上海市锦天城律师事务所

          关于山东三维石化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                               之

               标的资产过户的法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

     电话：021-20511000         传真：021-20511999

     邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书


                          上海市锦天城律师事务所
关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
                    资产并募集配套资金暨关联交易之
                         标的资产过户的法律意见书


                                                      编号：11F20200104

致：山东三维石化工程股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“三维工程”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的聘用合同，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。


                                 声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性

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和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的
适当资格。

     三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有相应的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。

     五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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                                       释 义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：

    本所/锦天城          指   上海市锦天城律师事务所

                              《上海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限
  《法律意见书》         指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之标的资产过户的法律意见书》

三维工程/上市公司/公          山东三维石化工程股份有限公司，为深圳证券交易所上市公
                         指
      司/发行人               司，股票代码：002469

 标的公司/诺奥化工       指   淄博诺奥化工股份有限公司

     人和投资            指   山东人和投资有限公司

标的资产/目标资产/标          上市公司拟通过本次发行股份及支付现金购买的由李建波等
                         指
      的股份                  172 名持有的标的公司 72.53%股份

     交易对方            指   李建波等 172 名持有标的公司 72.53%股份的标的公司股东

本次发行股份及支付现          上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
                         指
      金购买资产              标的公司 72.53%股份

本次重大资产重组/本           上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
                         指
  次交易/本次重组             标的公司 72.53%股份，同时非公开发行股份募集配套资金

本次募集资金/本次配
套融资/本次募集配套      指   上市公司通过非公开发行股份的方式募集配套资金
        资金

配募对象/认购方/股份
                         指   本次交易之募集配套资金的认购方
      认购方

                              为实施本次交易而对标的资产进行评估的基准日，即 2019 年
     评估基准日          指
                              12 月 31 日

                              上市公司与交易对方之间签署的《发行股份及支付现金购买
 《购买资产协议》        指
                              资产协议》

《购买资产协议之补充          上市公司与交易对方之间签署的《发行股份及支付现金购买
                         指
      协议》                  资产协议之补充协议》

《购买资产协议之解除          上市公司与周立亮等 25 名原交易对方签署的《发行股份及支
                         指
      协议》                  付现金购买资产协议之解除协议》

                              上市公司与人和投资、盈科嘉仁分别签署的《附生效条件的
 《股份认购协议》        指
                              非公开发行股份认购协议》

《股份认购协议之补充          上市公司与人和投资、盈科嘉仁分别签署的《附生效条件的
                         指
      协议》                  非公开发行股份认购协议之补充协议》


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《股份认购协议之补充          上市公司与人和投资签署的《附生效条件的非公开发行股份
                         指
      协议二》                认购协议之补充协议二》

 《战略合作协议》        指   上市公司与盈科嘉仁签署的《附生效条件的战略合作协议》

                              《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
  《重组报告书》         指
                              资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）

                              《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买
   《重组预案》          指
                              资产并募集配套资金暨关联交易预案》

       报告期            指   2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月

     资产交割日          指   指标的公司 72.53%股份过户至上市公司名下之日

       过渡期            指   自评估基准日至资产交割日止

     期间损益            指   标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

     《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

     《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

   《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》

 《发行管理办法》        指   《上市公司证券发行管理办法》

 《非公开发行实施细
                         指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
       则》

 《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》

一创投行/独立财务顾
                         指   第一创业证券承销保荐有限责任公司
         问

大华会计师/审计机构      指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 中瑞世联/评估机构       指   中瑞世联资产评估集团有限公司

                              大华会计师出具的大华审字[2020]0011181 号《淄博诺奥化工
   《审计报告》          指
                              股份有限公司审计报告》

                              中瑞世联出具的中瑞评报字[2020]第 000433 号《山东三维石
                              化工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及淄
 《资产评估报告》        指
                              博诺奥化工股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
                              告》

   淄博市工商局          指   淄博市工商行政管理局

     中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

   齐鲁交易中心          指   齐鲁股权交易中心有限公司

       深交所            指   深圳证券交易所

   登记结算公司          指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司



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  元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元

                              中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
        中国             指
                              政区、澳门特别行政区及台湾地区）

                              中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
     中国法律            指
                              规范性文件

     本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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                                  正 文


一、 本次交易的方案

       根据三维工程第四届董事会 2020 年第三次会议决议、第五届董事会 2020
年第二次会议决议、第五届董事会 2020 年第四次会议决议、第五届董事会 2020
年第六次会议、2020 年第一次临时股东大会决议、2020 年第二次临时股东大会
决议、《重组报告书》及本次交易有关协议等文件，本次交易方案的主要内容如
下：

       (一)发行股份及支付现金购买资产

       三维工程以发行股份及支付现金方式购买李建波等 172 人合计持有的诺奥
化工 72.53%股份。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31
日作为评估基准日，诺奥化工的股东全部权益的评估值为 85,261.29 万元。以前
述资产评估报告的评估值为基础，上市公司与交易对方协商确定诺奥化工 100%
股份作价为 85,000.00 万元，就本次购买的诺奥化工 72.53%股份需支付的交易总
对价为 61,647.46 万元，其中以发行股份方式购买标的公司 36.26%的股份，以现
金方式购买标的公司 36.26%的股份。本次交易完成后，三维工程将持有标的公
司 89.89%股份。

       (二)发行股份募集配套资金

       上市公司拟以询价方式向包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过 30,823.73
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，人和
投资认购不低于 10,000.00 万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费
用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

       募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、 本次交易的批准与授权

       截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：

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     (一)上市公司的批准和授权

     1、2020 年 4 月 29 日，三维工程召开第四届董事会 2020 年第三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司签署附生效条件
的<战略合作协议>的议案》《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购
协议>的议案》等与本次交易相关的议案。

     2、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第五届董事会 2020 年第二次会议，审
议通过了《关于本次重大资产重组方案调整的议案》《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<山东
三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的
审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》等与本次交易相
关的议案。

     3、2020 年 8 月 10 日，三维工程召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组方案调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<山东三维
石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计
报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》《关于公司签署附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司签署附生效
条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案。

     4、2020 年 8 月 10 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第四次会议，审
议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅
报告的议案》《关于更新<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

     5、2020 年 10 月 12 日，三维工程召开第五届董事会 2020 年第六次会议，
审议通过了《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》《关于本

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次重大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于修订<山东三维
石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与山东人和投资有限公司签署
附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公
司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份
认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基
金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》
等相关议案。

     6、2020 年 10 月 29 日，三维工程召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组中募集配套资金方案的议案》《关于本次重
大资产重组中募集配套资金方案（调整后）的议案》《关于修订<山东三维石化
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与山东人和投资有限公司签署附生
效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》《关于公司与
淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<股份认购
协议及其补充协议之终止协议>的议案》《公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<战略合作协议之终止协议>的议案》等
相关议案。

     (二)交易对方的批准和授权

     本次交易的交易对方均为自然人，无需履行批准程序。

     (三)募集配套资金认购方的批准和授权

     1、 2020 年 4 月 29 日，人和投资召开 2020 年第三次股东会会议，审议通过
了《关于认购山东三维石化工程股份有限公司非公开发行股份的议案》和《关于
公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》。

     2、 2020 年 6 月 29 日，人和投资召开 2020 年第四次股东会会议，审议通过
了《关于认购山东三维石化工程股份有限公司非公开发行股份方案调整的议案》
及《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》。




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     3、 2020 年 10 月 12 日，人和投资召开 2020 年第五次股东会会议，审议通
过了《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>
的议案》。

     (四)中国证监会的批准

     本次交易已获得中国证监会审核通过，并取得了中国证监会于 2020 年 11
月 9 日核发的证监许可[2020]2928 号《关于核准山东三维石化工程股份有限公司
向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

三、 本次交易的标的资产过户情况

     根据《重组报告书》《购买资产协议》及相关补充协议，本次交易的标的资
产为标的公司 72.53%股份。

     根据淄博市行政审批服务局出具的企业变更情况档案查询结果，截至本法律
意见书出具之日，李建波等 172 名交易对方合计持有的标的公司 72.53%股权已
全部变更登记至三维工程名下，三维工程合计持有标的公司 89.89%的股权。

四、 本次交易的后续事项

     本次交易尚需履行的后续事项如下：

     1、三维工程尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的具体约定向交易对
方发行股份购买资产，办理新增股份登记及上市手续，并支付完成现金对价。

     2、三维工程尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向
包括控股股东人和投资在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 30,823.73 万元，并办理新增股份登记及上市手续。募集配套资金的
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

     3、三维工程将聘请具有证券从业资格的审计机构对诺奥化工过渡期的损益
等净资产变动情况进行专项审核，并根据专项审计结果确定归属于上市公司的期
间损益金额。

     4、三维工程尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公
司章程等事项的变更/备案手续，并将根据相关法律法规、规范性文件的规定就
本次交易的后续事项履行信息披露义务。

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上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


     5、相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于
承诺期限尚未届满的，需继续履行。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不存在实质
性法律障碍。

五、 结论意见

     综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易标的
资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定和
《购买资产协议》及其补充协议的约定；本次交易标的资产过户的手续已办理
完毕；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。

     本法律意见书一式六份。

                              （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
的法律意见书》的签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                       王       蕊



负责人：                              经办律师：
                顾功耘
                                                       靳如悦


                                      经办律师：


                                                           陈    静




                                                      年        月      日




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