山东三维石化工程股份有限公司

                     独立董事 2020 年度述职报告

                                （韩秋燕）


各位董事：




     作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四、五届董事会
独立董事，2020 年，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公司生产、
经营情况，按时出席公司 2020 年的相关会议，认真审议各项议案，并依法对相
关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现就 2020
年本人履职情况报告如下：

     一、出席董事会及股东大会的情况

     2020 年，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，
独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，本
人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，
以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通
过的所有议案无异议，均投同意票。2020 年出席会议情况如下：

     （一）出席董事会的情况

               应出席董事会   现场方式   通讯表决方式   委托出席
独立董事姓名                                                       缺席次数
                  次数        出席次数    出席次数       次数

  韩秋燕           12            3              9            0          0


     （二）出席股东大会的情况
    2020 年，公司共召开了 3 次股东大会，其中 2 次本人亲自出席。

    二、作为董事会专业委员会委员工作情况

    2020 年，作为公司第四届董事会提名委员会的主任委员，本人按时召集、
出席了提名委员会的会议，对公司董事会换届选举情况行了认真的评审。

    三、发表独立意见的情况

    2020 年，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，
依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事一起
对公司重大事项进行核查并发表了如下事前认可意见或独立意见：

    （一）2020 年 3 月 27 日，发表了《独立董事关于续聘 2020 年度审计机构
的事前认可意见》，具体内容如下：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件以及山东三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”）《公司章程》、《独
立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立场，
对公司拟提交第四届董事会 2020 年第一次会议审议的《关于续聘 2020 年度审
计机构的议案》进行了认真的审查，发表事前认可意见如下：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的专业执业资
格，具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和
业务经验。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照
独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告等各项报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会
2020 年第一次会议进行审议。

    （二）2020 年 4 月 9 日，发表了《独立董事关于第四届董事会 2020 年第
一次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司
第四届董事会 2020 年第一次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1.1 专项说明

    1.1.1 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式
变相占用公司资金的情况；

    1.1.2 截至 2019 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司青岛联信催化材料有
限公司（以下简称“青岛联信”）进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不
存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如
下：

    （1）报告期内公司实际对外担保情况

    ①公司于 2018 年 7 月 26 日召开的第四届董事会 2018 年第四次会议审议
通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为青岛联信融资提供期
限不超过 2 年、总额不超过人民币 3,000 万元连带责任保证担保，实际担保金额、
期限等以具体合同为准。

    ②2018 年 8 月 7 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订了《保证
合同》及补充协议，公司为青岛联信与交通银行青岛分行在 2018 年 7 月 27 日
至 2020 年 7 月 26 日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开
立银票、保函等一系列担保业务而订立的授信业务合同）提供最高人民币 3,000
万元的保证担保。

    ③截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际为青岛联信担保余额为 358.88 万元。

    （2）截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围
内的子公司提供的担保）为 0 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的
0%。

    （3）截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）为 358.88 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资
产的 0.29%。

    （4）报告期内，公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、
《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外
担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，青岛联
信经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因青岛联信债务违约而承担担保责
任。

    1.2 独立意见

    我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法
律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东
权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保
的信息披露义务。

    2、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020] 004118 号《审
计报告》确认，2019 年度公司母公司实现净利润 75,794,521.63 元，支付 2018
年度股利 50,320,397.16 元，提取法定盈余公积金 7,579,452.16 元，加年初未
分配利润 394,741,292.85 元，报告期末公司未分配利润为 412,635,965.16 元。

    公司拟以 2019 年 12 月 31 日的总股本 503,262,849 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计人民币 50,326,284.90 元，不送红
股，不以公积金转增股本。

    我们认为，董事会就利润分配预案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了
独立董事意见，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本年度利润分配预案中现金分红比例
符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定
及《公司章程》利润分配政策要求，符合公司《未来三年股东回报规划（2018
—2020 年）》，该利润分配预案有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投
资者利益的情况。综上，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述
预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

    3、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法
规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2019
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运
行情况。

    4、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019 年度审计机构期间，
遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公
司的财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序
符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    5、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

    我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流
量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、
资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

    5.1 通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司
自有闲置资金。

    5.2 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，
用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

    5.3 该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险防范措施。

    我们同意公司滚动使用不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金进行投资理财
事项，单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财金额不得超过人民币 1 亿元。

    （三）2020 年 4 月 23 日，发表了《独立董事关于第四届董事会 2020 年第
二次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司
第四届董事会 2020 年第二次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，公司变更后
的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，
本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流
量。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更。

    2、关于董事会换届选举的独立意见

    2.1 鉴于公司第四届董事会任期届满，董事会需进行换届选举。根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，本次提名非独立董事、独立董事候选人的提名
人具备提名董事候选人的资格。

    2.2 根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等，认为各位董事候选人均
符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现其有《公司法》
第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候
选人均具备担任公司董事的资格。

    2.3 根据各位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具
有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

    2.4 提名人对非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述非独立董事、
独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （四）2020 年 4 月 29 日，发表了《独立董事关于第四届董事会 2020 年第
三次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容如下：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及山东
三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”、“上市公司”）《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立
场，本着实事求是的原则，对公司拟提交第四届董事会 2020 年第三次会议审议
的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次交易相关情况的介绍，经
认真审阅相关文件后，发表如下事前认可意见。

    1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可
意见

    公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等 197 名交易对方
合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司 82.43%股份（以下简称“本次发行股份
及支付现金购买资产”），同时向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”
合称“本次交易”）。我们就本次交易发表事前认可意见如下：

    1.1 本次交易有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，
有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    1.2 本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关
信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

    1.3 公司为本次交易编制的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本次交易相关
协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    1.4 鉴于本次交易购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，我们届时将发
表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。

    综上，公司拟提交董事会审议的本次交易相关议案符合《公司法》、 证券法》、
《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件
的规定。我们同意将本次交易有关的议案提交公司董事会进行审议和表决。

    2、关于引进战略投资者相关事项的事前认可意见

    公司拟引入盈科嘉仁作为战略投资者并与其签署附生效条件的《战略合作协
议》，本次引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化
治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供
保障，实现上市公司持续高质量发展。我们就引进战略投资者相关事项发表事前
认可意见如下：

    本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理
性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。我们同意公司与盈科嘉仁开展战
略合作并签署附生效条件的战略合作协议及股份认购协议，并同意将本议案提交
公司董事会审议。

    （五）2020 年 4 月 29 日，发表了《独立董事关于第四届董事会 2020 年第
三次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会 2020 年第三次会议相关的事项发
表如下独立意见。
    1、关于支付现金购买资产相关事项的独立意见

    公司拟以支付现金方式购买靳钰钊等 83 名交易对方合计持有的淄博诺奥化
工股份有限公司 17.37%的股份（以下简称“本次支付现金购买资产交易”）。我
们就本次支付现金购买资产交易发表独立意见如下：

    本次支付现金购买资产交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他
规范性文件的规定。本次支付现金购买资产交易有利于提升公司资产质量、增强
公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东
特别是中小股东的利益。

    2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

    公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等 197 名交易对方
合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司 82.43%股份（以下简称“本次发行股份
及支付现金购买资产”），同时向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）非公开发行股份募集配套资
金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”
合称“本次交易”）。我们就本次交易发表独立意见如下：

    2.1 本次交易所涉及的相关议案已经公司第四届董事会 2020 年第三次会议
审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会
在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    2.2 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质
性条件。

    2.3 本次交易涉及关联交易，预计构成重大资产重组，本次交易完成后，公
司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组
上市。
    2.4 本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的
规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞
争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    2.5 公司为本次交易编制的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及本次交易相关
协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，具
备可操作性。

    2.6 本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，
资产定价原则公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全
体股东特别是中小股东的利益。

    2.7 本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发
行股份的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。

    2.8 鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交
易相关事宜后暂不召开股东大会。

    2.9 独立董事同意本次交易相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总
体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核
准后实施。

    综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意
公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本
次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次
发表意见。

    3、关于引进战略投资者相关事项的独立意见
    公司拟引入盈科嘉仁作为战略投资者并与其签署附生效条件的《战略合作协
议》，本次引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化
治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供
保障，实现上市公司持续高质量发展。我们就引进战略投资者相关事项发表独立
意见如下：

    本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理
性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。我们同意公司与盈科嘉仁开展战
略合作并签署附生效条件的战略合作协议及股份认购协议，并同意将本议案提交
公司股东大会审议。

    （六）2020 年 5 月 15 日，发表了《独立董事关于聘任高级管理人员的独
立意见》，具体内容如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司
第五届董事会 2020 年第一次会议聘任高级管理人员相关事项发表独立意见如下：

    1、本次聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效。

    2、经了解本次聘任人员的教育背景、工作履历、工作实绩等情况，本次聘
任人员不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高
级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不属于最高人民法院网公布的失信被执行人。我们认为本次聘任人员具备担任上
市公司高级管理人员的任职资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求。

    综上，我们同意聘任孙波先生担任总经理，同意聘任荆举祥先生为公司总工
程师，同意聘任王文旭先生、李铁军先生、张伟先生、戴宏强先生、姜俊晓先生、
聂涛先生为公司副总经理，同意聘任王文旭先生为公司财务总监，同意聘任冯艺
园先生为第五届董事会秘书。

    （七）2020 年 6 月 29 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2020 年第
二次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容如下：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及山东
三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”、“上市公司”）《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立
场，本着实事求是的原则，对公司拟提交第五届董事会 2020 年第二次会议审议
的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对本次交易相关情况的介绍，并
认真审阅了相关文件。

    公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等 172 名交易对方
合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司 72.53%股份，同时向山东人和投资有限
公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。我们就本次交易发表事前认可意见如下：

    1、本次交易有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，
有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    2、本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关
信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

    3、公司为本次交易编制的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本
次交易相关协议及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    4、较之公司为本次交易编制的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，《山东三维石
化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要所披露的本次交易方案进行了调整，相关调整不构成
对本次交易的重大调整，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
况。

    5、本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，符合《重组办法》
及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定价方式符合相关规定，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    综上，公司拟提交董事会审议的本次交易相关议案符合《公司法》、 证券法》、
《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件
的规定。我们同意将本次交易有关的议案提交公司董事会进行审议和表决。

    （八）2020 年 6 月 29 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2020 年第
二次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为公司独立董事，我们就公司第五届董事会 2020 年第二次会议相关的事项发
表如下独立意见。

    公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等 172 名交易对方
合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司 72.53%股份，同时向山东人和投资有限
公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。我们就本次交易发表独立意见如下：

    1、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的独立意见

    1.1 评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞
世联”）具有证券、期货相关业务资格。中瑞世联及其经办评估师与公司、重组
交易对方及诺奥化工之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦
不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有充分的
独立性。

    1.2 评估假设前提的合理性

    本次对标的资产的评估中，中瑞世联所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。

    1.3 评估机构评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据和价值参考依据。中瑞世联采用资产基础法和收益法两种方法对
标的资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择资产基础法评估值作
为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有
关法律法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    1.4 评估定价的公允性

    本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以
评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。

    综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。

    2、独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事项的独立意见
    2.1 本次交易所涉及的相关议案已经公司第五届董事会 2020 年第二次会议
审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会
在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    2.2 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质
性条件。

    2.3 本次交易涉及关联交易，构成重大资产重组，本次交易完成后，公司实
际控制人不会发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    2.4 本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的
规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞
争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    2.5 公司为本次交易编制的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本
次交易相关协议及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易
方案合理、切实可行，具备可操作性。

    2.6 较之公司为本次交易编制的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，《山东三维石
化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要所披露的本次交易方案进行了调整，且调整本次交易
方案的相关议案已经第五届董事会 2020 年第二次会议审议通过，相关调整不构
成对本次交易的重大调整，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情况。

    2.7 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，符合《重组办法》
及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定价方式符合相关规定，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

    2.8 本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发
行股份的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。

    2.9 鉴于本次交易的进展安排，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召
开股东大会。

    2.10 独立董事同意本次交易相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的
总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会
核准后实施。

    综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意
公司本次交易的总体安排。

    （九）2020 年 8 月 20 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2020 年第
五次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司
第五届董事会 2020 年第五次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1.1 专项说明

    1.1.1 报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相
占用公司资金的情况。

    1.1.2 截至 2020 年 6 月 30 日，公司除对控股子公司青岛联信催化材料有限
公司（以下简称“青岛联信”）进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存
在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：

    （1）报告期内公司实际对外担保情况

    ①公司于 2018 年 7 月 26 日召开的第四届董事会 2018 年第四次会议审议
通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为青岛联信融资提供期
限不超过 2 年、总额不超过人民币 3,000 万元连带责任保证担保，实际担保金额、
期限等以具体合同为准。

    ②2018 年 8 月 7 日，公司与交通银行股份有限公司青岛分行签订了《保证
合同》及补充协议，公司为青岛联信与交通银行青岛分行在 2018 年 7 月 27 日
至 2020 年 7 月 26 日期间签订的全部主合同（主合同指：债权人与债务人因开
立银票、保函等一系列担保业务而订立的授信业务合同）提供最高人民币 3,000
万元的保证担保。

    ③截至 2020 年 6 月 30 日，公司实际为青岛联信担保金额为 288.19 万元。

    （2）截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保金额（不含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）为 0 万元，占公司 2019 年末经审计归属于上市公司股东
的净资产的 0.00%。

    （3）截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保金额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为 288.19 万元，占公司 2019 年末经审计归属于上市公司
股东的净资产的 0.23%。

    （4）报告期内，公司对控股子公司青岛联信的担保严格按照相应法律法规、
《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司已建立了完善的对外
担保风险控制制度，在相关信息披露中充分揭示了对外担保存在的风险，青岛联
信经营状况良好，目前没有迹象表明公司可能因青岛联信债务违约而承担担保责
任。

    1.2 独立意见

    我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法
律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等的规定和要
求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按
照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。

    （十）2020 年 10 月 6 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2020 年第
六次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容如下：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及山东
三维石化工程股份有限公司（以下简称为“公司”、“上市公司”）《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立
场，本着实事求是的原则，对公司拟提交第五届董事会 2020 年第六次会议审议
的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对相关情况的介绍，并认真审阅
了相关文件。

    公司原拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等 172 名交易对
方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司 72.53%股份，同时向山东人和投资有
限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集
配套资金。

    鉴于目前资本市场环境的变化，公司现拟调整本次重大资产重组方案中募集
配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包
括控股股东山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）在内的不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过
30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
其中，人和投资认购不低于 10,000.00 万元，且不参与本次发行定价的询价过程，
但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；淄博盈
科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）不再作为董
事会阶段确定的募集配套资金的交易对方（以下简称“本次调整”）。

    我们就本次调整发表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案的调整事项主要系调整募集配套资金方案涉及的发行对象、
发行价格、发行数量及锁定期等相关安排，不涉及对发行股份及支付现金方案的
调整，也不涉及新增或调增募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定，本次调整不构成对本次交易的重大调整，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情况。

    2、本次调整后，本次交易仍构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会
审批程序和相关信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

    3、公司修改后的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本次交易相
关协议及其补充协议、终止协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，公司拟提交董事会审议的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、 上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
我们同意将有关议案提交公司董事会进行审议和表决。

    （十一）2020 年 10 月 12 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2020
年第六次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为公司独立董事，我们就公司第五届董事会 2020 年第六次会议相关的事项发
表如下独立意见。

    公司原拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等 172 名交易对
方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司 72.53%股份，同时向山东人和投资有
限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集
配套资金。

    鉴于目前资本市场环境的变化，公司现拟调整本次重大资产重组方案中募集
配套资金部分的方案，将发行方式由定价发行调整为询价发行，以询价方式向包
括控股股东山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）在内的不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过
30,823.73 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
其中，人和投资认购不低于 10,000.00 万元，且不参与本次发行定价的询价过程，
但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购；淄博盈
科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）不再作为董
事会阶段确定的募集配套资金的交易对方（以下简称“本次调整”）。

    我们发表独立意见如下：

    1、本次调整所涉及的相关议案已经公司第五届董事会 2020 年第六次会议
审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会
在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    2、本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的
规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞
争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    3、公司修改后的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本次交易相
关协议及其补充协议、终止协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交
易方案合理、切实可行，具备可操作性。

    4、本次调整的相关议案已经第五届董事会 2020 年第六次会议审议通过，
相关调整不构成对本次交易的重大调整，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情况。

    5、本次发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金的发
行股份的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。

    6、独立董事同意本次调整的相关议案，本次交易调整后的交易方案尚需公
司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后实施。

    综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意
公司本次交易的总体安排。

    （十二）2020 年 12 月 24 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2020
年第九次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司
第五届董事会 2020 年第九次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的独立意见

    1.1 公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是为了提高募集资金
使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性。

    1.2 公司上述行为没有与募集资金项目实施计划相抵触，不影响募集资金项
目的正常进行，不存在变相改变募集投向、损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情况。

    1.3 本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月，符合有关法律、
法规的规定，并履行了规定的法定程序。本次使用募集资金置换预先投入的自筹
资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及
公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

    四、现场调查情况

    2020 年，本人作为公司独立董事，积极参加公司董事会会议，并对公司进
行了现场考察。本人在现场考察期间，与公司董事、监事、高级管理人员以及多
个部门负责人开展沟通交流，对报告期内公司的生产经营状况、财务状况、内部
制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、重大资产重组进展
情况等进行深入了解，并积极对公司经营管理提出建议，切实履行了独立董事应
尽职责。

    五、保护投资者权益方面所做的其他工作

    （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

    2020 年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能
影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、关
联交易、募集资金存放与使用等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报
并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

    （二）持续关注公司的信息披露工作

    积极监督公司信息披露的真实性、准确性和完整性，促进公司及时、公平披
露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2020 年，公司共发布 212 项公
告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关
系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司
与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护
广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

    （三）培训学习情况

    为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能
力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规、规章制度以及独立董事履职所必
备的其他知识。通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步
了解，为今后更好的履行职责、保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。

    六、其他工作

    （一）本人未发生提议召开董事会的情况；

    （二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    （三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    七、本人联系方式

    电子信箱：hqy@ciccc.com

    最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。




                                             独立董事：韩秋燕




                                                      2021 年 3 月 17 日