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三维工程:2020年度监事会工作报告2021-03-18  

                                            山东三维石化工程股份有限公司
                        2020 年度监事会工作报告


    2020 年度,监事会以《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司监事会议
事规则》的相关规定为依据,从切实维护公司及股东的权益出发,认真履行职责。一年
来,监事会对公司生产经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序进行了认真
检查,对公司依法规范运作以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督,
对公司的规范运作和发展起到了积极的作用,维护了公司及股东的合法权益。本着对全
体股东负责的精神,现将监事会 2020 年度的主要工作报告如下:

    一、2020 年度主要工作情况

    (一)监事会会议召开情况

    2020 年,第四届监事会共召开了三次会议,具体情况如下:

    1、第四届监事会 2020 年第一次会议

    会议于 2020 年 4 月 9 日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议
室以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《2019 年度监事会工作报告》、 2019
年年度报告及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019
年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、《2019 年研发费
用项目支出及 2020 年研发经费预算》、《关于使用自有资金进行投资理财的议案》、《关
于修订<公司章程>的议案》9 项议案。

    2、第四届监事会 2020 年第二次会议

    会议于 2020 年 4 月 23 日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议
室以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《2020 年第一季度报告》、《关于会
计政策变更的议案》、《关于监事会换届选举的议案》3 项议案。

    3、第四届监事会 2020 年第三次会议

    会议于 2020 年 4 月 29 日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议
室以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案
的议案》、《关于公司签署<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东三维石
化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条
规定的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》、《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件
的<非公开发行股份认购协议>的议案》12 项议案。

    2020 年,第五届监事会共召开了七次会议,具体情况如下:

    1、第五届监事会 2020 年第一次会议

    会议于 2020 年 5 月 15 日下午在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾
楼一楼未央厅以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《关于选举第五届监事
会主席的议案》。

    2、第五届监事会 2020 年第二次会议

    会议于 2020 年 6 月 29 日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议
室以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整
的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案(调整后)的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估
报告的议案》、《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》、
《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关
于本次交易引进战略投资者符合公司及公司股东利益的议案》16 项议案。

    3、第五届监事会 2020 年第三次会议

    会议于 2020 年 8 月 10 日下午在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾
楼二楼多功能厅以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《关于批准本次重大
资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于更新<山东三维
石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》2 项议案。

    4、第五届监事会 2020 年第四次会议

    会议于 2020 年 8 月 20 日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会议
室以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《2020 年半年度报告及摘要》、《关
于为控股子公司提供担保的议案》2 项议案。

    5、第五届监事会 2020 年第五次会议

    会议于 2020 年 10 月 12 日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会
议室以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《关于调整本次重大资产重组中
募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案(调整后)的
议案》、《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》、《关
于修订<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与山东人和投资有限公司签
署附生效条件的<非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与淄博盈
科嘉仁股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<战略合作协议之终止协
议>的议案》、《关于公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署附生
效条件的<非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议>的议案》、《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》8 项议案。

    6、第五届监事会 2020 年第六次会议

    会议于 2020 年 10 月 15 日上午在山东省淄博市临淄区炼厂中路 22 号公司五楼会
议室以现场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《2020 年第三季度报告》。

    7、第五届监事会 2020 年第七次会议

    会议于 2020 年 12 月 24 日上午在山东省青岛融创希尔顿逸林酒店一楼会议室以现
场方式召开,3 名监事出席会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资
金项目自筹资金的议案》、《关于变更注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》
3 项议案。

    (二)监事会工作情况

    2020 年,监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的职权,具体开展了
以下工作:

    1、参加了公司股东大会、列席了董事会会议,参与对公司生产经营管理等重大问
题的讨论与决策,依法对历次会议的召开程序和决议事项进行监督;出席公司有关重要
的行政会议,全面了解公司总体运营状况,对公司日常性经营管理行为进行有效监督。

    2、及时检查公司生产经营情况,力求防范生产经营管理风险;依法审议公司定期
报告等重大事项,强化监督职能,维护公司利益和股东、员工的合法权益。

    3、依法监督公司董事和高级管理人员遵守《公司法》、《公司章程》及执行股东大
会决议的情况,为保障公司规范运作发挥了积极作用。

    4、2020 年,监事会完成了换届选举工作。谷元明、郭福泉、李微微 3 名监事会成
员均参加了山东上市公司协会举办的 2020 年山东辖区上市公司董监事培训。

    二、监事会对公司有关事项的监督意见
    2020 年,监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,对公司规范运
作情况、财务情况、内部控制执行情况、关联交易、募集资金存放与使用等事项进行了
认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下意见:

    (一)公司规范运作情况

    2020 年,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会会议,对公司的决策程
序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为:公司的决策程序
严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》所作出的各项规定,公
司建立了较为完善和完整的内部控制制度。公司信息披露真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、高级管理人员在履行职责时,不存在违反法
律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

    (二)检查公司财务情况

    本年度监事会及时了解公司经营及财务状况,认真核查了公司定期报告及有关文
件,监事会认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。同时,大华会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》,
真实反映了公司的财务状况和经营成果,监事会对此报告没有异议。

    (三)检查公司关联交易情况

    2020 年,公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,山东人
和投资有限公司作为公司控股股东,认购本次募集配套资金金额 100,000,004.34 元,
获配发行股份数 20,920,503 股,决策程序合法、合规。除此之外,公司未与控股股东、
董事、监事、高级管理人员及上述对象的关联方发生其他关联交易。

    (四)检查公司重大收购、出售资产情况

    2020 年,公司完成了对淄博诺奥化工有限公司 89.89%股权的收购工作,筹划和实
施本次重大资产重组的各项程序合法、合规;未发生出售资产情况。

    (五)募集资金存放与使用情况

    2020 年,公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项,通过非公开发行股份募集配套资金 3.08 亿元,开设了募集资金专用账户用于募集
资金的存放与使用,与独立财务顾问、开户银行签订了三方监管协议,保证募集资金专
款专用;不存在变更募集资金投资项目的情况。

    2020 年,公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规
定,监事会对公司募集资金存放与使用情况没有异议。

    (六)内部控制制度情况

    监事会认为:公司已建立了较为完善和完整的内部控制体系,符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效的执行,内部控制体系的建立对
公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。 公司 2020 年度内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

    (七)执行股东大会决议情况

    监事会认为:董事会、高级管理人员认真履行岗位职责,严格遵循了《公司法》、《证
券法》等法律法规以及《公司章程》的规定要求,认真、及时地执行了股东大会的各项
决议,并及时的履行了信息披露义务。报告期内,公司董事会、高级管理人员不存在违
反法律、法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。

    (八)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    监事会认为:公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度,符合
国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效的执行,内幕信
息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到
了较好的风险防范和控制作用,有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。

       三、监事会工作计划

    2021 年,监事会将继续严格依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等要
求,本着勤勉尽责的态度,为持续提升公司的规范运作水平和科学管理水平、促进公司
长期稳健发展,切实维护公司和全体股东的权益,忠实履行好自己的职责,做好以下工
作:

    1、按照公司《监事会议事规则》等相关制度的规定,深入开展工作,保持公正独
立,使监事工作制度化、规范化;

    2、强化内部监督,坚持不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查监
督;
    3、对公司经营管理情况、总承包项目进展情况、内控体系运行情况、重大事项决
策及进展情况、重大投资项目等进行监督检查;

    4、加强对公司财务制度建设和执行情况的检查监督,了解财务运作状况,进一步
规范公司财务管理;

    5、出席公司股东大会,列席董事会会议,以确保决策程序合法合规,并对股东大
会决议、董事会决议的执行情况等进行有效监督核查;

    6、对董事会专门委员会的执行情况进行检查,监督董事会专门委员会成员按照董
事会专门委员会议事规则履行职责;

    7、加强业务学习,不断提高工作能力和综合素质。




                                         山东三维石化工程股份有限公司监事会

                                                    2021 年 3 月 17 日