第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于山东三维石化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2020 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇二一年三月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）接受委托，
担任山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，出
具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的
为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风
险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。本持续督导
工作报告不构成对三维工程的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三维工程董事会发布的关于
本次交易的相关公告及文件。
1
目 录
独立财务顾问声明 ......................................................................... 1
目 录 ........................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................... 3
一、交易资产的交付及过户情况 .................................................... 5
（一）标的资产的过户及验资情况................................................................ 5
（二）发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份登记上市情况 .......... 5
二、募集配套资金的发行情况 ........................................................ 6
（一）募集配套资金到账和验资情况 ............................................................ 6
（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况 .......................................... 7
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ........................... 7
（一）相关协议的履行情况 .......................................................................... 7
（二）相关承诺的履行情况 .......................................................................... 8
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ......................... 13
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............... 13
六、公司治理结构与运行情况 ...................................................... 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................. 15
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导工作报告中的含义如下：
上市公司、三维工程 指 山东三维石化工程股份有限公司
交易标的、标的资产 指 诺奥化工 72.53%股权
标的公司、诺奥化工 指 淄博诺奥化工股份有限公司
重组交易对方 指 李建波等 172 名自然人
配套募集资金交易对
指 包括人和投资在内的不超过 35 名特定投资者
方
交易对方 指 重组交易对方及配套募集资金交易对方
人和投资 指 山东人和投资有限公司
本次重大资产重组、本 三维工程向交易对方发行股份及支付现金购买
指
次重组、本次收购 资产
三维工程向交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易 指
资产并募集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融 三维工程拟向包括人和投资在内的不超过 35 名
指
资 特定投资者非公开发行股份募集配套资金
一创投行、独立财务顾
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
《发行股份及支付现
指 197 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
金购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《山东三维石化工程股份有限公司与李建波等
金购买资产协议之补 指 172 名淄博诺奥化工股份有限公司股东之发行股
充协议》 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
股份认购协议》、《山东三维石化工程股份有限公
《股份认购协议》 指
司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限
合伙）签署的附生效条件的非公开发行股份认购
协议》
《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
《股份认购协议之补 股份认购协议之补充协议》、《山东三维石化工程
指
充协议》 股份有限公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合
伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的非公开
发行股份认购协议之补充协议》
《股份认购协议之补 《山东三维石化工程股份有限公司与山东人和
指
充协议二》 投资有限公司签署的附生效条件的非公开发行
3
股份认购协议之补充协议二》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本持续督导工作报告中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四
舍五入所致。
4
一、交易资产的交付及过户情况
（一）标的资产的过户及验资情况
标的公司诺奥化工因本次交易涉及的公司形式变更事项已完成，股权过户事
宜已履行了工商变更登记手续。2020 年 11 月 18 日，诺奥化工 72.53%的股权
过户至三维工程名下的工商变更登记手续已办理完毕，并取得淄博市行政审批服
务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370305164100155R）。本次
工商变更登记完成后，诺奥化工成为三维工程控股子公司，三维工程合计持有其
89.89%的股权。
2020 年 11 月 19 日，大华对三维工程本次发行股份购买资产进行了验资，
并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000721 号）。根据上述验资报告，截至
2020 年 11 月 18 日，诺奥化工已完成工商变更登记手续，诺奥化工 72.53%股
权已过户至三维工程名下。
（二）发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份登记
上市情况
2020 年 11 月 25 日，三维工程收到登记结算公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，确认已受理公司向李建波等 172 名重组交易对方合计非公开发行
81,114,991 股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，李建波等 172 名重
组交易对方将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，三维工程的
总股本变更为 584,377,840 股。
2020 年 12 月 4 日，经深交所批准，本次发行股份及支付现金购买资产所涉
的新增股份上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关资产过户手续已经办理完毕，
上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司发行股份及支付现金购买资产
所涉及的新增股份已完成登记及上市相关工作。
5
二、募集配套资金的发行情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
以 2020 年 12 月 1 日为发行期首日，上市公司启动募集配套资金发行工作。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.78 元/股，发行股数为
64,484,790 股，募集资金总额 308,237,296.20 元。
本次发行对象最终确定为 7 名（含公司控股股东人和投资），具体配售结果
如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 山东人和投资有限公司 20,920,503 100,000,004.34
2 杨国梁 10,460,251 49,999,999.78
3 华泰证券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00
4 林萌 6,276,150 29,999,997.00
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享
5 6,276,150 29,999,997.00
私募证券投资基金
晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨融柒
6 6,276,150 29,999,997.00
号股权投资管理中心（有限合伙）
上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰诚运
7 5,907,386 28,237,305.08
证券投资合伙企业（有限合伙）
合计 64,484,790 308,237,296.20
截至 2020 年 12 月 8 日止，发行对象已将认购资金共计 308,237,296.20 元
缴付独立财务顾问（主承销商）一创投行指定的账户，大华出具了《验证报告》
（大华验字[2020]000771 号）。
2020 年 12 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购资金扣除证券
发行承销费及财务顾问费后的余额 296,237,296.20 元划转至三维工程指定的募
集资金专户内。
2020 年 12 月 10 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]000772 号），
确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2020 年 12 月 9 日止，三维工程本
次非公开发行人民币普通股（A 股）64,484,790 股，每股发行价格为 4.78 元，
实 际 募 集 资 金 总 额 为 308,237,296.20 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ）
6
14,636,874.31 元，实际募集资金净额为 293,600,421.89 元，其中新增注册资本
64,484,790.00 元，余额 229,115,631.89 元转入资本公积-股本溢价。
（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况
2020 年 12 月 14 日，公司收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，确认已受理公司向人和投资、杨国梁、华泰证券股份有限公司、林萌、
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享私募证券投资基金、晨鸣（青岛）资
产管理有限公司—青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）和上海驰泰资产
管理有限公司—淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）总计 7 名特定对象
合计非公开发行 64,484,790 股股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后，
前述 7 名特定对象将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配套资金
完成后，三维工程的总股本变更为 648,862,630 股。
2020 年 12 月 23 日，经深交所批准，本次非公开发行股份募集配套资金所
涉的新增股份上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易配套融资已经募集到位，发行对象
已经足额缴纳相关认购价款，本次交易配套融资所涉及的新增股份已完成登记及
上市相关工作。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，三维工程与李建波等 172 名重组交易对方签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
三维工程与人和投资签订了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及
《股份认购协议之补充协议二》。
本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中，三维工程与募集配套资金的
发行对象分别签署了《股份认购协议》。
7
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，上述协
议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就不存在关联关系、重大资产重组实施期间不减持、
提供信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚信情况、避免
同业竞争、减少和规范关联交易、认购募集配套资金资金来源等方面分别出具了
相关承诺，本独立财务顾问就本持续督导期内相关承诺的履行情况进行了详细核
查，具体情况如下：
1、关于不存在关联关系的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司及其董
事、监事、高级管 承诺人及承诺人之关联方与本次交易的重组交易对方李建波等 172 名
理人员、控股股东 自然人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管
人和投资、实际控 理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他利益安排。
制人曲思秋先生
（1）承诺人与上市公司、持股比例 5%以上的股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员以及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在
重组交易对方 其他利益安排。
（2）除在本次交易相关文件中已披露的关系以外，承诺人与本次交易
的其他重组交易对方之间不存在其他关联关系，不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，也不存在其他利益安排。
2、与本次交易相关的其它主要承诺内容
承诺方 承诺内容
1、关于重大资产重组实施期间不减持的承诺
自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起或自本人任期开始之日
上市公司董事、监
起（孰晚）至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直
事、高级管理人员
接或间接持有的上市公司股份。
上市公司控股股
承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人，承诺自本次重大资产重
东人和投资、实际
组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减
控制人曲思秋先
持本企业/本人直接或间接持有的上市公司股份。
生
2、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
8
承诺方 承诺内容
（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提
供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件
所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效
签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
事、高级管理人
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
员、控股股东、实
在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在三维工程拥有权益的股
际控制人
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
（1）承诺人已向三维工程及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证
所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息
和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并
系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料
均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组交易对方及 （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
募集配套资金交 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
易对方人和投资 在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在三维工程拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交三维工程董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
标的公司 业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息
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承诺方 承诺内容
和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印
章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等
文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、关于股份锁定的承诺
（1）承诺人在本次重大资产重组中所获得的三维工程股份自新增股份
发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）上述限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股
重组交易对方 份因三维工程实施送股、转增股本等事项增加的股份，同样遵守上述限
售期的承诺。
（3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对上述标的股份
的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应相应调整。
（4）上述新增股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
（1）本次认购的三维工程股票，自非公开发行股份发行结束之日起十
八个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
配套募集资金交 （2）上述限售期内，承诺人认购的三维工程股票如因三维工程实施送
易对方人和投资 股、转增股本等事项增加的股份，将一并遵守上述限售期限的承诺。
（3）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对上述新增股份
的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应相应调整。
（4）上述新增股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司
法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
1、在通过本次交易认购三维工程非公开发行股份的情形下，自非公开
发行股份发行结束之日起十八个月内，不转让本次交易前本企业/本人
上市公司控股股 直接或间接持有的上市公司股份；
东人和投资、实际 2、在上述限售期内，对因三维工程实施送股、转增股本等事项增加的
控制人曲思秋先 股份，将一并遵守上述限售期限的承诺；
生 3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求调整上述锁定期的，本
企业/本人保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
4、关于资产权属清晰的承诺
（1）承诺人所持有的诺奥化工的股份为合法有效取得；承诺人为取得
诺奥化工股份，已经履行了相应的批准备案等手续；承诺人已履行了全
重组交易对方 额出资义务，对诺奥化工的出资为自有资金/资产或合法筹集的资金，
出资来源真实、合法，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为公司股东
所应承担的义务及责任的行为。
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承诺方 承诺内容
（2）承诺人持有的诺奥化工股份为实际合法拥有，不存在代他方持有
或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻
结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应
披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组
/本次交易或对三维工程带来负面影响的事项。同时，承诺人保证持有
的诺奥化工的股份将维持该等状态直至依照与上市公司的约定办理完
毕股份过户及其他相关权属转移手续，并保证在约定期限内办理完毕拟
交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
（1）承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有
标的公司 与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（2）承诺人将不从事任何非正常的可能导致诺奥化工价值减损的行为。
5、关于违法违规、诚信情况的承诺
（1）承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（2）承诺人不存在：①最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到
上市公司 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；②最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；③最近三十六
个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查。
（1）承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（2）承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
且情节严重、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
上市公司董事、监 仲裁的情形。
事、高级管理人员 （3）承诺人不存在最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会处
罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责等监管措施的情形。
（4）截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司控股股 （1）承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
东人和投资、实际 （2）承诺人不存在侵害三维工程公司权益的情形。
控制人曲思秋先 （3）最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
生 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
（1）除已在本次交易相关文件中披露的情形外，承诺人最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者作为被
告涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了
重组交易对方 结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）除已在本次交易相关文件中披露的情形外，承诺人最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
11
承诺方 承诺内容
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（3）除已在本次交易相关文件中披露的情形外，截至承诺函出具日，
承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（1）承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
募集配套资金交
（2）承诺人及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按
易对方人和投资
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（3）截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
6、避免同业竞争的承诺
（1）在作为三维工程控股股东或实际控制人期间，承诺人及其控制的
企业不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其
他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义
上市公司控股股 从事、直接或间接投资于任何与三维工程及其下属子公司、分支机构的
东人和投资、实际 主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
控制人曲思秋先 （2）在作为三维工程控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其控制
生 的企业获得的商业机会与三维工程及其下属子公司、分支机构主营业务
将发生或可能发生竞争的，承诺人应立即通知三维工程并应促成将该等
商业机会让予三维工程，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保三维工程及其股东利益不受损害。
7、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）在作为三维工程控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方
将尽量减少并规范与三维工程及其控制的其他公司、企业或经济组织之
间的关联交易，承诺人不会利用自身作为三维工程股东之地位谋求与三
维工程在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作
为三维工程控股股东或实际控制人之地位谋求与三维工程达成交易的
上市公司控股股 优先权利，不得损害三维工程及其他股东的合法利益。
东人和投资、实际 （2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将
控制人曲思秋先 遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及
生 规范性文件、三维工程公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害三维工程及其他股东的合法权益；承诺人不得利用三维工程的
控股股东或实际控制人地位，损害三维工程及其他股东的合法利益。
（3）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股
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承诺方 承诺内容
股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实
际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
8、关于认购募集配套资金资金来源的承诺
（1）承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，
不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接
受他人委托投资的情形。
募集配套资金交
（2）承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或其
易对方人和投资
他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来
源于上市公司的情况（除上市公司控股股东、实际控制人通过上市公司
分红等合法取得的收益外）。
上市公司及其实 本次募集配套资金，承诺人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
际控制人曲思秋 底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
先生 者补偿的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，相关承
诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测或者利润预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现
状
为进一步拓展上市公司在石油石化领域的业务布局，提升上市公司的资产质
量和持续盈利能力，增强上市公司的综合竞争力，提升股东回报，2020 年 11
月，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式完成收购诺奥化工 72.53%
的股权，本次收购完成后，诺奥化工成为三维工程控股子公司，三维工程合计持
有其 89.89%的股权。通过本次收购优质资产，为上市公司注入新的利润增长点，
上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能力和持续经营能力将
进一步增强。
诺奥化工自设立以来，一直聚焦于醇醛类化工产品细分行业，是国内最大的
正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业，诺奥
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化工生产的正丙醇、异丙醇、丙醛、戊醛、戊醇、丁醇等产品广泛应用于医药、
涂料、食品、农业、纺织业、建筑业、造纸工业、电子设备等下游行业。经过多
年自主研究开发和技术成果转化，诺奥化工已掌握多项自主知识产权，产品质量
达到或超过国外同类产品，已形成企业核心自主知识产权体系，具有较强的市场
竞争力，未来发展前景良好。2020 年度，诺奥化工实现营业收入 173,648.14 万
元，归属于母公司股东的净利润为 34,102.22 万元。诺奥化工良好的经营成果有
效增厚了上市公司的业绩表现，提升了上市公司的资产质量和盈利能力，并对上
市公司进一步拓展在石油石化领域的业务布局提供了有效助力。
根据大华出具的上市公司 2020 年度审计报告，三维工程的主要财务数据情
况具体如下表所示：
单位：万元
2020年12月31日/ 2019年12月31日/
项目 增减变动
2020年度 2019年度
总资产 300,485.99 165,450.11 135,035.88
归属于上市公司股东的净资产 216,384.21 122,974.85 93,409.36
营业收入 67,596.42 63,100.78 4,495.64
归属于上市公司股东的净利润 37,298.31 7,736.41 29,561.90
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司的实际经营情况
符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上市规则》及其它中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司
其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事
会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
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管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告出具之日，三维工程已
就本次交易相关事项及时履行了信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规
则》等相关规定，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情况。
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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《山东三维石化工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020
年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
武凯华 陈兴珠
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
