第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于山东三维化学集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务
顾问”）作为山东三维化学集团股份有限公司（曾用名：山东三维石化工程股份
有限公司，以下简称“上市公司”或“三维化学”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对三维化学本次交易形成的
限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次交易股份发行及限售情况
2020 年 11 月，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准山东三维石化工
程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]2928 号），核准山东三维化学集团股份有限公司向李建波等 172 名自然
人发行 81,114,991 股股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不
超过 308,237,300 元。
2020 年 12 月 4 日，本 次 交易 之 发 行股 份 购买 资 产新 增 发 行的 股 份
81,114,991 股在深圳证券交易所上市，三维化学总股本由 503,262,849 股增加
至 584,377,840 股。
2020 年 12 月 23 日，本次交易之募集配套资金新增发行的股份 64,484,790
股 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 三 维 化 学 总 股 本 由 584,377,840 股 增 加 至
648,862,630 股，该等新增股份为有限售条件流通股，具体情况如下：
序
发行对象名称 发行股数（股） 限售股份数（股） 限售期
号
自新增股份上市之日起
1 山东人和投资有限公司 20,920,503 20,920,503
18 个月内不得转让
1
序
发行对象名称 发行股数（股） 限售股份数（股） 限售期
号
自新增股份上市之日起
2 杨国梁 10,460,251 10,460,251
6 个月内不得转让
自新增股份上市之日起
3 华泰证券股份有限公司 8,368,200 8,368,200
6 个月内不得转让
自新增股份上市之日起
4 林萌 6,276,150 6,276,150
6 个月内不得转让
深圳潇湘君宜资产管理
自新增股份上市之日起
5 有限公司—君宜共享私 6,276,150 6,276,150
6 个月内不得转让
募证券投资基金
晨鸣（青岛）资产管理有
限公司—青岛晨融柒号 自新增股份上市之日起
6 6,276,150 6,276,150
股权投资管理中心（有限 6 个月内不得转让
合伙）
上海驰泰资产管理有限
公司—淄博驰泰诚运证 自新增股份上市之日起
7 5,907,386 5,907,386
券投资合伙企业（有限合 6 个月内不得转让
伙）
合计 64,484,790 64,484,790 -
本次解除限售的股份为上表所列发行对象（不含“山东人和投资有限公司”）
认购的本次交易之募集配套资金所新增发行的股份（合计：43,564,287股）。
二、本次申请解除限售的股东所作承诺及履行情况
1、本次申请解除限售的股东为：杨国梁、华泰证券股份有限公司、林萌、
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜共享私募证券投资基金、晨鸣（青岛）资
产管理有限公司—青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限合伙）、上海驰泰资产
管理有限公司—淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）6 名股东；山东人
和投资有限公司因所认购股份的限售期不同，不属于本次可解除限售的情形。上
述 6 名股东在本次交易中已就其认购的新增股份作出相关限售承诺，自该等股份
上市之日起 6 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减
持的法律法规的规定。其所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述限售锁定承诺外，本次解除限售股份的上述 6 名股东无其他承诺事
项。
2
2、截至本核查意见出具之日，上述 6 名股东严格履行了上述承诺。
3、上述 6 名股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上
市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 6 月 23 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 43,564,287 股，占公司总股本的 6.7139%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数：6 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股股 本次申请解除限
股东全称 备注
号 份总数（股） 售股份数（股）
1 杨国梁 10,460,251 10,460,251 -
2 华泰证券股份有限公司 8,368,200 8,368,200 -
3 林萌 6,276,150 6,276,150 -
深圳潇湘君宜资产管理有限公司—君宜
4 6,276,150 6,276,150 -
共享私募证券投资基金
晨鸣（青岛）资产管理有限公司—青岛晨
5 6,276,150 6,276,150 -
融柒号股权投资管理中心（有限合伙）
上海驰泰资产管理有限公司—淄博驰泰
6 5,907,386 5,907,386
诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
合计 43,564,287 43,564,287 -
四、本次解除限售股份后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（＋,－）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流
174,054,252 26.82% -43,564,287 130,489,965 20.11%
通股/非流通股
高管锁定股 28,454,471 4.39% - 28,454,471 4.39%
首发后限售股 145,599,781 22.44% -43,564,287 102,035,494 15.73%
二、无限售条件
474,808,378 73.18% +43,564,287 518,372,665 79.89%
流通股
三、总股本 648,862,630 100.00% - 648,862,630 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
3
经核查，独立财务顾问一创投行认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本
次交易中所作相关承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。
4
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于山东三维化学集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售
股份解除限售的核查意见》之盖章页）
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