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                 关于金正大生态工程集团股份有限公司

             2022年第十一次临时股东大会的法律意见书


致：金正大生态工程集团股份有限公司

    北京市通商律师事务所接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2022年第十一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》(与《中华人民共和国公司法》统称“有关法律”)、
《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、议案审议情况、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性
进行了审核和见证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容
以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师现出具法律意见如下：

                                                 1
一、 公司本次股东大会的召集与召开程序

    公司董事会已于2022年12月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《关于召开
2022年第十一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），对本次股东大
会的召开时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法等进行了公告。

    公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议的召开
时间为2022年12月30日15点30分，召开地点为山东省临沭县兴大西街19号公司会
议室；通过深圳证券交易所网络投票系统投票的具体时间为：2022年12月30日；
采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和《公
司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、股东大会审议的事
项与会议通知中所公告的内容一致，本次股东大会的召集和召开的程序符合有关
法律及《公司章程》的规定。


二、 公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长张宇鹏先生主持。出席本次
股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计154人，代表有表决权的
股份数为1,189,335,898股，占公司股份总数的36.1937%。

    此外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了股东大会。根据《公司章
程》的规定，前述人员均具备出席本次股东大会的资格。

    本所律师认为，作为本次股东大会召集人的董事会及上述出席本次股东大会
的人员的资格符合有关法律及《公司章程》的规定。


三、 公司本次股东大会的议案

    根据公司董事会分别于2022年12月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.c n)、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登的会议
通知公告，公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    经见证，本次股东大会所审议的事项与公告内容相符。

四、 公司本次股东大会表决程序、表决结果

    1.   表决程序
                                    2
     (1)   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式就会议通 知中
           列明的议案进行了表决。

     (2)   本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知列明的议案 进行
           了表决，并参照《公司章程》的规定由股东代表、监事代表与本所律
           师共同负责计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，网络投票系
           统提供机构向公司提供了网络投票统计结果。

     (3)   公司经合并汇总了现场会议和网络投票表决结果，本次股东大 会现
           场公布了表决结果。

2.     表决结果

       本次股东大会投票表决结束后，最终表决结果如下：

     (1)   审议通过了《关于子公司对公司贷款追加担保的议案》

           表决结果：
           同意1,164,075,619股，占出席本次股东大会 所有 股东所 持 股 份 的
           97.8761%；反对25,220,379股，占出席本次股东大会所有股东所持股
           份的2.1205%；弃权39,900股，占出席本次股东大会所有股东所持股
           份的0.0034%。

           其中，中小投资者表决结果为：
           同意181,528,227股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股 份的
           87.7845%；反对25,220,379股，占出席本次股东大会的中小投资者所
           持股份的12.1962%；弃权39,900股，占出席本次股东大会的中小投资
           者所持股份的0.0193%。

     (2)   审议通过了《关于公司增加经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

           表决结果：
           同意1,165,614,219股，占出席本次股东大会 所有 股东所 持 股 份 的
           98.0055%；反对23,520,479股，占出席本次股东大会所有股东所持股
           份的1.9776%；弃权201,200股，占出席本次股东大会所有股东所持股
           份的0.0169%。

           其中，中小投资者表决结果为：
           同意183,066,827股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股 份的
           88.5285%；反对23,520,479股，占出席本次股东大会的中小投资者所
           持股份的11.3742%；弃权201,200股，占出席本次股东大会的中小投
           资者所持股份的0.0973%。

经核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，
                                    3
表决结果有效。


五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席本
次股东大会人员及会议召集人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律及
《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随
公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


(以下无正文，为签字签章页)




                                  4
(本页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司2022年第十一次临时
股东大会的法律意见书》之签字签章页)




北京市通商律师事务所 (章)




                                   经办律师：___________________
                                                    程丽




                                   经办律师：___________________
                                                    李楠




                                   负 责 人：___________________
                                                     孔鑫




                                                   年    月    日