东北证券股份有限公司
关于江苏中超控股股份有限公司
限售股解禁的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为江苏中超控股股份有限公
司（以下简称“中超控股”“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定的要求，对中超控股本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，相
关核查情况和核查意见如下：
一、非公开发行股票概况
1、中超控股于 2011 年 12 月 23 日召开第二届董事会第七次会议、2011 年 12 月
30 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2012 年度非公开发行 A
股股票发行方案的议案》等相关议案，并经 2012 年 1 月 16 日公司召开的 2012 年第
一次临时股东大会审议通过。
2、2012 年 8 月 16 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏中超控股股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1102 号），核准公司非公开发
行不超过 6,877 万股新股。
3、公司于 2012 年 11 月起实施了本次非公开发行方案，实际发行新股 4,560 万
股。本次非公开发行股票于 2012 年 11 月 28 日在中国登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记托管手续，并于 2012 年 12 月 7 日在深圳证券交易所上市。非公开
发行股票上市后，公司总股本由 20,800 万股增加至 25,360 万股。
4、公司 2012 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 25,360 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为：2013 年 6 月 17 日，除权除息日为：
2013 年 6 月 18 日。权益分派方案实施后，公司总股本变更为 50,720 万股。公司 2012
年度非公开发行的 4,560 万股人民币普通股（A 股）增加至 9,120 万股。
5、公司 2015 年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本 50,720 万股为基数，
全体股东每 10 股送红股 0.25 股，派 0.20 元人民币现金（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 14.75 股。本次权益分派股权登记日为：2015 年 10 月 19
日，除权除息日为：2015 年 10 月 20 日。权益分派方案实施后，公司总股本变更为
126,800 万股。公司 2012 年度非公开发行的 9,120 万股人民币普通股（A 股）增加至
22,800 万股。本次解除限售股份的数量为 5,850 万股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、本次解除股份限售的股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）
承诺认购的公司 2012 年非公开发行股票自上市之日起 36 月内不上市交易或转让；
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红
股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
2、中超集团在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺，在中超集团作为
中超控股控股股东期间，中超集团不会，且将促使中超集团直接或间接控制的其他企
业不在中国境内或境外、以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资
源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对中超控股的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、中超集团的一致行动人杨飞于自 2015 年 9 月 17 日至 9 月 18 日共增持公司股
票 667,900 股，增持金额为 1,000.11559 万元人民币，其承诺自 2015 年 9 月 18 日起
6 个月内不减持上述新增持的公司股份和目前持有的公司股份。承诺期限为：2015
年 9 月 18 日至 2016 年 3 月 18 日。
4、根据中国证监会[2015]18 号规定，从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内，公司控股
股东和持股 5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管人员不得通过二
级市场减持本公司股份。
5、本次申请解除股份限售的股东已严格履行上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 12 月 7 日。
2、本次解除限售股份的数量为 5,850 万股，占公司总股本的 4.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 1 家。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市
质押的股
限售股份持有人 持有限售股份数 本次可上市流 流通股数占
序号 份数量
名称 （股） 通股数（股） 公司总股本
（股）
的比例（％）
江苏中超投资集
1 58,500,000 58,500,000 4.61 58,500,000
团有限公司
合计 58,500,000 58,500,000 4.61 58,500,000
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份类型 增加股数 减少股数 比
股数（股） 比例% 股数（股）
（股） （股） 例%
一、有限售条
68,335,270 5.39 0 58,500,000 9,835,270 0.78
件流通股份
机构类限售
58,500,000 4.61 0 58,500,000 0 0
股
高管锁定股 9,835,270 0.78 0 0 9,835,270 0.78
二、无限售条
1,199,664,730 94.61 58,500,000 0 1,258,164,730 99.22
件流通股份
三、总股本 1,268,000,000 100 0 0 1,268,000,000 100
五、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不
存在公司违规为其提供担保的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为，中超控股本次解除限售股份持有人严格履行了其在非公
开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。东北证券对中超控股本
次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司限售股解
禁的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
柴育文 王粹萃
东北证券股份有限公司
2015年11月27日
