证券代码：002471           证券简称：中超控股          公告编号：2016-002

                         江苏中超控股股份有限公司

    关于签订组建上海中超航空精铸有限责任公司（拟）合作协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2015 年 12 月
30 日与上海交大知识产权管理有限公司（以下简称 “乙方”）、董安平（以下简
称“丙方”）依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等有
关法律法规，本着“优势互补、互利共赢、共同发展”的原则，经过友好协商，
对合资成立“上海中超航空精铸有限责任公司”（以下简称“精铸公司”）（具体以
工商登记部门核准的名称为准）事宜达成一致意见，签订合作协议。

    2015 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
签订组建上海中超航空精铸有限责任公司（拟）合作协议的议案》。根据《公司
章程》等相关法律法规的规定，本协议无需提交股东大会审议批准。本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、交易对手方基本概况

    1、乙方

    名称：上海交大知识产权管理有限公司

    类型：一人有限责任公司（法人独资）

    住所：上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 2 楼 C8 室

    法定代表人：刘燕刚

    注册资本：人民币 50 万元整

    成立日期：2014 年 5 月 26 日
    营业期限：2014 年 5 月 26 日至 2034 年 5 月 25 日

    经营范围：知识产权管理（除专利代理），从事信息科技、检测科技、网络
科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，投资
管理，资产管理，实业投资，商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（咨询类项
目除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    乙方是上海交通大学全资设立的企业法人，经上海交通大学授权代表上海
交通大学处置知识产权，并持有精铸公司股份。

    2、丙方：董安平

   身份证号码： 150203197705******

   住址：上海市徐汇区华山路******号

   3、公司与上述交易对手方不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    1、企业名称：上海中超航空精铸有限责任公司（具体以工商登记部门核准
的名称为准）

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册资本：1 亿元人民币

    4、经营范围：航空航天、舰船、核电及其他高端精铸产品的研发、生产和
销售；高温合金、钛合金、不锈钢和铝合金等产品的精密铸造。（以工商设立登
记核准经营范围为准）

    5、投资人及出资额

    公司以现金方式认缴出资，出资金额为 6,100 万元，持有精铸公司股权的
61%，资金来源为自有资金；乙方以非货币资产（专利技术）形式认缴出资，
出资金额为 3,000 万元，持有精铸公司股权的 30%；丙方以货币形式认缴出资，
出资金额为 900 万元，持有精铸公司股权的 9%。

    四、对外投资合作协议的主要内容
    1、公司成立

    各方同意在上海合资注册成立精铸公司，共同研发、生产和销售航空航天、
舰船、核电及其他高端精铸产品。

    2、公司资本及股权结构

    精铸公司总投资为 3.0 亿元。注册资金 1.0 亿元人民币。股权结构如下：

    2.1、甲方以 6,100 万元现金形式认缴出资，占注册资本的 61%。

    2.2、乙方以非货币资产（专利技术）形式认缴出资，占注册资本的 30%。

    2.3、 丙方以 900 万元货币形式认缴出资，占注册资本的 9%。

    以上注册资本由各方在不超过五年的期限内分期缴足，具体出资时间各方
根据精铸公司发展情况协商确定。

    3、持续生产与研发

    3.1、各方承诺，精铸公司如发生除本协议约定之外的增加注册资本、股权
转让、增资扩股、上市融资等资本和股权变更时，按《公司法》相关规定执行。

    3.2、为使精铸公司尽早投入正常生产经营，精铸公司成立初期，可利用上
海交通大学现有生产技术、人员和设备开展生产经营活动。精铸公司成立正常
经营后，在上海或江苏宜兴投资建立生产基地，涵盖高温合金、钛合金、不锈
钢和铝合金等产品的精密铸造。

    3.3、为满足公司高端铸件的生产需求和可持续发展，精铸公司与上海交通
大学成立联合研发中心，共同开发精密铸造相关技术与产品。

    4、各方责任和义务

    4.1、甲方主要负责协助精铸公司进行资金的筹措、内部管理考核机制的建
立、组织机构的设置、销售网络的建立及企业相关经营业务指导，按约定投入
相应资金，保证资金按时到位。择机将精铸公司资产进入二级市场，实现资产
的流动性。

    4.2、乙方所代表的材料科学与工程学院高温材料精密铸造研究团队协助精
铸公司进行技术转化应用，负责在上海交通大学闵行校区内或附近联系精铸公
司生产和办公场地。材料科学与工程学院高温材料精密铸造研究团队利用上海
交通大学与上海市各区县的战略合作协议，积极协助精铸公司购置经营用地。
材料科学与工程学院高温材料精密铸造研究团队负责与驻沪商飞公司、商发公
司、航天八院、上海电气和宝钢特钢等企业开展前期业务联系。乙方为精铸公
司提供持续的技术服务，研发的新技术优先转让给精铸公司，精铸公司需支付
相应费用。

    4.3、乙方所代表的材料科学与工程学院高温材料精密铸造研究团队协助精
铸公司进行销售市场开拓、各项资格认证、特种工艺技术人员支持、市场准入
资格申请。

    4.4、丙方负责给予技术指导，委派人员参与公司的日常管理与运营。

    5、技术保密和转让限制

    5.1、公司成立后，未经各方一致同意，各方及所有参与技术开发的研发人
员，均不得将公司的产品和生产技术对外转让。均不得与本协议以外的其他合
作方新签合作协议或为他人谋取利益。前述行为如有发生即是违约，其行为后
果由违约方及违约人员所属方承担违约责任。乙方从事的科研项目不受此条款
限制。

    5.2、精铸公司存续期间，若合作方的技术研发团队人员违反上述约定，合
作方按本协议规定承担违约赔偿责任。

    5.3、乙方现有与本协议相关的专利、技术，在本协议生效后及技术折价投
资前精铸公司是独家使用权人。

    6、精铸公司董事会、监事会和经营管理团队

    精铸公司董事会暂定董事 7 人，甲方委派 4 人、乙方委派 2 人，丙方 1 人，
董事长由甲方推荐，副董事长由乙方推荐，总经理及其他经营班子成员由董事
长和副董事长提名董事会聘任。财务总监由甲方推荐，董事会聘任。

    精铸公司监事会暂定监事 5 人，甲方推荐监事 2 人，乙方推荐监事 2 人，
职工监事 1 人，监事会主席由乙方推荐。
    精铸公司实行董事会领导下的总经理负责制，经营管理团队负责公司的日
常经营管理工作。经营管理团队设总经理 1 名，副总经理 2-3 名，财务总监 1
名。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任，任期为三年，连选可连任。

    7、收益分配

    7.1、精铸公司扣除所得税和三项基金后的利润按照各方股权比例每年进行
一次分配，每个会计年度后三个月内决定利润分配方案及各方应分的利润额。
精铸公司自开始盈利的年度起 5 年内，每年从当年净收益中，提取不高于 30%
用于激励。奖励重要的技术人员和经营管理团队，具体奖励分配办法及比例由
董事会根据精铸公司的经营状况及当地激励政策综合评定。

    7.2、精铸公司上一个会计年度亏损未弥补前不得进行利润分配，上一个会
计年度未分配的利润，可并入本会计年度内进行分配。

    8、违约责任

    8.1、本协议自各方签字之日起生效。本协议正式签订生效后，任何一方不
履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

    8.2、本协议任何一方（包括其本项目所属的技术研发人员）违反本协议有
关责任和义务，按以下约定承担违约责任：违约方应当向守约方支付违约金，
具体数额按《中华人民共和国公司法》规定执行，每日滞纳金为涉及合同金额
的千分之一。除本协议有约定之外和法律规定的不可抗力而导致的不作为不视
为违约。

    8.3、任何一方违约时，没有违约方有权要求违约方继续履行本协议书。

    9、协议的变更和解除

    9.1、本协议的变更，必须经各方共同协商，并订立书面变更协议。如协商
不能达成一致，本协议继续有效。

    9.2、各方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经各方签字盖
章后方可生效。

    五、合作目的及对公司的影响
    按照国务院印发《中国制造 2025》规划中的“推动跨领域跨行业协同创新，
加快推动制造业整体水平提升，推动军用技术标准向民用领域的转化和应用，
开展军民两用技术联合攻关，军民技术相互有效利用，促进基础领域融合发展”
的总体思路。为了提升我国精密铸造行业的技术水平和先进科研成果的产业化
进程，加强企业与高校的协同创新，不断提升我国精密铸造行业的自主创新能
力，公司和上海交通大学将有效利用公司的资本、管理和营销优势，充分发挥
上海交通大学在精密铸造技术领域的科研开发、人才储备、信息渠道和科研成
果高度集中的优势，围绕航空航天、核电和地面燃气轮机等领域高端精密铸件
的研制及规模化生产。此次合作有利于进一步拓展公司业务，加快进军核电、
军工等相关高端装备制造领域的步伐，提升公司的核心竞争力，对公司的发展
及经营业绩产生较好的影响。

    六、风险提示

    1、实施风险：本次签订的协议乙方出资所涉及的非货币性资产尚未进行评
估，其投入时以实际评估价值为准。

    2、政策风险：项目对国家政策存在一定的依赖性，如果国家政策调整及外
围环境产生重大不利变化，将对项目实施和预期收益产生影响。

    3、市场及盈利风险：由于项目实施周期较长，技术含量高，因此，项目见
效相对缓慢。项目试点后，项目的未来预期收益存在不确定性。

    4、项目管理风险：项目试点成功，公司现有的管理架构、管理人员及管理
水平若不能相应提升，公司将面临一定的管理风险。

    敬请广大投资者密切关注，注意投资风险。

    特此公告。

                                       江苏中超控股股份有限公司董事会

                                         二〇一五年十二月三十一日