江苏中超控股股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见
作为江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《江苏中超控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
现对第三届董事会第二十四次会议相关事项做事前认可并发表如下独立意见：
一、事前认可意见
公司已将第三届董事会第二十四次会议审议的《关于公司日常关联交易预
计的议案》、《关于放弃全资子公司新疆中超新能源电力科技有限公司同比例
增资权暨关联交易的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配的预案》和《关于
对外提供担保额度的议案》事先与我们进行了沟通，在听取了有关人员的汇报
并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十四次会
议审议。
二、关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
1、对公司 2015 年利润分配的独立意见
在审慎阅读了公司《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》之后，我们
认为：公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合公司实际情况，
有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配方案。
2、对公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相
关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公
司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出
具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司
继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务审计
机构。
3、对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
在对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，基于
独立判断，我们作为公司独立董事，一致认为：公司募集资金 2015 年度的使用
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
4、对公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关制度的有关规定，现就董事会关于公司 2015 年度内部控制评价报告，发表
如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系
较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、对关于 2016 年度公司日常关联交易预计的独立意见
公司 2016 年度日常关联交易预计是根据公司 2015 年度已发生的日常关联
交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续
性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我
们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公
允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股
东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利
影响， 符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项
涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
6、对关于放弃全资子公司新疆中超新能源电力科技有限公司同比例增资权
暨关联交易的独立意见
本次关联方对新疆中超新能源电力科技有限公司（以下简称“新疆中超”）
的增资符合新疆中超的实际需求，有利于提升综合竞争力，符合公司及全体股
东的长远利益。放弃本次增资权及关联交易决策程序公开、公平、公正，符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意新疆中超增资扩股以
及公司放弃本次增资权。
7、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号文）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、公司《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认
真的核查，
现发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往
来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性
占用公司资金的情况。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，报告期末，公司及其控股子公司审议的对外
担保额度为 161,620.00 万元，实际担保额为 88,733.13 万元；公司对控股子公司
审议的对外担保额度为 160,520.00 万元，占 2015 年末经审计归属于母公司净资
产的 93.87%，实际担保额为 87,633.13 万元，占 2015 年末经审计归属于母公司
净资产的 51.25%。具体如下：
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相关公告披露 实际发生日期（协议签 实际担保 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
日期 署日） 金额 完毕 方担保
和信投资担保有限公司 2014 年 04 月 28 日 1,100 2015 年 05 月 13 日 1,100 连带责任保证 1年 否 是
报告期内对外担保实际发生额
报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 1,100
合计（A2）
报告期末实际对外担保余额合
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 1,100 1,100
计（A4）
公司与子公司之间担保情况
担保额度相关公告披露 实际发生日期（协议签 实际担保 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
日期 署日） 金额 完毕 方担保
利永紫砂陶 2015 年 02 月 11 日 1,500 2015 年 10 月 20 日 1,500 连带责任保证 1年 否 否
利永紫砂陶 2015 年 02 月 11 日 6,200 2014 年 06 月 19 日 6,200 连带责任保证 3年 否 否
利永紫砂陶 2015 年 02 月 11 日 1,500
科耐特 2015 年 02 月 11 日 1,000 2014 年 08 月 07 日 500 连带责任保证 1 年 6 个月 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 10,000 2015 年 10 月 21 日 10,000 连带责任保证 1年 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 4,000 2015 年 03 月 10 日 4,000 连带责任保证 1年 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 4,000 2015 年 03 月 31 日 2,000 连带责任保证 1年 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 3,000 2015 年 03 月 24 日 3,000 连带责任保证 3年 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 2,400 2015 年 10 月 10 日 2,000 连带责任保证 2年 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 2,000 2015 年 07 月 28 日 1,000 连带责任保证 1年 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 1,500 2015 年 03 月 17 日 1,500 连带责任保证 11 个月 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 5,500 2015 年 09 月 28 日 5,500 连带责任保证 1年 否 否
锡洲电磁线 2015 年 02 月 11 日 4,000
明珠电缆 2015 年 02 月 11 日 9,000 2015 年 07 月 10 日 8,000 连带责任保证 1年 否 否
明珠电缆 2015 年 02 月 11 日 6,000 2015 年 07 月 16 日 3,644.2 连带责任保证 1年 否 否
明珠电缆 2015 年 02 月 11 日 4,800 2015 年 10 月 13 日 2,000 连带责任保证 10 个月 否 否
明珠电缆 2015 年 02 月 11 日 2,200 2015 年 06 月 29 日 2,200 连带责任保证 1年 否 否
明珠电缆 2015 年 02 月 11 日 2,000 2015 年 08 月 27 日 2,000 连带责任保证 1年 否 否
明珠电缆 2015 年 02 月 11 日 1,700 2015 年 04 月 09 日 1,700 连带责任保证 1年 否 否
明珠电缆 2015 年 02 月 11 日 1,500 2014 年 08 月 16 日 1,500 连带责任保证 2年 否 否
明珠电缆 2015 年 05 月 27 日 6,800
中超新材料 2015 年 02 月 11 日 4,000 2015 年 07 月 20 日 4,000 连带责任保证 1年 否 否
中超新材料 2015 年 02 月 11 日 3,000 2014 年 05 月 23 日 1,000 连带责任保证 2年 否 否
中超新材料 2015 年 02 月 11 日 3,000 2015 年 03 月 20 日 3,000 连带责任保证 1年 否 否
中超新材料 2015 年 02 月 11 日 2,400 2015 年 11 月 18 日 1,740 连带责任保证 3年 否 否
中超新材料 2015 年 02 月 11 日 1,000 2015 年 05 月 13 日 1,000 连带责任保证 1年 否 否
中超新材料 2015 年 02 月 11 日 3,000
远方电缆 2015 年 02 月 11 日 8,400 2013 年 10 月 18 日 4,000 连带责任保证 2 年 7 个月 否 否
远方电缆 2015 年 02 月 11 日 8,000 2015 年 07 月 28 日 5,148.93 连带责任保证 1年 否 否
远方电缆 2015 年 02 月 11 日 6,000 2014 年 10 月 29 日 5,000 连带责任保证 1 年 3 个月 否 否
远方电缆 2015 年 02 月 11 日 2,500 2014 年 08 月 06 日 2,500 连带责任保证 2年 否 否
远方电缆 2015 年 02 月 11 日 2,000 2015 年 04 月 16 日 2,000 连带责任保证 1年 否 否
远方电缆 2015 年 02 月 11 日 8,120
长峰电缆 2015 年 12 月 22 日 20,000
恒汇电缆 2015 年 12 月 22 日 4,000
虹峰电缆 2015 年 12 月 22 日 3,000
除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况。公司及其控股子公司不存在为公司控股股东及公司持股 50%以
下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司无逾期对外担保情况。
8、对公司对外提供担保额度的独立意见
为确保生产经营工作的持续、稳健发展，公司根据各子公司对外担保实际
需要，同意对外担保额度总额人民币 224,620.00 万元，公司在上述额度内承担
连带保证责任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。公司对外提供担保
对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。上述担保事
项符合相关规定，其决策程序合法、有效。公司对控股子公司担保符合公司实
际情况，能够满足其业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度
控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同
意 2016 年度公司对外提供的担保额度。
独立董事： 鲁 桐 史 勤 吴 燕
二〇一六年三月三十日
