中超控股：东北证券股份有限公司关于公司相关资产2015年度业绩承诺实现情况的审核意见2016-03-31
东北证券股份有限公司
关于江苏中超控股股份有限公司
相关资产 2015 年度业绩承诺实现情况的审核意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏
中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对中超控股非公开发行股份购入资产 2015 年度业绩承诺
实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、公司本次非公开发行股票基本情况
2014 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，2015 年 2 月 10 日，
公司召开第三届董事会第九次会议，2015 年 3 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临
时股东大会，表决通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等议
案。中超控股本次非公开发行募集资金用于收购无锡市恒汇电缆有限公司（以下
简称“恒汇电缆”）51%的股权、用于收购江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长
峰电缆”）65%的股权、用于收购河南虹峰电缆股份有限公司（以下简称“虹峰电
缆”）51%的股权、用于收购江苏上鸿润合金复合材料有限公司（以下简称“上鸿
润合金”）51%的股权。2015 年 3 月 27 日，公司本次非公开发行股票取得了中国
证券监督管理委员会的《受理通知书》。根据公司与恒汇电缆、长峰电缆、虹峰
电缆及上鸿润合金（以下简称“标的公司”）签订的《股权转让协议》、《股权
转让补充协议》，同时根据公司第三届董事会第六次会议决议和第三届董事会第
二十次会议决议，公司已按照协议向标的公司原股东预先支付了部分股权转让价
款。2015 年 12 月 21 日，中超控股公告了《关于收购股权并完成工商变更的公告》，
完成了本次购买标的公司股权的工商登记变更手续。
二、公司本次非公开发行股票涉及收购资产相关股东业绩承诺情况
2015 年 2 月 10 日，本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的标的公司相
关股东与公司分别签署了《业绩补偿协议》。相关股东关于 2015 年度业绩承诺如
下：
根据恒汇电缆原股东蒋建强、储美亚与公司签署的《业绩补偿协议》，上述
股东承诺：恒汇电缆 2015 年度实现的净利润不低于 2,200 万元。恒汇电缆 2015 年
度实际净利润为 2,419.88 万元，超额完成股东业绩承诺，相应股东 2015 年度不需
要进行业绩补偿。
根据长峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与公司签署的《业绩补偿协
议》，上述股东承诺：长峰电缆 2015 年度实现的净利润不低于 2,000 万元。长峰
电缆 2015 年度实际净利润为 1,098.33 万元，未达到上述承诺业绩，相关股东按照
差额部分的 65%向公司承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。
根据虹峰电缆原股东陆泉林、周春妹、陆亚军与公司签署的《业绩补偿协
议》，上述股东承诺：虹峰电缆 2015 年度实现的净利润不低于 1,000 万元。长峰
电缆 2015 年度实际净利润为 7.76 万元，未达到上述承诺业绩，相关股东应按照差
额部分的 51%向公司承担现金补偿义务及由此产生的税收责任。
上鸿润合金目前处于亏损状态，且本次收购上鸿润合金 51%股权的作价远低
于评估值，因此陆亚军未对上鸿润合金未来的业绩进行承诺。
相关股东承诺当期应向中超控股补偿的数额=（承诺的被收购公司当期净利润
数－当期被收购公司经审计净利润数）×中超控股本次收购标的公司的股权比例÷
（1－承诺当期中超控股企业所得税税率）。
上述“净利润”均指当期归属于母公司所有者的净利润。
三、保荐机构对业绩承诺实现情况的核查意见
保荐机构通过查阅相关《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《业绩补偿
协议》、《审计报告》等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：除上鸿润合金外，恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆
原股东均与中超控股签订了《业绩补偿协议》，其中 2015 年度恒汇电缆实现了相
关股东承诺的业绩，长峰电缆、虹峰电缆未能实现相关股东承诺的业绩。保荐机
构将持续督促长峰电缆、虹峰电缆相关股东按照《业绩补偿协议》的约定履行承
诺。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《东北证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司相
关资产 2015 年度业绩承诺实现情况的审核意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵铁成 王静波
东北证券股份有限公司
年 月 日
