上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于江苏中超控股股份有限公司
                   2016 年第三次临时股东大会的




                               法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所


             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于江苏中超控股股份有限公司
               2016 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：江苏中超控股股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中超控股股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
4 月 23 日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《江苏中超控股股份有限
公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方
法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 5 月 9 日 13:30 在江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号公司会议室
如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 8 日下午 15：00
至 2016 年 5 月 9 日下午 15：00 期间任意时间。通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统投票时间与本次会议通知内容一致。



    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东
代理人为 14 名，代表股份 471,016,324 股，占公司股份总数的 37.1464％。

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8 人，代表股份
470,852,924 股，占公司总股本的 37.1335%。根据深圳证券信息有限公司提供
的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为 6 人，代表有表决权的股份
163,400 股，占公司总股本的 0.0129%。

    （2）中小股东出席的总体情况：出席本次股东大会的中小股东及股东代理
人为 12 人，代表股份 4,668,345 股，占公司股份总数的 0.3682％。 其中：通
过现场投票的股东 6 人，代表股份 4,504,945 股，占上市公司总股份的 0.3553％。
通过网络投票的股东 6 人，代表股份 163,400 股，占上市公司总股份的 0.0129％。

    经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议
的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股
东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。
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    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监
事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。




三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议并表决了以下议案：

    1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    2、《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》

        2.1《关于发行数量的调整》

        2.2《关于定价方式的调整》

    3、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    4、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》



    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。




四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对《股东大会通知》中所列明的议案进行审议，采取现场投票
和网络投票的方式进行表决。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中
所列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，
并当场宣布表决结果。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票
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平台，本次股东大会网络投票于 2016 年 5 月 9 日 15:00 时结束。网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司将本次大会的现场投票与网络投票的表决结果进行了
合并统计。

    根据统计数据，本次大会审议的议案全部获得通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。




五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。



    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                     杨 晖




负 责 人：                            经办律师：
               吴明德                                于 丹




                                                    2016     年 5 月 9 日