发行人及中介机构关于
江苏中超控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复说明
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150549 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中
超控股”、“发行人”、“申请人”、“本公司”或“公司”）与东北证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）及相关中介机构对反馈意见所列的问
题进行了逐项说明、核查和落实，现就有关问题回复如下：
（注：本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《江苏中
超控股股份有限公司非公开发行股票申请文件之尽职调查报告》一致。）
一、重点问题
1.本次非公开发行预案第一次董事会、股东大会时间分别为 2014 年 12 月
15 日/2015 年 2 月 10 日、2015 年 3 月 2 日，该次股东大会到期时，申请人并
未及时延期；2016 年 3 月 25 日、4 月 14 日申请人分别召开董事会和股东大会
延长股东大会决议有效期，但并未按照监管要求重新锁定底价；2016 年 4 月
22 日、5 月 9 日申请人再次履行决策程序重新确定定价基准日、发行底价、发
行数量等。同时根据申请文件，本次募集资金收购股权项目已于 2015 年 12 月
完成。
（1）请保荐代表人说明股东大会过期未及时延期、延期时未按监管要求
调整底价的原因，请保荐机构和保荐代表人说明其是否尽职履行推荐责任；（2）
请保荐机构和律师就股东大会过期事项对本次非公开发行股票的影响，是否应
当重新履行行政许可程序发表结论性意见；（3）请申请人和保荐机构补充说明
在 2015 年完成股权收购的情形下，2016 年重新召开的两次股东大会仍将其作
为募投项目的合理性和必要性。
答复：
1
一、股东大会过期未及时延期、延期时未按监管要求调整底价的原因，保
荐机构和保荐代表人是否尽职履行推荐责任
（一）股东大会过期未及时延期、延期时未按监管要求调整底价的原因
发行人于 2015 年 3 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》，其中“本次发行决议
的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个
月”，即该次股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议有效期自 2015 年 3
月 2 日起 12 个月。
在临近上述股东大会决议有效期截止日时，保荐代表人提醒并与发行人沟
通召开股东大会对上述有效期进行延展。发行人本次非公开申请材料于 2015
年 3 月 27 日获得中国证监会受理后，公司由于筹划重大事项自 2015 年 4 月 15
日至 2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 30 日至 2015 年 8 月 29 日期间停牌，向
中国证监会申请中止本次非公开审查，致使本次非公开发行历时较长，同时
2015 年资本市场波动也较大，发行人对于是否继续进行本次非公开发行申请未
能及时形成一致意见，存在犹豫态度，导致未能及时延展本次非公开发行决议
有效期。
2016 年 3 月发行人经多次研究，最终决定继续本次非公开发行申请，但对
定价基准日在本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日，发行期的首日三者之间如何选择未作出最终决定，其后发行人决定先延展
本次非公开发行决议有效期，并于 2016 年 3 月 25 日、4 月 14 日分别召开董事
会和股东大会延长本次非公开决议有效期，同时追认有效期自 2016 年 3 月 2
日顺延 12 个月，与发行人于 2015 年 3 月 2 日召开的股东大会相关决议有效期
相衔接。发行人在延展决议有效期后最终确定了本次非公开发行的价格调整
机制，并于 2016 年 4 月 22 日、5 月 9 日分别召开董事会和股东大会对定价基
准日、发行底价、发行数量作出调整。
（二）保荐机构和保荐代表人是否履行尽职推荐责任
保荐机构和保荐代表人对发行人延展决议有效期、重新调整底价等事宜及
2
时提示发行人履行董事会、股东大会审批程序。发行人有权机构按照审批程序
对非公开发行决议有效期追溯延展，并且重新调整底价，保荐机构和保荐代表
人履行了尽职推荐责任。
二、保荐机构和律师就股东大会过期事项对本次非公开发行股票的影响，
是否应当重新履行行政许可程序发表结论性意见
经查阅发行人本次非公开相关决议文件及相关法律、法规及规范性文件的规
定，保荐机构就股东大会过期事项对本次非公开发行股票的影响及应否重新履行
行政许可程序发表如下意见：
发行人于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会同意本次发行股
东大会决议有效期至2016年3月1日，发行人于2016年3月25日召开的第三届董事
会第二十三次会议决议本次发行决议有效期自2016年3月2日顺延12个月，并经发
行人2016年4月14日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。本次发行决议
有效期的确定及延期已按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定履行了审批程序。
发行人2016年第二次临时股东大会同意决议有效期自2016年3月2日顺延12
个月，与2015年第二次临时股东大会决议有效期相衔接，系对原有效期的调整。
该等调整的股东大会决议虽于原决议有效期期满之后作出，但该次股东大会已确
认有效期延长12个月的起始日期系2016年3月2日，而非该次股东大会决议作出
日，即发行人股东大会追认了原股东大会决议有效期顺延12个月。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的有关规定，发行
人不存在违反该规定的情形，具备向主管部门申请本次非公开发行的条件。
综上，保荐机构认为：就本次发行股东大会决议过期事项，发行人已积极采
取规范措施，按法律、法规等相关规定履行了审议程序并追认原有效期顺延，不
存在违反法律、法规等限制性规定的情形，对本次非公开发行未造成重大不利影
响，无需重新履行行政许可程序。本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准
和授权，尚需中国证监会最终核准。
3
发行人律师经核查认为，就本次发行股东大会决议过期事项，发行人已采取
规范措施，依法召开股东大会，履行了审议程序追认原有效期予以顺延，不存在
违反法律法规限制性规定的情形，对本次非公开发行亦不会造成重大不利影响，
无需重新履行行政许可程序。本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准和授
权，尚需取得中国证监会的核准。
三、申请人和保荐机构补充说明在 2015 年完成股权收购的情形下，2016
年重新召开的两次股东大会仍将其作为募投项目的合理性和必要性。
经发行人说明并经保荐机构查阅相关会议文件、协议等文件，发行人将收
购标的公司作为募投项目的合理性、必要性如下：
（一）发行人本次非公开发行方案关于投资进度的具体安排
根据发行人 2014 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第五次会议，2015 年
2 月 10 日召开的第三届董事会第九次会议，2015 年 3 月 2 日召开的 2015 年第
二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》，其中关于募集资金使
用情况为“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进
度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换”。
（二）《附条件生效股权转让协议》关于办理工商登记的约定
根据发行人与标的公司股东签订的《附条件生效股权转让协议》，关于办
理工商登记的约定如下：在发行人向转让方支付股权转让价款达到 50%以上
（包含 50%）后 15 个工作日内，转让方、标的公司应办理完毕本次股权转让
的工商变更登记手续，发行人予以配合。
（三）本次收购项目继续作为募投项目的合理性和必要性
根据董事会、股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》及与标的公司
股权转让方签订的《附条件生效股权转让协议》，截至 2015 年 12 月，发行人
预先以自有资金向长峰电缆、恒汇电缆、虹峰电缆股权转让方支付了部分股权
转让价款，转让价款分别为：10,058.20 万元、8,774.50 万元、2,866.09 万元，
4
分别占各自全部股权转让价款的 51%；发行人向上鸿润合金股权转让方支付了
股权转让价款共计 200 万元，并按照协议约定于 2015 年 12 月完成了工商登记
变更。截至本回复说明出具日，发行人尚未支付全部股权转让价款，并待募集
资金到位后置换原投入资金，发行人将收购标的公司作为募投项目符合《非公
开发行股票预案》的规定，具有合理性与必要性。
综上，保荐机构认为：发行人向标的公司股权转让方支付了部分股权转让
价款、待募集资金到位后予以置换的做法符合有关规定，且股权转让款未全部
支付完毕并履行了有权机构审批的必要程序，因此本次股权收购项目作为募投
项目具备合理性与必要性。
2. 2015 年 5 月，申请人公告了未来紫砂艺术相关业务的发展规划，计划投
资不超过 50 亿元从事“利永紫砂全产业链建设项目”。2015 年以来，申请人与
紫砂艺术相关的投资或投资计划包括：（1）2015 年 5 月，申请人子公司宜兴市
中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“中超利永”）以 1.04 亿元向非关联自然
人购买 28 把紫砂壶；（2）2015 年 8 月，申请人子公司中超利永与包括一家关
联方（大股东的子公司）在内的三家设计公司签订框架协议，由上述三家设计
公司共同规划设计“利永紫砂艺术创意产业园”。根据协议内容，申请人子公
司中超利永拟建设的上述产业园规划面积约 50 亩，总建筑面积约 2.3 万平方米，
拟投资 10 亿元，其中一期投资约 2 亿元，设计费 670 万元；（3）2015 年 8 月，
申请人、申请人子公司中超利永与北京文化产权交易中心有限公司等机构共同
发起设立宜兴紫砂交易中心，并签订相关框架协议，拟投资 10 亿元，一期建
设投入 1 亿元；（4）2015 年 8 月，申请人公告拟设立“宜兴市中超利永紫砂互
联网金融服务有限公司（筹）”，投资方为申请人和两家子公司，拟投资 2 亿元；
（5）2015 年 8 月，申请人子公司中超利永以自有资金 1000 万，投资设立全资
子公司从事众筹业务，子公司名称为“宜兴市中超利永紫砂汇众筹投资管理有
限公司”。
请申请人说明：（1）公司及子公司关于紫砂艺术相关的投资项目、计划总
投资额、最近一期末已投资金额和资金来源、项目实施进度及未来三年的具体
投资金额和资金来源；（2）上述与紫砂艺术业务相关的类金融业务是否取得相
5
关经营资质、业务实际开展情况及经营规模；（3）根据媒体报导，申请人的实
际控制人杨飞本人也收藏紫砂壶；请说明除申请人以外，杨飞及其控制的其他
企业有无与紫砂艺术相关的投资及投资金额或规模。
请保荐机构核查上述事项，并对杨飞与申请人在紫砂艺术相关业务方面是
否存在同业竞争发表意见。
答复：
一、公司及子公司关于紫砂艺术相关的投资项目、计划总投资额、最近一
期末已投资金额和资金来源、项目实施进度及未来三年的具体投资金额和资金
来源
目前发行人从事紫砂文化产业的公司主要为其子公司宜兴市中超利永紫
砂陶有限公司（以下简称“中超利永”），其对于紫砂文化产业相关的投资项目、
投资状况及未来三年的投资计划做了详细梳理及规划，具体情况如下：
6
单位：万元
已投资金额和资金来源 未来三年具体投资资金和资金来源
投资方名称 投资项目 计划总投资额 项目实施进度
（截至 2016.6.30） 2016 年度 2017 年度 2018 年度
已投资金额：10,400
中超利永 购买顾景舟 28 把紫砂壶 10,400 已完成 - - -
资金来源：自有资金
6,000 20,000 20,000
建设利永紫砂艺术创意 已投资金额：28,993.23 尚处于产业园 资金来源：自 资金来源：自 资金来源：
中超利永 100,000
产业园 资金来源：自有资金 工程基建期 有资金或投资 有资金或投资 自有资金或
者投入 者投入 投资者投入
设立宜兴紫砂文化产权 待有关部门批
中超利永 100,000 尚未投资 待批复后确定 - -
交易中心 复中
设立宜兴中超利永紫砂 20,000
中超利永 互联网科技小额贷款有 20,000 尚未投资 尚处于筹建期 - 资金来源：自 -
限公司（注） 有资金
设立宜兴中超利永紫砂 已工商注册， 1,000
中超利永 汇众筹投资管理有限公 1,000 尚未投资 尚未开展实际 - 资金来源：自 -
司 业务 有资金
100 200 200
设立利永优至电子商务 已投资金额：500 公司已设立，
中超利永 1,000 资金来源：自 资金来源：自 资金来源：
（北京）有限公司 资金来源：自有资金 主营线上销售
有资金 有资金 自有资金
投资 200
紫砂壶全息数字防伪认 已投资金额：98.62 软件、硬件完
中超利永 300 - 资金来源：自 -
证系统的合作开发 资金来源：自有资金 善深化阶段
有资金
已投资金额：14,000
发行人 对中超利永增资 14,000 已完成 - - -
资金来源：自有资金
注：2015 年 8 月，发行人公告拟设立“宜兴市中超利永紫砂互联网金融服务有限公司（筹）”，经工商预先核准企业名称最终确定为“宜兴中超利永紫砂
互联网科技小额贷款有限公司”。
7
保荐机构查阅了发行人与紫砂文化产业相关的公告和文件，并对发行人进
行了访谈，经核查，保荐机构认为：发行人对紫砂文化产业的投资履行了相应
决策程序。
二、与紫砂艺术业务相关的类金融业务是否取得相关经营资质、业务实际
开展情况及经营规模
发行人及子公司目前从事与紫砂艺术业务相关的类金融业务公司具体情
况如下：
（一）宜兴紫砂文化产权交易中心（筹）
宜兴紫砂文化产权交易中心（筹）拟由中超利永与北京文化产权交易中心
有限公司等机构共同发起设立，出资方于 2015 年 8 月 31 日签订相关框架协议，
约定自协议签署日至 2025 年 12 月 31 日合作推动宜兴紫砂行业的发展。公司
已向宜兴市政府金融工作办公室提出申请，相关经营资质的取得处于审批之
中，目前尚未完成工商登记注册手续，尚未投入资金，尚未实际开展相关业务。
（二）宜兴中超利永紫砂互联网科技小额贷款有限公司（筹）
2015 年 8 月，发行人公告拟设立“宜兴市中超利永紫砂互联网金融服务有
限公司（筹）”，经工商预先核准企业名称最终确定为“宜兴中超利永紫砂互
联网科技小额贷款有限公司”。该公司系由发行人与其子公司中超利永等作为
发起人共同出资 2 亿元设立，以支持紫砂文化产业的发展。发起人已向有关部
门提出申请并于 2015 年 12 月获得江苏省人民政府金融工作办公室下发的苏金
融办复[2015]123 号同意筹建该公司的批复。由于营业场所尚在施工未建设完
毕，未能按照批复要求完成公司筹建工作，因此发起人特于 2016 年 6 月向上
述主管部门申请延期。该公司目前正在筹建中，尚未完成工商登记注册手续，
尚未投入资金，尚未开展实际业务。
（三）宜兴中超利永紫砂汇众筹投资管理有限公司
宜兴中超利永紫砂汇众筹投资管理有限公司已成立并完成工商登记，系中
超利永拟以自有资金出资设立，该公司并未从事过众筹业务，经工商核准的经
8
营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货），不存在依法需经审批事项。
该公司目前注册资金尚未投入，尚未开展实际业务。
（四）保荐机构意见
保荐机构查阅了发行人与紫砂业务相关的类金融企业的设立审批文件、资
质文件、工商登记资料，取得了发行人的说明并对相关负责人进行了访谈。经
核查，保荐机构认为：发行人及子公司计划从事紫砂文化产业相关的金融服务
业务主要是为了促进紫砂商品的流通、提升公众对紫砂文化产业的认可度与参
与意识，从而推动紫砂文化产业的发展。截至本回复说明出具日，除宜兴中超
利永紫砂汇众筹投资管理有限公司未从事众筹业务无需取得相关经营资质外，
其他公司正在办理相关经营资质，前述三家公司的业务尚处于筹划期，尚未投
入资金或实际经营。
三、除申请人以外，杨飞及其控制的其他企业有无与紫砂艺术相关的投资
及投资金额或规模
经发行人说明及保荐机构核查，除发行人以外，杨飞先生控制的其他企业
不存在与紫砂艺术相关的投资，杨飞先生本人拥有若干紫砂藏品。
根据杨飞先生提供的紫砂藏品清单并经保荐机构核查，杨飞先生目前拥有
紫砂壶 219 把（套），市场价值约为 1 亿元。杨飞先生作为宜兴人士，对紫砂
文化具有浓厚的兴趣，出于个人爱好，自 1996 年开始陆续从事紫砂艺术品收
藏。自中超利永 2013 年成立以来，杨飞先生未再购买或出售过紫砂藏品。
保荐机构查阅了发行人出具的说明以及杨飞先生提供的个人紫砂藏品清
单并对杨飞先生进行了访谈，经核查，除发行人外，杨飞先生控制的其他企业
不存在与紫砂文化产业相关的投资，杨飞先生本人基于个人爱好从事紫砂艺术
品收藏。为了避免与发行人及子公司在紫砂业务方面产生同业竞争，杨飞先生
承诺若今后计划出售自己收藏的紫砂壶等紫砂艺术品时，将通过中超利永出
售，不进行个人销售，并将在近期经发行人及中超利永有权机构批准之后与中
超利永签订独家销售委托协议，协议内容为杨飞先生本人的紫砂藏品由中超利
永独家代理销售。
9
四、对杨飞与申请人在紫砂艺术相关业务方面是否存在同业竞争发表意见
经核查，保荐机构认为：杨飞先生出于个人爱好自 1996 年开始进行紫砂
艺术品收藏，而中超利永经营紫砂文化产业主要以获取利润为目的。在中超利
永成立后，杨飞先生未进行过紫砂壶等紫砂艺术品的购买或出售，因此与发行
人在紫砂文化相关业务方面不存在同业竞争。为了避免未来与发行人及子公司
在紫砂业务方面产生同业竞争，杨飞先生近期将与中超利永签订独家销售委托
协议，将本人的紫砂藏品由中超利永独家代理销售。
综上，杨飞先生与发行人在紫砂文化产业相关业务方面不存在同业竞争的
情形，杨飞先生承诺今后也不会出现与发行人同业竞争的情形，并且为避免今
后可能产生的同业竞争采取了积极的措施。
3.申请人本次拟募集资金收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆及上鸿润合
金四家公司。2013 年，长峰、虹峰及上鸿润合金三家公司净利润为负，2014
年除长峰电缆微利外，虹峰及上鸿润合金仍亏损，2015 年长峰、虹峰两家公司
实现盈利但金额小于承诺利润，上鸿润合金仍亏损。
针对本次收购：
①请说明恒汇、长峰及虹峰三家公司的产品或技术与申请人现有业务是否
存在互补，请说明在 2012 年收购三家电缆厂后，本次继续收购四家电缆厂的
考虑。
②请进一步说明将本次拟收购资产与原有业务进行整合的具体安排及实
现拟收购资产盈利的相关措施。请结合前次收购三家电缆厂的承诺效益实现情
况，说明申请人对拟收购资产的整合及管理能力。
③因部分拟收购亏损，本次评估中除恒汇电缆另采用收益法评估外，其余
资产仅使用资产基础法。
请评估机构说明本次评估中未能使用市场法的依据。
请说明在长峰及虹峰公司原股东对 2015—2019 年的业绩进行承诺且承诺
业绩趋势稳定的情况下，评估中未采用收益法的理由是否充分。
10
请评估机构对比申请人前次收购三家电缆公司的评估方法，说明因无可比
市场案例，本次未能采用市场法的理由是否充分。
请评估机构补充说明采用收益折现法评估恒汇电缆未入账无形资产的具
体方法及合理性。
④请申请人结合②的回复，说明未来是否存在通过转移订单生产等内部交
易形式，间接提高拟收购公司盈利能力的可能。
请提供恒汇、长峰及虹峰三家公司 2013 年至 2015 年与申请人之间关联交
易（采购及销售）的金额汇总表。
请说明在协同效应下，申请人如何区分拟收购资产原股东的承诺收益与本
次收购完成后申请人为拟收购资产带来的增量收益，原股东的效益承诺是否具
有可行性。
⑤按上鸿润合金收购协议，“考虑到目标公司的经营状况，各方一致同意，
目标公司 51%的股东权益对应的股权转让价款为 200 万元”。
请申请人补充说明目标公司的经营状况，请说明相比评估值折价收购的原
因。
⑥本次采用资产基础法评估时，评估增值部分来源于存货。请评估机构对
比存货增值率及最近一年标的公司存货销售毛利率，说明存货评估增值的合理
性。请评估机构结合存货销售价格及毛利率情况，说明评估增值的基础是否发
生变化，以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估结论是否客观合理。
⑦截止目前，拟收购资产存在多笔担保及诉讼情形，且总金额较大。请评
估机构补充说明，在采用资产基础法评估时，是否充分考虑了拟收购资产或有
事项可能引起的损失。
⑧请申请人结合本次拟收购资产的盈利状况，说明本次非公开发行是否有
利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
请保荐机构补充核查本次拟收购资产是否存在经济性贬值。请结合收入、
费用、成本及存货减值准备等科目，详细核查长峰电缆、虹峰电缆 2015 年业
11
绩未达预期的原因。
请保荐机构结合报告期内拟收购资产股东及关联方占款的情况及诉讼情
况，补充核查标的公司有关股东借款及对外担保制度的建立及运行情况。
请保荐机构补充核查标的公司或有事项的进展情况，请核查与诉讼事项有
关的预计负债计提的充分性，请补充核查标的公司现有担保及诉讼事项对未来
经营是否有重大影响。
请保荐机构补充核查本次拟收购资产与申请人及其关联方的关联关系，请
补充核查本次拟收购资产最近 3 年的股权变动情况。
答复：
一、第一小题：恒汇、长峰及虹峰三家公司的产品或技术与申请人现有业
务是否存在互补，在 2012 年收购三家电缆厂后，本次继续收购四家电缆厂的
考虑。
（一）恒汇、长峰及虹峰三家公司的产品或技术与申请人现有业务是否存
在互补
发行人主要生产聚氯乙烯绝缘电力电缆、交联聚乙烯绝缘电力电缆、绝缘架
空电缆、平行集束架空绝缘电缆、塑料绝缘控制电缆、额定电压450/750V及以下
聚氯乙烯绝缘电缆、硅橡胶绝缘电力电缆、氟塑料绝缘电力电缆、补偿导线、补
偿电线、新型电器装备用自控温加热电缆、网络数据通信电缆（5类、6类、7类）、
城市轨道交通特种电缆。拟收购公司主要产品种类及特色产品具体情况如下表：
收购标的 产品种类 特色产品
高低压交联电缆、塑料绝缘电力电缆、 双层共挤一次成型防潮电缆、纳米模具
恒汇电缆 控制电缆、绝缘架空电缆以及其它各 穿孔同心微孔电线、多功能室内用光电
种阻燃、耐火特种电缆等 复合软电缆等
布电线、低压电力电缆、中高压电力 高强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合
电缆、铝合金电缆、分支电缆、钢芯 金芯电力电缆、低烟无卤阻燃计算机信
长峰电缆
铝绞线、计算机电缆、架空绝缘电缆、 号电缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电
控制电缆等 力电缆、机器人用特软阻燃综合电缆等
电力电缆、架空绝缘电缆、铝合金电
力电缆、控制电缆、新型柔性防火特 新型柔性防火特种电缆、防水电缆、耐
虹峰电缆
种电缆、防水电缆、耐高温、耐腐蚀 高温、耐腐蚀型特种电缆等
型特种电缆等
12
通过本次收购，发行人产品品种将得到进一步丰富，如双层共挤一次成型
防潮电缆、多功能室内用光电复合软电缆、铝合金电缆等，公司的市场竞争力
也将得到进一步提升。同时，在地域分布上，标的公司与发行人也存在一定互
补性，恒汇电缆、长峰电缆位于宜兴市官林镇，其周边地区为电缆制造产业聚
集区，区域产业化带来了资金、技术、熟练工人和信息的集中与加速流动，虹
峰电缆地处中原腹地，位于河南省漯河市临颍县产业聚集区，能够进一步开拓
河南市场并加快华北地区的布局。
综上，发行人与标的公司在现有产品品种上具有互补性，增强了发行人产
品多样性；同时，发行人与标的公司在市场覆盖区域上具有互补性，扩大了发
行人市场覆盖范围。
（二）在 2012 年收购三家电缆厂后，本次继续收购四家电缆厂的考虑
发行人通过2012年收购远方电缆等三家电缆公司，增强了盈利能力，增厚了
每股收益，同时提高了市场占有率，扩大了在电线电缆行业的影响力，增强了抗
风险能力。基于前次收购的经验，本次继续收购四家电缆厂的考虑如下：
1、同行业产业并购，加快产业整合
目前，我国电线电缆行业存在集中度不高、产能过剩和产品结构不合理等情
形，大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争。中国电器工业协会电
线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联
合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内：（1）形成3～5家销售
额达数百亿元并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团；（2）形成6～12家销
售额达100亿元并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业；
（3）形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的
区域线缆产业集群。线缆行业集中度较低，不利于行业的长远发展，容易引发过
度竞争和资源浪费，因此，在国家鼓励实施并购重组促进产业发展的背景下，通
过行业内并购整合资源是线缆行业发展的客观要求与必然路径。
2、本次收购有利于扩大产能、实现产品互补等
报告期内，发行人主要产品电力电缆的产能利用率在80%左右，但在生产旺
季时存在产能不足的情况。同时，由于公司无法完成一些特定规格、特殊种类电
13
线电缆产品的生产，公司需要对外采购部分电线电缆产品。
通过本次收购，有利于进一步提高公司的产品规格覆盖范围，丰富公司产品
品种，如长峰电缆的高强度铝合金芯铝绞线、高导电率铝合金芯电力电缆、低烟
无卤阻燃计算机信号电缆、风力发电机用高耐寒阻燃软电力电缆、机器人用特软
阻燃综合电缆等。虹峰电缆的特色产品为新型柔性防火特种电缆、防水电缆、耐
高温、耐腐蚀型特种电缆等，其位于河南省临颍县南街村，处于中原地区，符合
发行人的区域布局。2014年，国家电网已将铝合金电缆纳入国家电网公司新技术
目录，通过收购上鸿润合金，发行人可快速实现储备铝合金电缆生产能力和生产
技术的目标，尽管上鸿润合金目前处于亏损状态，但本次收购将实现发行人完善
丰富产品结构的目的。
3、估值作价方面
目前，电线电缆行业的产业整合已经成为行业共识，发行人本次收购时已充
分考虑标的公司经营情况，根据资产基础法的评估值确定交易价格，具体情况如
下：
单位：万元
项 目 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 上鸿润合金
股东权益账面值 26,558.25 19,488.27 9,496.52 811.40
股东权益评估值 33,735.12 30,341.47 11,019.18 977.68
增值率 27.02% 55.69% 16.03% 20.49%
注：考虑到上鸿润合金市场销路未打开，最终上鸿润合金 51%股权作价 200 万元。
由上表可以看出，本次收购标的公司估值较为合理，发行人在标的公司处于
亏损或利润相对较低阶段时进行收购，可以相对较低的成本获得标的公司的控制
权。同时，发行人已在前次收购过程中积累了较为丰富的并购经验，在完成本次
收购后通过对标的公司进行整合，在实现标的公司经营业绩改善的同时，也扩大
了发行人在行业内的影响力，从而有利于提高发行人的经营业绩。
二、第二小题：请进一步说明将本次拟收购资产与原有业务进行整合的具
体安排及实现拟收购资产盈利的相关措施。请结合前次收购三家电缆厂的承诺
效益实现情况，说明申请人对拟收购资产的整合及管理能力。
（一）本次拟收购资产与原有业务进行整合的具体安排及实现拟收购资产
14
盈利的相关措施
1、拟收购资产与原有业务进行整合的具体安排
（1）人员整合
2015年末，发行人向标的公司股权转让方支付了部分股权转让价款，并根据
《股权转让协议》及《补充协议》办理了工商登记变更。目前发行人已向各标的
公司委派了董事、监事及部分关键管理人员，具体为向恒汇电缆委派四名董事、
四名监事、派驻财务总监一名，向长峰电缆委派四名董事、四名监事、派驻财务
总监一名，向虹峰电缆委派四名董事、四名监事、派驻总经理助理一名、财务总
监一名，向上鸿润合金委派四名董事、四名监事、派驻财务总监一名。未来，发
行人将根据协议约定及实际需要向标的公司派驻必要人员，从而加强标的公司的
人才队伍建设。
（2）规范和加强对子公司的管理
发行人对下属各企业从制度、绩效、人员、经营等方面实施集中、全面的管
理和监控。公司职能管理部门定期对下属企业进行专业指导、监督和服务。发行
人将根据已建立的内部管理体系对标的公司的内部管理制度进行梳理，从而提高
标的公司的管理质量。同时，要求标的公司采用与发行人一致的会计政策、会计
估计和会计处理方式，标的公司定期向发行人的财务部报送全套的财务报表，并
接受发行人内部审计部门的审核，发行人将加强内部审计和内部控制，以确保标
的公司的财务制度符合上市公司要求。
（3）合理安排生产计划、产能资源整合
近年来，发行人呈快速发展趋势，在销售旺季时的生产能力已经不能满足销
售订单要求，存在需委托其他电缆企业进行加工的情况。通过本次收购，发行人
按照经营独立、内部结算的原则，在需要委托其他企业进行加工生产产品时，优
先向标的公司进行内部询价，在与外部第三方进行比价后，确定与标的公司合作
的方式和价格，从而合理安排各自的生产计划，充分利用上市公司内部体系的产
能资源。
（4）协助标的公司与供应商、银行等进行协商谈判
15
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司有采购
需求或者资金需求时，发行人可利用自身的规模优势和良好的信用情况协助标的
公司与供应商、银行等进行沟通谈判，在不增加自身成本的前提下，帮助标的公
司争取成本更低的原材料供货、银行贷款等。
2、实现拟收购资产盈利的相关措施
（1）明晰原有管理团队责任，提高管理团队管理能力
本次收购完成后，为最大程度调动原有管理团队的积极性，发行人通过建立
以业绩承诺为考核目标的机制，制定管理层薪酬考核，在标的公司原有管理团队
总体维持不变的情况下，由原有管理团队负责生产经营、独立进行市场开拓。同
时借鉴上市公司成功的管理经验，定期或者不定期组织标的公司原管理团队人员
到上市公司进行交流学习，提高标的公司管理团队的管理理念和管理水平，以此
将上市公司对企业管理的各个方面复制到标的公司，从而提高标的公司的运营水
平，增强标的公司的盈利能力。
（2）加强市场开拓力度
通过本次收购，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司因此在品牌声
誉、信誉度等方面均会有较为明显的提高。标的公司将以此为契机，进一步扩大
自身的销售团队，完善健全销售体系，加大市场开拓投入，积极参与招投标，重
点培育优质客户，从而促进标的公司的销售收入增长。
（3）加强成本、费用控制
本次收购后，标的公司原有股东的占款将全部归还，标的公司的运营资金
状况将得到改善，从而能够有效降低资金成本。同时在成为上市公司子公司后，
由于上市公司信用状况良好，银行对上市公司进行综合授信或由上市公司与银
行就发行人及子公司贷款利率进行谈判，标的公司的借贷成本已由原来基准利
率上浮一定比例变为基准利率或者有一定下浮，有效地降低了标的公司的融资
成本。
同时，由于发行人与标的公司的原材料均为铜杆或电解铜、铝杆等，因此，
上市公司可以与供应商谈判，争取更优惠的价格或更长的信用期，有效降低采
16
购成本。并且标的公司可以借鉴上市公司先进的生产管理经验，完善自身的内
部管理体系，加强成本管控，从而有效控制生产成本和期间费用。
（二）结合前次收购三家电缆厂的承诺效益实现情况，说明申请人对拟收
购资产的整合及管理能力
前次收购的远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线三家公司的盈利预测、股东承
诺、实际利润实现情况如下：
单位：万元
远方电缆 明珠电缆 锡洲电磁线
年度
盈利预测 股东承诺 利润实现数 盈利预测 股东承诺 利润实现数 盈利预测 股东承诺 利润实现数
2012 年度 1,907.56 2,850 1,894.57 2,222.97 3,350 2,309.16 1,419.39 2,400 1,208.93
2013 年度 2,188.34 3,350 3,941.63 2,581.56 4,300 3,718.21 1,663.96 2,700 2,038.91
2014 年度 2,370.18 3,850 3,503.54 2,950.61 4,750 4,039.73 1,761.06 3,100 3,176.95
注：2013年度、2014年度利润实现数为剔除会计估计变更后的净利润。
远方电缆等三家公司对应的股东业绩承诺高于盈利预测主要是拟收购公司
的股东在承诺业绩时考虑整合后的协同效应等情况，而盈利预测并未考虑协同效
应。
2012年12月，发行人完成远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线的收购并将其纳
入合并范围。因该次收购完成时间较晚，发行人对远方电缆等三家公司的整合和
管理能力尚未体现，相互之间的协同效应尚未产生，但远方电缆等三家公司基本
完成了盈利预测。收购完成后，发行人对远方电缆等公司在资产利用、协调生产
资源、采购成本议价、完善产品种类、降低融资成本等方面进行整合，并通过派
驻经验丰富的管理人员帮助提升企业管理能力，加强对该次收购资产的日常监督
管理和财务监督，并充分调动原有管理层的积极性。通过发行人对远方电缆等的
整合和管理，2013年、2014年，远方电缆等三家公司的净利润均远高于盈利预测，
体现出发行人对该次收购公司较强的整合能力和管理能力。对于远方电缆等标的
公司未实现原有股东的业绩承诺部分，原股权转让方均按照协议支付了业绩补偿
款。
17
综上，通过前次收购远方电缆等公司可以看出，发行人对拟收购资产具有较
强的整合及管理能力。
三、第三小题：因部分拟收购亏损，本次评估中除恒汇电缆另采用收益法
评估外，其余资产仅使用资产基础法。
请评估机构说明本次评估中未能使用市场法的依据。
请说明在长峰及虹峰公司原股东对 2015—2019 年的业绩进行承诺且承诺
业绩趋势稳定的情况下，评估中未采用收益法的理由是否充分。
请评估机构对比申请人前次收购三家电缆公司的评估方法，说明因无可比
市场案例，本次未能采用市场法的理由是否充分。
请评估机构补充说明采用收益折现法评估恒汇电缆未入账无形资产的具
体方法及合理性。
（一）评估机构说明本次评估中未能使用市场法的依据。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较
好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量
化的。分析国内电线电缆类上市公司，收入及资产规模、业务结构等与评估对
象相比差异较大，不具有可比性，故无法选择上市公司比较法进行评估。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。根据《资产评估准则-企业价值》讲解：搜集的数据距离评估基准
日时间不宜太长，若企业处于成熟阶段，各项经营和财务指标没有发生重大波
18
动的情况下，时间略长也可参考，但不宜超过 3 年。注册资产评估师应当恰当
选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。在选择可比企业时，应当关注业
务结构、企业规模、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
由于近几年经济形势、市场环境、银行信贷政策等均发生了较大变化，因
此本次不宜选择距离本次评估基准日时间为 3 年或 3 年以上的交易案例。评估
人员通过查询相关股权交易市场，发现近几年股权交易市场上公布的电缆行业
的交易案例较少，难以找到在交易时间、产品类型、业务结构、盈利能力、经
营风险等方面相近或相似的 3 个或 3 个以上的交易案例。
根据上述分析，本次评估不具备市场法评估的条件。
（二）说明长峰及虹峰公司原股东对 2015-2019 年的业绩进行承诺且承诺
业绩趋势稳定的情况下，评估中未采用收益法的理由是否充分。
1、长峰电缆未采用收益法的理由
长峰电缆原大股东承诺稳定利润的理由为：长峰电缆由于原大股东占用资
金较多，导致企业为了正常经营不得不向银行借款、大量票据贴现等，致使财
务费用负担过重，近两年一直处于亏损状态。原大股东考虑到由于上市公司信
用状况良好，银行对上市公司进行综合授信或由上市公司与银行就子公司贷款
利率进行谈判，融资成本必会有一定程度的下浮，大股东亦会将转让股权取得
的资金还回企业，可有效降低财务费用，且还能增加营运资金。另外，上市公
司可以与供应商谈判，争取更优惠的价格或更长的信用期，有效降低采购成本。
基于以上考虑，大股东承诺了稳定的利润。
根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》第三
条第二款规定：为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依
据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应。由于本次评估
价值类型为市场价值，不能考虑并购成功后的协同效应。根据目前的资本结构、
股权结构及融资情况等，未来公司盈利状况存在一定不确定性，故本次评估不
适用采用收益法评估。
2、虹峰电缆未采用收益法的理由
19
虹峰电缆股东承诺稳定利润的理由：虹峰电缆在 2014 年 9 月 30 日的股东
占款较多，企业不得不向银行借款、票据贴现等，致使财务费用较大。股权收
购后，股东将款项还回即可降低财务费用，且还能增加营运资金，同时考虑到
由于上市公司信用状况良好，银行对上市公司进行综合授信或由上市公司与银
行就子公司贷款利率进行谈判，亦会获得相对较低利率的贷款，以降低融资成
本；另外，虹峰电缆位处河南漯河南街村，周边地区无较大电缆厂，市场空间
较大，未来盈利能力较好。基于以上考虑，股东承诺了稳定的利润。
根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》第三
条第二款规定：为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依
据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应，并且评估基准
日时，由于虹峰电缆尚处于初创期，历史年度销售收入并不高，虽然市场空间
较大，但企业并无足够已签订订单、合同或框架协议等有力证据支持未来年度
的收入有较高增长，未来年度的收益预测具有不确定性，故未采用收益法进行
评估。
（三）评估机构对比申请人前次收购三家电缆公司的评估方法，说明无可
比市场案例，本次未能采用市场法的理由是否充分。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值
的具体方法。
江苏中超控股股份有限公司（原名为：江苏中超电缆股份有限公司）以 2011
年 9 月 30 日为基准日委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对无锡市明
珠电缆有限公司、江苏远方电缆厂有限公司、无锡锡洲电磁线有限公司以股权
收购为目的进行了评估，具体评估情况见下表：
资产评估情况表
金额单位：人民币万元
资产基础法 最终评估
企业名称 账面净资产 收益法评估值 评估基准日
评估值 结果
明珠电缆 15,428.74 24,996.78 36,397.92 36,397.92 2011 年 9 月 30 日
20
远方电缆 20,333.30 28,691.49 36,257.39 36,257.39 2011 年 9 月 30 日
锡洲电磁线 9,384.92 13,112.04 20,099.70 20,099.70 2011 年 9 月 30 日
根据《资产评估准则-企业价值》讲解：搜集的数据距离评估基准日时间不
宜太长，若企业处于成熟阶段，各项经营和财务指标没有发生重大波动的情况
下，时间略长也可参考，但不宜超过 3 年。此次搜集的并购案例的评估基准日
为 2011 年 9 月 30 日，距离本次评估基准日已有 3 年，且经济形势、市场环境、
银行信贷政策等均有较大变化，并购案例已不具有可比性。
另外，注册资产评估师应当恰当选择与被评估企业进行比较分析的可比企
业。注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、企业规模、企业
所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
评估人员通过分析并购案例与评估对象的数据、经营等具体情况，认为并
购案例与评估对象不具有可比性。具体情况如下：
并购案例与评估对象情况对比表
金额单位：人民币万元
近 1 年 1 期净利润 评估基准日财务风险 评估基准日
主营类
企业名称 利息支出
基准日前一年 基准日当期 利息保障倍数 净资产规模 型
（含贴息）
明珠电缆 108.00 737.76 1,185.52 1.82 15,428.74 电缆
远方电缆 1,131.31 975.71 960.26 2.28 20,333.30 电缆
锡洲电磁线 425.90 405.79 1,285.99 1.45 9,384.92 电磁线
上鸿润合金 -1,789.18 -1,399.66 242.40 -4.77 811.40 铝杆
长峰电缆 -231.55 -887.51 3,624.43 0.73 19,488.27 电缆
虹峰电缆 -539.79 -421.85 655.48 0.28 9,496.52 电缆
恒汇电缆 602.32 672.28 2,579.14 1.31 26,558.25 电缆
由上表中的数据可以看出：
首先，上鸿润合金与并购案例不具有可比性，原因为①主营业务不同：上
鸿润合金的主营业务是合金铝杆的生产与销售，合金铝杆是生产铝合金电缆的
重要原材料，其主要客户为铝合金电缆生产企业；并购案例中的远方电缆、明
珠电缆的主营业务为铜电缆的生产与销售，其主要客户为电力公司、工程建设
21
公司等；并购案例中的锡洲电磁线的主营业务为电磁线的生产与销售，电磁线
作为电线电缆行业的分支，其主要客户为变压器公司等。②基准日的净资产规
模差距较大：上鸿润合金于评估基准日的净资产仅 811.4 万元，而并购案例的
净资产规模是上鸿润合金的 10 倍以上，尤其远方电缆，其规模是上鸿润合金
的 25 倍之多。③所处经营阶段不同：上鸿润合金所处行业为新兴行业，铝合
金电缆仍处在初期推广期，而并购案例所处传统的铜电缆、铜导线行业，经过
多年发展已处在成熟期。
综上，上鸿润合金与并购案例在主营业务、企业规模、所处经营阶段等均
存在较大不同，而这些不同亦会导致成长性、经营风险等的不同，故不具有可
比性。
其次，长峰电缆与并购案例不具有可比性，原因为①业务结构不同：长峰
电缆的产品主要为铜电缆和铝合金电缆，而并购案例的主要产品为铜电缆。②
盈利情况不同：长峰电缆在基准日当期及前一年均为亏损，而并购案例则均为
盈利。③财务风险不同：长峰电缆的利息保障倍数小于 1，偿债能力相对较弱，
而并购案例的利息保障倍数均大于 1，具有较好的偿债能力。
综上，长峰电缆与并购案例在业务结构、盈利情况、偿债能力等方面均存
在较大不同，而这些不同亦会导致经营风险、财务风险等的不同，故不具有可
比性。
再次，虹峰电缆与并购案例不具有可比性，原因为①盈利情况不同：虹峰
电缆在基准日当期及前一年均为亏损，而并购案例则均为盈利。②财务风险不
同：虹峰电缆的利息保障倍数小于 1，偿债能力相对较弱，而并购案例的利息
保障倍数均大于 1，具有较好的偿债能力。③企业所处经营阶段不同：虹峰电
缆成立时间较短，目前尚处于初创期，其市场尚未完全打开，而并购案例经过
多年发展尤其是远方电缆、明珠电缆经过十多年的发展已处成熟期。
综上，虹峰电缆与并购案例在盈利情况、偿债能力、企业所处经营阶段等
方面均存在较大不同，而这些不同亦会导致经营风险、财务风险等的不同，故
不具有可比性。
22
最后，虽然恒汇电缆的盈利能力、利息保障倍数等与并购案例差异相对较
小，但并购案例的评估基准日较此次评估基准日已满三年，且近三年的经济形
势、市场环境、银行信贷政策等均有较大变化，已不具有可比性。另外考虑到
恒汇电缆已采用了资产基础法和收益法进行评估，且两种方法计算出的评估值
差异较小，评估人员认为基准日的评估值已充分体现了恒汇电缆的市场价值。
经综合考虑后，根据谨慎性原则，不宜采用市场法。
综上所述，中超控股已收购的明珠电缆、远方电缆及锡洲电磁线跟本次的
评估对象不具有可比性，故本次未采用市场法（并购案例法）进行评估。
（四）评估机构补充说明采用收益折现法评估恒汇电缆未入账无形资产的
具体方法及合理性。
1、采用收益折现法评估恒汇电缆未入账无形资产的具体方法
（1）所选评估方法-收益折现法的介绍
①评估模型：收益折现法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，
并采用适当的折现率予以折现，以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资
产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
以上这种采用无形资产销售收入的一个提成比率将无形资产所创造的收
益从全部资产所创造的整体收益中分割出来的方法又被称为是许可费节省法。
②计算公式
其基本公式如下：
n
D Ai
P
i 1 1 R i
式中：
P--无形资产价值的评估值；
D-为无形资产分成率；
Ai--分成基数；
23
R--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
（2）计算公式中各参数的确定
①预测期
无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常
为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。
根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利的保护期为 20 年，实
用新型专利的保护期为 10 年，均自申请日开始计算。根据《商标法》的规定，
商标保护期 10 年，自注册之日起计算，保护期满可以多次续展，每次续展 10
年。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水
平的时间阶段，即是该无形资产的技术寿命。技术寿命与该技术领域的更新周
期和技术成熟度有关，技术产品寿命与产品寿命周期以及所处位置有关。
本次评估中，虽然实用新型的专利的保护期限为 10 年，但是其他企业可
以通过采用更加先进的设备和创造自有电线电缆等技术来规避相应的专利保
护，因此预计技术寿命将低于法定寿命。根据和被评估单位内部技术专家的探
讨并考虑到如今国内生产厂家的该类技术的成熟性、先进性、技术更新周期和
实际应用情况：我们预计未来 4 年左右企业的实用新型不会被取代或淘汰，同
时，考虑与评估基准日的对接，其经济年限取 4.25 年。所以本次评估的实用新
型专利预测期至 2018 年 12 月 31 日；商标可以续期，目前商标对应的行业没
有一个明确的产品寿命年限，所以取永续年限。
最后根据孰短原则，确定委估专利的剩余收益期为 4.25 年，商标的收益年
限为永续。
②与被评估无形资产相关的产品销售收入的预测
评估人员统计了近两年稳定客户的销售额及已签订的待执行合同或订单
的金额并参考了权威数据研究院公布的近年来的电线电缆行业的增长速度，最
终预测了收益期的与被评估无形资产相关的产品销售收入。
24
③提成率的确定
该方法的难点为无形资产提成率的确定，本次评估根据《资产评估准则-
无形资产》答疑中介绍的最常用方法提算提成率。即，
我们通过估算同行业的上市公司中与被评估无形资产相似或相近特性的
无形资产对收益的贡献，进而估算出对比公司相似无形资产的提成率，利用对
比公司中相似无形资产与被评估无形资产具有的相似特性，分析确定被评估无
形资产的提成率。
无形资产提成率的计算过程
首先，选取对比公司。选择相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且
从事该业务的时间不少于 24 个月；有一定时间的上市交易历史（一般认为不
少于 24 个月），并且近期股票价格没有异动。
其次，计算对比公司中无形资产占全部资产的比例。
对于一般公司，其资产可以分为营运资金、固定资产（含土地使用权）、
长期股权投资和无形资产（剔除土地使用权）四大类（不考虑非经营性资产）。
全部资产=股权市场价值+付息债务市场价值=营运资金+固定资产+长期股
权投资+无形资产=营运资金+无形非流动资产+有形非流动资产
即，全部无形资产在全部资产中所占比重=1-营运资金在全部资产中所占比
重-有形非流动资产在全部资产中所占比重
由于营运资金、固定资产、长期股权投资的市场价值我们无法取得，故本
次以账面价值替代，股权市场价值则通过 wind 查询得到。
通过以上步骤，计算出全部无形资产在全部资产中所占比重。
第三，计算对比公司全部无形资产组合中与被评估无形资产类似的单项或
单类无形资产在全部资产中的比例
我们通过对被评估单位重要负责人进行访谈了解，电线电缆行业的无形资
产主要由商标、专利技术、营销网络、人力资源、管理水平及其他组成，并根
据访谈过程中获得的各类无形资产对收益的影响程度，利用 AHP 分层软件，
25
计算出各无形资产占全部无形资产组合的比例，也即得出与被评估无形资产类
似的单项或单类无形资产（本次是指专利、商标）占全部无形资产组合的比例，
再乘以全部无形资产组合在全部资产中的比例，即可得出被评估无形资产类似
的单项或单类无形资产在全部资产中的比例。
第四，计算对比公司经营现金流
根据对比公司的业务收入、成本及费用等情况估算对比公司的经营现金
流。
经营现金流=营业收入-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用+折旧/摊销
第五，估算对比公司中与被评估无形资产类似无形资产对收益流的贡献
通常认为企业的全部经营收益流由企业全部资产创造，各类资产对收益流
的贡献与各类资产占全部资产的比例相当。故无形资产对企业收益流的贡献率
与无形资产市场价值占全部资产市场价值的比例一致，即
对比公司与被评估无形资产类似的无形资产对收益流的贡献=对比公司经
营现金流×对比公司与被评估无形资产类似的无形资产价值占全部资产价值
的比例
第六，估算对比公司中与被评估无形资产类似无形资产的提成率
提成率=对比公司中与被评估无形资产类似无形资产对收益流的贡献÷对
比公司营业收入
最后，被评估无形资产提成率的确定
根据《资产评估准则-无形资产》答疑中的方法，利用对比公司的毛利率与
被评估无形资产产品的销售毛利率的差异作为基础进行提成率的差异调整。考
虑到本次选取的对比公司平均销售毛利率较被评估无形资产产品的销售毛利
率差异不大，因此未进行调整，最终以对比公司无形资产的提成率作为本次被
评估无形资产的提成率。
④无形资产现金流的确定
无形资产产生的现金流计算公式如下：
26
(预测期内每年) 无形资产产生的现金流量=无形资产收益相关产品的营业
收入×提成率
⑤无形资产折现率的确定
WACC W c Rc W f Rf
R i
W i
式中：
Wc：为流动资产占企业市值的比例；
Wf：为固定资产占企业市值的比例；
Wi：为无形资产占企业市值的比例；
Rc：为流动资产的期望回报率；
Rf：为固定资产的期望回报率；
Ri：为无形资产的期望回报率。
⑥企业税前折现率的确定
按照收益额与折现率口径相一致的原则，本次评估折现率选取国际上通用
的加权平均资本成本（WACC）。
公式：
Ke E D
WACC Kd
1 T V V
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：对比公司总市值
其中：Ke = Rf+β ×RPm+Rc
27
Rf=无风险报酬率；
β =企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
2、采用收益折现法评估恒汇电缆未入账无形资产的合理性
①根据《资产评估准则答疑》中的相关说明：适合成本法评估的无形资产
一般认为是研发早期的技术无形资产（包括专利技术和专有技术）、准备放弃
使用的商标等，而本次未入账的专利技术大部分申请于 2012 年左右，距离评
估基准日较近，且目前恒汇电缆发展良好，没有弃用商标的迹象，故本次不适
用成本法评估。
②目前技术及成熟商标的交易市场并不活跃，并且市场环境不稳定，有关
交易的信息和资料不完备，评估人员无法在市场上找到类似无形资产的可比交
易案例信息，故无法采用市场法。
③根据《资产评估准则-无形资产》答疑中的相关说明：许可费节省法是目
前最为常用的方法，许可费节省法即采用无形资产销售收入的一个提成比率将
无形资产所创造的收益从全部资产所创造的整体收益中分割出来的方法，也即
本次评估所采用的方法。
本方法的难点为收入提成率的确定，评估人员在计算收入提成率时亦按照
《资产评估准则-无形资产》答疑中介绍的方法，即首先选取对比公司，通过分
析对比公司的资产结构和收益流，确定对比公司中与被评估无形资产相似的无
形资产对收益流的贡献，并进而估算出对比公司相似无形资产的提成率，利用
对比公司中相似无形资产与被评估无形资产具有的相似可比性的特性，最后分
析确定被评估无形资产的提成率。
综上所述，采用收益折现法（许可费节省法）评估恒汇电缆未入账无形资
产是合理的。
（五）评估机构意见
28
经核查，评估机构认为，电缆行业由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资
本市场，且收集到的并购交易案例与评估对象不具有可比性，故本次评估无法
采用市场法进行评估；虽然长峰电缆和虹峰电缆原大股东承诺了 2015-2019 年
的业绩，但根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》
第三条第二款规定：为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参
考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应，且根据基
准日的资本结构、股权结构及融资情况等，未来公司盈利状况存在一定不确定
性，不适宜采用收益法进行评估；评估人员在评估恒汇电缆未入账无形资产时
采用了目前最常用的许可费节省法，提成率亦参考了《资产评估准则-无形资产》
答疑中介绍的方法，因此是合理的。
四、第四小题：请申请人结合②的回复，说明未来是否存在通过转移订单
生产等内部交易形式，间接提高拟收购公司盈利能力的可能。
请提供恒汇、长峰及虹峰三家公司 2013 年至 2015 年与申请人之间关联交
易（采购及销售）的金额汇总表。
请说明在协同效应下，申请人如何区分拟收购资产原股东的承诺收益与本
次收购完成后申请人为拟收购资产带来的增量收益，原股东的效益承诺是否具
有可行性。
（一）未来是否存在通过转移订单生产等内部交易形式，间接提高拟收购
公司盈利能力的可能
发行人完成本次收购后对拟收购资产的整合主要表现在人员整合、合理安排
生产、产能资源整合、统筹考虑各公司资金需求等方面。发行人对拟收购资产的
整合原则主要是资源有效协同、经营独立、内部结算、自负盈亏等，标的公司原
管理层继续负责生产经营、独立进行市场开拓，发行人只在财务核算、内部控制
等方面进行管理，在不损害上市公司利益的情况下发行人通过与供应商、银行等
进行沟通、协调，进而降低标的公司的各项成本，同时因规模效应也能有效降低
发行人自身的成本，实现发行人和标的公司之间的共赢。
电线电缆行业季节性明显，且对原材料铜材、铝材需求较大，但由于各电缆
企业自身生产周期与订单不匹配或者暂时无法独立生产订单所需全部产品及对
29
原材料采购周期调配等原因，电缆企业存在与其他电缆企业采购铜材等原材料或
者相互之间交易电线电缆的情况。发行人与拟收购标的公司之间进行采购或者销
售铜材和铝材及采购或者销售产品时，交易方式与发行人和其他第三方电缆企业
交易方式相同，交易价格以市场公允价值为基础，通过与外部第三方进行比价最
终确定交易价格及方式，因此不存在发行人通过转移订单生产等内部交易形式，
间接提高拟收购公司盈利能力的情形。
（二）恒汇、长峰及虹峰三家公司 2013 年至 2015 年与申请人之间关联交易
（采购及销售）的金额汇总表
1、恒汇电缆与申请人之间关联交易金额汇总表
（1）恒汇电缆向发行人及原有子公司采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
公司名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
采购铜材 2,134.48 - -
江苏中超控股股份有限公司
采购电缆 - 669.35 -
江苏冲超电缆有限公司 采购铜材 2,077.21 - -
南京中超新材料股份有限公司 采购塑料 240.84 138.66 -
无锡锡洲电磁线有限公司 采购铜材 855.04 1,202.14 -
江苏中超电缆销售有限公司 采购电缆 926.95 - -
（2）恒汇电缆向发行人及原有子公司出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
公司名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
江苏中超控股股份有限公司 销售电缆 151.70 - -
2、长峰电缆与申请人之间关联交易金额汇总表
（1）长峰电缆向发行人及原有子公司采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
公司名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
常州中超石墨烯电力科技有限公司 采购电缆 239.33 - -
采购铜材 6,615.65 - -
江苏冲超电缆有限公司
采购铝材 3,508.54 - -
江苏远方电缆厂有限公司 采购电缆 2.56 2.23 2.87
30
江苏中超电缆销售有限公司 采购电缆 3,069.61 - -
采购铜材 5,409.70 - 305.63
江苏中超控股股份有限公司 采购铝材 121.44 - -
采购电缆 468.01 3,666.14 -
科耐特电缆附件股份有限公司 采购电缆 0.80 - -
南京中超新材料股份有限公司 采购塑料 1,387.20 787.19 102.16
无锡锡洲电磁线有限公司 采购铜材 855.20 854.72 -
（2）长峰电缆向发行人及原有子公司出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
公司名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
常州中超石墨烯电力科技有限 销售铜材 206.05 - -
公司 销售铝材 - 50.24 -
江苏中超电缆销售有限公司 销售电缆 344.04 - -
江苏中超控股股份有限公司 销售电缆 320.18 94.10 8.84
科耐特电缆附件股份有限公司 销售电缆 883.39 - -
3、虹峰电缆与申请人之间关联交易金额汇总表
（1）虹峰电缆向发行人及原有子公司采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
公司名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
江苏冲超电缆有限公司 采购铜材 4,812.07 - -
江苏中超控股股份有限公司 采购铜材 4,481.94 604.14 -
南京中超新材料股份有限公司 采购电缆材料 - 50.51 -
（2）虹峰电缆向发行人及原有子公司出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
公司名称 交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
江苏中超控股股份有限公司 销售电缆 - - 26.86
（三）申请人如何区分拟收购资产原股东的承诺收益与本次收购完成后申
请人为拟收购资产带来的增量收益，原股东的效益承诺是否具有可行性。
1、如何区分拟收购资产原股东的承诺收益与本次收购完成后申请人为拟收
购资产带来的增量收益
31
（1）评估报告关于标的公司未来净利润的预测
根据沃克森对各标的公司出具的《资产评估报告书》，根据收益法评估结果，
各标的公司未来各年预测的净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
恒汇电缆 1,639.98 1,892.53 2,141.10 - -
长峰电缆 - 2,082.56 2,489.27 2,860.09 3,141.16
虹峰电缆 - - - - -
注1：以2014年9月30日为基准日进行评估时，评估机构采用收益法对恒汇电缆进行评估，
因此恒汇电缆2015年-2017年预测的净利润以基准日为2014年9月30日的评估报告为准；
注2：以2014年9月30日为基准日进行评估时，长峰电缆处于亏损状态，因此评估机构仅
采用资产基础法法进行评估；以2015年12月31日为基准日进行评估时，因长峰电缆的盈利状
况已改善，评估机构采用收益法对长峰电缆进行评估，因此长峰电缆2016年-2019年预测的
净利润以基准日为2015年12月31日的评估报告为准；
注3：由于虹峰电缆处在初创期，目前处于亏损或者微利状态，评估机构未采用收益法
对虹峰电缆进行评估。
（2）标的公司原股东的业绩承诺
根据发行人与恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆原股东签订了《业绩补偿协议》，
拟收购资产原股东对标的公司的业绩承诺如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
恒汇电缆 2,200.00 2,800.00 3,500.00 - -
长峰电缆 2,000.00 2,500.00 3,200.00 3,600.00 4,100.00
虹峰电缆 1,000.00 1,300.00 2,000.00 2,300.00 2,500.00
由此可以看出，标的公司原股东的业绩承诺均高于评估机构对标的公司未来
业绩的预测，主要是由于评估机构在进行评估时是基于标的公司自身的发展所作
出的，并未考虑与发行人的协同效应。而标的公司原股东在进行业绩承诺时考虑
了整合后的协同效应等情况。
因此，发行人与标的公司原股东进行本次收购股权的谈判时，已要求对方在
进行业绩承诺时考虑协同效应带来的增量收益，并进行了业绩承诺。标的公司原
股东本次作出的业绩承诺为拟收购资产自身的承诺收益和协同效应带来的增量
32
收益之和。
2、原股东的效益承诺是否具有可行性。
（1）标的公司业绩承诺实现的可行性
截至本回复说明出具日，恒汇电缆在手订单约为 3.6 亿元，长峰电缆在手
订单约为 2.2 亿元，虹峰电缆在手订单约为 0.8 亿元，上述订单将在 2016 年陆
续交货，标的公司也将积极参与后续招标，为标的公司业绩承诺的实现奠定了
基础。
截止本次收购定价基准日（定价基准日为2014年9月30日），恒汇电缆、长
峰电缆、虹峰电缆的股东及关联方占款分别为1,405.81万元、19,144.52万元、
2,025.65万元，在完成本次并购后，标的公司将获得股权转让方归还的股东占款，
从而标的公司将获得营运资金，有效缓解标的公司资金紧张情况，从而降低标的
公司的财务成本，提升标的公司的业绩水平。
同时，本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，通过上市公司
对标的公司的整合及管理，能有效地形成协同效应，从而提高标的公司的盈利能
力，具体措施参见“第3题、二、请进一步说明将本次拟收购资产与原有业务进
行整合的具体安排及实现拟收购资产盈利的相关措施。”
（2）原股东效益承诺补偿的可行性
①业绩补偿金额估算
单位：万元
项目 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 估算过程
恒汇电缆完成 2015 年业绩承诺，无需
补偿，长峰电缆、虹峰电缆未完成业绩
2015 年各标的公司需
0 689.51 595.34
补偿金额① 承诺，已进行补偿，实际补偿金额为
689.51 万元、595.34 万元
各标的 2016-2019 年承 假定恒汇电缆 2015 年至 2017 年实现净
6,300.00 13,400.00 8,100.00
诺业绩合计
利润为 0，长峰电缆、虹峰电缆 2015
各标的公司 2016-2019
3,213.00 8,710.00 4,131.00 年至 2019 年实现净利润为 0，原股东
年最大补偿金额②
33
转让方最大补偿金额③ 按照业绩承诺金额全额进行补偿确定。
3,213.00 14,125.85
=①+②
注：因长峰电缆、虹峰电缆为同一实际控制人控制，业绩补偿金额合并计算。
②标的公司转让方履约能力分析
单位：万元
股东占款情况 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 上鸿润合金
本次收购中超控股支付的股权
17,204.91 19,721.96 5,619.78 200.00
转让价款金额①
扣除个人所得税后标的公司转
15,824.33 18,621.97 5,597.42 200.00
让方获得的价款②
根据《附条件生效的股权转让协
议》标的公司转让方需偿还的股 1,405.81 19,144.52 2,025.65 -
东及关联方占款③
扣除偿还占款后转让方获得的
14,418.52 -522.55 3,571.77 200.00
转让款余额④=②-③
转让方剩余股权价值⑤ 16,530.21 10,619.51 165.29 146.65
转让方履约能力合计⑥=④+⑤ 30,948.73 14,180.67
注：因长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金为同一实际控制人控制，履约能力合并计算。
根据预计的补偿金额与履约能力对比分析，相关承诺人基本有能力履行业绩
补偿承诺事项。需要说明的是，以上补偿金额按照标的公司经营业绩为0计算，
同时在分析履约能力时只考虑了转让方转让股权取得的价款和剩余股权的价值，
未考虑转让方的其他个人资产，因此实际需要履行的承诺应小于预估的补偿金
额，而履约能力要大于估计的履约能力，转让方有能力完成对发行人的业绩承诺。
③标的公司转让方履约保障措施
为保证标的公司转让方能够偿还股东占款、防范担保风险、实现业绩补偿承
诺等，已在发行人与标的公司签订的《附条件生效的股权转让协议》、《补充协
议》及《业绩补偿协议》中对股权转让价款支付方式、业绩补偿方式、违约责任
进行了约定，同时为保证标的公司转让方具有履约能力，发行人与标的公司转让
方签订了《股权质押协议》和《个人保证合同》，约定转让方将持有的标的公司
剩余股权质押给发行人，并约定转让各方为其向发行人所做的各项承诺提供连带
责任担保。
综上，考虑标的公司在手订单等情况和原股东的效益承诺保证措施，原股东
34
业绩承诺具有可行性。
五、第五小题：上鸿润合金的经营状况及相比评估值折价的原因
（一）收购定价时上鸿润合金的经营状况
上鸿润合金主要从事铝合金电缆的原材料合金杆产品的生产，是国内较早进
入该领域的生产企业。但由于合金电缆产品在国内尚处于初期推广阶段，未实现
大批量生产，因而上鸿润合金的营业收入偏低，单位产品分担的固定费用较高，
导致上鸿润合金在本次收购定价前处于亏损状态。根据天职国际出具的天职业字
[2015]248号《审计报告》，上鸿润合金在收购定价时点的经营状况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 4,616.17 5,055.66
营业利润 -1,418.21 -1,770.03
营业外收支净额 18.55 -19.15
利润总额 -1,399.66 -1,789.18
净利润 -1,399.66 -1,789.18
（二）相比评估值折价收购的原因
发行人本次收购上鸿润合金主要是基于上鸿润合金为国内较早进入该领域
的生产企业。铝合金电缆具有良好的机械性能和电性能，相比铜质电缆，减轻了
电缆重量，降低了安装成本，具有更高的经济性，是未来电线电缆行业的发展趋
势之一。而上鸿润合金自成立至今一直在从事铝合金杆的研发、生产和销售，在
本次收购前上鸿润合金已进行了较多投入，在生产、技术、管理等方面均积累了
一定的经验。
截止本次收购定价基准日（定价基准日为2014年9月30日），上鸿润合金的
净资产为811.40万元。根据沃克森以2014年9月30日为评估基准日出具的《资产
评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0031号），上鸿润合金在评估基准日的股
东全部权益价值评估值为977.68万元。但由于上鸿润合金因处于初创期且处于亏
损状态，而发行人收购上鸿润合金主要以实现公司储备铝合金电缆生产能力和技
术为目的，因此基于以上考虑，最终经合作双方协商，发行人按照200万元的价
35
格收购上鸿润合金51%的股权，相比于评估值进行折价，但同时上鸿润合金原股
东未对其未来的业绩进行承诺。
六、第六小题：本次采用资产基础法评估时，评估增值部分来源于存货。
请评估机构对比存货增值率及最近一年标的公司存货销售毛利率，说明存货评
估增值的合理性。请评估机构结合存货销售价格及毛利率情况，说明评估增值
的基础是否发生变化，以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估结论是否客观合
理。
答复：
（一）评估机构对比存货增值率及最近一年标的公司存货销售毛利率，说
明存货评估增值的合理性。
存货增值率的计算公式为：
存货增值率=（评估值-账面值）÷账面值×100%
其中：评估值=∑不含税销售单价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-营
业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）×数量
销售毛利率的计算公式为：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
由上述两个公式可以看出，存货增值率是存货评估值（相当于扣除一部分
税费、净利润后的营业收入）减去账面值（相当于营业成本）后与账面值（相
当于营业成本）的比较，与销售毛利率的计算口径不同。为方便比较，本次将
存货销售毛利率换算为成本利润率，公式为：
成本利润率=（营业收入-营业成本）÷营业成本×100%
1、无锡市恒汇电缆有限公司
恒汇电缆 2014 年 9 月 30 日的存货增值率为 9.78%，2014 年度的成本利润
率为 15.64%，存货增值率低于成本利润率。原因为恒汇电缆存货中产成品占比
36
相对较高，且评估基准日时为盈利，因此计算评估值时需扣除销售费用、所得
税及部分净利润，因此存货增值率低于成本利润率。
2、江苏长峰电缆有限公司
长峰电缆 2014 年 9 月 30 日的存货增值率为 17.16%，2014 年度的成本利
润率为 17.06%，基本与存货增值率持平。
原因为长峰电缆存货中发出商品的占比较高，而由于发出商品后续基本不
再发生销售费用，在计算评估值时无需再重复扣除，且长峰电缆在评估基准日
时亏损，亦无需扣除所得税及部分利润，因此造成存货增值率与成本利润率基
本持平。
3、河南虹峰电缆股份有限公司
虹峰电缆 2014 年 9 月 30 日的存货增值率为 7.41%，2014 年度成本利润率
为 13.04%，存货增值率低于成本利润率。主要是由于虹峰电缆属初创期，其销
售费用较高，因此计算评估时相应扣除的金额也相对较大，存货增值率低于成
本利润率。
4、江苏上鸿润合金复合材料有限公司
上鸿润合金 2014 年 9 月 30 日的存货增值率为 1.54%，2014 年度成本利润
率为-7.26%，存货增值率高于成本利润率，主要是由于企业对产成品中有减值
迹象的产品计提了存货跌价准备，评估值相对于计提减值准备后的存货账面值
出现增值。
（二）评估机构结合存货销售价格及毛利率情况，说明评估增值的基础是
否发生变化，以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估结论是否客观合理。
1、无锡市恒汇电缆有限公司
恒汇电缆 2015 年度的销售毛利率为 13.98%，较 2014 年度的销售毛利率
13.53%基本持平。
恒汇电缆 2015 年 12 月 31 日的存货增值率为 6.61%，较 2014 年 9 月 30
日的存货增值率 9.78%有所下降。存货增值率下降的原因为：①本次评估基准
37
日时存货中产成品的占比较 2014 年 9 月 30 有大幅上升，计算评估值时扣除的
销售费用相对较多；②安徽华星电缆集团有限公司、湖北荆力工程总承包有限
责任公司物资供销分公司、无锡市世昌机电设备安装有限公司、徐州送变电有
限公司恒宇分公司、宜昌三峡送变电工程有限责任公司物资分公司、浙江恒力
电力承装有限公司物资分公司等公司于 2014 年底到 2015 年上半年下的订单由
于相应工程项目的延期执行致使恒汇电缆按时生产的中高压电缆、低压电缆等
未能按时发货，截至评估基准日仍放在仓库中，该部分产成品的成本相对较高。
2015 年由于铜价一直处于下跌走势，到 2015 年 12 月铜价已经降至全年最低，
故电缆的售价亦为年度最低，由于不能确定延期执行的工程是否能够继续执
行，本次评估时根据谨慎性原则，对该部分产品全部采用评估基准日（2015 年
12 月 31 日）的售价（即较低价格）进行评估；③2015 年发出商品对应的客户
中新增了国网江苏省电力公司、国网湖北省电力公司、国网宁夏电力公司、国
网山西省电力公司等，这些客户的特点为需求量较大且稳定，但售价相对较低，
以上原因造成 2015 年 12 月 31 日的产存货增值率较 2014 年 9 月 30 日的增值
率有所下降。
2、江苏长峰电缆有限公司
长峰电缆 2015 年 12 月 31 日的销售毛利率为 15.41%，较 2014 年度的销售
毛利率 14.58%略有上升，原因为：①2015 年度的铜价较 2014 年下降较多，而
铜电缆的售价并未随铜价下降而同比例下降，并且 2015 年度主营业务收入较
2014 年度增加了 15.97%，导致单位固定成本下降；②长峰电缆核心产品铝合
金电缆在 2015 年工艺愈加成熟，技术更加先进，使单位成本有所下降，以上
原因使得 2015 年度成本利润率上升。
2015 年 12 月 31 日的存货增值率为 17.13%，较 2014 年 9 月 30 日的增值
率 17.06%略有上升，由毛利率的上升导致。
3、河南虹峰电缆股份有限公司
虹峰电缆 2015 年度的销售毛利率为 11.52%，与 2014 年度的销售毛利率
11.54%基本一致。具体情况为 2015 年虹峰电缆的主要产品低压电力电缆、布
电线的毛利率较 2014 年度有所下降，但由于增加了高利润产品-铝合金电缆的
38
销售（铝合金电缆在 2015 年的销售收入为 627.47 万元，占总收入的比例为
4.02%，其毛利率为 22.33%），致使 2015 年度的销售毛利率仍与 2014 年度基
本一致。
虹峰电缆 2015 年 12 月 31 日的存货增值率为 5.75%，较 2014 年 9 月 30
日的增值率 7.41%有所下降，主要由于 2015 年主营产品低压电力电缆、布电线
的毛利率有所下降，而其新增的高利润产品-铝合金电缆在产成品中的金额为
22.37 万元，占比仅为 1.08%，在发出商品中的金额为 6.80 万元，占比为 0.21%，
故铝合金电缆的毛利增加额远不能覆盖低压电力电缆和布电线因毛利率下降
造成的减少额，因此 2015 年 12 月 31 日的存货增值率有所下降。
低压电力电缆和布电线成本利润率下降的原因为：①市场尚未饱和，固定
资产和生产用备品备件的投入还在逐年增加，制造费用中折旧等相对固定的成
本增加；②人工成本有所上升；③为提高竞争力，赢得市场，以相对较低的价
格进行销售。
4、江苏上鸿润合金复合材料有限公司
2015 年度上鸿润合金的销售毛利率为 0.51%，较 2014 年的销售毛利率
-7.83%有大幅上升，原因为自 2015 年 8 月开始，上鸿润合金加强了对合金铝杆
每一道生产工序的严格管理，大大提高了产品质量并降低了损耗，致使合金铝
杆的成本利润率有大幅的上升，另外 2015 年的销售收入有大幅上升（由 2014
年度的 7300 万元上升到 1.48 亿元），单位固定成本的下降也是导致产品成本
利润率的上升的原因之一。
上鸿润合金 2015 年 12 月 31 日的存货增值率为 3.96%，较 2014 年 9 月 30
日的增值率 1.54%有所上升，经分析主要由合金铝杆的评估增值导致。原因为
2015 年 1-7 月份，合金铝杆一直处于成本、收入基本持平状态，自 2015 年 8
月开始，上鸿润合金加强了对合金铝杆每一道生产工序严格管理，使得合金铝
杆的产品质量稳定、损耗降低，也使得毛利率大幅上升到 5.94%，随着管理的
加强、工艺的成熟，合金铝杆的毛利率逐月攀升，2015 年 12 月的毛利率已经
达到了 9.15%，而产成品中的合金铝杆大部分为 2015 年后半年生产，因此成本
相对较低，故增值率较大。
39
（三）评估机构意见
经核查，评估机构认为，2014 年 9 月 30 日与 2015 年 12 月 31 日两次评估
的存货评估结论客观合理。
七、第七小题：截止目前，拟收购资产存在多笔担保及诉讼情形，且总金
额较大。请评估机构补充说明，在采用资产基础法评估时，是否充分考虑了拟
收购资产或有事项可能引起的损失。
答复：
（一）截至目前，就中超控股拟收购资产存在的多笔担保情形，评估人员
在采用资产基础法评估时，未考虑可能引起的损失，原因为：
第一，截至目前，评估对象的对外担保责任逐步解除，对外担保的金额逐
渐减少。
首先，对比评估基准日 2014 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日与目前 2016
年 7 月 1 日各转让方对外担保情况，可以发现，对外担保的金额正在逐步减少。
表一：各评估对象对外担保金额分析
金额单位：人民币万元
2014-9-30 2015-12-31 2016-7-1
担保方
实际对外担保金额 实际对外担保金额 实际对外担保金额
江苏长峰电缆有限公司 26,820.00 5,500.00 3,500.00
河南虹峰电缆股份有限公司 0.00 6,000.00 注 1 0.00
江苏上鸿润合金复合材料有限
9,500.00 7,500.00 3,000.00
公司
无锡市恒汇电缆有限公司 23,637.41 8,440.60 3,563.33
注 1：河南虹峰于 2015 年 12 月 31 日的对外担保是为关联方-长峰电缆提供的担
保。
其次，分析评估对象的对外担保对象。截至 2016 年 7 月 1 日，且除恒汇
电缆的对外担保对象为非关联方外，长峰电缆和上鸿润合金的对外担保对象均
为关联方。
40
（1）江苏长峰电缆有限公司 2014 年 9 月 30 日担保对象有无锡市曙光电
缆有限公司、宜兴市天源铜业有限公司、江苏森莱浦光电科技有限公司、河南
虹峰电缆股份有限公司等 6 家公司；2015 年 12 月 31 日担保对象仅剩江苏上鸿
润合金复合材料有限公司、河南虹峰电缆股份有限公司；2016 年 7 月 1 日，对
外担保对象仍为上鸿润合金复合材料有限公司、河南虹峰电缆股份有限公司两
家公司，均为关联方担保。
（2）无锡市恒汇电缆有限公司 2014 年 9 月 30 日担保对象有江苏凯达电
缆有限公司、江苏金圣铜业科技有限公司、宜兴市华鼎铜业有限公司、江苏金
蝶线缆有限公司等 12 家公司；2015 年 12 月 31 日担保对象有江苏凯达电缆有
限公司、江苏旭丰电缆有限公司、宜兴市华鼎铜业有限公司等 5 家公司；截止
2016 年 7 月 1 日担保对象仅为江苏金圣铜业科技有限公司、江苏旭丰电缆有限
公司 2 家公司，为非关联方担保。
（3）河南虹峰电缆股份有限公司仅在 2015 年时为江苏长峰电缆有限公司
提供 6,000.00 万元担保，且为关联方担保，截止 2016 年 7 月 1 日已解除对长
峰电缆的担保，无任何向他人提供担保情况。
（4）江苏上鸿润合金复合材料有限公司在 2014 年 9 月 30 日、2015 年 12
月 31 日、2016 年 7 月 1 日担保对象均为关联方江苏长峰电缆有限公司。
第二，原股东出具了承诺，承诺担保事项发生损失后由原股东承担损失。
根据 2014 年 12 月 15 日江苏中超控股股份有限公司（受让方）与恒汇电
缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金（转让方）签订的《关于购买股权之附
条件生效股权转让协议》，就各转让方的对外担保情况，均作出如下不可撤销
的特别承诺：首先，股权转让协议签署日之前的公司全部对外担保，在担保期
间内发生由于任一合同产生的需要公司承担的担保责任及违约责任等其他一
切由此产生的经济损失，由转让方承担；其次，转让方及目标公司保证目标公
司在 2015 年 6 月 30 日之前解除本协议签署之日前的目标公司全部对外担保，
否则受让方有权在股权转让价款中扣留受让方认定的具有较高风险的按本协
议约定应当解除而未能解除的对外担保金额，若相关对外担保造成目标公司损
失的，转让方将直接用扣留款项弥补该损失。
41
经核查，本次涉及的四家标的公司仅恒汇电缆有发生担保代偿的风险，但
发生的担保代偿均由股权转让方蒋建强、储美亚支付，具体情况如下：
（1）恒汇电缆截止 2015 年 12 月 31 日，企业信用报告中显示恒汇电缆为
金蝶线缆向恒丰银行借入的 2,000 万元借款提供 2,000 万元最高额担保，借款
期限 2013 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 8 日，金蝶线缆一直未归还借款。恒汇电
缆认为该担保合同系恒丰银行伪造，并提起诉讼，2014 年 11 月 11 日，江苏省
南京市中级人民法院做出（2014）宁商初字第 58 号民事判决书，判决该笔担
保对应的恒汇电缆与恒丰银行签署的最高额保证合同不成立。恒丰银行就此向
江苏省高级人民法院提起上诉，2015 年 4 月 27 日，江苏省高级人民法院作出
（2015）苏商终字第 00051 号民事判决书，驳回恒汇电缆诉讼请求。2015 年
11、12 月、2016 年 1 月，股东蒋建强使用个人资金向恒丰银行偿还了 2,000 万
元，截止目前，蒋建强已使用个人资金全额偿还了连带担保借款及诉讼费，恒
汇电缆担保责任解除。
（2）2012 年 9 月 26 日，无锡市宇欣电工材料有限公司（甲方）与江苏海
盛兴金属材料有限公司（乙方）签订《借款协议书》，约定乙方向甲方提供借
款 3000 万元，2012 年 11 月 26 日归还，恒汇电缆、江苏华冠电缆有限公司、
宜兴亚泰科技有限公司提供连带责任担保。2012 年 12 月 16 日，甲方实际控制
人颜方芳因合同诈骗罪、诈骗罪被宜兴市公安局刑事拘留，2014 年 4 月 8 日，
颜方芳被无锡市中级人民法院以合同诈骗罪、诈骗罪判处无期徒刑，甲方向乙
方所借的款项也被列入颜方芳的诈骗犯罪数额之中。2014 年 9 月 5 日，乙方提
起诉讼，要求甲方偿还实际借款 1605 万元、利息及诉讼费用，恒汇电缆等担
保方承担连带赔偿责任。2015 年 2 月 16 日，在宜兴市人民法院的主持下海盛
兴与恒汇电缆签署《和解协议书》，约定恒汇电缆在 2015 年 2 月 16 日前向起
诉方支付 100 万元款项，起诉方当场撤回本案诉讼；收到 100 万元后，海盛兴
不得再以任何理由向恒汇电缆主张任何权利。后蒋建强、储美亚支付了 100 万
元和解款。
综上所述，评估人员对评估对象近几年的对外担保情况（包括担保对象、
担保金额）进行了分析，各评估对象的对外担保额逐年减少，且除恒汇电缆仍
42
对两家非关联方担保外，其余各家的对外担保对象均为关联方，经评估人员调
查了解，对外担保对象目前均正常经营，未发现代偿风险。另外，股权收购方
与转让方签订了《关于购买股权之附条件生效股权转让协议》及《补充协议》，
对于可能发生的担保损失全部由转让方承担或转让方将直接用扣留相应的股
权转让款。
经过以上分析，评估人员认为对外担保事项发生代偿风险的可能性较小，
且即使发生代偿，其带来的损失亦并不由评估对象承担，故在评估时未考虑对
外担保事项可能带来的损失对评估值的影响。
（二）截至目前，就中超控股拟收购资产存在的多笔诉讼情形，评估人员
在采用资产基础法评估时，通过计提预计负债、预计应收款项坏账损失风险、
涉诉固定资产以账面值列示等方式充分考虑了可能引起的损失，具体为：
1、无锡市恒汇电缆有限公司
恒汇电缆除前述（第七小题第一问的答复中）提到的两宗由于对外担保引
起的诉讼事项外，不存在其他诉讼事项。
由于中超控股已与标的公司的股权转让方签订《附条件生效股权转让协
议》及《补充协议》，约定拟收购公司因担保发生损失时由转让方承担，且恒
汇电缆股权转让方有能力履行前述承诺，故在评估时未计提预计负债。
2、江苏长峰电缆有限公司
2013 年 11 月 11 日，长峰电缆与江苏鑫峰电缆有限公司产生货款纠纷，应
偿还江苏鑫峰电缆有限公司电缆加工价款 3,884,327.23 元、相应利息 589,034.28
元及诉讼费 12,840.00 元。2014 年 8 月 27 日，经江苏省宜兴市人民法院一审判
决，长峰电缆败诉，2014 年 9 月 10 日，长峰电缆向江苏省无锡市中级人民法
院提起二次诉讼。评估人员对预计应付的相应利息及诉讼费合计 601,874.28 元
计入预计负债。
2015 年 2 月，经无锡市中级人民法院二审判决，长峰电缆败诉。2015 年 5
月，长峰电缆与江苏鑫峰电缆有限公司达成债务重组协议，双方约定：长峰电
缆将欠付江苏鑫峰电缆有限公司的货款 2,649,572.77 元分两次支付给宜兴市伟
43
安金属材料有限公司以解决所有欠款纠纷，其余款项无需支付。长峰电缆取得
债务重组利得 1,836,628.74 元。
3、河南虹峰电缆股份有限公司
①河南虹峰电缆股份有限公司应收客户伽伽集团股份有限公司（以下简称
“伽伽集团”）货款 3,397,647.40 元。因伽伽集团资金链断裂，无法按时、足
额支付货款。2014 年 9 月 15 日，虹峰电缆向河南省漯河市人民法院提起诉讼，
请求法院依法查封、冻结伽伽集团银行存款、或查封、扣押其同等价值的其他
财产。2014 年 11 月 7 日，经河南省漯河市[2014]漯民一初字 18 号民事调解书：
“被告人伽伽集团需按照双方约定时间如期偿还借款，如未能如期偿还欠款，
虹峰电缆不再申请法律保全措施，并依照相关法律程序直接申请强制执行。”
2015 年 1 月 15 日，因伽伽集团未按照约定履行调解书中规定应尽的义务，虹
峰电缆向漯河市中级人民法院提出强制执行申请书。2015 年 1 月 27 日，漯河
市人民法院立案执行，后出具编号为（2015）漯法执字第 14 号执行裁定书，
裁定书规定：“查封、扣押、冻结、划拨、扣留、提取、变卖、拍卖（评估）
伽伽集团股份有限公司 406 万元的财产”。至评估基准日 2015 年 12 月 31 日
已收到执行回款 2,378,225.27 元，尚有 1,019,422.13 元未收回，因剩余款项无
法确定是否能够完全收回，故按账龄法计提坏账准备，按扣除坏账准备后的账
面值确定为评估值。
②因原虹峰电缆推销业务员吕永清涉嫌伪造业务合同骗取虹峰电缆
434,780.61 元货款，2014 年 9 月 29 日，虹峰电缆向公安机关提请控告吕永清，
请求公安机关追究其法律责任。至评估基准日，临颍县公安局已受理吕永清合
同诈骗控告申请并予以立案。本次评估，向企业了解到该笔款项基本无收回的
可能性，故此次应收吕永清货款 434,780.61 元全部计提为坏账损失，评估为零。
③河南虹峰电缆股份有限公司客户河南万冠实业有限公司（以下简称“万
冠实业”）因不支付货款，2015 年 4 月 29 日，虹峰电缆向临颖县人民法院提
起诉讼，要求被告人万冠实业支付剩余货款 396,923.44 元及相应的利息，经调
解，双方达成和解协议，临颖县人民法院出具编号为（2015）临民二初字第 27
号民事调解书。2015 年 5 月 31 日，万冠实业还款 15,000.00 元，2015 年 6 月 6
44
日，因万冠实业未按照约定履行调解书中规定应尽的义务，虹峰电缆向临颖县
人民法院提出强制执行申请书，至评估基准日尚未收到强制执行申请书批复。
根据股权收购方与转让方签订的《关于购买股权之附条件生效股权转让协议》，
股权转让方承诺在 2014 年 9 月 30 日之前形成的发出商品在至 2016 年 12 月 31
日未能收回款项的，由股权转让方负责代偿，而该笔款项是由 2014 年 9 月 30
日之前形成的发出商品在确认收入后产生，故本次在对该笔款项进行评估时仅
按照账龄法计提了部分坏账损失。
4、江苏上鸿润合金复合材料有限公司
2012 年 7 月至 2013 年 6 月，苏州联辉电工机械厂（以下简称“联辉电工”）
与上鸿润合金签署买卖合同，约定由联辉电工向上鸿润合金提供共计 265.75 万
元的机器设备及配件，机器设备等购进后，在使用过程中，上鸿润合金认为机
器设备达不到合同约定的使用标准，随即与联辉电工协商后续付款和交货问
题。2014 年 7 月 16 日，联辉电工因该等合同纠纷诉至宜兴市人民法院，诉请
上鸿润合金继续履行合同并支付剩余货款 105.75 万元（含未到货设备款 90 万
元）。2014 年 9 月 25 日，上鸿润合金提出反诉，诉请解除合同并追究苏州联
辉电工机械厂违约责任。由于被评估单位未能提供相关专业机构对涉诉设备的
相关鉴定文件，评估人员不能判定该批设备的真实状况，故最终以账面值列示。
2015 年 12 月 3 日，上鸿润合金与联辉电工达成和解协议，合同中约定的
尚未交付机器设备无需再交付，上鸿润合金无需再为此支付价款，上鸿润合金
需将应付的已到机器设备的款项 15.75 万元（该笔款项记在应付账款中）支付
给对方，截止 2015 年 12 月 3 日，上鸿润合金已支付剩余机器设备款。
（三）评估机构意见
经核查，评估机构认为，就中超控股拟收购资产存在的多笔担保及诉讼情
形，评估人员在采用资产基础法评估时，已充分考虑了拟收购资产或有事项可
能引起的损失。
八、第八小题：请申请人结合本次拟收购资产的盈利状况，说明本次非公
开发行是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
45
（一）标的公司业绩明显提高
发行人本次拟募集资金收购恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆、上鸿润合金四
家标的公司，标的公司近两年的盈利状况如下：
单位：万元
项 目 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 上鸿润合金
2014 年 1,570.13 452.93 -439.07 -1,532.27
2015 年 2,419.88 1,098.33 7.76 -417.92
由上表可以看出，标的公司2015年的经营状况较2014年均有明显的提高，标
的公司的盈利能力明显增强。此外，虽然上鸿润合金2015年仍处于亏损状态，但
其生产的铝合金杆是生产铝合金电缆的重要原材料，且发行人收购上鸿润合金
51%的股权作价200万元，远低于评估值，因此发行人以较低的价格完成上鸿润
合金的股权收购为公司储备了铝合金杆的生产能力和技术，有利于未来公司发展
铝合金电缆业务。
同时，通过本次收购，发行人与标的公司在产品、地域等方面具有一定的互
补性，并且通过发行人的整合和管理能力，能有效提升与标的公司的协同效应，
增强标的公司的盈利水平。
（二）标的公司原股东的业绩承诺为上市公司提高资产质量、改善财务状
况、增强持续盈利能力提供了有利保障
本次收购四家标的公司，发行人均以资产基础法的评估值为作价依据进行收
购（上鸿润合金远低于评估值作价），且发行人与标的公司股权转让方均签订了
《股权转让协议》、《补充协议》、《业绩补偿协议》，要求交易对方对未来三
至五年的业绩进行承诺，并要求对方提供了履约担保措施，具体业绩承诺情况如
下：
单位：万元
项目 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 上鸿润合金
最终确定的整体股
33,735.12 30,341.47 11,019.18 392.16
权估值
收购股权比例 51% 65% 51% 51%
46
交易价格 17,204.91 19,721.96 5,619.78 200.00
2014 年第
净利润不为负 净利润不为负 净利润不为负 截至交割日，上
四季度
2,200.00 鸿润净资产不低
2015 年 2,000.00 1,000.00
于 400 万元，否
业绩 2016 年 2,800.00 2,500.00 1,300.00 则由转让方按照
承诺
2017 年 3,500.00 3,200.00 2,000.00 差额部分的 51%
以现金方式向受
2018 年 3,600.00 2,300.00
让方补足
2019 年 4,100.00 2,500.00
由上述作价情况及业绩承诺情况可以看出，本次收购标的公司的投资回报较
高，且能与发行人产生良好的协同效应，能够促进各方的业务发展。由于本次非
公开发行进展等因素影响，虽然发行人尚未向本次标的公司股权转让方支付全部
价款， 2015年，恒汇电缆已完成了业绩承诺，长峰电缆、虹峰电缆未完成业绩
承诺，但均以按照协议约定及时足额向上市公司进行了业绩补偿。
综上，本次收购完成后，能够为上市公司带来新的利润增长点，有利于提高
上市公司盈利能力，因此，本次非公开发行有利于提高资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力。
九、第九小题：请保荐机构补充核查本次拟收购资产是否存在经济性贬值。
请结合收入、费用、成本及存货减值准备等科目，详细核查长峰电缆、虹峰电
缆 2015 年业绩未达预期的原因。
（一）本次拟收购资产是否存在经济性贬值
1、机器设备类
机器设备的经济性贬值是由于外部因素引起的贬值。这些因素包括：（1）
由于市场竞争加剧，产品需求减少，导致设备开工不足，生产能力相对过剩；
（2）原材料、能源等提价，造成生产成本提高，而生产的产品售价没有相应
提高；（3）国家有关能源、环境保护等法律、法规使产品生产成本提高或使
设备强制报废，缩短了设备的正常使用寿命。
从被收购公司情况来看：
（1）电线电缆行业虽然市场竞争较为激烈，但产品需求没有减少
现阶段电线电缆行业的市场竞争较为激烈，但是被收购公司的产品需求没
47
有出现明显下降。恒汇电缆、长峰电缆、虹峰电缆和上鸿润合金四家被收购公
司 2015 年的收入、产能利用率情况如下：
①恒汇电缆
项目 收入（万元） 产能 产量 产能利用率
电力电缆（km） 49,116.51 60,000.00 43,811.10 73.02%
电气装备用电线电缆（km） 2,635.99 12,000.00 8,063.52 67.20%
②长峰电缆
项目 收入（万元） 产能 产量 产能利用率
电力电缆（km） 54,624.28 70,000.00 48,549.68 69.36%
电气装备用电线电缆（km） 7,274.59 35,000.00 27,659.66 79.03%
裸电线（t） 4,344.59 5,000.00 3,340.79 66.82%
③虹峰电缆
项目 收入（万元） 产能 产量 产能利用率
电力电缆（km） 13,167.72 6,300.00 4,284.55 68.01%
电气装备用电线电缆（km） 2,450.11 20,000.00 12,291.23 61.46%
④上鸿润合金
项目 收入（万元） 产能 产量 产能利用率
金属贸易行业-金属材料（t） 14,813.24 25,000.00 13,119.87 52.48%
2015 年，标的公司的收入均有一定幅度的增长，特别是虹峰电缆和上鸿润
合金，由于均成立时间不久，市场销路刚刚打开，但市场前景良好，且被收购
的公司产能利用率均在 50%以上，因此不符合经济性贬值的标准。
（2）行业需求情况
①铝合金电缆的发展前景
国外市场研究机构 MarketResearchReports.com 日前发布中国铝合金电缆市
场报告中预计，未来 5-10 年，中国铝合金电缆技术将达到世界一流水平，预计
到 2025 年，中国铝合金电缆市场规模有望超过 3000 亿元人民币。报告中指出，
目前，中国铝代铜率仍然处在较低水平。而美国铝合金或者阿尔马西林铝镁硅
合金替代铜概率已经达到 70%-75%，在日本也达到了 55%的水平。可是中国还
48
仅仅在 3%-5%左右。但是，未来十年，中国新能源市场将迎来快速发展，这无
疑给铝合金电缆提供了广阔的发展机遇。
②铜电力电缆的发展前景
据前瞻产业研究院的电力能源小组预计：未来五年我国电网将迎来黄金时
期，电线电缆行业发展前景较好。随着国家政策及国网公司对智能电网的投入
力度逐渐加大，为配合国家西电东输、电网改造等工程的实施，以及城镇化建
设的逐步推进，在未来 5 年内，与输配电密切相关的电线电缆市场容量，将以
每年 8%-9%的速度保持可观的增长，电线电缆行业将迎来新的机遇。
A、国家政策对电缆行业的影响
2015 年 8 月底，国家能源局发布了《配电网建设改造行动计划（2015—2020
年）》。行动计划明确，全面加快现代配电网建设，2015－2020 年，配电网建
设改造投资不低于 2 万亿元。
B、交通对电缆行业的影响
随着高铁不断快速发展和城市轨道交通的不断完善，为机车车辆用线、绕
组线、专用光缆、数据传输电缆等提供了广阔市场空间。再加上我国高速公路
和铁路都将逐步步入信息化，对光纤电缆的需求也日益增加，电线电缆企业具
有良好的发展前景。
（3）不存在原材料、能源等提价造成生产成本提高，而生产的产品售价
没有相应提高的情况。
2015 年电缆的原材料铜、铝的价格较 2014 年有了较大幅度的下降，例如
2015 年平均铜价为 37220 元/吨，2014 年平均铜价为 41927 元/吨，但其售价并
未随原材料的下跌而同比例下降，因此不存在原材料、能源等提价而生产的产
品售价没有相应提高的情况。
（4）不存在国家有关能源、环境保护等法律、法规使产品生产成本提高
或使设备强制报废，缩短了设备的正常使用寿命情况。
综上所述，被收购公司的机器设备不满足确认经济性贬值的条件，不存在
经济性贬值。
2、房屋建筑物类
房屋建筑物的外部折旧也称为经济折旧，是指因建筑物以外的各种不利因
49
素造成的建筑物价值减损。不利因素可能是经济因素（如市场供给过量或需求
不足）、区位因素（如周围环境改变，包括原有的较好景观被破坏、自然环境
恶化、环境污染、交通拥挤、城市规划改变等），也可能是其他因素（如政府
政策变化、采取市场调控措施等）。
以长峰电缆为例，房屋建筑物中除生物医药车间及实验楼目前闲置外，其
余均在使用。生物医药车间及实验楼原出租给上鸿润合金，2015 年上鸿润合金
结束租赁，但其为通用房屋建筑物，仍可出租经营。
经分析被收购公司的房屋建筑物，目前不符合有关经济性贬值的定义，故
不存在经济性贬值。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为本次拟收购资产不存在严重产能过剩或停止生产造
成资产闲置以及产品滞销等严重影响标的公司持续经营的情形，主要资产使用
基本正常，主要产品及所处行业没有对其有约束性、限制性的规定，因此本次
拟收购资产不存在经济性贬值的迹象。
（二）长峰电缆、虹峰电缆 2015 年业绩未达预期的原因
1、长峰电缆
（1）长峰电缆最近两年业绩情况
单位：万元
报表科目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动比例
营业收入 72,393.83 60,145.05 12,248.77 20.37%
减：营业成本 61,240.97 51,378.79 9,862.18 19.20%
营业税金及附加 221.32 169.57 51.74 30.51%
销售费用 2,459.14 1,918.50 540.64 28.18%
管理费用 2,521.99 2,233.56 288.43 12.91%
财务费用 3,863.82 4,145.87 -282.05 -6.80%
资产减值损失 894.00 -62.13 956.13 1538.92%
营业利润 1,192.60 360.90 831.70 230.45%
加：营业外收入 187.46 325.99 -138.53 -42.49%
减：营业外支出 86.08 76.25 9.82 12.88%
利润总额 1,293.98 610.63 683.35 111.91%
减：所得税费用 195.65 157.71 37.95 24.06%
50
净利润 1,098.33 452.93 645.40 142.50%
（2）业绩承诺及其完成情况
长峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军承诺长峰电缆 2015 年度净利润为
2,000.00 万元。长峰电缆 2015 年度实际净利润为 1,098.33 万元，未达到上述承
诺业绩，相关股东按照差额部分的 65.00%向本公司承担现金补偿义务及由此产
生的税收责任。截止 2016 年 4 月 21 日，公司已收到长峰电缆相关股东全部业
绩承诺补偿款共计 689.51 万元。
（3）业绩未达预期原因
从收入来看，长峰电缆 2015 年度营业收入虽较上期增长 12,248.77 万元，
增幅 20.37%，但从公司整体毛利率来看，2015 年度整体毛利率为 15.41%，仅
较上期增长 0.83%，增幅较小，同时收入的上升也相应增加了公司流转税费，
致使营业税金及附加也相应增长。从费用来看，2015 年公司销售费用相比 2014
年增加了 540.64 万元，同比上升 28.18%。销售费用增加主要是公司积极发展
工程公司等新兴客户，从而致使销售费用较上期同比上升。2015 年长峰电缆财
务费用较高，主要是因为长峰电缆原股东陆泉林、陆亚军存在占用公司资金现
象，其资金占用款主要以股权转让款归还公司借款，由于归还时间较晚，影响
公司资金流动，致使公司为满足资金需求加大外部融资成本，从而促使财务费
用居高不下。2015 年长峰电缆资产减值损失相比上期增加 956.13 万元，主要
是公司本期新开发较多工程公司回款较慢，且账期较长的应收账款回款相对较
慢，从而致使应收账款期末余额增长，坏账损失也相应增加。
（4）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：长峰电缆 2015 年收入相比去年同期增加，但是
由于毛利率与去年同期相比变化不大，同时由于销售费用和资产减值损失相比
去同期增加，导致 2015 年公司业绩未达预期。
2、虹峰电缆
（1）虹峰电缆最近两年业绩情况
单位：万元
报表科目 2015 年度 2014 年度 变动额 变动比例
营业收入 15,617.83 12,297.26 3,320.57 27.00%
51
减：营业成本 13,818.42 10,878.42 2,940.00 27.03%
营业税金及附加 4.71 - 4.71 -
销售费用 433.85 323.39 110.46 34.16%
管理费用 747.88 674.68 73.20 10.85%
财务费用 945.24 859.98 85.27 9.92%
资产减值损失 26.37 185.53 -159.16 -85.79%
营业利润 -358.64 -624.73 266.09 42.59%
加：营业外收入 384.90 93.06 291.83 313.58%
减：营业外支出 1.76 2.58 -0.82 -31.78%
利润总额 24.49 -534.25 558.74 104.58%
减：所得税费用 16.73 -95.18 111.91 117.58%
净利润 7.76 -439.07 446.83 101.77%
（2）业绩承诺及其完成情况
虹峰电缆股东陆泉林、周春妹、陆亚军承诺虹峰电缆 2015 年净利润为
1,000.00 万元。虹峰电缆 2015 年度实际净利润为 7.76 万元，未达到上述承诺
业绩，相关股东应按照差额部分的 51.00%向本公司承担现金补偿义务及由此产
生的税收责任。截止 2016 年 4 月 21 日，公司已收到虹峰电缆相关股东全部业
绩承诺补偿款共计 595.34 万元。
（3）业绩未达预期原因
虹峰电缆 2015 年销售收入为 15,617.83 万元，相比去年同期增加 3,320.57
万元，同比上升 27.00%。虹峰电缆销售规模较小主要是因为公司成立于 2011
年 3 月 2 日，但于 2013 年正式投产，营业期限较短，且 2014 年以前，公司知
名度不高，需要通过其关联方江苏长峰电缆有限公司实现对外销售。从 2015
年开始，公司积极开拓市场，客户群体逐渐增多，从而逐渐减少对长峰电缆的
依赖，本期对长峰电缆的销售收入仅占全年销售额的 3.44%，但由于公司产品
结构主要为毛利较低的低压电缆，毛利较高的铝合金电缆尚未形成销售规模，
因此整体销售毛利相对较低。2015 年公司销售费用相比上期增加 110.46 万元，
同比上升 34.16%，主要是因为公司为开拓销售市场，加大了市场开拓支出，导
致销售费用增加加快。2015 年公司财务费用为 945.24 万元，公司财务费用处
52
于较高水平主要是因为公司为满足生产经营相关的资金需求，融资需求逐年上
升，导致财务费用居高不下。
（4）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：虹峰电缆虽然在 2015 年扭亏为盈，但是由于销
售收入增长幅度未达预期，同时由于销售规模较小，成本费用不能形成规模效
应，成本费用的精细化管理尚有进一步改善的空间，导致虹峰电缆 2015 年业
绩未及预期。
十、第十小题：保荐机构结合报告期内拟收购资产股东及关联方占款的情
况及诉讼情况，补充核查标的公司有关股东借款及对外担保制度的建立及运行
情况。
（一）报告期内拟收购资产股东及关联方占款的情况及诉讼情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对于拟收购资产于 2015 年 2
月分别出具的天职业字[2015]246 号、247 号、248 号、249 号《审计报告》，于
2015 年 4 月分别出具的天职业字[2015]9212 号、9204 号、9208 号、9206 号《审
计报告》，于 2016 年 4 月分别出具的天职业字[2016]4362 号、4361 号、4363
号、4364 号《审计报告》，并经保荐机构实地走访、对有关人员访谈等方式核
查，拟收购资产股东及关联方占款情况及诉讼情况如下：
1、股东及关联方占款情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
股东占款情况 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 上鸿润合金
其他应收款 782.39 8,677.05 1,175.42 25.46
其中：股东欠款 - 968.26 - -
关联方占款 - 3,260.71 - -
股东与关联方欠款合计 - 4,228.97 - -
2014 年 12 月 31 日
股东占款情况 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 上鸿润合金
其他应收款 4,691.20 19,759.60 1,853.66 38.07
53
其中：股东欠款 - 8,895.04 25.65 -
关联方占款 3,095.04 5,650.43 162.82 -
股东与关联方欠款合计 3,095.04 14,545.47 188.47 -
2014 年 9 月 30 日
股东占款情况 恒汇电缆 长峰电缆 虹峰电缆 上鸿润合金
其他应收款 6,334.53 23,172.23 3,954.32 247.08
其中：股东欠款 1,405.81 12,931.78 1,871.15 -
关联方占款 3,095.04（注） 6,212.74 154.50 -
股东与关联方欠款合计 4,500.85 19,144.52 2,025.65 -
注：该笔占款为恒汇电缆的控股子公司无锡市华王投资担保有限公司（以下简称“华
王公司”）小股东占用其对华王公司款项，目前华王公司已注销手续，注销后上述应收款
项与华王公司实收资本中小股东出资额对冲，该笔款项实际不需要偿还。
2、诉讼情况
（1）恒汇电缆报告期内重大诉讼及进展情况
①恒汇电缆为江苏金蝶线缆有限公司向恒丰银行借入的 2,000 万元借款提
供 2,000 万元最高额担保，借款期限 2013 年 7 月 9 日至 2014 年 7 月 8 日，江
苏金蝶线缆有限公司尚未归还借款。恒汇电缆对该笔担保对应的保证合同有异
议，并提起诉讼。该诉讼历经南京市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院
二审以及最高人民法院再审，最终判决恒汇电缆需对该等借款承担担保责任。
截至 2016 年 1 月，恒汇电缆股权转让方按照与发行人签订的《附条件生效股
权转让协议》的约定已向恒丰银行代偿了 2000 万元的借款，恒汇电缆对该笔
借款不再负有任何责任。
② 2012年9月26日，无锡市宇欣电工材料有限公司（甲方）与江苏海盛兴金
属材料有限公司（乙方）签订《借款协议书》，约定乙方向甲方提供借款3000
万元，2012年11月26日归还，恒汇电缆、江苏华冠电缆有限公司、宜兴亚泰科技
有限公司提供连带责任担保。2012年12月16日，甲方实际控制人颜方芳因合同诈
骗罪、诈骗罪被宜兴市公安局刑事拘留，2014年4月8日，颜方芳被无锡市中级人
民法院以合同诈骗罪、诈骗罪判处无期徒刑，甲方向乙方所借的款项也被列入颜
方芳的诈骗犯罪数额之中。2014年9月5日，乙方提起诉讼，要求甲方偿还实际借
款1605万元、利息及诉讼费用，恒汇电缆等担保方承担连带赔偿责任。2015年2
54
月16日，在宜兴市人民法院的主持下海盛兴与恒汇电缆签署《和解协议书》，约
定恒汇电缆在2015年2月16日前向起诉方支付100万元款项，起诉方当场撤回本案
诉讼；收到100万元后，海盛兴不得再以任何理由向恒汇电缆主张任何权利。根
据蒋建强、储美亚与发行人签订的《股权转让协议》，蒋建强、储美亚代恒汇电
缆支付了100万元和解款。
（2）长峰电缆报告期内重大诉讼及进展情况
江苏鑫峰电缆有限公司于2014年5月就合同纠纷向长峰电缆提起诉讼。2014
年8月，江苏省宜兴市人民法院《民事判决书》（（2014）宜官商初字第0188号）
作出判决，长峰电缆应偿还江苏鑫峰电缆有限公司电缆加工价款388.43万元、相
应利息58.90万元及诉讼费1.28万元。2014年9月10日，长峰电缆向江苏省无锡市
中级人民法院提起上诉。2015年2月9日，无锡市中级人民法院二审判决长峰电缆
向鑫峰电缆支付价款388.15万元及该款自2012年4月13日起至实际给付之日的利
息；一审案件受理费1.28万元；二审案件受理费3.66万元。2015年5月，长峰电缆
与江苏鑫峰电缆有限公司达成债务重组协议，双方约定长峰电缆将欠付江苏鑫峰
电缆有限公司的货款264.96万元分两次支付给宜兴市伟安金属材料有限公司以
解决所有欠款纠纷，其余款项无需支付，长峰电缆取得债务重组利得183.66万元。
上述货款已于2015年6月份支付完毕。
（3）虹峰电缆报告期内重大诉讼及进展情况
①虹峰电缆于2014年9月向公安机关提请控告其一名推销业务员涉嫌伪造业
务合同骗取其约43.48万元货款。截至2015年12月31日，临颍县公安局已受理吕
永清合同诈骗控告申请并予以立案。
②河南虹峰电缆股份有限公司应收客户伽伽集团股份有限公司（以下简称
“伽伽集团”）货款3,397,647.40元。因伽伽集团资金链断裂，无法按时、足额
支付货款。2014年9月15日，虹峰电缆向河南省漯河市人民法院提起诉讼，请求
法院依法查封、冻结伽伽集团银行存款、或查封、扣押其同等价值的其他财产。
2014年11月7日，经河南省漯河市[2014]漯民一初字18号民事调解书：“被告人
伽伽集团需按照双方约定时间如期偿还借款，如未能如期偿还欠款，虹峰电缆不
再申请法律保全措施，并依照相关法律程序直接申请强制执行。”2015年1月15
55
日，因伽伽集团未按照约定履行调解书中规定应尽的义务，虹峰电缆向漯河市中
级人民法院提出强制执行申请书。2015年1月27日，漯河市人民法院立案执行，
后出具编号为（2015）漯法执字第14号执行裁定书，裁定书规定：“查封、扣押、
冻结、划拨、扣留、提取、变卖、拍卖（评估）伽伽集团股份有限公司406万元
的财产”。截止2015年12月31日已收到执行回款2,378,225.27元，尚有1,019,422.13
元未收回。
③河南虹峰电缆股份有限公司客户河南万冠实业有限公司（以下简称“万冠
实业”）因不支付货款，2015年4月29日，虹峰电缆向临颖县人民法院提起诉讼，
要求被告人万冠实业支付剩余货款396,923.44元及相应的利息，经调解，双方达
成和解协议，临颖县人民法院出具编号为（2015）临民二初字第27号民事调解书。
2015年5月31日，万冠实业还款1,500.00元，2015年6月6日，因万冠实业未按照约
定履行调解书中规定应尽的义务，虹峰电缆向临颖县人民法院提出强制执行申请
书，截至2015年12月31日，尚未收到强制执行申请书批复。
（4）上鸿润合金报告期内重大诉讼及进展情况
2012 年 7 月至 2013 年 6 月，苏州联辉电工机械厂（以下简称“联辉电工”）
与上鸿润合金签署买卖合同，约定由联辉电工向上鸿润合金提供共计 265.75 万
元的机器设备及配件，机器设备等购进后，在使用过程中，上鸿润合金认为机
器设备达不到合同约定的使用标准，随即与联辉电工协商后续付款和交货问
题。2014 年 7 月 16 日，联辉电工因该等合同纠纷诉至宜兴市人民法院，诉请
上鸿润合金继续履行合同并支付剩余货款 105.75 万元。2014 年 9 月 25 日，上
鸿润合金提出反诉，诉请解除合同并追究苏州联辉电工机械厂违约责任。2015
年 12 月 3 日，上鸿润合金与联辉电工达成和解协议，合同中约定的尚未交付
机器设备无需再交付，上鸿润合金无需再为此支付价款，上鸿润合金将尚未支
付的的机器设备款 15.75 万元支付给对方，截止 2015 年 12 月 3 日，上鸿润合
金已支付剩余机器设备款。
（二）补充核查标的公司有关股东借款及对外担保制度的建立及运行情况
经保荐机构核查，标的公司在收购完成前存在内控制度体系不完善、执行
不严格、公司治理不规范等情形，发行人于 2015 年 12 月以支付部分对价方式
56
取得标的公司控制权后，向各标的公司董事会、监事会、财务部门等委派人员，
逐步完善标的公司的治理结构及内控制度体系，标的公司已建立了《关联交易
管理制度》、《对外担保管理制度》，对于股东借款等关联交易、公司对外担保
等事项严格依照制度文件履行审批程序，在本次收购完成后，标的公司没有发
生新的非经营股东占款，标的公司的对外担保均按照《股权转让协议》的约定
执行，履行了相应审批程序。
十一、第十一小题：保荐机构补充核查标的公司或有事项的进展情况，核
查与诉讼事项有关的预计负债计提的充分性，补充核查标的公司现有担保及诉
讼事项对未来经营是否有重大影响。
（一）补充核查标的公司或有事项的进展情况
1、根据中国人民银行2016年3月31日出具的《企业信用报告》，恒汇电缆对
外担保情况如下：
单位：万元
担保合 最高额担保期 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 借款期限
同金额 限 担保额
宜兴阳羡村 2015.4.15-
连带保证 750.00 - 700.00
江苏金圣铜业 镇银行 2016.4.14（注）
科技有限公司 2015.8.18 - 2015.8.18-
交通银行 最高额保证 333.33 333.33
2016.8.18 2016.8.14
最高额 2014.9.17- 2014.9.25-
宜兴农商行 1,730.00 1,730.00
江苏旭丰电缆 保证 2015.1.31 2015.1.28（注）
有限公司 2015.1.29-
农业银行 连带保证 1,500.00 1,500.00
2020.1.28
2015.11.12-
交通银行 连带保证 614.50 614.50
宜兴市华鼎铜 2016.5.12
业有限公司 2015.11.11-
交通银行 连带保证 1,286.42 1,286.42
2016.5.12
合计 - - 6,214.25 - 6,164.25 -
注：被担保方借款已到期，尚未偿还。
根据中国人民银行 2016 年 7 月 1 日出具的《企业信用报告》及还款凭证，
恒汇电缆上述担保中，对于江苏金圣铜业科技有限公司的一笔担保已解除，对
于宜兴市华鼎铜业有限公司的担保均已解除。恒汇电缆的现有担保情况如下：
担保合 最高额担保期 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 借款期限
同金额 限 担保额
57
担保合 最高额担保期 实 际
被担保方 借款银行 担保类型 借款期限
同金额 限 担保额
江苏金圣铜
2015.8.18 - 2015.8.18-
业科技有限 交通银行 最高额保证 333.33 333.33
2016.8.18 2016.8.14
公司
最高额 2014.9.17- 2014.9.25-
宜兴农商行 1,730.00 1,730.00
江苏旭丰电缆 保证 2015.1.31 2015.1.28（注）
有限公司 2015.1.29-
农业银行 连带保证 1,500.00 1,500.00
2020.1.28
合计 - - 3,563.33 - 3,563.33 -
注：被担保方借款已到期，尚未偿还。
2、根据中国人民银行 2016 年 4 月 1 日出具的《企业信用报告》，长峰电
缆除对虹峰电缆和上鸿润合金提供担保以外，无对外担保。
根据中国人民银行 2016 年 7 月 1 日出具的《企业信用报告》，长峰电缆除
对虹峰电缆和上鸿润合金提供担保合计金额为 3,500 万元的担保以外，无对外
担保。
3、根据中国人民银行 2016 年 4 月 1 日出具的《企业信用报告》，虹峰电
缆除对长峰电缆提供担保以外，无对外担保。
根据中国人民银行 2016 年 7 月 4 日出具的《企业信用报告》，虹峰电缆已
解除对长峰电缆的担保，无对外担保。
4、根据中国人民银行2016年4月7日出具的《企业信用报告》，上鸿润合金无
对外担保。
根据中国人民银行2016年7月1日出具的《企业信用报告》及公司提供的《最
高额保证合同》，上鸿润合金除对长峰电缆提供担保合计金额为3000万元的担保
以外，无对外担保。
（二）核查与诉讼事项有关的预计负债计提的充分性
1、恒汇电缆
报告期内恒汇电缆作为被告存在两笔诉讼，关于与诉讼事项有关的预计负
债计提情况如下：
58
（1）恒汇电缆与恒丰银行诉讼
恒汇电缆因为江苏金蝶线缆有限公司向恒丰银行借入的 2,000 万元借款提
供担保而与恒丰银行产生诉讼，具体诉讼内容参见本题“第十小题、（一）报
告期内拟收购资产股东及关联方占款的情况及诉讼情况 2、诉讼情况”关于恒
汇电缆诉讼情况的内容。最终人民法院判定恒汇电缆败诉，根据恒汇电缆股权
转让方按照与发行人签订的《附条件生效股权转让协议》约定：“本协议签署
日之前的目标公司全部对外担保，在担保期间内发生由于任一合同产生的需要
目标公司承担的担保责任及违约责任等其他一切由此产生的经济损失，由转让
方承担”。在恒汇电缆最终败诉后，恒汇电缆本次股权转让方向恒丰银行代偿
了 2000 万元的借款，恒汇电缆对该笔借款不再负有任何责任，因此恒汇电缆
无需针对本笔诉讼计提预计负债。
（2）恒汇电缆与江苏海盛兴金属材料有限公司
具体诉讼内容参见本题“第十小题、（一）报告期内拟收购资产股东及关联
方占款的情况及诉讼情况 2、诉讼情况”关于恒汇电缆诉讼情况的内容。2015
年2月16日，在宜兴市人民法院的主持下海盛兴与恒汇电缆签署《和解协议书》，
约定恒汇电缆在2015年2月16日前向起诉方支付100万元款项，起诉方当场撤回本
案诉讼；收到100万元后，海盛兴不得再以任何理由向恒汇电缆主张任何权利。
根据蒋建强、储美亚与发行人签订的《股权转让协议》，蒋建强、储美亚代恒汇
电缆支付了100万元和解款。因此恒汇电缆无需针对本笔诉讼计提预计负债。
2、长峰电缆
报告期内长峰电缆作为被告存在一笔诉讼，关于与诉讼事项有关的预计负
债计提情况如下：
具体诉讼内容参见本题“第十小题、（一）报告期内拟收购资产股东及关联
方占款的情况及诉讼情况 2、诉讼情况”关于长峰电缆诉讼情况的内容。2014
年8月27日，经江苏省宜兴市人民法院一审判决，长峰电缆败诉，根据诉讼进展
情况，长峰电缆已将相应利息及诉讼费合计601,874.28元计入预计负债。由于截
至2015年12月31日，长峰电缆与江苏鑫峰电缆有限公司的诉讼事项已达成债务重
组协议，且与诉讼事项相关的利息和诉讼费均已计提预计负债。
59
3、虹峰电缆
报告期内虹峰电缆不存在作为被告的诉讼，因此不存在因涉及诉讼需计提
预计负债的情形。
4、上鸿润合金
具体诉讼内容参见本题“第十小题、（一）报告期内拟收购资产股东及关
联方占款的情况及诉讼情况 2、诉讼情况”关于上鸿润合金诉讼情况的内容。
上鸿润合金与联辉电工为因采购机器设备质量等方面所引起的货款和合同履
行纠纷，在上鸿润合金购进机器设备时已进行了账务处理，按照货款金额确认
了应付账款，2015 年 12 月 3 日，上鸿润合金与联辉电工达成和解协议，合同
中约定的剩余机器设备无需再交付，上鸿润合金无需再为此支付价款，上鸿润
合金将尚未支付的的机器设备款 15.75 万元支付给对方，截止 2015 年 12 月 3
日，上鸿润合金已支付剩余机器设备款。因此，该笔诉讼不需要计提预计负债。
5、保荐机构意见
保荐机构查阅了标的公司与诉讼有关的合同、法院判决文件、支付凭证、
标的公司出具的声明和《审计报告》，经核查，保荐机构认为：标的公司与诉
讼事项有关的预计负债计提是充分的。
（三）补充核查标的公司现有担保及诉讼事项对未来经营是否有重大影响
1、担保情况
截至本反馈意见出具日，恒汇电缆存在对外担保，担保合同金额为3,563.33
万元，实际担保金额为3,563.33万元；长峰电缆除了为虹峰电缆、上鸿润合金提
供的关联担保以外，无其他对外担保；虹峰电缆、上鸿润合金均不存在对外担保。
经核查，保荐机构认为：除恒汇电缆外，其他标的公司不存在对本次收购体
系外的企业提供担保的情形。恒汇电缆正在积极尽快解除现存对外担保以减少面
临的或有风险。同时发行人已与目标公司股权转让方签订《附条件生效股权转让
协议》及《补充协议》，约定拟收购公司因担保发生损失时由转让方承担，且恒
汇电缆股权转让方有能力履行前述承诺。因此拟收购公司担保问题不会对本次非
60
公开发行产生重大影响。标的公司被收购后担保制度逐渐完善，对未来经营不存
在重大影响。
2、诉讼事项
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见出具日，四家标的公司均不存在未
决重大诉讼、仲裁等事项。同时根据发行人与目标公司股权转让方签订的《附条
件生效股权转让协议》及《补充协议》约定“因本次股权转让完成日之前发生的
事件导致目标公司遭受诉讼、仲裁、行政处罚及其他法律程序，造成受让方及/
或目标公司损失，转让方应以现金方式向受让方及/或目标公司承担赔偿责任。”
因此拟收购公司诉讼问题不会对本次非公开发行产生重大影响，对未来经营不存
在重大影响。
十二、第十二小题：保荐机构补充核查本次拟收购资产与申请人及其关联
方的关联关系，补充核查本次拟收购资产最近 3 年的股权变动情况。
（一）本次拟收购资产与申请人及其关联方的关联关系的补充核查
保荐机构核查了各标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
填写的《调查表》；核查了各标的公司提供的关联方说明及承诺；核查了发行人
提供的关联方企业营业执照、章程；核查了发行人控股股东、实际控制人出具的
关于与目标公司不存在关联关系的声明与承诺；查询了全国企业信用信息公示
系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）。
就各标的公司与发行人及重要关联方是否存在关联关系，各标的公司、标的
公司各股权转让方、发行人及其控股股东、实际控制人声明并承诺如下：
1、各目标公司及其持股 5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员和关键业务人员与发行人及其持股 5%以上的主要股东、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员和关键业务人员不存在关联关系（如亲属关系、
其他特殊关系等）。
2、各目标公司及其主要股东与发行人及其重要关联方不存在相互持股、委
托持股/代持股权等利益关系，也不存在任何其他特殊股权协议或安排。
61
3、各目标公司董事、监事、高级管理人员在本次收购前与发行人及其控股
股东的董事、监事、高级管理人员不存在在对方公司相互任职、交叉领取薪酬等
情况。
4、若因故意隐瞒关联关系而给发行人造成损失，将由各股权转让方及实际
控制人杨飞承担赔偿责任。
经核查，保荐机构认为，各标的公司与发行人及其关联方不存在关联关系。
且各转让方及实际控制人杨飞先生均已承诺，若因相关人员隐瞒关联关系而给发
行人造成损失，将由各转让方及实际控制人杨飞先生承担赔偿责任，不会对发行
人本次非公开发行造成重大影响。
（二）本次拟收购资产最近 3 年的股权变动情况的补充核查
保荐机构查阅了各标的公司工商档案，通过全国企业信用信息公示系统检
索了各标的公司的工商信息，各标的公司最近 3 年的股权变动情况如下：
1、恒汇电缆
恒汇电缆成立于 1998 年 7 月，最近 3 年因被发行人收购发生过 1 次股权
转让，具体情况如下：
恒汇电缆股东蒋建强、储美亚与发行人于 2014 年 12 月 15 日签署了《附
条件生效股权转让协议》，后于 2015 年 2 月 10 日签署了《补充协议》，约定蒋
建强将其持有的 5,050 万元出资转让给发行人，储美亚将其持有的 5,252 万元
出资转让给发行人。2015 年 12 月 8 日，恒汇电缆就前述股权转让事项完成了
工商变更登记。
本次股权转让前后恒汇电缆股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 变更前出资额 出资额变动 变更后出资额 出资比例
1 发行人 - 10,302.00 10,302.00 51.00%
2 蒋建强 10,100.00 -5,050.00 5,050.00 25.00%
3 储美亚 10,100.00 -5,252.00 4,848.00 24.00%
合 计 20,200.00 20,200.00 100.00%
62
2、长峰电缆
长峰电缆成立于 1997 年 10 月，最近 3 年因被发行人收购发生过 1 次股权
转让，具体情况如下：
长峰电缆股东陆泉林、周春妹与发行人于 2014 年 12 月 15 日签署了《附
条件生效股权转让协议》，后于 2015 年 2 月 10 日签署了《补充协议》，约定陆
泉林将其持有的 10,940.00 万元出资转让给发行人，周春妹将其持有的 3,282.00
万元出资转让给发行人。2015 年 12 月 1 日，长峰电缆就前述股权转让事项完
成了工商变更登记。
本次股权转让后长峰电缆的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 出资人 变更前出资额 出资额变动 变更后出资额 出资比例
1 发行人 - 14,222.00 14,222.00 65.00%
2 陆泉林 13,128.00 -10,940.00 2,188.00 10.00%
3 陆亚军 4,376.00 - 4,376.00 20.00%
4 周春妹 4,376.00 -3,282.00 1,094.00 5.00%
合 计 21,880.00 21,880.00 100.00%
3、虹峰电缆
虹峰电缆成立于 2011 年 3 月，最近 3 年进行过 1 次增资及因被发行人收
购发生过 1 次股权转让，具体情况如下：
（1）2013年5月15日，虹峰电缆召开股东大会，同意公司注册资本由5,000
万元增加至10,800万元，其中陆泉林认购1,885万股，周春妹认购580万股，陆亚
军认购580万股，张国君认购580万股，王洪彬认购580万股，窦锁根认购290万股，
梅伟平认购145万股，王广志认购580万股，耿富杰认购580万股，价格为每股1
元，出资方式为货币。2013年5月22日，漯河沙澧会计师事务所（普通合伙）出
具了《验资报告》（漯沙澧验字[2013]第033号），对本次增资进行了审验。2013
年5月22日，漯河市工商行政管理局核准了公司本次工商登记变更。
本次增资后，公司股权结构情况如下：
单位：万元
63
序号 出资人 变更前出资额 变更后出资额 出资比例
1 陆泉林 1,625.00 3,510.00 32.50%
2 周春妹 500.00 1,080.00 10.00%
3 陆亚军 500.00 1,080.00 10.00%
4 张国君 500.00 1,080.00 10.00%
5 王洪彬 500.00 1,080.00 10.00%
6 王广志 500.00 1,080.00 10.00%
7 耿富杰 500.00 1,080.00 10.00%
8 窦锁根 250.00 540.00 5.00%
9 梅伟平 125.00 270.00 2.50%
合 计 5,000.00 10,800.00 100.00%
（2）2014年12月15日，陆泉林、周春妹、陆亚军与发行人签订了《附条件
生效股权转让协议》；2015年2月10日，上述各方签订了《补充协议》。协议约
定陆泉林将虹峰电缆3,510万股转让给发行人，周春妹将1,080万股转让给发行人，
陆亚军将918万股转让给发行人。2015年11月23日，虹峰电缆完成本次工商登记
备案。
本次股权转让后，虹峰电缆股权结构情况如下：
单位：万元
序号 出资人 变更前出资额 变动金额 变更后出资额 出资比例
1 发行人 - 5,508.00 5,508.00 51%
2 陆泉林 3,510.00 -3,510.00 - -
3 周春妹 1,080.00 -1,080.00 - -
4 陆亚军 1,080.00 -918.00 162.00 1.5%
5 张国君 1,080.00 - 1,080.00 10%
6 王洪彬 1,080.00 - 1,080.00 10%
7 王广志 1,080.00 - 1,080.00 10%
8 耿富杰 1,080.00 - 1,080.00 10%
9 窦锁根 540.00 - 540.00 5%
10 梅伟平 270.00 - 270.00 2.5%
合 计 10,800.00 10,800.00 100%
4、上鸿润合金
64
上鸿润合金成立于 2010 年 2 月，最近 3 年因被发行人收购发生过 1 次股
权转让，具体情况如下：
上鸿润合金股东陆亚军与发行人于2014年12月15日签署了《附条件生效股权
转让协议》，后于2015年2月10日签署了《补充协议》，约定陆亚军将其持有的
2,550.00万元出资转让给发行人。2015年12月2日，上鸿润合金完成本次工商登记
备案。
本次股权转让后，上鸿润合金的股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 出资人 变更前出资额 出资额变动 变更后出资额 出资比例
1 发行人 - 2,550.00 2,550.00 51.00%
2 陆亚军 3,300.00 -2,550.00 750.00 15.00%
3 杨云龙 600.00 - 600.00 12.00%
4 刘正龙 300.00 - 300.00 6.00%
5 张伟民 200.00 - 200.00 4.00%
6 葛志宏 250.00 - 250.00 5.00%
7 蒋中强 50.00 - 50.00 1.00%
8 刘德成 300.00 - 300.00 6.00%
合 计 5,000.00 5,000.00 100.00%
4.请申请人说明本次补充流动资金的测算依据，请说明本次补充流动资金
的使用主体，请分析说明本次补充流动资金金额的合理性。
请说明本次补充流动资金是否可能增厚拟收购资产及前次收购资产的承
诺效益，审计师未来能否实施恰当的审计程序，以将拟收购及已收购资产的效
益与补充流动资金的承诺效益进行有效区分。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资
65
或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
一、本次补充流动资金的测算依据
在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各
项经营性资产和负债与销售收入的比例关系等因素，未来三年，发行人日常经营
需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。
（一）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营
性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，
即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保
持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
资产销售百分比；
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
负债销售百分比；
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
（二）营业收入增长率预测
报告期内，公司营业收入及增长率情况如下：
项目 2013年 2014年 2015年
营业收入（万元） 444,792.27 486,577.14 516,537.85
增长率 136.73% 9.39% 6.16%
2012年12月，发行人完成了对远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线三家公司的
66
收购并将其纳入合并范围，因属于非同一控制下合并，未将三家公司2012年的利
润表进行合并，因此导致发行人2013年营业收入较2012年有大幅度的增长，基于
谨慎性考虑，在测算报告期内中超控股营业收入平均增长率时将2013年剔除，剔
除后，报告期内中超控股的营业收入平均增长率为7.78%，以7.7%作为未来三年
现有业务营业收入的预测年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如
下：
项目 2016年 2017年 2018年
营业收入（万元） 556,311.26 599,147.23 645,281.57
（三）流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入① 516,537.85 556,311.26 599,147.23 645,281.57
销售百分比 2016.12.31 2016.12.31（= 2016.12.31（=
项目 2015.12.31
④ （=①*④） ①*④） ①*④）
应收票据 16,853.19 3.26% 18,135.75 19,532.20 21,036.18
应收账款 293,480.20 56.82% 316,096.06 340,435.46 366,648.99
预付账款 10,359.66 2.01% 11,181.86 12,042.86 12,970.16
存货 179,871.71 34.82% 193,707.58 208,623.07 224,687.04
经营性流动资产② 500,564.75 96.91% 539,121.25 580,633.58 625,342.37
应付票据 182,538.31 35.34% 196,600.40 211,738.63 228,042.51
应付账款 43,103.59 8.34% 46,396.36 49,968.88 53,816.48
预收账款 21,376.58 4.14% 23,031.29 24,804.70 26,714.66
经营性流动负债③ 247,018.48 47.82% 266,028.05 286,512.21 308,573.65
营运资金（②-③） 253,546.27 273,093.20 294,121.38 316,768.72
2016年-2018年需要补充的营运资金总额 63,222.45
综上，公司2016年至2018年累计需补充的营运资金规模为63,222.45万元，公
司本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金的金额为18,300.00万元，远低于
其流动资金需求量。因此，本次非公开发行补充流动资金金额具有合理性，与公
67
司资产和经营规模相匹配。
二、本次补充流动资金的使用主体
本次补充流动资金的使用主体为江苏中超控股股份有限公司。
三、本次补充流动资金金额的合理性
（一）降低资产负债率，优化公司资本结构
电线电缆行业可比上市公司2015年12月31日偿债能力相关指标情况如下：
公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率（母） 资产负债率（合并）
宝胜股份 1.16 1.01 75.69% 73.99%
中利科技 1.33 1.06 63.50% 73.45%
万马股份 2.60 2.27 37.23% 39.19%
太阳电缆 0.97 0.69 54.25% 56.44%
智慧能源 1.08 0.94 23.81% 66.91%
中天科技 2.28 1.72 24.20% 33.83%
远程电缆 1.41 1.19 46.95% 52.83%
汉缆股份 2.18 1.79 37.13% 33.40%
南洋股份 3.59 2.90 33.72% 43.01%
行业平均 1.84 1.51 44.05% 52.56%
中超控股 1.25 0.91 63.85% 68.06%
公司自上市后业务规模不断扩大，公司的资产规模和业务规模均有了较大幅
度的提高，同时，公司的负债水平也维持在高位。2015年，中超控股资产负债率
（母公司）为63.85%，资产负债率（合并）为68.06%，公司资产负债率高于同
行业可比上市公司平均水平，而公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，
随着公司经营规模的扩大，完全通过银行信贷筹集运营资金将增加公司的偿债风
险，因此通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够降低公司的资产负债
率，优化公司的资本结构。
（二）满足公司业务发展需要
公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，主要原材料铜的价值较高且
68
近年来价格波动较大，同时公司的主要客户为电力公司，公司产品销售至收款存
在一定的结算周期，公司的业务特点决定对流动资金的规模和资金周转效率的要
求较高，因此公司需增加营运资金以满足公司业务快速发展的需要。
（三）降低融资成本，提升经济效益
在目前银行注重风险管理的前提下，对发放贷款的期限、用途、取得方式等
都会有较为严格的限制，因此公司在获得贷款的过程中会受制于多种因素，导致
公司实际的融资成本较高。本次非公开发行完成后，相当于减少了等额债务融资，
公司在资金使用等方面具有更好的灵活性。
综上所述，公司本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
四、请说明本次补充流动资金是否可能增厚拟收购资产及前次收购资产的
承诺效益，审计师未来能否实施恰当的审计程序，以将拟收购及已收购资产的
效益与补充流动资金的承诺效益进行有效区分。
根据发行人出具的声明与承诺：“本次补充流动资金的使用主体为江苏中超
控股股份有限公司。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律
法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保
证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专
户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用
于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集
资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买，不用于本次拟收购的标的公
司和前次于2012年收购的远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线，不用于紫砂文化产
业相关业务及类金融业务。”
因此，本次补充流动资金不会用于拟收购资产及前次收购资产，不会增厚
拟收购资产及前次资产的承诺效益。
本次补充流动资金已明确不用于本次拟收购资产及前次收购资产，且申请
人承诺设立专款专户进行管理，审计师未来将通过核查专款专户的资金流向，
关注后期资金的使用状况，从而将拟收购及已收购资产的效益与补充流动资金
的承诺效益进行有效区分。
69
五、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2014 年 12 月 15 日）前六个月
起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买情况如下：
序 交易完成情况或计划完成
交易内容 交易金额 资金来源
号 时间
对宜兴市中超利永紫砂陶有
1 14,000 万元 自有资金 已完成全部出资
限公司进行增资
受让江苏宜兴农村商业银行 截止到 2016 年 6 月 30 日
2 25,860.09 万元 自有资金
股份有限公司部分股权 已付 12,922.212 万元。
评估基准日的评估值
213,584.33 万元对中
以实物资产对控股子公司江 超电缆进行增资，其中
3 苏中超电缆股份有限公司增 125,800 万元作为增 实物出资 已完成全部出资
资 资的注册资本，剩余部
分作为资本公积股本
溢价。
2016 年 5 月 13 日成立，
2016 年 7 月 13 日一期出资
20%；2017 年 5 月 5 日第
投资江苏民营投资控股有限 二期出资 20%，2017 年 11
4 50,000 万元 未出资
公司 月 5 日第三期出资 30%，
2018 年 5 月 5 日第四期出
资 30%。具体按照苏民投
股东会审议为准。
已投资 28,993.23 万元，主
要为园区博物馆藏品支
5 利永紫砂艺术创意产业园 100,000 万元 自有资金
出，目前处于产业园工程
基建期。
70
公司已向宜兴市政府金融
工作办公室提出《关于筹
建宜兴紫砂文化产权交易
中心的申请》，但由于政
6 宜兴紫砂文化产权交易中心 100,000 万元 未出资
策性的原因，至今未获得
批复，故延缓了宜兴紫砂
文化产权交易中心的建设
工作。
六、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以及前述所提及的
重大投资或资产购买外，发行人正在与江苏银行协商成立并购基金有关事宜，
初步预计发行人出资 2 亿元，江苏银行出资 2 亿元，用于同行业产业并购，资
金来源为自有资金。前述重大投资存在一定不确定性，未来公司将依据《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好
信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。
七、请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投
资或资产购买的情形。
发行人的上述重大投资或者资产购买计划均以自筹资金、实物资产或者向
投资者募集投资。公司实施或拟实施的重大投资或资产购买不存在投资资金依
赖公司本次非公开发行募集资金进行支付的情况。
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用和管理与
监督等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非
公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集
资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。同时，公司已出具声明
和承诺：“本次补充流动资金的使用主体为江苏中超控股股份有限公司。本次非
公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使
用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使
用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对
募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公
司主业发展的实际需求，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实
71
施重大投资或资产购买，不用于本次拟收购的标的公司和前次于2012年收购的远
方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线，不用于紫砂文化产业相关业务及类金融业务。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议、股东大会决议等
文件，复核了发行人未来三年营运资金需求的测算过程。经核查，保荐机构认
为，发行人本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额低于未来三年
营运资金需求量；发行人本次非公开发行募集资补充流动资金符合公司实际经
营需要，是必要且合理的。
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的相关文件，并对发行人的董事长进行了访谈，了解公司未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划，并取得了发行人出具的《承诺函》。经核查，保荐
机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。
5.请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
申请人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。
二、一般问题
1.请申请人补充说明 2015 年及 2016 年一季度业绩下滑的原因。
回复：
2015 年度及 2014 年度归属于上市公司股东的净利润比较表：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 增长额 增长率
归属于上市公司股
10,383.00 11,133.18 750.18 7.23%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 9,028.85 9,059.99 31.14 0.34%
损益的净利润
2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 11,133.18 万元，2014 年度归属
72
于上市公司股东的净利润为 10,383.00 万元，2015 年度归属于上市公司股东的
净利润较 2014 年度增加 750.18 万元，增幅为 7.23%。2015 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,059.99 万元，2014 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,028.85 万元，2015 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2014 年度增加 31.14 万元，增幅为
0.34%。
2015 年一季度及 2016 年一季度归属于上市公司股东的净利润比较表：
单位：万元
项目 2015 年一季度 2016 年一季度 增长额 增长率
归属于上市公司
2,147.22 1,235.23 -911.99 -42.47%
股东的净利润
2016 年一季度归属于上市公司股东的净利润为 1,235.23 万元，2015 年一
季度归属于上市公司股东的净利润为 2,147.22 万元，2016 年一季度归属于上市
公司股东的净利润较 2015 年一季度减少 911.99 万元，降幅为 42.47%，主要原
因是 2016 年一季度管理费用较 2015 年一季度增加 1,567.86 万元，管理费用的
增加主要是员工人数增加、研发投入增加、新增加四家子公司所致，其中支付
给职工的薪酬增加 671.31 万元，技术开发费增加 496.91 万元。另外 2016 年本
公司之子公司江苏中超电缆销售有限公司（以下简称“中超销售”）2016 年一
季度归属于上市公司股东的净利润较 2015 年一季度减少 582.14 万元，其中 2016
年一季度发生的销售费用及管理费用较 2015 年一季度分别增加 402.23 万元、
64.29 万元，主要是因为销售人员及管理人员的工资及社保公积金分别增加
295.41 万元、70.68 万元，销售人员的差旅费增加 44.25 万元。由于中超销售为
开拓市场扩大业务规模，积极引进人才导致销售费用和管理费用同比上升。
综上，2016 年一季度业绩较 2015 年一季度业绩出现下滑。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
73
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司对本次非公
开发行募集资金到位后，对每股收益和净资产收益率等财务指标的影响及其变
动趋势进行了分析，针对本次非公开发行导致即期回报被摊薄的情况，公司根
据自身经营特点制定了填补回报的具体措施；为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，公司的董事、高级管理人员做出了相关承诺。
一、公司履行的审议程序及信息披露义务
（一）公司履行的审议程序
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，提出了《关于非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司董事、高级管理人员出具了《董事、
高级管理人员关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，董事会编
制了《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。上述议
案已经公司 2016 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第三十次会议通过。
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求对本次非公开发行股票的预案
进行了修订，补充披露了填补即期回报的具体措施以及与本次发行相关的声明
及承诺事项。该预案已经公司 2016 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第三十次
次会议通过。
（二）公司履行的信息披露义务
公司已于 2016 年 7 月 20 日披露了《非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的公告》（公告编号：2016-064）。公告对本次发行摊薄即期
回报的情况进行了风险提示，并公开披露了为保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力而采取的具体措施和相关
承诺，具体如下：
（一）基本假设
74
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2016 年 12 月 31 日前完成，该时间仅为估计，
不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限，按照发行 10,213.76 万股、
募集资金 64,346.65 万元测算，扣除发行费用以后的募集资金净额为 61,046.65
万元（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影
响；
5、2015 年公司实现的归属于母公司股东的净利润为 11,133.18 万元、归属
于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 9,059.99 万元。2016 年归属于母
公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年度增长 10%；（3）比 2015 年度下降
10%；
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
7、在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
8、以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响，不代
表对公司 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影
响，具体情况如下表所示：
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 126,800.00 126,800.00 137,013.76
本次募集资金净额（万元） 61,046.65
情形一：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润与 2015
75
2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,133.18 11,133.18 11,133.18
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,059.99 9,059.99 9,059.99
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 171,000.40 179,426.39 240,473.04
基本每股收益（元） 0.09 0.09 0.08
稀释每股收益（元） 0.09 0.09 0.08
加权平均净资产收益率 6.63% 6.32% 6.32%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.07 0.07 0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.07 0.07 0.07
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
5.40% 5.14% 5.14%
益率
情形二：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015
年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,133.18 12,246.50 12,246.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,059.99 9,965.99 9,965.99
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 171,000.40 180,332.39 241,379.04
基本每股收益（元） 0.09 0.10 0.09
稀释每股收益（元） 0.09 0.10 0.09
加权平均净资产收益率 6.63% 6.93% 6.93%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.07 0.08 0.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.07 0.08 0.07
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
5.40% 5.64% 5.64%
益率
情形三：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润及扣非后归属于母公司的净利润比 2015
年降低 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,133.18 10,019.86 10,019.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,059.99 8,154.00 8,154.00
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益（万元） 171,000.40 178,520.40 239,567.05
基本每股收益（元） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（元） 0.09 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 6.63% 5.70% 5.70%
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.07 0.06 0.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.07 0.06 0.06
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
5.40% 4.64% 4.64%
益率
注 1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计
算。
76
注 2：期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红
＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次募集资金总额。
本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现
一定程度的摊薄。
二、填补回报措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施
保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能
力：
（一）标的公司原股东确保标的公司实现承诺业绩
根据公司与标的公司原股东签署的《业绩补偿协议》，标的公司原有股东
承诺标的公司各年应当实现的业绩情况如下：
单位：万元
2014年第
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度
四季度
恒汇电缆 不发生亏损 2,200.00 2,800.00 3,500.00
长峰电缆 不发生亏损 2,000.00 2,500.00 3,200.00 3,600.00 4,100.00
虹峰电缆 不发生亏损 1,000.00 1,300.00 2,000.00 2,300.00 2,500.00
标的公司实际净利润数额以经中超控股聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润为准。标的公司实际
净利润未达到上述承诺业绩的，由标的公司股权转让方按照差额部分与标的公
司股权转让比例的乘积向发行人承担补偿义务，并考虑税费影响。标的公司原
有股东将在发行人公告相关《公司年度报告》之日起十五个工作日内，将补偿
金汇入发行人指定的银行账户。
标的公司有关各方同意以其所有个人财产以及其在标的公司中的剩余全
部股权为上述业绩承诺提供担保，并与发行人另行签署《个人保证合同》和《股
权质押协议》进行约定。
（二）严格按照《募集资金管理制度》的规定确保募集资金的有效使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
77
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放
于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议。
3、公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司资金使用
审批规定办理手续。由使用部门填写请领单，经财务负责人审核，由董事长或总
经理审批同意后由财务部门执行。应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
投资项目的进展情况。
（三）努力实现公司现有业务的稳步增长
公司未来将加大公司内部整合力度，实现品牌、销售渠道和产能等内部资源
的互补和共享，提高公司内部资源利用效率。并通过加大新产品研发、完善产品
链条、拓展产品销售渠道、进一步完善内部控制、加强成本控制及管理层薪酬考
核等方式，努力实现公司现有业务的稳步增长。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中超控股对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计
分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
78
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施
公司、公司管理层、控股股东及实际控制人最近五年被证券监管部门和交
易所采取处罚或监管措施及相应整改措施具体情况如下：
1、2012 年 10 月 9 日，深圳证券交易所出具中小板监管函【2012】第 127
号《关于对江苏中超电缆股份有限公司董事长杨飞、董秘周燕、监事赵汉军的
监管函》，作为公司管理层的上述人员在公司定期报告披露前 30 日买卖公司
股票、且数额较大，违反了《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》的有关规定。
2012 年 11 月 20 日，公司对杨飞、周燕、赵汉军上述违规增持行为各处以
5,000 元罚款，以示惩戒。同时上述人员对自己的行为予以认真反思，吸取教
训，提高了合规意识。
2、2013 年 5 月 21 日，深圳证券交易所出具中小板监管函【2013】第 81
号《关于对江苏中超电缆股份有限公司的监管函》，公司发布的 2012 年年度
报告披露的净利润与 2012 年度业绩快报披露的净利润存在差异，违反了《深
圳交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。
2013 年 5 月 24 日，中国证券监督管理委员会江苏证监局出具苏证监函
[2013]148 号《关于对江苏中超电缆股份有限公司有关事项的监管关注函》，就
上述公司修正 2012 年度业绩快报事宜作出核查，发现公司 2012 年存在因财务
核算不规范引发信息披露错误的情形，违反《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则——基本准则》等有关规定。
2013 年 5 月 31 日，公司就上述违规事宜作出整改并发布《江苏中超电缆
股份有限公司关于江苏证监局监管关注函、深圳证券交易所监管函的整改报
告》，具体整改措施为：对直接责任人和相关领导采取通报批评、扣罚部分岗
位工资、罚款、调离岗位等不同的处罚措施；持续改进，建立健全内部控制体
系；聘请专业内控咨询机构，协助公司实施内部控制规范工作；进一步夯实财
79
务基础，确保会计信息质量；加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素
质和专业能力；加强对财务核算的审计监督，不断改善内部控制薄弱环节；完
善 ERP 管理系统以及库存商品条形码系统。
3、2013 年 12 月 26 日，深圳证券交易所出具中小板监管函【2013】第 186
号《关于对江苏中超电缆股份有限公司控股股东及实际控制人的监管函》，公
司控股股东中超集团及实际控制人杨飞未按期履行增持公司股份的承诺，违反
了《深圳交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定。
按照承诺期限中超集团及杨飞应于 2013 年 11 月 13 日完成增持计划，最
终于 2013 年 12 月 4 日完成增持计划。中超集团、杨飞对该项问题予以充分重
视，吸取教训，及时整改。
除上述披露情形外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意
见
经公司说明并经保荐机构对公司现场检查、查阅公司有关文件、对公司管
理层及有关人员问询访谈等，保荐机构认为：公司对于历次被监管事项都作出
了有效整改措施，并将整改措施落实到位，起到惩戒及警示作用，未再次触犯
相同或相似的错误；公司管理层及控股股东、实际控制人对监管措施充分重视，
认真吸取教训，合法合规意识逐步提高；通过整改，公司内部控制体系臻于完
善，内部控制水平、财务规范水平和信息披露工作得到提升，公司的规范化运
作水平得到进一步提高。
80
（本页无正文，为江苏中超控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见回复说明之签署页）
江苏中超控股股份有限公司
年 月 日
81
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复说明之签署页）
保荐代表人：
赵铁成 王静波
东北证券股份有限公司
年 月 日
82
（本页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于江苏中超控股
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复说明》之签署页）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
83
