证券代码：002472 证券简称：双环传动
浙江双环传动机械股份有限公司
ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.
2020 年员工持股计划
（草案）摘要
二零二零年十一月
浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司
股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象
等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工
持股计划行使股东权利。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、《浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》（以
下简称“员工持股计划”）系浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“本公
司”“公司”“双环传动”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《浙江双环传动机械股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子
公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本
次员工持股计划的员工总人数不超过 35 人，其中董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员为 12 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
3、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股
份及通过资产重组所获得的股份。
4、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存
续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工
持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购的股票 18,630,021 股，受让价格为 2.73 元/股，具体持股数量以
员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
7、本员工持股计划的存续期为 39 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满 15 个月、27 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具
体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须
经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
目 录
第一章 释义 ............................................... 7
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准 ...................... 8
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 .......... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置............ 12
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ................. 14
第六章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法............ 15
第七章 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ............... 16
第八章 员工持股计划权益的处置 .............................. 17
第九章 员工持股计划的管理模式 .............................. 20
第十章 员工持股计划的会计处理 .............................. 26
第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ............. 27
第十二章 员工持股计划履行的程序 .............................. 28
第十三章 其他重要事项 ....................................... 29
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
双环传动、公司、本公
指 浙江双环传动机械股份有限公司
司
员工持股计划、本计
指 浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划
划、本员工持股计划
《员工持股计划管理 《浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划管理
指
办法》 办法》
本计划草案、员工持股 《浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草
指
计划草案 案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 双环传动股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号 ——员工
《披露指引 4 号》 指
持股计划》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励
的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》、《披露指引 4 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时资金总额不超过 5086.00 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 5086.00 万份。本员工持
股计划受让价格为 2.73 元/股，拟认购股份数合计 18,630,021 股，占当前公司总
股本的 2.71%。
本次拟参加认购的员工总人数不超过 35 人，其中拟参与认购员工持股计划
的公司董事、监事和高级管理人员不超过 12 人，合计认购 12,850,000 股，占本
员工持股计划总股份的 68.97%；中层管理人员及骨干员工不超过 23 人，合计认
购 5,780,021 股，占本员工持股计划总股本的 31.03%。公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计
划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
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具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计
划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数 占本次计划总股数 认购份额
姓名 职务
（股） 的比例 （万份）
吴长鸿 董事长、董事 5,500,000 29.52% 1,501.50
MIN
总经理 1,800,000 9.66% 491.40
ZHANG
蒋亦卿 董事、副总经理 700,000 3.76% 191.10
李水土 董事、副总经理 1,000,000 5.37% 273.00
张靖 董事 300,000 1.61% 81.90
张琦 董事 150,000 0.81% 40.95
监事会主席、职
董美珠 400,000 2.15% 109.20
工代表监事
陈剑峰 监事 400,000 2.15% 109.20
周志强 职工代表监事 600,000 3.22% 163.80
杨东坡 监事 400,000 2.15% 109.20
副总经理、财务
王佩群 800,000 4.29% 218.40
总监
董事会秘书、副
陈海霞 800,000 4.29% 218.40
总经理
其他员工（23 人） 5,780,021 31.03% 1,577.95
合计（35 人） 18,630,021 100.00% 5,086.00
公司实际控制人吴长鸿先生、蒋亦卿先生、陈剑峰先生参与本次员工持股计
划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，同时，吴长鸿先生、蒋亦卿先
生、陈剑峰先生分别作为公司的董事长、副总经理及监事，负责公司的日常经营
管理，是公司经营战略和重大事项的主要决策者，他们的参与表达了公司管理层
对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的
凝聚力和公司竞争力，公司认为实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等法律法规及《公司章程》的规
定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《披露指引 4 号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股
计划（草案）》出具法律意见。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 5086.00 万元。参加员工应缴纳的资
金总额为员工认购的股数，按照每股 2.73 元/股计算得出。本次员工持股计划持
有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足
额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有
人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划股票来源于公司在 2019 年 11 月 25 日至 2020 年 2 月 5
日期间通过回购专用账户回购的公司股份。
公司于 2019 年 9 月 23 日召开第五届董事会第八次会议和 2019 年 10 月 16
日召开的 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。
根据方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，
用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。回购资金总额区间为不低于人民
币 10,000 万元（含），且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超过 7.7
元/股。
截至 2020 年 2 月 5 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份数量为 18,630,021 股，占目前公司总股本的 2.71%，最高成
交价为 5.98 元/股，最低成交价为 4.94 元/股，支付的总金额为 101,814,304.26 元
（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
三、员工持股计划购买价格及定价依据
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票 18,630,021 股，受让价格为 2.73 元/股。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励
的其他员工，上述人员对公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司认为，在
依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升
参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而
推动公司整体目标的实现。
本次员工持股计划购买回购股票的价格为 2.73 元/股。为了推动公司整体经
营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工
对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争
能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展
情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害
公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购
股份的价格为 2.73 元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 5086.00 万元，对应的
股份数量不超过 18,630,021 股，占公司当前总股本的 2.71%。在股东大会审议通
过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相
应的调整。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意
时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 39 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
二、员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 15 个月、27 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 15 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 27 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
三、持有人的业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核
年度为 2021-2022 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权
益数量具体如下：
考评结果 优秀 合格 不合格
个人系数（N） 100% 80% 0%
个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现， 根据员工个人考评结果，
员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金；若当期
考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划管理委员会
按照相应规定收回。管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人
或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
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第六章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提
前终止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有
人所持份额进行分配。
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第七章 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出
售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准、董事会审
议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
四、持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重
大影响时，应及时履行信息披露义务：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持
股计划的；
2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计
划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额 10%以上的；
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权
利主张的。
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第八章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。
7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
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管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分
配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
三、持有人权益处置
1、员工持股计划持有人根据其考核年度个人考评结果，其权益处置如下：
（1）若个人考评结果为“优秀”，则其当年可解锁份额对应标的股票在锁
定期满后由公司统一出售，扣除相应税费后按照持股份额进行收益分配；
（2）若个人考评结果为“合格”，则其当年可解锁份额对应标的股票在锁
定期满后由公司统一出售，扣除相应税费后按照持股份额进行收益分配；不可解
锁份额在公司出售变现清算时，若公司售出股价在以回购均价为基准且上涨 20%
及以上的前提下，当期按本金退出部分*7%年化收益率+本金退出，否则按其原
始出资金额为限退出；
（3）若个人考评结果为“不合格”，则其当年份额不得解锁，不可解锁份
额在公司出售变现清算时，若公司售出股价在以回购均价为基准且上涨 20%及以
上的前提下，当期按本金退出部分*7%年化收益率+本金退出，否则按其原始出
资金额为限退出。
2、员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司
规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享
有收益分配。其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额与净值孰低的金额
退出（净值=出售时股价×持有人当期解锁份额，下同）。
3、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）、降职、降级、劳动合同到期
后未续签：
（1）对于任期内个人考评结果为“优秀”或“合格”而产生的可解锁份额
部分，需持有至当期股票出售变现清算后，按可解锁份额对应出售金额扣除相关
税费后退出。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
（2）对于任期内个人考评结果为“合格”或“不合格”而产生的不可解锁
部分以及离职时尚未解锁部分，按照其原始出资金额与净值孰低值的金额退出
4、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有；对于
尚未解锁的部分，则不再享有，按照其原始出资金额退出。
5、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
管理委员会确定。
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第九章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
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6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席
方可举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
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（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3
日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
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三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划；
2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对《公司 2020 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
五、风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2020 年 12 月将标的股票 18,630,021 股过户至本次员工持股计划
名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经
预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一
个交易日公司股票收盘价 7.42 元/股（2020.11.25 收盘价）作为参照，公司应确
认总费用预计为 8,737.48 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例
分摊，则预计 2020 年至 2023 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
8737.48 453.05 5436.65 2524.16 323.61
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正
向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本次员工持股计划持有人吴长鸿、蒋亦卿、陈剑峰为公司实际控制人，李水
土、张靖、张琦、董美珠、周志强、杨东坡、MIN ZHANG、王佩群、陈海霞为
公司董事、监事及高级管理人员。前述持有人与本员工持股计划存在关联关系，
在董事会、监事会、股东大会审议涉及本员工持股计划的相关议案时应回避表决。
除前述情况外，本员工持股计划与公司其他实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票
的分红权、投资收益权。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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浙江双环传动机械股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）摘要
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的
承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订
的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过
后生效。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
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