双环传动：2022年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书2022-05-26
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHE JIANG T&C LAW FIRM）
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0739 号
致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限
公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，就公司实施 2022 年股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江双环传动机械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，已出具了
TCYJS2022H0594 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查
阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司对本次激励计划的激励对象名
单和授予数量予以调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象首
次授予股票期权（以下简称“首次授予”）相关事项，出具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
1. 经本所律师查验，双环传动系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券
交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91330000779370442Q 的《营业执照》。公司
住所为浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号，股本总额为人民币 77,769.1625
万元，法定代表人为吴长鸿，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“一
般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；轴承、齿轮和传
动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件及配件制造；高铁设备、
配件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通
专用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；
非居住房地产租赁；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品经营；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）”。
截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规
及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次激励计划的主体资格。
2. 经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师核查后认为，双环传动为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股
权激励计划的情形。双环传动具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次调整及首次授予所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划的本
次调整及首次授予相关事项，公司已履行如下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核办法》及激励对象名单，并提交公司董事会、监事会审议；
2. 2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。作为本次激励计划激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已就本
次激励计划相关议案回避表决；
3. 2022 年 5 月 5 日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为“公
司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和
完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合在一起，
从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益”；
4. 2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并就本次激励计划之激励对象名单出具了核查意见；
5. 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日，公司通过内部张贴的方式在公司
内部对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
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10 天。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划之激励对象名单提出的
异议。2022 年 5 月 19 日，公司监事会发表《浙江双环传动机械股份有限公司监
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的
激励对象之主体资格合法、有效；
6. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励
计划相关的议案；
7. 根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 5 月 25 日，公司召开第六
届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相
关事项的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》等相关议案；
8. 2022 年 5 月 25 日，公司独立董事对本次激励计划的本次调整及首次授予
等相关事项发表了同意的独立意见；
9. 2022 年 5 月 25 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。监事会对本次激励
计划的本次调整及首次授予等相关事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
本次调整及首次授予相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司董事会关于本次调整及首次授予的决议合法、有效。
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三、本次调整的有关内容
根据公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的
有关议案，本次激励计划调整如下：
鉴于《激励计划（草案）》确定的激励对象中，有 3 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据《激励计划（草案）》的有关规
定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单
及授予数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由 407 名调整为 404 名，原
拟授予前述 3 名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之
间进行分配和调整。调整后，本激励计划授予的股票期权总量保持不变，仍为
800.00 万份。
本所律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，公司
本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、首次授予的具体情况
（一）首次授予的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 5 月 25 日，公司召开第六届董
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》等相关议案，确定 2022 年 5 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 404 名激
励对象首次授予 720 万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事
项发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，首次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计
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划之日起 60 日内，且为交易日。
本所律师认为，公司董事会确定首次授予的授予日，已取得了公司股东大
会的授权并履行了现阶段必要的程序。首次授予的授予日符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）首次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权以及公司第六届董事会第
九次会议决议、第六届监事会第七次会议决议，公司本次拟向 404 名激励对象首
次授予 720 万份股票期权，行权价格为 16.83 元/份。
2022 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调
整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等有关议案，确定以 2022 年 5 月 25
日为本次激励计划之首次授予日，向符合条件的 404 名激励对象首次授予 720
万份股票期权，行权价格为 16.83 元/份。
2022 年 5 月 25 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调
整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股票期
权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等有关议案，监事会对本次激励计划
确定的首次授予激励对象进行核实，并发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）首次授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1. 公司不存在下述任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至首次授予日，公司和本次激
励计划的激励对象均不存在上述情形，本次激励计划的首次授予条件已经满足。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象
首次授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划的调整及首次
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授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的调整内容，
以及首次授予日的确定等符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规
定，本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司本次激励计划的调整及首次
授予相关事项合法、有效；公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务。
本法律意见书出具日期为 2022 年 5 月 25 日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为第 TCYJS2022H0739 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环
传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法
律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：裘晓磊
签署：________________
经办律师：吴旨印
签署：________________
