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公司公告

榕基软件:内幕信息知情人登记管理制度2021-04-07  

                                                           福建榕基软件股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



                  福建榕基软件股份有限公司
                 内幕信息知情人登记管理制度
                              第一章    总    则

    第一条   为进一步规范福建榕基软件股份有限公司(以下简称“公司”)内幕
信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《福建榕基软件股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。
    第二条   公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整,公司董
事长为主要责任人,董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人,并指定董事会
证券事务代表负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    公司监事会应对本制度实施情况进行监督。
    第三条   董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布,未经董事会书面授权,
其他董事、监事、高级管理人员,不得对外发布任何内幕信息。
    董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的
日常办事机构。

                        第二章    内幕信息及其范围

    第四条   本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》第五十二条规定,涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
    (一)发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,包括:
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    2、公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
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资产的 30%;
    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    5、公司发生重大亏损或者重大损失;
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履
行职责;
    8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化;
    9、公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
    11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。
    (二)发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,
包括:
    1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    2、公司债券信用评级发生变化;
    3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    4、公司发生未能清偿到期债务的情况;
    5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
    6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
    7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
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    8、公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者
依法进入破产程序、被责令关闭;
    9、涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。



                      第三章   内幕信息知情人及其范围

    第五条     本制度所称内幕信息知情人,包括但不限于:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的
人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等。
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; 公
司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如
有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券
交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责
对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕
信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其
他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位
人员。
    (三)由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
    (四)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他人
员。
    第六条     非内幕信息知情人自知悉内幕信息后,应按照本制度的要求严格履
行保密义务。
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                             第四章    登记备案

    第七条     公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写内幕信息知情人档案,
并在内幕信息首次公开披露后 5 个交易日内向深圳证券交易所备案。
    第八条     内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、
股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司的关系、职务、关系人、关
系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。
    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
    知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
    第九条     公司在出现下列情形时,应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕
信息知情人档案》:
    1、公司被收购;
    2、公司重大资产重组;
    3、证券发行;
    4、合并、分立;
    5、股份回购;
    6、年度报告、半年度报告;
    7、高比例送转股份;
    8、股权激励草案、员工持股计划;
    9、重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;
    10、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
    第十条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
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项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
    证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业
务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知
情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写,并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十一条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内
幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,上市公司应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因
以及知悉内幕信的时间。
    第十二条   公司进行本制度第九条规定的收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交
易价格有重大影响的事项时,除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外,还应
当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备
忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人
及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十三条   公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大
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影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作,按照公
司《重大信息内部报告制度》以及各子公司自己制定的《重大事项报告制度》规
定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务。
    公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司
能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
    第十四条     公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
    第十五条     公司应当结合本制度第九条列示的具体情形,合理确定本次应当
报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确
性。
    第十六条     公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之
日起至少保存 10 年。
    第十七条     在本制度第九条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法
需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息披露报送的,
应当做好内幕信息知情人登记工作,并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披
露义务。
    第十八条     内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工
作,按照本制度的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情
人信息。
    第十九条     公司应当采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员及其他
公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定,并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等的规定。
    第二十条     公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整
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性进行核查,保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。

                        第五章   保密及责任追究

    第二十一条   内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务,在内幕信
息依法披露前,不得擅自以任何形式对外透露、泄露、报道、传送公司内幕信息,
也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司通过与
公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信
息知情人保密义务、违反保密规定的责任。
    第二十二条   公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买
卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个交易日内将有关情
况及处理结果报送注册地中国证监会福建监管局和深圳证券交易所。
    第二十三条   公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在
内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指
定专人报送和保管。
    第二十四条   内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
    第二十五条   内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十六条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
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构及其人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,
若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。



                            第六章    附    则

    第二十七条   本制度未尽事宜或者与相关规定相冲突的,公司应当依照有关
法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公
司章程》的规定执行。
    第二十八条   本制度由公司董事会制定、修改并负责解释,自公司董事会审
议通过之日起实施,修改时亦同。



                                                   福建榕基软件股份有限公司
                                                              2021 年 4 月 7 日
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