中信证券股份有限公司

                    关于立讯精密工业股份有限公司

  股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案事项

                               的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为立讯精
密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）的保荐机构，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对立讯精密股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及
调整方案的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、 关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

    立讯精密公开发行了 30,000,000 张可转换公司债券（债券简称：“立讯转债”，
债券代码：“128136”），根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018
年 12 月修订）》、《立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，
立讯转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法
如下：

    设调整前转股价为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为
K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P1（调整
值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

    增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×K）/（1+N+K）；

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    派发现金股利：P1＝P0-D；

    上述三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    二、公司股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案

    1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于转股价格调整的公
式及公司股票期权激励计划自主行权情况，按转股价格调整公式累积计算自公司可
转债发行之日起公司股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格的影响，并及时
进行调整并披露；

    2、当发生《公开发行可转换公司债券募集说明书》规定的派送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况时，及时测算前述因素对转股价格的影响，并及时进行同步调整
并披露；

    3、若股票期权激励计划在有效期内提前行权完毕或有效期届满，即时测算对转
股价格的影响，并及时进行调整并披露；

    4、上述调整均系“累积调整”，即指在进行转股价格调整测算时，以公司可转
债的初始转股价格为基础，重新计算自公司可转债发行之日起上述所有调整事项对
可转债转股价格的累积影响，以此确定调整后可转债转股价格，并与该次调整前转
股价格比较确定本次转股价格的调整幅度；

                                     2
    5、授权董事会秘书具体负责按上述调整方案测算上述所有调整事项对转股价格
的影响，及时进行可转债转股价格调整、拟定可转债转股价格调整公告并履行披露
义务。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：立讯精密本次关于公司股票期权激励计划自主行权对
可转债转股价格影响及调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《立讯精密工业股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，并且已经履行必要的信息
披露程序。保荐机构对立讯精密本次公司股票期权激励计划自主行权对可转债转股
价格影响及调整方案事项无异议。




    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司股票期
权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                         何锋                      刘冠中




                                                    中信证券股份有限公司




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