意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

常宝股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于常宝股份2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告2021-07-30  

                        公司简称:常宝股份                  证券代码:002478




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制性
            股票激励计划(草案)
                         之




        独立财务顾问报告


                     2021 年 7 月
                                                         目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
    (一)激励对象的范围及分配情况 ................................................................... 6
    (二)授予的限制性股票数量 ........................................................................... 7
    (三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ....................... 7
    (四)限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 10
    (五)激励计划的授予与解除限售条件 ......................................................... 10
    (六)激励计划其他内容 ................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
    (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............. 14
    (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 15
    (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................... 15
    (四)对本激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................. 16
    (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 16
    (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 17
    (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
    意见 ..................................................................................................................... 17
    (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................. 19
    (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
    意见 ..................................................................................................................... 20
    (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................... 21
    (十一)其他 ..................................................................................................... 21
    (十二)其他应当说明的事项 ......................................................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
       (一)备查文件 ................................................................................................. 23
       (二)咨询方式 ................................................................................................. 23




                                                              2 / 24
一、释义
1. 上市公司、公司、常宝股份:江苏常宝钢管股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划:指《江苏常宝钢管股份有限公司 2021
   年限制性股票激励计划(草案)》。
3. 限制性股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
  量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后,方可解除限售流通。
4. 股本总额:指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象:指按照本激励计划规定,获得限制性股票的在公司(含子公司)
   任职的董事、高级管理人员及核心骨干。
6. 有效期:限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
  注销完毕之日止
7. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
8. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象解除限售限制性股票所必需满
   足的条件。
12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
14. 《公司章程》:指《江苏常宝钢管股份有限公司章程》
15. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所:指深圳证券交易所。
17. 元:指人民币元。




                                     3 / 24
二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
   (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由常宝股份提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对常宝股份股东是否
公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对常
宝股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立
财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4 / 24
三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 24
       四、本次限制性股票激励计划的主要内容
            常宝股份 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
       负责拟订,根据目前中国的政策环境和常宝股份的实际情况,对公司的激励对
       象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
       发表专业意见。


       (一)激励对象的范围及分配情况

            本激励计划首次授予的激励对象共计 162 人,包括:
            1、公司董事、高级管理人员
            2、公司核心骨干。
            以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
       股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
            以上所有激励对象必须在公司(含子公司,下同)授予限制性股票时以及
       在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
            预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
       定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
       具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
       超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
            限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                                       占本激励计划授       占本激励计划
                                                    获授限制性股票
序号         姓名                  职务                                予限制性股票总       草案公告日股
                                                    数量(万股)
                                                                           数的比例         本总额的比例

 1          戴正春             董事、副总经理               50.00           4.12%               0.05%

             核心骨干(161 人)                            1061.00          87.47%              1.15%

                    预留部分                               102.00           8.41%               0.11%

                      合计                                 1213.00         100.00%              1.32%
          注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
       草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
       草案公告时公司股本总额的 10%。
          2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制


                                                  6 / 24
人及其配偶、父母、子女。
     3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
     4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。



(二)授予的限制性股票数量

      1、本激励计划的股票来源
      本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
      2、授出限制性股票的数量
      本激励计划拟向激励对象授予1213.00万股公司限制性股票,约占本激励计
划草案公告时公司股本总额91983.07万股的1.32%,其中首次授予1111.00万股限
制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的1.21%,约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.59%;预留102.00万股限制性股票,
约占本激励计划草案公告时公司股本总额91983.07万股的0.11%,约占本激励计
划拟授予限制性股票总数的8.41%。
      公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
      在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若激励对象
提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期
间内足额缴纳限制性股票的认购款的,董事会有权将未实际授予、激励对象未
认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整至预留部
分,且调整后的预留限制性股票数量不得超过本次授予总量的20%。


(三)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排

      1、本激励计划的有效期
      本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

                                             7 / 24
    2、本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。但根据《管理办
法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
    上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    3、限售期与解除限售安排
    本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月;若本激励计划预留限制性股票于
2021 年授予,则限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月,若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予,则限售期分
别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票
解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
    (1)首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

  解除限售安排                  解除限售时间              解除限售比例



                                  8 / 24
                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股
                       日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后         40%
票第一个解除限售期
                       一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股
                       日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后         30%
票第二个解除限售期
                       一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股
                       日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后         30%
票第三个解除限售期
                       一个交易日当日止

     (2)预留部分的限制性股票解除限售安排如下:
     1)若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予,则各期解除限售时间安排
如下表所示:

   解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                       自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予       40%
 第一个解除限售期
                       登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予       30%
 第二个解除限售期
                       登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
预留授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予       30%
 第三个解除限售期
                       登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
     2)若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予,则各期解除限售时间安排
如下表所示:

   解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                       自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个
预留授予限制性股票
                       月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登       50%
  第一个解除限售期
                       记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个
预留授予限制性股票
                       月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登       50%
  第二个解除限售期
                       记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。

                                        9 / 24
(四)限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

    1、限制性股票的授予价格

    限制性股票授予价格为每股 2.20 元,即满足授予条件后,激励对象可以每
股 2.20 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。预留部分限
制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

    2、限制性股票的授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 4.40 元的 50%,为每股 2.20 元;
    2)本激励计划公告前 120 个交易日(前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 4.28 元的 50%,为每股 2.14
元。
    根据以上定价原则,公司本激励计划限制性股票的授予价格为 2.20 元/股。


(五)激励计划的授予与解除限售条件

    1、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若
下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    5)中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:

                                  10 / 24
   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6)中国证监会认定的其他情形。
   2、限制性股票的解除限售条件
   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
   (1)公司未发生如下任一情形:
   1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
   3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4)法律法规规定不得实行股权激励的;
   5)中国证监会认定的其他情形。
   (2)激励对象未发生如下任一情形:
   1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6)中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述
第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售

                                 11 / 24
的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    3、公司层面业绩考核要求
    (1)本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个
会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
    1)首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
  解除限售期                                   业绩考核目标
 首次授予第一个   以 2020 年为基数,2021 年净利润增长率不低于 50%,且 2021 年钢管业
   解除限售期     务收入增长率不低于 15%;
 首次授予第二个   以 2020 年为基数,2022 年净利润增长率不低于 100%,且 2022 年钢管
   解除限售期     业务收入增长率不低于 40%;
 首次授予第三个   以 2020 年为基数,2023 年净利润增长率不低于 200%,且 2023 年钢管
   解除限售期     业务收入增长率不低于 65%;
   注:1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准,下同。
   2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。
    2)预留授予限制性股票的各年度考核安排如下:
    ①若预留部分于 2021 年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:
  解除限售期                                   业绩考核目标
 预留授予第一个   以 2020 年为基数,2021 年净利润增长率不低于 50%,且 2021 年钢管业
   解除限售期     务收入增长率不低于 15%;
 预留授予第二个   以 2020 年为基数,2022 年净利润增长率不低于 100%,且 2022 年钢管
   解除限售期     业务收入增长率不低于 40%;
 预留授予第三个   以 2020 年为基数,2023 年净利润增长率不低于 200%,且 2023 年钢管
   解除限售期     业务收入增长率不低于 65%;
    ②若预留部分于 2022 年授予,则各年度业绩考核目标如下表所示:
  解除限售期                                   业绩考核目标
 预留授予第一个   以 2020 年为基数,2022 年净利润增长率不低于 100%,且 2022 年钢管业务
   解除限售期     收入增长率不低于 40%;
 预留授予第二个   以 2020 年为基数,2023 年净利润增长率不低于 200%,且 2023 年钢管业务
   解除限售期     收入增长率不低于 65%;
    若公司业绩考核未达到上述条件,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加银行同期
定期存款利率之和。

    4、个人层面绩效考核要求

    在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面系数,届时按照下表确定个人层面系数:

                                     12 / 24
 个人层面上一年度考核结果    A/B              C             D 及以下

       个人层面系数         100%             80%              0%

    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由公司
回购注销,回购价格为授予价格。


(六)激励计划其他内容

    股权激励计划的其他内容详见《江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划(草案)》。




                                   13 / 24
五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见

   1、常宝股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
   2、常宝股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
   3、常宝股份承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
   (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
   当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚


                                14 / 24
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
    4、常宝股份承诺出现下列情形之一的,激励计划将正常实施:
    (1)公司控制权发生变更;
    (2)公司出现合并、分立的情形。
    5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,
可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    6、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
    经核查,本独立财务顾问认为:常宝股份本次股权激励计划符合有关政策
法规的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

    公司为实施本激励计划而制定的《江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划(草案)》符合法律、法规和规范性文件的相关规定,公司就实
行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定,本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根
据律师意见,本激励计划符合法律、法规的规定,在法律上是可行的。
    因此,本股权激励计划在操作上是可行性的。
    经核查,本独立财务顾问认为:常宝股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见

    1、常宝股份 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合

相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;


                                 15 / 24
   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   (6)证监会认定的其他情形。
   2、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。经核查,激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    经核查,激励对象中不存在公司的独立董事、监事。本独立财务顾问认为:
常宝股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》第
八条的规定。


(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见

   1、本激励计划的权益授出总额度
   本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:上市公司全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。
   2、本激励计划的权益授出额度分配
   本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本
公司股票,累计均未超过公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:常宝股份本次股权激励计划的权益授出总
额度、单个激励对象的权益分配额度,符合《管理办法》第十四、十五条的规
定。


(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见

   本激励计划中明确规定:
   “激励对象的资金来源为激励对象自由资金或自筹资金”、“公司承诺不
                                 16 / 24
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助,包括为其贷款提供担保。”
       经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在常宝股份
本次股权激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。


(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

    1、限制性股票的授予价格
    限制性股票授予价格为每股 2.20 元,即满足授予条件后,激励对象可以每
股 2.20 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。预留部分限
制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

    2、限制性股票授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 4.40 元的 50%,为每股 2.20 元;
    2)本激励计划公告前 120 个交易日(前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量)的公司股票交易均价每股 4.28 元的 50%,为每股 2.14
元。

    根据以上定价原则,公司本激励计划限制性股票的授予价格为 2.20 元/股
       经核查,本独立财务顾问认为:常宝股份本次股权激励计划的授予价格符合
《管理办法》第二十三条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激
励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有
利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见

    1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
    江苏常宝钢管股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相

                                   17 / 24
关规定,且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
     2、本激励计划限制性股票的时间安排与考核
     本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。
    本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月;若本激励计划预留限制性股票于
2021 年授予,则限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月,若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予,则限售期分
别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票
解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。
    (1)首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                     自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
                     起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个       40%
 第一个解除限售期
                     交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
                     起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个       30%
  第二个解除限售期
                     交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予限制性股票
                     起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个       30%
  第三个解除限售期
                     交易日当日止
    (2)预留部分的限制性股票解除限售安排如下:
    1)若本激励计划预留限制性股票于 2021 年授予,则各期解除限售时间安排
如下表所示:

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予限制性股票
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       40%
 第一个解除限售期
                     完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       30%
 第二个解除限售期
                     完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止


                                      18 / 24
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月
预留授予限制性股票
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       30%
 第三个解除限售期
                     完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    2)若本激励计划预留限制性股票于 2022 年授予,则各期解除限售时间安排
如下表所示:

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予限制性股票
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       50%
  第一个解除限售期
                     完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
                     后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       50%
  第二个解除限售期
                     完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同在上述约定期间内未申请解除限售
的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,
公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
    这样的解除限售安排体现了计划的长期性,同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核与个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
    经核查,本独立财务顾问认为:常宝股份本次股权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。


(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

    根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。


                                      19 / 24
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定,在本激励计划中向激励对象授予的限制
性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规定进行处理:完成
限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结
算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解除限售权益工
具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可解除限
售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售日调整
至实际可解除限售的权益工具数量。
    为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问
建议常宝股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照
有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响,
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见

   在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提
升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
   同时,常宝股份激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将
由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
   因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,常宝股份本次股权激励计划的

                                   20 / 24
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见

     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核。
     公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”,其
中“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度,是
预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展需要,为
进一步有效整合资源,优化资产结构,公司将于 2021 年完成退出医疗服务行业
相关事项,向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真实反映公司主
营业务的经营情况、市场占有能力与获利能力,同时也是反映企业拓展趋势和
成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本
激励计划业绩考核指标设定了以 2020 年为基数,2021-2023 年净利润增长率分
别不低于 50%、100%、200%,且 2021-2023 年钢管业务收入增长率分别不低于
15%、40%、65%的业绩考核目标。本激励计划的公司层面业绩考核指标设定合
理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。
     除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     经分析,本独立财务顾问认为:常宝股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他

     根据本激励计划,限售期满,激励对象按本激励计划的规定对获授的限制
性股票进行解除限售时,除需满足业绩考核指标外,还必须同时满足以下条件:
     1、常宝股份未发生以下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
                                 21 / 24
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    未满足上述第 1 项规定的,本次股权激励计划终止实施,所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公
司发生不得实施股权激励的情形,且某一激励对象对此负有责任的,或者某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
    经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。


(十二)其他应当说明的事项

    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司
公告原文为准。
    2、作为常宝股份本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,常
宝股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。


                                 22 / 24
六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《江苏常宝钢管股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
2、《江苏常宝钢管股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》
3、《江苏常宝钢管股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》
4、《江苏常宝钢管股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》
5、《江苏常宝钢管股份有限公司章程》


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人:王小迪
联系电话:021-52588686
传    真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮    编:200052
(以下无正文)




                                 23 / 24
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字盖章
页)




经办人:王小迪




                                           上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                       2021 年 7 月 29 日




                                 24 / 24