证券代码：002479          证券简称：富春环保         公告编号：2021-047



                 浙江富春江环保热电股份有限公司

        关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次非公开发行事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会批
准、中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司于2021年9月14日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联
交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。


一、关联交易概述
    （一）交易概述

    浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行的股票
数量不低于177,056,182股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，
即不超过259,500,000股（含本数），全部由公司控股股东南昌水天投资集团有限
公司（以下简称“水天集团”）认购，发行价格4.96元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。公司于2021年9月14日与水天集团签订了
附条件生效的《浙江富春江环保热电股份有限公司与南昌水天投资集团有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认
购协议》”）。水天集团所认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

    （二）关联关系


                                   1
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为水天集团。水天集团为
公司控股股东，与公司构成关联关系。
    本次非公开发行股票事项已经公司2021年9月14日召开的第五届董事会第九
次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表
决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联
交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规
以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发
行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需公司股东大会
审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。


二、关联方基本情况
    （一）水天集团基本情况

   公司名称                        南昌水天投资集团有限公司

   成立日期                               2019-09-23

   注册资本                           150,000 万元人民币

  法定代表人                                 陈翔

   注册地址    江西省南昌市东湖区三经路 998 号水天一色小区 5#办公楼 20 层 2008 室

               投资管理、资产管理、财务顾问（不得从事吸收公众存款或变相吸收公
   经营范围    众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）；国内贸易(依法
                       须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （二）股权及控制关系结构图

    水天集团与实际控制人之间的股权及控制关系如下：




                                      2
                                              江西省行政事业单位资产管
                                                        理中心


                                                             100%


            南昌市国有资产监督管理委          江西省行政事业资产集团有
                      员会                              限公司

                  90%                                       10%




                             南昌水利投资发展有限公司


                                            100%


                              南昌水天投资集团有限公司


    （三）主营业务发展情况

    水天集团成立于2019年9月23日，是南昌水利投资发展有限公司全资子公司，
主要承担南昌水投类金融板块业务，涉及基金投资、投资管理、资产管理、财务
顾问、担保、商业保理、融资租赁、供应链金融等。主要投资方向为：与各省级
财政及央企合作成立产业投资基金，并自主进行股权直投业务。主要涉及环保、
医药及市政运营等领域。
    2020年、2019年，水天集团的营业收入分别为61,025.16万元、10.32万元，
经营状况良好。
    （四）最近一年简要财务会计报表
    水天集团最近一年主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
                  项目                              2020 年 12 月 31 日/2020 年度

                  总资产                                                 1,477,311.13

                  总负债                                                    860,342.99

            所有者权益合计                                                  616,968.14

         归属母公司所有者权益                                               150,869.94

                 营业收入                                                    61,025.16

                  净利润                                                     11,013.62


                                        3
       归属于母公司所有者的净利润                                      1,569.88

       经营活动产生的现金流量净额                                    149,401.12

       投资活动产生的现金流量净额                                   -268,896.08

       筹资活动产生的现金流量净额                                    174,888.38

        期末现金及现金等价物余额                                      56,179.99

   注：2020年度/2020年末数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计。



三、关联交易标的
    本次非公开发行的股票数量不低于177,056,182股（含本数），且不超过本次
发行前公司总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数），最终发行数量以
中国证监会核准发行的股票数量为准。水天集团拟以现金全额认购本次非公开发
行的股票。


四、关联交易定价及原则
    本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，即
2021年9月15日。本次非公开发行的发行价格为4.96元/股，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调
整公式如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数
为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。


五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

    （一）合同主体与签订时间
    发行人（甲方）：浙江富春江环保热电股份有限公司
    认购人（乙方）：南昌水天投资集团有限公司


                                      4
    合同签订时间：2021年9月14日
    （二）本次发行与认购
    1、富春环保同意根据本协议约定的条件和条款向认购人发行股份，认购人
同意根据本协议约定的条件和条款认购富春环保本次发行的股份。

    2、发行价格
    本次非公开发行以本次非公开发行的董事会决议公告日为定价基准日，即第
五届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为4.96元/股人民币，不低于
定价基准日前二十个交易日富春环保股票均价的百分之八十。其中，定价基准日
前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    富春环保与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若富春环保发生
派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应
调整，调整公式如下：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整
后发行价格为P1，则：
    派息：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    3、认购标的、认购金额及认购数量
    认购标的及认购金额：富春环保本次非公开发行的境内上市人民币普通股
（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行募集资金总金额不
超过88,000万元（含本数），全部由认购人以现金认购。
    认购数量：不低于177,056,182股（含本数），且不超过本次发行前发行人
总股本的30%，即不超过259,500,000股（含本数）。
    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项引起发行人股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
    最终发行的股票数量将提请发行人股东大会授权发行人董事会根据中国证
监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

                                    5
    如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策要求或发行核准文
件的要求等情况予以调整，则发行人本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    4、认购股份的限售期
    在本次发行股份自发行结束之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让
任何认购股份。
    认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规
定就本次认购的富春环保股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上
述认购股份包括锁定期内因富春环保分配股票股利、资本公积转增等原因就认购
股份部分所衍生取得的富春环保股份。
    如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同
意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

    5、滚存未分配利润的处置方案
    本次发行完成后，由包括认购人在内的富春环保全体股东按其持有富春环保
股份的比例共享富春环保在本次发行完成前的滚存未分配利润。

    （三）先决条件
    本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
    1、本协议获得发行人董事会审议通过；
    2、本协议获得发行人股东大会批准；
    3、发行人股东大会批准认购人免于发出收购要约；
    4、认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；
    5、有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发行；
    6、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

    （四）支付时间、支付方式
    协议第三条所规定的先决条件全部满足之日（以最后一项条件满足之日为
准）后，认购人应在收到富春环保和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的书


                                     6
面缴款通知之日起3个工作日内，按照前述书面缴款通知的要求，以现金方式一
次性将等于本协议认购款总金额的款项划入本次发行指定的账户。
    验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入富春环保本
次发行的募集资金专项存储账户。
    关于上述验资事宜的验资报告出具以后，富春环保应及时向证券登记结算公
司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面文件并办理相关手续。认购人在前
述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

       （五）违约及违约责任
    1、本协议生效后，除不可抗力原因以及本协议第9.3款约定的情形外，任何
一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任，
守约方有权要违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方
造成的实际损失；
    2、若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人
行使其他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人
支付认购金额1%的违约金；
    3、如果因法律或政策限制，或因富春环保董事会、股东大会未能审议通过，
或者未获得有权国资审批单位批准本次非公开发行及认购人参与本次非公开发
行，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或
证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方
不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

       （六）生效与终止
    1、本协议自认购人及富春环保双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章之日起成立，并在本协议第三条所列先决条件全部满足之日起生效。
    2、出现以下任一情形的，本协议可终止：
    经双方一致书面同意终止本协议；
    如相关机关作出禁止或废止完成本次非公开发行的终局规定或决定，富春环
保和认购人均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前30日书面通知对
方。

                                     7
    3、本协议终止的法律后果
    如果本协议根据上述第2项的约定终止，双方均无需承担任何责任；
    如果本协议根据上述第2项的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协
议第六条、第十二条、第十三条、第十四条及其他与本协议终止相关条款的约定
除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议
终止后尽快恢复原状。


六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次非公开发行的目的
    1、贯彻热电联产规划，满足供热片区热负荷发展的需要
    根据《海安市热电联产规划（2020-2025）》，江苏省海安市划分为东部供热
片区、西部供热片区，富春环保全资子公司常安能源为东部供热片区主要热源点，
海安理昂生物质发电有限公司为该片区的辅助热源点。按照海安市东部供热片区
内常安纺织科技园的发展及用热状况，同时兼顾周边原西场镇用热企业的需求，
预计规划期内东部供热片区近期热负荷约为 450 吨/小时，扣除现有供热能力常
安能源 160 吨/小时与海安理昂生物质发电有限公司 40 吨/小时，仍有 250 吨/小
时的热负荷缺口。常安能源作为东部供热片区主要公共热源点，拟扩建机组十分
必要。

    2、优化资本结构，降低财务风险
    2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018 年末，公司的资产负债率（合
并口径，下同）分别为 60.47%、58.98%、49.16%和 31.39%，呈逐年上升趋势，
且高于行业可比公司平均水平；2021 年 6 月末、2020 年末、2019 年末和 2018
年末，公司的流动比率分别为 0.90、0.68、0.62 和 0.98，低于可比公司平均流
动比率，公司短期偿债能力低于行业可比公司平均水平。
    若本次非公开发行方案顺利实施，公司将一定程度上降低资产负债率水平，
同时改善流动比率和速动比率等偿债指标，有利于公司优化资本结构，提高风险
抵御能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

    3、增加控股股东持股比例，稳固控制权
    本次发行前，公司控股股东水天集团持有公司股权比例为 20.49%；本次发

                                    8
行完成后，水天集团持有公司股份比例将不低于 34.00%。本次水天集团拟全额
认购公司本次非公开发行的股票，增加对公司持股比例，稳固公司控制权，表明
了控股股东和实际控制人对公司未来发展的前景抱有信心，同时也为公司未来发
展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，进而实现公司股东利益的最大化。

       （二）本次非公开发行对公司的影响
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的
资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于
增强公司抵御风险的能力。
    本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入增加，将改善公
司现金流状况。同时，公司偿还有息负债后，筹资能力进一步增强，有利于公司
增加业务拓展能力，提升未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能
力。


七、独立董事意见

       （一）独立董事事前认可意见
    1、本次公司非公开发行股票的对象为南昌水天投资集团有限公司，南昌水
天投资集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次非公开发行事宜构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，
关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交
易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合
公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形。
    3、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第九次会
议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以
回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联
交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


                                     9
    （二）独立董事发表的独立意见
    1、本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东南昌水天投资集团有限
公司，因此本次非公开发行构成关联交易。
    2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提
交公司股东大会审议。


八、备查文件
    1、公司与水天集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；
    2、《公司第五届董事会第九次会议决议》；
    3、《公司第五届监事会第七次会议决议》；
    4、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
    5、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。




                                         浙江富春江环保热电股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 9 月 14 日




                                   10