北京德和衡（南昌）律师事务所                         法律意见书




                     北京德和衡（南昌）律师事务所

 关于南昌水天投资集团有限公司认购浙江富春江环保热电
   股份有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜

                                 之法律意见书




地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街 777 号博能金融中心 6 楼

                               电话：0791-83880706
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                      北京德和衡（南昌）律师事务所

关于南昌水天投资集团有限公司认购浙江富春江环保热电股份

         有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜

                               之法律意见书

致：浙江富春江环保热电股份有限公司
     北京德和衡（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和部门规章的
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关
事实进行充分核查验证的基础上，针对浙江富春江环保热电股份有限公司（以下
简称“富春环保”）控股股东南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”
或“认购人”）以现金认购富春环保本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”）
涉及的豁免要约收购事宜，出具本法律意见书。
     本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法
律、法规和规范性文件的要求，对本次认购涉及的豁免要约收购事宜发表法律意
见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部
门、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。
     在本法律意见书中，本所律师仅对本次认购涉及的豁免要约收购事宜的合法
合规性发表法律意见，而不对认购人的非法律专业事项发表意见，不涉及商业风
险评析。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能产生的影响，本法律意见
书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对
某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任


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何明示和默示的保证。
     认购人已向本所作出承诺：认购人为本所出具本法律意见书所提供的所有文
件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能导致本法律意见书
失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述
及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
     在审查上述文件时，本所律师作出下列假定：
     （1）贵司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充
或修改；（2）所有文本上的签名、印章均为真实，且至今未被撤销；（3）所有
文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；（4）
相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。
     本法律意见书仅供贵司豁免要约收购相关事宜的参考，未经本所律师事先书
面同意，不得用作其他任何目的。
     基于以上所述，本所律师依据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《法律意见》如下：
     一、本次认购主体资格
     本次认购的认购人为水天集团，其基本情况如下：

     公司名称                     南昌水天投资集团有限公司
统一社会信用代码                     91360100MA38W46P88
        类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人                               陈翔
     注册资本                         150,000 万人民币

                        江西省南昌市东湖区三经路 998 号水天一色小区 5#
     注册地址
                                     办公楼 20 层 2008 室
     成立日期                         2019 年 09 月 23 日

     营业期限                      2019-09-23 至无固定期限

                        投资管理、资产管理、财务顾问（不得从事吸收公
                        众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、
     经营范围
                        期货、保险等金融业务）；国内贸易(依法须经批
                        准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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       登记机关                  南昌市市场监督管理局
   企业登记状态                          存续

     经核查，认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
下述情形：
     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     本所律师认为，水天集团是合法设立并依法存续的国有独资有限责任公司，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，认购人具备本
次申请免于发出要约收购的主体资格。
       二、本次认购的基本情况
     经本所律师核查，本次非公开发行前，水天集团持有公司股份 177,242,920
股，持股比例为 20.49%，系富春环保控股股东。
     根据《富春环保 2021 年度非公开发行股票预案》，富春环保本次拟非公开
发行不低于 177,056,182 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 259,500,000 股（含本数），水天集团拟以现金认购富春环保本次非公
开发行的全部股票，发行价格为 4.96 元/股，募集资金总额不超过 88,000.00
万元，本次非公开发行后，水天集团持有富春环保持股比例不低于 34%。
     综上，本次认购完成后，水天集团合计拥有权益的公司股份总数比例将超过
30%。
       三、本次认购符合《收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约情形
     根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约；”。
       （一）本次认购已履行的程序或已达成的免于发出要约的条件


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     经本所律师核查，水天集团已取得上述免于提出豁免要约申请的条件：
     1、2021 年 9 月 14 日，富春环保召开第五届董事会第九次会议，会议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司<二〇二一年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的
议案》等与本次认购有关的议案。
     2、2021 年 9 月 14 日，富春环保与水天集团签订《浙江富春江环保热电股
份有限公司与南昌水天投资集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议》，约定了本次认购的认购价格、认购数量和认购方式、支付时间和支付方
式、限售期、违约责任、协议的生效和终止等事宜。水天集团已在本协议中承诺
限售期，即在本次认购股份在本次发行股份自发行结束之日起的 36 个月内不得
交易或转让，符合《收购管理办法》第六十三条第三款的规定。
     3、本次股东大会将择期召开。
     （二）本次认购尚需履行的程序
     1、本次认购尚需取得有权国资审批单位的批准；
     2、本次认购尚需富春环保股东大会批准，且关联股东需回避表决。
     3、本次认购尚需通过中国证监会的核准。
     据此，本所律师认为，水天集团本次认购行为及富春环保、水天集团已履行
的程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，尚需取得有权国资审批单位的批准、通过富春环保股东大会审议及中国
证监会的核准。
     四、结论意见
     （一）水天集团是合法设立并依法存续的国有独资有限责任公司，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，水天集团具备本次申
请免于发出要约收购的主体资格。
     （二）水天集团认购富春环保非公开发行的股份符合《收购管理办法》第六
十三条规定的条件，可以免于发出要约。
     本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
     （本行以下无正文）


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（本页无正文，本页为北京德和衡（南昌）律师事务所关于南昌水天投资集团有限公司

认购浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票涉及的豁免要约收购事宜之法

律意见书的签字盖章页）




北京德和衡（南昌）律师事务所




负责人：

                        成亮




经办律师：

                        郭平



经办律师：

                       温鹏飞




         年      月     日




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