证券代码：002480         证券简称：新筑股份        公告编号：2019-041



               成都市新筑路桥机械股份有限公司

 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复
                 公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）董
事会于 2019 年 4 月 16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对成都市
新筑路桥机械股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 219 号），现对
关注函中有关问题回复如下：
    一、新筑通工原为你公司的全资子公司，2018 年 6 月 27 日，你公司召开股
东大会审议通过将新筑通工 60%的股权转让给当时的控股股东新筑投资集团有
限公司（以下简称“新筑投资”）。2018 年 11 月 27 日，你公司披露公告称，四
川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“军民融合基金”）、雅安经济开发区建设投资有限公司（以下简称“雅安建投”）
分别向新筑通工投资 24,735 万元和 9,700 万元，你公司和新筑投资放弃向新筑
通工增资的优先认缴权。
   （一）请说明新筑通工此次增资扩股的目的、新筑通工现有其他股东放弃优
先增资权的原因，以及你公司单方面增资的原因。
    1、基本情况
    新筑股份与四川新筑通工汽车有限公司（以下简称“新筑通工”）签署了《还
款协议》，约定新筑通工在 2018 年 12 月 28 日前偿还对新筑股份的往来款
360,101,301.03 元。新筑通工计划通过引进投资者，改善新筑通工的资本结构，


                                    1
改善新筑通工主营业务的经营情况，通过股东投入、新增银行融资等方式增强新
筑通工的偿债能力，满足新筑通工正常的技改、经营方面的资金需求，清偿对公
司的往来款。并拟充分利用现有新能源汽车产业平台优势，寻求战略合作，经协
商论证后，与军民融合基金、雅安建投、新筑投资、新筑股份达成合作目标，并
于 2018 年 11 月 20 日签订了《投资协议》，军民融合基金、雅安建投分别向新筑
通工增资 24,735 万元和 9,700 万元，新筑股份和新筑投资放弃优先增资权。在
银行融资工作方面，新筑通工也积极与相关金融机构对接，制订了相关预案。但
由于上述计划推进不及预期，新筑通工未能按期归还公司往来款，截至还款期限
届满日 2018 年 12 月 28 日，新筑通工欠公司往来款共计 360,101,301.03 元。
    截至 2018 年 12 月 28 日，新筑股份对新筑通工的出资额为 3,400 万元，债
权为 3.6 亿元，因此，推动新筑通工的可持续发展和及时还款是上市公司利益的
根本保障。在新筑通工的投资者已签订协议，但未按照协议及时履行出资义务，
公司对新筑通工债权的及时回收存在较大的不确定性，公司的利益可能受损的情
况下，公司高度重视新筑通工的欠款，积极协调各方，相关各方综合考虑了新筑
通工的财务状况、经营需求和融资情况，以及各自诉求的前提下，以新筑通工的
可持续发展和及时还款为目标，达成了如下共识：
   （1）军民融合基金、雅安建投继续履行《投资协议》，以改善新筑通工财务
状况，增强其还款能力；
   （2）为保障上市公司的利益，保证新筑通工及时归还上市公司欠款，相关各
方共同制定了如下还款计划：还款总额 360,101,301.03 元，还款期间不计息，
分二期还款：
还款期数                         第一期                   第二期

还款金额（元）             300,000,000.00              60,101,301.03

还款日期                 2019 年 3 月 30 日前       2019 年 4 月 20 日前
   （3）基于相关各方合作目标，新筑股份在收到新筑通工第一期 3 亿元还款的
前提条件下，利用自有资金向新筑通工增资。
    目前，相关各方达成的上述共识的进展情况如下：
   （1）《投资协议》的履行情况
    截至目前，新筑通工已收到投资人军民融合基金、雅安建投缴付的全部投资

                                     2
款 34,435 万元，并于 2019 年 3 月 7 日完成工商变更登记。通过本次增资，新筑
通工新收到股权融资资金 34,435 万元，极大的改善了新筑通工的财务状况。
   （2）新筑股份收到新筑通工第一期还款
    2019 年 3 月 29 日，新筑股份已收到新筑通工还款 3 亿元。
   （3）公司对新筑通工的增资
    2019 年 4 月 12 日，新筑股份召开董事会审议通过《关于对外投资暨关联交
易的议案》，向新筑通工投资 5,565 万元，其中 3,273.53 万元作为认缴注册资本，
其余部分计入资本公积。2019 年 4 月 17 日，新筑股份已缴付投资款 5,565 万元。
截至目前，新筑通工尚未完成工商变更登记。
   （4）新筑股份收到新筑通工第二期还款
    2019 年 4 月 18 日，新筑股份已收到新筑通工还款 60,101,301.03 元。
    2、新筑通工此次增资扩股的目的、新筑通工现有其他股东放弃优先增资权
的原因，以及你公司单方面增资的原因
    2019 年 3 月 29 日，新筑股份已收到新筑通工还款 3 亿元。根据之前各方达
成的共识，在新筑通工资本结构大幅优化，且引进了具有地方政府、产业基金、
国有企业等背景的投资者的情况下，促进新筑通工经营发展，拉动公司超级电容
产业的发展，充分发挥公司超级电容产业与新筑通工新能源汽车产业的协同效应，
促进公司战略目标的实现，符合公司的利益。故新筑股份利用自有资金向新筑通
工增资 5,565 万元，以增强新筑通工的资金实力，有利于新筑通工的可持续发展。
根据之前各方的共识，其他股东放弃优先增资权。
   （二）请补充说明你公司转让新筑通工股权、放弃增资优先认缴权后又以自
有资金向其增资的原因及合理性，本次投资是否具备商业逻辑。
    公司 2018 年 6 月转让新筑通工股权、2018 年 11 月放弃增资优先认缴权是
发生在新筑通工还款期限届满日 2018 年 12 月 28 日之前，是公司基于当时的情
况作出的合理决策。截止到还款期限届满日 2018 年 12 月 28 日，新筑通工未能
如期归还所欠公司往来款 3.6 亿元，在新筑通工投资者引入及银行融资不及预期，
且投资者已签订协议，但未按照协议及时履行出资义务，上述债权的及时回收存
在较大的不确定性，公司的利益可能受损的情况下，公司高度重视新筑通工的欠
款，积极协调各方，相关各方综合考虑了新筑通工的财务状况、经营需求和融资


                                     3
情况，以及各自诉求的前提下，达成了上述共识。确保了公司在新筑通工的股权
价值，有利于发挥新筑通工与公司超级电容产业的协同效应，并及时回收了新筑
通工的欠款 3.6 亿元，维护了上市公司的利益。本次增资是根据之前各方达成的
共识及公司产业发展需求的具体实施，行为过程合规、合理，符合商业逻辑。
   （三）请补充说明你公司此次增资的筹划及决策过程，相关协议的签署情况，
你公司董事会此次决策是否审慎；请你公司全体董事分别说明在本次增资决策
中的勤勉尽责情况，是否符合本所《中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修
订）第 3.3.7 条和第 3.3.8 条的规定，并提供相关证据。
    1、请补充说明你公司此次增资的筹划及决策过程，相关协议的签署情况，
你公司董事会此次决策是否审慎
   （1）前次增资于 2019 年 3 月 7 日完成，公司按照各方达成的投资共识积极
筹备本次增资相关工作，并对《关于对外投资暨关联交易的议案》履行了以下内
部决策程序：
    ○1 2019 年 3 月 19 日，召开总经理办公会审议通过；
    ○2019 年 3 月 25 日，召开党委会审核通过；
    ○2019 年 4 月 12 日，召开董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事肖光辉、冯克敏、何强回避表决，决策程序合法有效。
   （2）2019 年 4 月 12 日，公司已与新筑通工签署了本次增资的投资协议。
   （3）董事会是对《关于对外投资暨关联交易的议案》涉及的相关事项进行了
全面了解后，作出的审慎决策，本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公
司日常经营。
    2、请你公司全体董事分别说明在本次增资决策中的勤勉尽责情况，是否符
合本所《中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.3.7 条和第 3.3.8
条的规定，并提供相关证据
    公司全体董事已出具《勤勉尽责说明》，认为：本人严格履行董事勤勉尽责
义务，符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第
3.3.7 条和第 3.3.8 条的规定。
   （四）请对比说明你公司本次向新筑通工增资的价格与你公司转让新筑通工
股权的价格及新筑通工前次增资的价格之间存在的差异情况，并说明差异产生


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的具体原因。
                   投资额       认缴注册资本   每 1 元注册资本
   股东名称                                                         备注
                 （万元）         （万元）     的估值作价（元）
   新筑投资             5,100          3,000              1.7     股权转让
 军民融合基金          24,735         14,550              1.7     前次增资
   雅安建投             9,700       5,705.88              1.7     前次增资
   新筑股份             5,565       3,273.53              1.7     本次增资
    由上表可知，公司本次向新筑通工增资的价格与公司转让新筑通工股权的价
格及新筑通工前次增资的价格均为每 1 元注册资本作价 1.7 元，不存在差异。
   （五）你公司审议此次增资的董事会会议以通讯方式表决，且董事会开会日
期与会议通知日期之间仅间隔 1 个工作日，请说明此次董事会会议的表决方式
及会议通知发出日期是否符合相关法律、法规及你公司《公司章程》的相关规
定，以及你公司向独立董事通知此次增资事项的方式和时间。
    1、你公司审议此次增资的董事会会议以通讯方式表决，且董事会开会日期
与会议通知日期之间仅间隔 1 个工作日，请说明此次董事会会议的表决方式及
会议通知发出日期是否符合相关法律、法规及你公司《公司章程》的相关规定
    根据《公司法》第一百一十条：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议
应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。…… 董事会召开临时会议，可以
另定召集董事会的通知方式和通知时限。
   《公司章程》第二百零一条：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
    公司《董事会议事规则》第八条 会议通知：召开董事会定期会议和临时会
议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者本公司《公司章程》规定的其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    综上，本次董事会通知发出日期符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议
事规则》的相关规定。
    2、公司向独立董事通知此次增资事项的方式和时间


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    本次增资事项以邮件方式于 2019 年 4 月 10 日向独立董事发出通知，并电话
提醒。
    二、你公司转让新筑通工股权时，新筑通工尚欠你公司往来款 3.60 亿元。
为解决新筑通工股权转让后形成的关联方占用你公司资金问题，你公司与新筑
通工签订《还款协议》，约定其于 2018 年 12 月 28 日前付清上述往来款。但期
限届满后，新筑通工未能还款。2019 年 3 月 9 日，你公司公告称，新筑通工拟
与你公司签订《还款协议之补充协议》，将还款期限延期至 2019 年 4 月 20 日，
并于 2019 年 3 月 30 日前归还 3 亿元，2019 年 4 月 20 日前归还剩余 6010.13
万元。2019 年 3 月 29 日你公司收到新筑通工第一期还款 3 亿元。截至目前，新
筑通工尚未支付第二期还款。
   （一）请说明新筑通工偿还剩余 6010.13 万元欠款的资金来源安排，结合新
筑通工目前货币资金余额、筹款计划等说明新筑通工是否具备在 2019 年 4 月 20
日前偿还剩余欠款的能力。
    新筑通工偿还剩余 6,010.13 万元欠款的资金来源为账面货币资金及公司部
分增资款。新筑通工 2019 年 4 月 16 日的货币资金余额为 3,001.09 万元；新筑
通工已于 2019 年 4 月 18 日归还公司剩余欠款 6,010.13 万元。
   （二）请补充披露新筑通工对本次增资款的使用计划，截至本关注函回复日
你公司是否已向其划拨本次增资款，新筑通工是否已偿还你公司剩余款项，并
请提供相应的资金划拨及收款凭证。
    公司已于 2019 年 4 月 17 日向新筑通工划拨增资款 5,565 万元，新筑通工已
于 2019 年 4 月 18 日偿还公司剩余款项 6,010.13 万元。
    本次增资款原计划主要用于新筑通工生产经营所需资金，但由于新筑通工主
要资产房屋土地已为本公司融资提供抵押担保，直至 2019 年 4 月 29 日解除抵押，
军民融合基金和雅安建投增资款到位前新筑通工资产负债率较高（2018 年 12 月
31 日已超过 100%）等因素影响，新筑通工筹资进展较缓，为此，新筑通工拟将
本次收到的增资款部分金额暂用于归还公司欠款，待新筑通工筹资款到位后再补
足生产经营所需资金。
    军民融合基金和雅安建投增资款到位后，新筑通工 2019 年 3 月 31 日资产负
债率已下降为 27.40%。根据军民融合基金、雅安建投、新筑投资、公司签订的


                                     6
《投资协议》，军民融合基金全面负责新筑通工的运营，负责产业发展需要的资金
 及金融服务。随着新筑通工主要资产抵押担保的解除和资产负债率的进一步下降，
 新筑通工的融资能力将得到极大的改善，为后续新筑通工正常的生产经营提供资
 金保障。
     资金划拨及收款凭证见备查文件。
    （三）请说明你公司是否通过本次向新筑通工增资变相帮助其归还所欠你公
 司的剩余款项。请你公司独立董事发表意见。
     1、请说明你公司是否通过本次向新筑通工增资变相帮助其归还所欠你公司
 的剩余款项
     公司本次对外投资是已于 2019 年 3 月 29 日收到新筑通工已归还 3 亿元欠款
 的前提条件下，对新筑通工相关方之前达成的共识的具体实施，符合各方的初衷，
 是公司在谨慎考虑公司利益及产业协同效应的基础上作出的决策，有利于维护上
 市公司及股东的利益，公司无主观故意变相帮助新筑通工归还其欠公司剩余款项
 的情况。
     2、独立董事意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规
 定，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司的独立董事，我们已于 2019 年 4 月
 10 日对第六届董事会第四十次会议拟审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》
 进行了事前审查，发表书面意见如下：我们已对《关于对外投资暨关联交易的议
 案》涉及的相关事项进行了全面了解，同意将本议案提交董事会审议，并提醒董
 事会在审议时，关联董事应当回避表决；我们已于 2019 年 4 月 12 日就第六届董
 事会第四十次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》发表如下独立
 意见：本次对外投资的定价依据合理，不存在损害公司及股东利益的情形，董事
 会在审议本议案时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，我们对本次关联交
 易无异议。
     我们认为：公司本次对外投资是已于 2019 年 3 月 29 日收到新筑通工已归还
 3 亿元欠款的前提条件下，对新筑通工相关方之前形成的共识的具体实施，符合
 各方的初衷，是公司在谨慎考虑公司利益及产业协同效应的基础上作出的决策，
 有利于维护上市公司及股东的利益，公司无主观故意变相帮助新筑通工归还其欠


                                      7
公司剩余款项的情况。
    三、备查文件
   （一）公司相关内部决策文件；
   （二）董事勤勉尽责说明；
   （三）独立董事发表的意见；
   （四）资金划拨及收款凭证。


    特此回复。


                                成都市新筑路桥机械股份有限公司
                                            董事会

                                        2019 年 5 月 9 日




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