双塔食品：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-20
证券简称：双塔食品 证券代码：002481
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
烟台双塔食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售条件和禁售期............ 7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法................................................ 9
（五）本激励计划的授予与解除限售条件................................................................ 9
（六）本激励计划的其他内容.................................................................................. 11
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 13
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 14
（五）对本激励计划授予价格的核查意见.............................................................. 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 14
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见15
（八）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................................. 16
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 17
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................. 18
（十一）其他.............................................................................................................. 18
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 20
（一）备查文件.......................................................................................................... 20
（二）咨询方式.......................................................................................................... 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、双塔食品：指烟台双塔食品股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《烟台
双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双塔食品提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对双塔食品股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双塔食品的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和双塔食品的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象共计 162 人，为公司：
1、董事、高级管理人员
2、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占限制性股票 占本激励计划
姓名 职务 票数量（万 授予总量的比 公告时公司总
股） 例 股本的比例
李玉林 董事、总经理 8.00 0.80% 0.0064%
董事、财务总监、
隋君美 8.00 0.80% 0.0064%
副总经理
张树成 董事、副总经理 8.00 0.80% 0.0064%
董事会秘书、副总
师恩战 8.00 0.80% 0.0064%
经理
核心管理人员、核心技术人员、核
968.00 96.80% 0.7785%
心业务人员（158 人）
合计 1000.00 100.00% 0.8043%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划涉及的标的股票种类
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本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1000.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 124,339.00 万股的 0.8043%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起12个
月、24个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回
购原则回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予完成日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 6.78 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 6.78 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股份。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.89 元的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.56 元的 50%。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1））公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元；
第二个解除限售期 2022年净利润较2019年增长不低于220%或2022年营业收入不低于32亿元；
注：上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核
挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考评分数 100＞分数≥80 80＞分数≥60 分数＜60
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核
达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售
比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导
致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见烟台双塔食品股份有限公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、双塔食品不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解
除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、双塔食品承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、双塔食品承诺出现下列情形之一的，本激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已解除限售的限制性股票全部
收益由公司收回，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处
理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
6、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：双塔食品本次股权激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划
在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：双塔食品本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计
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划草案公告时公司股本总额的 1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董
事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：双塔食品本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：双塔食品本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：双塔食品本次股权激励计划的授予价格确定
原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
《激励计划》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在
限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在双塔食品本次股权激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
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（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回
购原则回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予完成日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予完成日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
3、限制性股票的考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元；
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第二个解除限售期 2022年净利润较2019年增长不低于220%或2022年营业收入不低于32亿元；
注：上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核
挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考评分数 100＞分数≥80 80＞分数≥60 分数＜60
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核
达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果
确定。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售
比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导
致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
这样的限售期和解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了严格
的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：双塔食品本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
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金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性
股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售
期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股
份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的
数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限
售的权益工具数量。
对于本激励计划，限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除
限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至
可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日
根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件
得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为双塔食品在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
同时，双塔食品激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的的全部利益返还公司。
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因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，双塔食品本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为营业收入完成值或净利润增长率，两个指标分别反
映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的
设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状
况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合
理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同
时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩和绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：双塔食品本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、双塔食品未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《烟台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为双塔食品本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需双塔食品股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《烟台双塔食品股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》；
2、《烟台双塔食品股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》；
3、《烟台双塔食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议有关事项
的独立意见》；
4、《烟台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
5、《烟台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
6、《烟台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》；
7、《烟台双塔食品股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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