双塔食品：上海泽昌律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-01-20
上海泽昌律师事务所
关于
烟台双塔食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二一年一月
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上海泽昌律师事务所
关于烟台双塔食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
泽昌证字 2021-05-01-01
致：烟台双塔食品股份有限公司
本所接受烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）委托，
担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《烟台双塔食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《烟
台双塔食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
四、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励之目的使用，不得用作任
何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
六、本所同意将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励计划所必备法
律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次激励计划的主体资格
根据双塔食品现持有的《营业执照》、中国证监会核准上市批复及相关公告
文件并经本所律师核查，双塔食品系由其前身烟台金华粉丝有限公司按其截至
2007 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其股
票已于 2010 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码“002481”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，双塔食品不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，双塔食品为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；
双塔食品不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，其具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
根据双塔食品于 2021 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第七次会议审议的
《<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，《激励计划（草案）》
的内容涵盖了《管理办法》第九条要求作出明确规定或说明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员的积极性，吸纳高端人才，确
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保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
（二）本次激励计划的激励对象
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
人员、核心业务人员在内的 162 名员工。
本所经核查激励对象名单后确认，本次激励计划的激励对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
经本所查验，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管
理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。
根据《激励计划（草案）》第十二章第二条第（三）款的规定，激励对象实
施本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办
法》的规定，该等人员具备作为本次激励计划激励对象的主体资格。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的公司股份。本激
励计划拟授予的限制性股票数量 1,000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 124,339 万股的 0.8043%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划
占授予限制性股
姓名 职务 股票数量(万 公告日股本总
票总数的比例
股) 额的比例
李玉林 董事、总经理 8.00 0.8% 0.0064%
董事、财务总监、
隋君美 8.00 0.8% 0.0064%
副总经理
张树成 董事、副总经理 8.00 0.8% 0.0064%
师恩战 董事会秘书、副 8.00 0.8% 0.0064%
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总经理
核心管理人员、核心技术人员、核心
968.00 96.8% 0.7785%
业务人员（ 158 人）
合计 1,000.00 100% 0.8043%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为的，则按照《证券法》中关于短线交易的规定自最后一笔减持
交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
3、限售期与解除限售安排
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
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转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规按照定《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 6.78 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.78 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股份。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
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限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.89 元的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.56 元的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款规定的任一情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
（2）激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的任一情形
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021 年、2022 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润较2019年增长不低于144%或2021年营业收入不低于27亿元；
第二个解除限售期 2022年净利润较2019年增长不低于220%或2022年营业收入不低于32亿元；
注：上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东的净利
润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
（4）个人层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下 ：
考评分数 100＞分数≥80 80＞分数≥60 分数＜60
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个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效
考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限
售比例（N）。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果
导致未能解除限售的限制性股票，由公司授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
（七）其他内容
《激励计划（草案）》亦就本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的
会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激
励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等予以明确规定或说明。
综上所述，本所律师认为，双塔食品制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容；双塔食品本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划的程序
（一）截至本法律意见书出具日，双塔食品已履行的法定程序如下：
双塔食品董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2021 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，关联董事李玉林、隋君美、张树
成回避表决。
2021 年 1 月 19 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《<2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《<2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，监事会就本次激励计划发表了意见。
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2021 年 1 月 19 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）为实施本次激励计划，双塔食品尚需履行如下程序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制
性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，双塔食品就实行股权激励计划已经履行的程序及拟定的后续
实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励的信息披露
双塔食品拟在证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事
会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象的资金来源为其自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的
情形。
六、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《烟台双塔食品股份
有限公司章程》的规定。公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
七、关联董事回避表决
本次激励计划关联董事李玉林、隋君美、张树成已在审议本次激励计划的第
五届董事会第七次会议的相关议案中回避表决。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
双塔食品具备实行本次激励计划的主体资格；双塔食品制定的《激励计划（草
案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；双塔食品就实行股权激励计划已经
履行的程序及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；本次《激励计
划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；双塔
食品已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；双塔
食品不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助情形；本次激励计划不存在
明显损害双塔食品及全体股东利益的情形；关联董事在审议本次激励计划有关议
案中已回避表决；本次股票激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。
上海泽昌律师事务所
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经办律师：刘 波
负责人： 李振涛
经办律师：付 茜
2021 年 1 月 19 日
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