江苏润邦重工股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则




                               第一章     总则

    第一条   为强化江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏润邦重工股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并
制定本工作细则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。



                             第二章    人员组成

    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专
业会计人士）。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根
据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第七条   审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，与公司审计部门合署
办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。



                             第三章    职责权限

    第八条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督及评估公司的内部审计工作；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）监督及评估公司的内部控制；

    （六）法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。

    第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。



                               第四章   决策程序

    第十条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条     审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                               第五章   议事规则
    第十二条   审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随
时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员
主持。

    第十三条   委员应亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委托其他委员
代为出席。

    委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十四条   委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。

    委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其
委员职务。

    第十五条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条   审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十七条   审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第十九条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十条   审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十二条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                                 第六章   附则
    第二十三条   本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章
程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事
会审议通过。

    第二十五条   本工作细则由公司董事会负责解释。