润邦股份：公司章程修正案2019-04-16
江苏润邦重工股份有限公司章程修正案
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许
许可经营项目：无。一般经营项目：起重机械、 可经营项目：无。一般经营项目：起重机械、港口
港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船 机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套
舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船 钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及
舶机械及其设备、智能型立体停车系统、海洋工 其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特
程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海 种工程船、海洋工程配套装备、10 万吨及 10 万吨
洋工程配套装备、10 万吨及 10 万吨以下钢质船 以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售
舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、 后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产
技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海 品及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出
工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口业 口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经
务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济 济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、工程设计与承包建设；经营本企业自产产品
服务、工程设计与承包建设；投资管理，投资咨 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 件、原辅材料及技术的进出口业务。
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进出口业务。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份： 公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
定的其他权利。 的其他权利。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 实发生当日，向公司作出书面报告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
定进行信息披露工作，及时告知公司控制权变更、
权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变 化
等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息
真实、准确、完整。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； (十)修改本章程；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议股权激励计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
(十五)审议股权激励计划； 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 除董事会特别指定地点外，股 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东
东大会应当在公司住所地召开。 大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据相关规定提供网络投票方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
股东大会的，视为出席。 为出席。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 确具体，但法定由股东大会行使的职权不得通过授
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的； (五)股权激励计划；
(五)股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (二)项规定的情形收购本公司股份；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 及召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 制。
限制。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中
中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以根据需要 独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以根据需要设副
设副董事长。 董事长。
董事会下设战略委员会，审计委员会，提名 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。各
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会， 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
一名独立董事是会计专业人士。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 见，有关费用由公司承担。
的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
公司制定《董事会战略委员会工作细则》、 提案应提交董事会审查决定。
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委 公司制定《董事会战略委员会工作细则》、《董
员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委员会 事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
工作细则》对各专门委员会的组成、职责等作出 作细则》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
具体规定。 对各专门委员会的组成、职责等作出具体规定。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
奖惩事项； 项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
的工作； 工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议
授予的其他职权。 决议同意，可对公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事
会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁
等代为行使。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
票权。 放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
会议记录上签名。 书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
限为 10 年。 为 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 工作等事宜。
章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应支持董事会秘书的工作，任何机构及个人不得
干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
免的建议； 议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
召集和主持股东大会； 和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年
年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东 实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配
分配股利； 股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
利益及公司的可持续发展； 公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以 方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
进行中期利润分配。 中期利润分配。
（三）实施现金分红的具体条件和比例 （三）实施现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
分配利润的 10%，且公司以现金方式累计分配的 润的 10%，且公司以现金方式累计分配的利润不少
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
30%。 特殊情况是指：
特殊情况是指： 1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年
1、公司经营活动产生的现金流量净额连续两 为负时；
年为负时； 2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十
2、公司当年年末资产负债率超过百分之七十 时；
时； 3、公司分红年度每股收益低于 0.1 元时。实施
3、公司分红年度每股收益低于 0.1 元时。实 中期现金分红时，上半年每股收益低于 0.05 元时；
施中期现金分红时，上半年每股收益低于 0.05 4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项
元时； 发生时（募集资金项目除外）；
4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
项发生时（募集资金项目除外）； 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 的 30%，且超过 10,000 万元人民币。
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 5、公司当年出现亏损时；
总资产的 30%，且超过 10,000 万元人民币。 6、审计机构对公司当年财务报告出具非标准审
5、公司当年出现亏损时； 计报告或无法表示意见的审计报告时。
6、审计机构对公司当年财务报告出具非标准 以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口
审计报告或无法表示意见的审计报告时。 径。
以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会
径。 对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 政策：
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
的现金分红政策： 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利 （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段
润分配中所占比例最低应达到 40%； 不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润 到 20%。
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
低应达到 20%。 的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
排的，可以按照前项规定处理。 方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分
（四）发放股票股利的具体条件 红的相关比例计算。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 （四）发放股票股利的具体条件
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
（五）利润分配方案的审议程序 分红的条件下，提出股票股利分配预案。
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后 （五）利润分配方案的审议程序
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
为股东提供网络投票的方式。 东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提
2、公司因本条第（三）款规定的特殊情况而 供网络投票的方式。
不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 2、公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
披露。 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的变更 （六）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行 生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报 独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须
过。 提供网络投票方式。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必
须提供网络投票方式。
