润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票简称：润邦股份 股票代码：002483 上市地点：深圳证券交易所
江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 交易对方名称
1 王春山
2 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
3 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
4 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
5 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
6 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
7 兴证投资管理有限公司
8 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）
9 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发行股份购买资产暨关
联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证已提供了与本次交易相关的全部信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的
信息真实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构及人员声明
平安证券承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
锦天城承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
致同承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
中通诚承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次江苏润邦重工股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权。
本次交易中，上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证
投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份
的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦
环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
以及重组上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方之一王春山在交易完成后成为上市公司持股
5%以上的股东；交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制
人控制的企业，在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
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交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经2018年6月26日召开的润浦环保第九次投决会审议通过，
润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴
江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）10%的股权；经2018
年4月13日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，润浦环保以现金9,079.94万元
向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其所合计持中油优艺7.76%的股权。上述
收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易同一或者相关的资产，因此在计
算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司2017年度经
审计的财务数据、标的公司2017年度、2018年度经审计的财务数据和吴江绿怡
2017年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
吴江绿怡
中油优艺 中油优艺
10%股权 润邦股份
7.76%股权对 73.36%股权对
项目 对应 2017 合计 2017 年财务 占比
应 2017 年财务 应 2018 年财务
年财务数 数据
数据 数据
据
资产总额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 435,761.94 25.37
资产净额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 246,637.05 44.83
营业收入 119.33 1,083.39 36,151.25 37,353.97 184,293.99 20.27
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，吴江绿怡10%股权和中油优艺7.76%股权对应
的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比
例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；
2：中油优艺73.36%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3：上市公司净资产额不包括少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
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本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直
接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880
股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完
成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，除权除息后的发行价
格为3.67元/股测算，上市公司拟发行股份数为269,840,975股。
本次交易完成后，按照标的资产的作价、发行股份购买资产发行价格计算，
本次交易完成后上市公司股本总额共计942,288,735股，吴建先生合计控制上市公
司293,927,365股股份，占总股本的31.19%，仍为上市公司实际控制人。本次交易
不构成重组上市。
三、本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波舜耕、中新兴
富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名
交易对方合计持有的中油优艺73.36%股权。本次交易的交易作价及支付方式具体
情况如下：
序号 交易对方 对应标的资产 交易价格（万元） 取得股份数量（股）
1 王春山 中油优艺 27.82%股权 37,554.64 102,328,729
2 宁波舜耕 中油优艺 11.44%股权 15,443.03 42,079,103
3 中新兴富 中油优艺 7.80%股权 10,529.34 28,690,298
4 兴富优文 中油优艺 7.25%股权 9,788.39 26,671,352
5 兴证投资 中油优艺 6.79%股权 9,160.53 24,960,559
6 金油投资 中油优艺 4.33%股权 5,846.46 15,930,397
7 高锦投资 中油优艺 3.54%股权 4,783.46 13,033,964
8 兴富艺华 中油优艺 2.99%股权 4,030.51 10,982,320
9 九黎鼎新 中油优艺 1.40%股权 1,895.28 5,164,253
合计 中油优艺 73.36%股权 99,031.64 269,840,975
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四、本次交易股份发行方式
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证
投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新。
（三）发行股份的发行价格及定价原则
1、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次定价基准日前20
个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.98 3.59
前60个交易日 3.97 3.58
前120个交易日 3.97 3.58
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精准至分。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会
第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
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上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税）；于 2019 年 6 月 27 日公告了《2018 年度权益分派实施公告》，确定本次
权益分派股权登记日为 2019 年 7 月 3 日，除权除息日为 2019 年 7 月 4 日。除权
除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 3.67 元/股。最终发行价格尚
需润邦股份股东大会批准。
2、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发
行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：
股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
序 对交易标的出 持有交易标的股 交易价格 取得股份数量
交易对方
号 资额（万元） 权比例（%） （万元） （股）
1 王春山 2,140.00 27.82 37,554.64 102,328,729
2 宁波舜耕 880.00 11.44 15,443.03 42,079,103
3 中新兴富 600.00 7.80 10,529.34 28,690,298
4 兴富优文 557.7778 7.25 9,788.39 26,671,352
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序 对交易标的出 持有交易标的股 交易价格 取得股份数量
交易对方
号 资额（万元） 权比例（%） （万元） （股）
5 兴证投资 522.00 6.79 9,160.53 24,960,559
6 金油投资 333.1523 4.33 5,846.46 15,930,397
7 高锦投资 272.5792 3.54 4,783.46 13,033,964
8 兴富艺华 229.6732 2.99 4,030.51 10,982,320
9 九黎鼎新 108.00 1.40 1,895.28 5,164,253
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 269,840,975
本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自
上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司
股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
1、交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上
市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数
量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利
润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第
一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的
全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与
上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均
实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应
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补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二
期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
2、交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不
转让因本次交易所取得的上市公司的股份。
3、交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦
投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权
益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起
或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司
股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）过渡期间损益与滚存利润安排
1、过渡期的损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或
因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比
例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专
项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准
日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计
结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具
之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进
行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上
市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
2、滚存未分配利润的安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包
括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
五、本次交易的标的资产的评估值及作价
依据中通诚出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两
种评估方法对中油优艺100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评
估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，中油优艺100%
股权评估值为135,266.67万元，较合并口径下股东全部权益账面价值44,741.20万
元增值90,525.47万元，增值率为202.33%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的中油优艺
100%股权交易价格确定为135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价
格为99,031.64万元。
鉴于上述评估基准日为2018年12月31日，距本报告书出具日即将超过一年，
为维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中通诚以2019年6月30日为基准日，
对中油优艺73.36%股权的价值进行再次评估，以确保购买资产的价值未发生不利
于上市公司及全体股东利益的变化。根据中通诚出具的中通评报字[2019]122330
号评估报告,以2019年6月30日为基准日，选取收益法作为定价依据确定的中油优
艺全部权益评估值为139,260.15万元，相比原评估价值增加4,260.15万元，中油优
艺73.36%股权按比例折算的评估值为102,161.25万元，相比原按比例折算的评估
价值增加3,129.61万元。
鉴于补充评估仅对标的资产价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基
础。因此，为了保护上市公司全体股东的利益，本次重组中的资产交易价格仍以
2018年12月31日的评估价值为基础确定，即100%股权交易价格确定为135,000万
元，中油优艺73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
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根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人
王春山承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度经上市公
司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标
的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 13,000 万
元、16,000 万元、19,000 万元、21800 万元。
（二）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托
具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成
情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告
确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021
年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，则补偿义务
人应当向上市公司进行足额补偿；
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累积实现的实际净利润未达到
承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由
补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
1、补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数截至
当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的
资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格补偿义务人
累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
（1）任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务
人已经补偿的股份不退还；
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（2）自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩
补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，
上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩
补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务
人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义
务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
（4）依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以
现金方式补偿给上市公司；
（5）如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有
的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以
补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，
补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量补偿
义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿
的现金金额不退还。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减
值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一
致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分
向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期
内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义
务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务
人以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额业绩承诺期
内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格补偿义务人已补偿的现金金额）
÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿
的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2022 年年度报告）披
露后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务
人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补
偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（三）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累
计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期
最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励
金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括
分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪
酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
1、设置业绩奖励的原因
在中油优艺所在行业及中油优艺业务持续快速增长的背景下，为充分激励中
油优艺管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效
益，本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。设置业绩奖励有利于保证中油
优艺管理层的利益，激发中油优艺管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益，
同时为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、业绩奖励的依据
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：“1、上述业绩奖励
安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超
额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。2、上市公司应在重组报告
书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响。”
2019 年 2 月 20 日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，双方
均同意：“若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利
润累计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖
励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承
诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩
奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案
（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董
事会薪酬委员会审核确定后执行。”
因此，本次交易业绩奖励的设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”
的规定。
3、业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以中油优艺实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案
例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对中油优艺核
心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相关法规中
对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和规则。本次
业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超过超额业绩部
分的 100%，亦不超过本次交易价格的 20%。
因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。
4、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的
服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计
量。本次交易的业绩奖励的支付对象为中油优艺的核心管理团队成员，该项支付
2-15
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会
计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，
业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费
用。其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，中油
优艺按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付
职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在中油优艺进行提现，并计入上市公司
的合并财务报表范围。
5、对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付中油优艺核心管理人员业绩奖励条款，在计
提业绩奖励款的会计期间内将增加中油优艺的相关费用，进而将对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上
对超额净利润的分配约定，这将有助于激励中油优艺进一步扩大业务规模及提升
盈利能力，因此不会对中油优艺正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来
经营造成重大不利影响。
（四）上市公司前次收购标的资产少数股权后，中油优艺未实现承诺
业绩的原因、主要障碍及补偿安排
1、业绩承诺未实现的原因及主要障碍
2017 年初，中油优艺主要危废焚烧产能为中油优艺（母公司）0.4 万吨/年、
宿迁中油 2 万吨/年。2017 年初，中油优艺有四个在建项目，分别为南通润启、
菏泽万清源、襄阳二期危废项目和石家庄中油项目。其中，南通润启 2.5 万吨/
年焚烧项目、菏泽万清源 5 万吨/年焚烧项目及 6 万吨/年综合处置项目预计 2017
年建成投产；襄阳二期 2.5 万吨/年焚烧项目和石家庄中油 2.5 万吨/年焚烧项目预
计 2018 年建成投产。中油优艺基于上述既有产能及在建项目的投产计划，作出
了相应的业绩预测。由于中油优艺在建项目多点分布、投入资金较大、建设周期
较长等因素，导致建设项目均出现了不同程度的延期。此外，新建项目生产线处
于磨合期、政策性限产及换证等因素也对标的公司未完成 2017 年及 2018 年承诺
业绩产生了一定的影响。具体原因分析如下：
（1）项目建设进度及取证整体晚于预期
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年标的公司的盈利预测是基于南通润启 2.5 万吨/年焚烧项目和菏泽万
清源 5 万吨/年焚烧及 6 万吨/年综合处置项目均能够于 2017 年 9 月开始投产，但
南通润启和菏泽万清源均因资金紧张导致基建的进度未达预期而延期竣工，致使
经营许可的申请时间也相应顺延。最终菏泽万清源、南通润启均于 2018 年 1 月
投产，此两个项目投产时间较预期滞后约半年时间。
2018 年盈利预测是基于中油优艺（母公司）襄阳二期 2.5 万吨/年焚烧项目
和石家庄中油 2.5 万吨/年焚烧项目均于 2018 年 6 月投产，但两个项目均因基建
的进度未达预期而延期竣工，经营许可的申请时间也相应进行了顺延。最终襄阳
二期项目于 2018 年 12 月投产，石家庄中油项目于 2019 年 7 月投产，襄阳二期
投产时间较预期滞后约 6 个月、石家庄中油投产时间较预期滞后 12 个月。
综上，中油优艺项目建设及取证时间整体晚于预期，若将前次收购少数股权
业绩预测时间整体延后一年看，中油优艺利润实现情况符合业绩承诺预期。此外，
前次业绩承诺预测的在建项目均已顺利投产。
（2）新投产生产线磨合期及政策性限产导致产能利用率不足
①菏泽万清源危废处置生产线尚处磨合期
菏泽万清源拥有 5 万吨/年焚烧处置及 6 万吨/年综合处置产能，因 2018 年是
其正式投产的第一年，预测其全年将完成 4 万吨危废的焚烧处置和 1.5 万吨危废
的综合处置。2018 年，实际完成了 2.70 万吨危废的焚烧处置和 0.16 万吨危废的
综合处置。菏泽万清源未完成目标的主要原因是投产首年各条生产线处于磨合
期，磨合期间部分生产设备未达到相关工艺标准，导致生产过程中存在停产检修
的状况。此外，综合处置生产工艺属于新上线的处置工艺，需要不断调试及磨合，
在试运营期间未大量生产。上述原因导致菏泽万清源生产时间减少，产能利用率
未及预期。通过对相关设备进行更换调试，逐步完善处置工艺，生产线已逐渐磨
合成熟。
②宿迁中油换证、整改导致停产时间较长
宿迁中油拥有 2 万吨/年焚烧处置产能，预测 2018 年将完成 1.6 万吨焚烧处
置，实际情况只完成了预测产量的 51.14%。宿迁中油未完成目标的主要原因是
其由于危险废物经营许可证到期换证、设备大修、排放的废水超过《污水综合排
放标准》规定的排放标准等原因导致停工期长达 5 个月。2018 年 4 月，宿迁中
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
油已经取得了为期三年的危废经营许可证并在生产经营过程中对设备设施进行
了更换及完善，确保后续设备的长周期运行。
③政策性限产
2017 年 9 月开始受宿迁当地空气质量影响，当地工业企业政策性停产或限
产较多，因此宿迁中油 2017 年 9-12 月产量锐减，给中油优艺的业绩造成较大的
影响。2018 年 5 月，生态环境部出台了《禁止环保“一刀切”工作意见》，对于
具有合法手续且符合环境保护要求的企业，不得采取集中停工停产的整治措施。
该“意见”的出台将极大减少中油优艺因政策性限产的情形，同时中油优艺已在
正常生产运营期间最大程度的提升产能利用率，采用错峰检修并在停产或限产期
间完成设备的检修以及维护和保养，最大程度的减少因政策性因素导致的限产或
停产而对中油优艺业绩所带来的影响。
综上，基于新项目投产进度晚于预期以及磨合期、换证以及政策性限产等因
素导致上市公司前次收购中油优艺少数股权 2017 年、2018 年业绩承诺未实现。
2、王春山履行补偿义务情况说明
（1）业绩承诺及完成情况
润浦环保于 2017 年 7 月以现金 22,852.59 万元向铭枢宏通购买其所合计持中
油优艺 21.16%股权。该次交易中，王春山及铭枢宏通作为业绩承诺方承诺中油
优艺 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润分别不低于 6,000 万元、9,000 万
元和 12,000 万元。
润浦环保于 2018 年 4 月以现金 9,079.94 万元向铭枢宏通、庄德辉以及湖北
盛源汉江商业投资有限公司购买其合计持中油优艺 7.76%股权。其中收购铭枢宏
通 5.64%股权由王春山及铭枢宏通作为业绩承诺方承诺中油优艺 2018 年度、2019
年度和 2020 年度净利润累计不低于 38,000 万元。
截至目前，中油优艺业绩完成情况如下：
2017 年度 2018 年度 累计
承诺 实际 承诺净 承诺
项目 实际净 实际净
净利 净利 完成 利润 完成 净利 完成
利润（万 利润（万
润（万 润（万 率（%） （万 率（%） 润（万 率（%）
元） 元）
元） 元） 元） 元）
2017 年
6,000 800.20 13.34 9,000 5,836.85 64.85 15,000 6,637.05 44.25
收购
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年
- - - 9,000 5,836.85 64.85 9,000 5,836.85 64.85
收购
（2）2017 年收购 21.16%股权补偿情况说明
①业绩承诺补偿的方式及原则
2017 年收购时，润浦环保与王春山、铭枢宏通之间关于回购及业绩补偿的
约定情况如下：
根据《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）与宁波铭枢宏通投
资合伙企业（有限合伙）、王春山之回购及业绩补偿协议》（以下简称“回购及业
绩补偿协议”）约定，2017 年、2018 年各期期末累计实现净利润数低于当期期末
累计承诺净利润数的 85%时，润浦环保有权要求铭枢宏通对润浦环保所持中油优
艺的股权进行回购。润浦环保亦有权选择不要求回购，如润浦环保选择不要求铭
枢宏通回购，则润浦环保有权要求铭枢宏通以现金方式向润浦环保进行补偿。王
春山对上述回购及补偿承担连带责任。
业绩承诺期间，若 2017 年、2018 年度累计实现净利润数小于当期期末承诺
净利润数，但大于或等于当期期末累计承诺净利润数 85%的，则暂不执行回购或
补偿。待业绩承诺期届满后，按《回购及业绩补偿协议》中的相关约定来执行回
购或补偿。
业绩承诺期届满，业绩承诺期间累计实现净利润数小于累计承诺净利润数
的，润浦环保有权要求铭枢宏通、王春山进行回购或补偿。
根据《回购及业绩补偿协议》约定：“为避免歧义，在标的公司 2017 年、2018
年审计报告出具后，甲方亦有权选择暂不执行补偿或回购，待下一年度根据累计
实现净利润数情况再决定是否执行补偿或回购。”
②实际执行情况
因标的公司 2017 年未完成承诺净利润，根据《回购及业绩补偿协议》的相
关约定润浦环保于 2018 年 4 月 18 日召开润浦环保并购基金第六次投决会，会议
决定业绩补偿方式为 2017 年-2019 年三年累计对赌，原协议中约定的每年业绩承
诺数不变，2019 年会计年度结束后一并计算并执行回购或业绩补偿。
综上，由于该次股权收购业绩承诺补偿方式采用累计计算方式，铭枢宏通与
王春山暂未触发业绩补偿义务。
③2019 年末预计补偿情况
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
预计中油优艺 2017 年度-2019 年度业绩完成情况如下：
单位：万元、%
2017 年度 2018 年度 2019 年度
项目 承诺 累计承 累计承
实际净 完成 累计实际 完成 累计实际净 完成
净利 诺净利 诺净利
利润 率 净利润 率 利润(预测) 率
润 润 润
2017
年收 6,000 800.20 13.34 15,000 6,637.05 44.25 27,000 19,637.05 72.73
购
注：2019 年度累计实际净利润（预测）=本次交易 2019 年度承诺净利润 13,000 万元+
标的公司 2017、2018 年度累计实际净利润
根据业绩补偿协议及标的公司利润预计完成情况，如 2019 年末润浦环保要
求王春 山以 现金 方式 进行 补偿 ，则 预计 王春 山应 补偿的 现金 金额=
（27,000-19,637.05）÷27,000×22,852.59=6,231.94 万元。
（3）2018 年收购 7.76%股权补偿情况说明
①业绩承诺补偿的方式及原则
润浦环保于 2018 年 4 月以现金 9,079.94 万元向铭枢宏通、庄德辉以及湖北
盛源汉江商业投资有限公司购买其合计持中油优艺 7.76%股权，其中收购铭枢宏
通的股权比例为 5.64%。根据润浦环保与铭枢宏通、王春山签署的《业绩补偿协
议》，针对润浦环保收购的铭枢宏通 5.64%股权，铭枢宏通与王春山承担补偿义
务，补偿方式为根据标的公司 2018-2020 年业绩承诺期间的净利润实现情况采用
累计补偿。
②实际执行情况
由于该次股权收购业绩承诺补偿方式采用累计计算方式，铭枢宏通与王春山
暂未触发业绩补偿义务。
综上，在参照评估预测标的公司 2019 年度的业绩实现情况的基础上，预计
王春山需就 2017 年收购 21.16%的业绩对赌进行现金补偿 6,231.94 万元。
3、前次业绩承诺和补偿安排是否因本次交易终止说明
前述 2017 年、2018 年两次股权收购均分别签署了股权收购协议及对应的业
绩补偿协议，截至本报告书签署日，交易双方并未对前述两次股权收购承诺期
届满后相关业绩承诺和补偿安排进行过变更。王春山等作为业绩承诺方仍具有
业绩补偿义务，前次业绩承诺和补偿安排不会因本次交易终止。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、
船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务；
以及环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃
物处理处置服务等）。本次交易的标的公司主营业务为工业危险废物和医疗废物
的处理。标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、
工艺和经验。标的公司已建成投产 5 个危废处置项目、7 个医废处置项目，具备
危废年处理能力 23.73 万吨，核准处置危废种类达 26 类，业务范围涵盖国内 7
个省份。
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管
理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物
处置业务领域的布局，提升上市公司在危险废弃物处置领域的市场地位、增强行
业内竞争能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经
营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产作价 99,031.64 万元、除权除息后的发行价格 3.67 元/股的测算，
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.02
实际控制人 吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
王春山 102,328,729 10.86
宁波舜耕 42,079,103 4.47
交易对方
中新兴富 28,690,298 3.04
兴富优文 26,671,352 2.83
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
兴证投资 24,960,559 2.65
金油投资 15,930,397 1.69
高锦投资 13,033,964 1.38
兴富艺华 10,982,320 1.17
九黎鼎新 5,164,253 0.55
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.17
合计 672,447,760 100.00 942,288,735 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将大幅提升，持续盈利能力将有效
增强。
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一
期的主要财务数据变动情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 475,330.36 638,576.92 454,527.08 610,984.30
负债总额（万元） 176,120.82 236,233.66 158,447.10 215,163.40
资产负债率（%） 37.05 36.99 34.86 35.22
流动比率 1.71 1.35 1.92 1.42
速动比率 0.95 0.78 0.93 0.71
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入（万元） 75,262.82 100,009.85 196,050.31 231,875.81
净利润（万元） 3,100.94 6,487.64 9,065.15 12,670.69
归属于母公司所有
4,457.95 7,836.97 6,547.73 10,086.97
者的净利润（万元）
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
基本每股收益（元） 0.07 0.08 0.10 0.11
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经中油优艺股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
4、本次交易更换审阅机构事项已经上市公司第四届董事会第十次会议审议
通过；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、本次《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第四届董事会第十三次
会议审议通过；
7、本次《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第
十六次会议审议通过。
8、本次交易已获得中国证监会出具的《关于核准江苏润邦重工股份有限公
司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺主体 承诺内容
上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和
上市公司
申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如上市公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请
文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在
上市公司实 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
际控制人 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦
股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
上市公司控 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申
股股东 请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请
文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在
上市公司董
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
事、监事和高
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
级管理人员
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦
股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
标的公司
书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印
2-24
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承诺主体 承诺内容
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申
请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真
实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
交易对方
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于股票锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
一、通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结
束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：（1）根据
标的公司 2019 年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于
13,000 万元，则 2019 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一
期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：本人在本次交易中取得的全部
上市公司股份×10%；（2）根据标的公司 2019 年度和 2020 年度专项财务审计
报告，若标的公司 2019 年度和 2020 年度实际净利润之和不低于 29,000 万元，
则 2020 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，
第二期可解锁股份的数量为：本人在本次交易中取得的全部上市公司股份
×25%-第一期可解锁股份的数量；（3）于标的公司 2021 年度专项财务审计报
王春山
告正式出具后，且本人与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定
的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解
锁日，第三期可解锁股份的数量为：本人通过本次交易取得的全部上市公司
股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数
合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量
小于 0 时按 0 计算。
二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
2-25
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承诺主体 承诺内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
五、如本人根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》之约定负有
股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协
议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、
划转、回购注销或赠送等手续。
六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的
上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏
润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
一、自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本企业因本次交易所取得的上
市公司股份。
二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定
安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
兴富优文、 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
兴富艺华 证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取
得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江
苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
2-26
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承诺主体 承诺内容
本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
一、若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之
日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的
上市公司股份发行结束之日止，下同）的，则本企业通过本次交易取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认
购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，
则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定
安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
宁波舜耕、 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
中新兴富、 查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
兴证投资、
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
九黎鼎新、
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
金油投资、 证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；
高锦投资 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取
得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江
苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
王春山 二、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市
公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
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三、在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲
分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西
藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估
价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业
废弃物收储有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手
续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考
评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。
四、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可
撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
一、于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下
同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发
生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均
将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行。
二、本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及
其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人
/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不
上市公司控
股股东、实际 会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益
控制人 的行为。
三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生
关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股
份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权
益。本人/本企业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主
动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
四、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由
本人承担。
本次交易完成后，上市公司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
王春山 的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工
股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交
易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本次交易完成后，上市公司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项。
（五）关于合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
最近三年内或下列各条所述期间内，上市公司不存在以下情形：
一、本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
四、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司 五、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
七、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。
八、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
一、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在最近十二个月内受到证
上市公司 券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
董监高 条所列示的情形。
二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业
期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形。
标的公司 二、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
三、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
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承诺主体 承诺内容
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
四、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。
五、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
六、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
七、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
八、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到
期未清偿的情况。
九、本企业未控制其他上市公司。
十、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
十一、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。
十二、本企业拥有的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或潜在争议。
十三、本企业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
十四、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因发生的侵权之债。
十五、本企业、本企业的股东、本企业的董监高及本企业控股的其他企业不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿
责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，无境外居留权，本人不属于
国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）
直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负
责人，本人所持有的标的公司股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。
二、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，不存在设定质押或
第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；截至本函出具之日，本人
所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
王春山 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本人以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反标的公
司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，
本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权
过户或转移至上市公司的情形。
四、截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励
计划或类似利益安排。
五、本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份
的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺主体 承诺内容
刑事处罚；除已披露的案件外，本人不涉及其他与经济纠纷有关的诉讼、仲
裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；除已披露的案件外，本人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。截至本函出具日，除已披露的案件外，本人不存在其他潜在的
或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
六、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业
期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解
散情形；标的公司资产权属清晰，不涉及其他诉讼、人员安置纠纷、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第
三方请求或政府主管部门重大处罚的事实。
七、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙
期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙
人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的
已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情
形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定
质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公
司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
宁波舜耕、
妨碍权属转移的其他情况。
中新兴富、
三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企
兴富优文、
业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协
金油投资、
议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交
高锦投资、
易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
兴富艺华、
四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股
九黎鼎新
份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业
不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
五、本企业之执行事务合伙人及其委派代表具备完全民事行为能力，最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺主体 承诺内容
包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼、仲裁案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、
诉讼、仲裁事项。
六、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期
限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散
情形。
二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定
质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公
司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企
业的公司章程及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协
议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交
易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股
份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
兴证投资
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业
不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
五、本企业之主要管理人员具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
六、本企业保证本企业、本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
2-32
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（六）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市公司及
其董监高、控 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
股股东、实际 二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近 36 个月内不存在被中国证监
控制人、上市 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
公司控股股 三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
东的董监高、 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
王春山
重大资产重组之情形。
一、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、
实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
宁波舜耕、 被立案调查或者立案侦查之情形。
中新兴富、 二、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、
兴富优文、
实际控制人及前述主体控制的企业最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
金油投资、
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
高锦投资、
兴富艺华、 三、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、
九黎鼎新 实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
一、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形。
二、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体控制的企业最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处
兴证投资
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
三、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
（七）关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明
承诺主体 承诺内容
一、原则性同意本次交易。
二、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本企业如减持的，将
按本企业出具的减持计划执行。本企业计划自上市公司本次交易复牌之日起
至实施完毕期间拟减持股份数量不超过 67,244,776 股，减持资金主要拟用于
控股股东
偿还股权质押融资借款。
三、在前述期限届满后，如本企业拟减持所持有上市公司股票的，将继续严
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
2-33
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
四、如违反上述声明，本企业减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直
上市公司董 接或间接持有的上市公司股份（如有）的计划。
事、监事和高 二、上述股份（如有）包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
级管理人员 上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
（除吴建、施 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
晓越外） 漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直
接持有的上市公司股份（如有）的计划。
吴建、施晓越
二、上述股份（如有）包括本人原直接持有股份以及原直接持有股份在上述
期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
（八）关于解除标的公司股权质押事项的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司已为标的公司对外融资提供保证担保；同时，王春山将其持有的标
的公司 2,140 万元股权质押给上市公司，提供反担保。为保证本次交易的顺
上市公司
利实施，本企业最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，
并完成相关工商登记手续。
（九）关于不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公
上市公司 开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。
威望实业不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开
威望实业 的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
如若违反上述承诺，威望实业将承担全部损失。
（十）关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
上市公司董
2、对职务消费行为进行约束。
事、高级管理
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
人员
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
2-34
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺函出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填
补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越
上市公司控
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
股股东、实际
2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责
控制人
任。
（十一）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函
承诺主体 承诺内容
本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述
王春山
股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十二）关于保持上市公司控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大
会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市
公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也
实际控制人
不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。
（十三）关于锁定所持有合伙企业财产份额的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华通过本次交易取得的上市公司
宁波舜耕全 股份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的宁波舜耕/兴富优文/金油
体合伙人、兴 投资/兴富艺华财产份额或要求宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华回
富优文全体 购其财产份额或从宁波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华退伙；亦不以任
合伙人、金油
何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过宁
投资全体合
波舜耕/兴富优文/金油投资/兴富艺华间接享有的与上市公司股份有关的权
伙人、兴富艺
华全体合伙 益；
人 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
构的最新监管意见不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监管机构的
2-35
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
监管意见进行相应调整。
（十四）标的公司实际控制人出具的相关补充承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有 1）湖北中油环保集团股份有
限公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服
务有限公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务
有限公司、6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油
优艺环保服务有限公司共计 7 家商号带“中油”、“优艺”、“中油优艺”字样的
企业未注入上市公司；
针对上述 7 家企业，本人承诺在 6 个月内（从本次交易完成之日起算）完成
标的公司实
公司名称变更登记，变更后的企业不再使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”字
际控制人
样作为企 业名称 /商号 ；且今 后新设 的其他 企业也 不使用 “中 油”、
“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等
文字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号；
2、如因标的公司及其子公司的房屋未经竣工验收即投入使用，导致标的公
司或其子公司被相关部门作出行政处罚的，标的公司及其子公司因此而遭受
的经济损失（包括但不限于罚款、停产等相关损失）由本人全额补偿给标的
公司，确保标的公司及其子公司不因此而受到任何经济损失。
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据威望实业出具的书面说明，威望实业已原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东威望实业于2019年2月20日出具《南通威望实业有限公司
关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明》，具体减持计划如下：
拟减持股份 拟减持股份 拟减持股份占上
与上市公 持股数量
名称 数量不超过 占其持股比 市公司发行前总
司关系 （股）
（股） 例不超过 股本比例不超过
威望实业 控股股东 292,303,880 67,244,776 23.01% 10.00%
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本企业本次减持计划减持资金主要拟用于偿还股权质押融资借款。
除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕之日期间，不存通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计
划。
1、上市公司为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施
（1）上市公司将督促控股股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法
律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规
定，也将严格敦促上述股东遵照规定执行。
（2）上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行重大资产重组的信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提
前向特定对象单独泄露。
（3）如发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息
的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司将及时向深圳交易所主动申请停
牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不会以相关事项存在不确定
性为由不履行信息披露义务。
（4）上市公司不会以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不会利用
未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
上市公司出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》：
“南通威望实业有限公司拟在江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“本公
司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权实施完毕之前
减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承诺和保证：
本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公
开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。
特此承诺。”
2、威望实业为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施
（1）威望实业将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规定，也将严格遵照
规定执行。
（2）本次股份减持资金将用于归还到期的股权质押融资借款，威望实业将
及时主动向上市公司通报股份减持进展情况，并配合上市公司及时、准确、完整
地进行披露。
（3）威望实业不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会
利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈
活动。
控股股东威望实业出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》：
“南通威望实业有限公司（以下简称“本公司”）拟在江苏润邦重工股份有限
公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司
73.36%的股权实施完毕之前减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承
诺和保证：
本公司不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的
重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。
如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。
特此承诺。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司
2-38
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
拟采取以下措施：
（一）严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
锦天城出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的致同、中通诚进行审计和评估
并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会已在审议本次
交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的
股东大会。上市公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）业绩承诺补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来四年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。
上市公司与交易对方签署相关《业绩补偿协议》，补偿义务人将标的资产2019
年、2020年、2021年和2022年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利润未
达到相关年度的净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补
偿。相关业绩承诺补偿的具体安排详见本报告书“第一章 本次交易概括”之“三、
2-39
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”
（四）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书“第一章 本次交易概括”之
“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数
量”之“6、本次发行股份的锁定期”。
（五）网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股
东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其它保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个人和连带的法律责任。在本次交易
完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项
承诺
本次交易的中介机构已分别就“未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任”出具
专项承诺。
平安证券股份有限公司承诺如下：“如本次发行股份购买资产暨关联交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。”
上海市锦天城律师事务所承诺如下：“如本次发行股份购买资产暨关联交易
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承
2-40
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
担连带赔偿责任。”
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如本次发行股份购买资产
暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
中通诚资产评估有限公司承诺如下：“如本次发行股份购买资产暨关联交易
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。”
十四、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
十五、关于本次并购重组审核委员会审核意见反馈回复
（一）前两次业绩承诺未实现的原因
2017 年初，标的公司的主要危废焚烧产能为中油优艺（母公司）一期危废
焚烧产能 0.4 万吨/年、宿迁中油危废焚烧产能 2 万吨/年、廊坊富思特 0.3 万吨/
年，合计 2.7 万吨核准危废产能。2017 年初，标的公司有四个在建项目，分别为
南通润启、菏泽万清源、中油优艺（母公司）襄阳二期和石家庄中油项目。其中，
预计 2017 年建成投产南通润启 2.5 万吨/年焚烧项目、菏泽万清源 5 万吨/年焚烧
及 6 万吨/年综合处置项目；2018 年建成投产中油优艺（母公司）襄阳二期 2.5
万吨/年焚烧项目和石家庄中油 2.5 万吨/年焚烧项目。标的公司基于上述已投产
项目的产能及在建项目的建设及投产计划，作出了相应的业绩预测。由于标的公
司在建项目多点分布、投入资金较大、建设周期较长等因素，导致建设项目延期
2-41
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
完工。此外，由于新建项目生产期磨合，已建项目政策性限产及换证等因素，标
的公司 2017 年及 2018 年未完成承诺业绩。
1、标的公司产能建设情况
报告期内，标的公司危废业务下属危废项目建设投产情况如下表所示：
序号 子公司 产能 预计投产时间 实际投产时间
1 宿迁中油 2 万吨/年 - 报告期初已投产
报告期初已投产
中油优艺（母公司）
2 0.4 万吨/年 - （目前已停产搬
一期
迁）
中油优艺（母公司）
3 2 万吨/年 2018 年中 2018 年 12 月
二期
4 廊坊富思特[注] 0.3 万吨/年 - 报告期初已投产
5 南通润启 2.5 万吨/年 2017 年 9 月 2018 年 1 月
焚烧：5 万吨/年
6 菏泽万清源 2017 年 9 月 2018 年 1 月
综合处置：6 万吨/年
7 石家庄中油 2.5 万吨/年 2018 年中 2019 年 7 月
焚烧：2.5 万吨/年
8 抚顺中油 2020 年 4 月 -
综合处置：1.5 万吨/年
注：2018 年 12 月廊坊富思特已剥离。
由上表可知，标的公司报告期内在建危废工厂均延迟半年至一年时间。截至
本回复出具日，除抚顺中油外，其余工厂均已投产，抚顺中油预计 2020 年 4 月
取证投产。
2、标的公司各危废项目产能利用率情况
报告期内，标的公司各危废项目的加权产能规模、处置量、产能利用率情况
如下：
2019 年 1-6 月
项目
产能（吨） 产量（吨） 利用率（%）
25,000.00
17,058.32 68.23
（焚烧）
菏泽万清源
30,000.00
1,903.90 6.35
（综合处置）
南通润启 10,416.67 6,992.85 67.13
宿迁中油 10,000.00 6,276.88 62.77
2-42
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中油优艺
10,000.00 12,461.51 124.62
（母公司）
石家庄中油 6,215.00 -- --
合计 91,631.67 42,789.56 46.70
其中：危废焚烧 61,631.67 42,789.56 69.43
综合处置 30,000.00 1,903.90 6.35
2018 年度
项目
产能（吨） 产量（吨） 利用率（%）
40,000.00
26,994.06 67.49
（焚烧）
菏泽万清源
45,000.00
1,622.10 3.60
（综合处置）
南通润启 24,416.67 18,060.20 73.97
宿迁中油 18,333.33 7,934.17 43.28
中油优艺
5,000.00 2,420.43 48.41
（母公司）
廊坊富思特 3,000.00 2,999.42 99.98
合计 135,750.00 58,408.38 43.03
其中：危废焚烧 90,750.00 58,408.38 64.36
综合处置 45,000.00 1,622.10 3.60
2017 年度
项目
产能（吨） 产量（吨） 利用率（%）
宿迁中油 17,916.67 9,557.26 53.34
中油优艺
4,000.00 4,563.34 114.08
（母公司）
廊坊富思特 3,000.00 3,082.59 102.75
合计 24,916.67 17,203.18 69.04
其中：危废焚烧 24,916.67 17,203.18 69.04
综合处置 -- -- --
注 1：报告期内，标的公司产能为中油优艺（母公司）及其子公司持有的《危险废物经
营许可证》核准处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。处置产能=Σ
核准产能/12×当年许可月份数。
注 2：中油优艺（母公司）2019 年核准产能为 2 万吨/年，2019 年 1-6 月处置量 12,461.51
吨，未超过核准产能。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
3、标的公司 2017 年度未完成业绩承诺的具体原因
（1）项目建设进度及取证晚于预期
上市公司控制的润浦环保在取得标的公司 21.16%股权时，盈利预测是基于
标的公司全资子公司南通润启 2.5 万吨/年焚烧项目和菏泽万清源 5 万吨/年焚烧
及 6 万吨/年综合处置项目均于 2017 年 9 月开始投产，但南通润启和菏泽万清源
均因资金紧张导致基建的进度未达预期而延期竣工，相应的经营许可的申请时间
也进行了顺延，加之经营许可办理过程中按主管部门的要求进行了取证资料的补
充和修正，最终菏泽万清源于 2018 年 1 月初投产，南通润启于 2018 年 1 月中旬
投产。
（2）政策性限产
2017 年 9 月开始受宿迁当地空气质量影响，当地工业企业政策性停产或限
产较多，因此宿迁中油 2017 年 9-12 月产量锐减，给中油优艺的业绩造成较大的
影响。2018 年 5 月，生态环境部出台了《禁止环保“一刀切”工作意见》，对
于具有合法手续且符合环境保护要求的企业，不得采取集中停工停产的整治措
施。该“意见”的出台将极大减少中油优艺因政策性限产的情形，同时中油优艺
已在正常生产运营期间最大程度的提升产能利用率，采用错峰检修并在停产或限
产期间完成设备的检修以及维护和保养，最大程度的减少因政策性因素导致的限
产或停产而对中油优艺业绩所带来的影响。
4、标的公司 2018 年度未完成业绩承诺的具体原因
（1）项目建设进度及取证晚于预期
承诺 2018 年净利润 9,000 万的目标是基于中油优艺（母公司）二期危废项
目 2.5 万吨/年焚烧项目和石家庄中油 2.5 万吨/年焚烧项目均于 2018 年 6 月投产，
但两个项目均因基建的进度未达预期而延期竣工，相应的经营许可的申请时间也
进行了顺延。最终中油优艺（母公司）二期危废项目于 2018 年 12 月中旬投产。
石家庄中油危废项目于 2019 年 4 月取得《危废经营许可证》，并于 2019 年 7 月
正式投产。
（2）菏泽万清源危废处置生产线尚处磨合期
菏泽万清源的危废项目盈利目标系根据 5 万吨/年焚烧及 6 万吨/年综合处置
的生产能力，基于菏泽万清源危废处置业务处于投产期的第一年，预测其全年将
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
完成 4 万吨危废的焚烧处置和 1.5 万吨危废的综合处置。2018 年，菏泽万清源实
际完成了 2.70 万吨危废的焚烧处置和 0.16 万吨危废的综合处置。菏泽万清源未
完成目标处置任务的主要原因是菏泽万清源投产首年各条生产线处于磨合期，磨
合期间部分生产设备未达到相关工艺标准，导致生产过程中存在停产检修的状
况。此外，综合处置生产工艺属于中油优艺新上线的处理工艺，在试运营阶段需
要不断调试及磨合，在试运营期间未投入大量生产。上述原因导致菏泽万清源生
产时间减少，产能利用率未及预期。2018 年第四季度，菏泽万清源已对不满足
工艺标准的设备进行了更换调试，逐步完善了处置工艺，各条生产线逐渐磨合成
熟，目前生产趋于稳定状态，产能利用率相应提升。
（3）宿迁中油换证、整改导致停产时间较长
宿迁中油的危废处置项目，根据其 2 万吨/年焚烧处置的许可处置量，预测
全年将完成焚烧处置 1.6 万吨危废，实际情况只完成了预测产量的 49.59%。宿迁
中油未完成目标处置任务的主要原因是其由于危险废物经营许可证到期换证、设
备大修、排放的废水超过《污水综合排放标准》规定的排放标准等原因导致停工
期长达 5 个月。2018 年 4 月，宿迁中油已经取得了为期三年的危废经营许可证
并在生产经营过程中对设备设施进行了更换及完善，确保后续设备的长周期运
行。
综上，由于标的公司在建项目多点分布、投入资金较大、建设周期较长等因
素，导致建设项目延期完工。此外，由于新建项目生产期磨合，已建项目政策性
限产及换证等因素，标的公司 2017 年及 2018 年未完成承诺业绩。
（二）本次交易盈利预测的可实现性
1、危废处置行业市场情况
（1）危废行业市场容量巨大，全国危废处置产能供给严重不足
2013 年至 2017 年，全国工业危废市场容量如下：
单位：万吨
年份 产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2013 3,156.89 1,700.09 701.20 810.88
2014 3,633.52 2,061.80 929.02 690.62
2015 3,976.11 2,049.72 1,173.98 810.30
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
年份 产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2016 5,347.30 2,823.71 1,605.80 1,158.26
2017 6,936.89 4,043.42 2,551.56 870.87
注：上述数据来源于国家统计局《中国统计年鉴（2014 年-2018 年）》数据。
近年来，我国环保行业陆续出台并完善了相关政策。2015 年 1 月施行的《新
环境保护法》，首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府
责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求；2016 年 11 月修
订的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确环境污染犯
罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，加大环境司法保护力度。
随着相关政策的出台和完善，产废企业对危废处置逐步规范，大幅释放了危
废处置市场的需求，促进了危废处置行业的高速发展。根据《中国统计年鉴》数
据，2015 年至 2017 年全国工业危废产生量增长了 74.46%。
根据《中国统计年鉴》统计数据，全国仍有一定量的危废因处置能力不足导
致贮存的现象。2013 年至 2017 年危废贮存量平均占当年度全国产废量的 18.83%。
此外，由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企业习惯
性低报废弃物产生量以降低处置成本，导致实际产废量远高于申报量。根据国泰
君安出具的《危险废物处置——翻倍产能已在路上》行业研究报告显示，2016
年全国危废实际产生量达到 1.2 亿吨以上，存在产能缺口 46%，规模约为 5,550
万吨每年，产能缺口明显。
（2）标的公司危废处置布局优势明显
标的公司危废处置项目布局于山东、江苏、河北、湖北、辽宁等地。根据《中
国统计年鉴》数据，上述省份为全国产废大省，2017 年度，上述五个省份产废
量占全国危废总产生量的 41.66%。由于危废跨省转运需两地省环保部门批准，
存在较强的地域限制，危废处置工厂的地域布局尤为重要，标的公司危废布局的
区位优势将为其未来可持续盈利提供保障。此外，根据 2019 年 5 月 28 日国泰君
安证券发布的环保行业深度研究报告披露，截至 2018 年末全国危废专业焚烧核
准产能为 319 万吨。截至本回复出具日，标的公司已具备危废处置能力 23.72 万
吨/年（其中，危废焚烧 14.3 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.42 万吨/年），
另在建项目将新增危废处置能力 9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合
处置 7 万吨/年），拥有较高的市场占有率，也是市场内较少的跨地区经营的危
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
废焚烧处置企业。
2、产能利用率预测及同行业对比情况
（1）标的公司及各危废项目产能利用率预测
预测期内，标的公司及各项目的危废处理量、产能规模和产能利用率情况如
下：
2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
危废业务合并汇总：
危废处置量（吨） 102,000.00 144,250.00 161,500.00 172,750.00 177,750.00
期末最大产能（吨/年，
202,860.00 242,860.00 242,860.00 242,860.00 242,860.00
含综合处置）
产能利用率 50.28% 59.40% 66.50% 71.13% 73.19%
1、中油优艺（母公司）
危废处置量（吨） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
期末最大产能（吨/年） 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00 23,000.00
产能利用率 86.96% 86.96% 86.96% 86.96% 86.96%
2、宿迁中油
危废处置量（吨） 14,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00
期末最大产能（吨/年） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
产能利用率 70.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
3、南通润启
危废处置量（吨） 19,000.00 21,250.00 21,250.00 21,250.00 21,250.00
期末最大产能（吨/年） 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00
产能利用率 76.00% 85.00% 85.00% 85.00% 85.00%
4、菏泽万清源
危废处置量（吨） 41,000.00 49,500.00 58,000.00 66,000.00 71,000.00
期末最大产能（吨/年，
110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00
含综合处置）
产能利用率 37.27% 45.00% 52.73% 60.00% 64.55%
5、石家庄中油
危废处置量（吨） 8,000.00 17,500.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
期末最大产能（吨/年） 24,860.00 24,860.00 24,860.00 24,860.00 24,860.00
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
产能利用率 32.18% 70.39% 80.45% 80.45% 80.45%
6、抚顺中油
危废处置量（吨） 20,000.00 26,250.00 29,500.00 29,500.00
期末最大产能（吨/年，
40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
含综合处置）
产能利用率 50.00% 65.63% 73.75% 73.75%
注 1：上表中产能利用率是以当期危废处置量除以当期期末最大产能计算得出，产能为
经营许可证核准产能（含预计）。
注 2：2019 年 12 月 12 日湖北省生态环境厅下发《危险废物经营许可证》（编号：
S42-06-01-0021），核准中油优艺(母公司)危废处置业务的经营规模由原 20,000 吨/年变更为
23,000 吨/年（有效期自 2019 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11 日），故上表中油优艺(母公司)“期
末最大产能（吨/年）”按照 23,000 吨/年确认，并相应计算产能利用率。
如上表所示，预测期标的公司危废处置业务的产能利用率（2019 年至 2023
年危废业务合并汇总口径的产能利用率分别为 50.28%、59.40%、66.50%、71.13%、
73.19%）呈增长趋势，并于 2023 年达到稳定。菏泽万清源、南通润启均于 2018
年年初投产，中油优艺（母公司）襄阳二期于 2018 年 12 月投产，石家庄中油于
2019 年 7 月投产；另预计抚顺中油于 2020 年投产，本次评估考虑了新项目达产
期的影响，符合目前标的资产尚处于产能爬坡期的实际情况，具有合理性。
危废行业市场容量巨大，全国危废处置产能供给严重不足，行业处于高景气
阶段；标的公司危废处置产能布局于山东、江苏、河北、湖北、辽宁等产废大省，
因此标的资产拥有较大的市场容量，预测期标的公司危废业务产能利用率的提升
具有较好的市场基础。
中油优艺在危废焚烧处理领域拥有多年的经验积累，其在危废处置领域拥有
较强的技术优势。参考报告期企业停产情况以及生产设备设计产能等情况，本次
评估已考虑停产检修、企业换证等因素的影响，故本次对于产能利用率的预测在
生产实施方面不存在障碍。
以危废焚烧模式为例，见下表：
焚烧设备 预测期危废焚烧处 预计生产天数(预测处置
公司名称 处置类别
设计产能 置量峰值(吨/年) 量/设备设计产能)
中油优艺
危废焚烧 50 吨/天×2 20,000.00 200.00
（母公司）
宿迁中油 危废焚烧 30 吨/天×2 16,000.00 266.67
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
南通润启 危废焚烧 80 吨/天×1 21,250.00 265.63
菏泽万清源 危废焚烧 80 吨/天×2 40,000.00 250.00
石家庄中油 危废焚烧 80 吨/天×1 20,000.00 250.00
抚顺中油 危废焚烧 80 吨/天×1 19,000.00 237.50
如上表所示，以预测期危废焚烧处置量峰值为基准，按照设备设计产能计算，
则标的公司处置相关危废的预计生产天数为 200 天-266.67 天，因此相对于整年
（365 天），相关企业尚有 98.33 天-165 天可用于换证、停产检修等；参考报告
期标的公司停产天数来看，本次评估对企业换证、停产检修等因素的考虑是相对
合理的，故本次对于产能利用率的预测在生产实施方面不存在障碍。
（2）可比竞争对手产能水平和可比期间内产能利用率情况
标的公司危废焚烧处置同行业可比公司产能水平和产能利用率情况如下：
重组或上市前一年焚烧处 重组或上市前一年焚
序号 公司名称
置产能（万吨） 烧处置产能利用率
山东中再生环境
1 1.655 99.02%
科技有限公司
江苏康博工业固体废弃物
2 3.80 94.34%
处置有限公司
鑫广绿环再生资源
3 12.06 55.35%
股份有限公司
平均数 5.84 82.90%
4 中油优艺 9.08 64.36%
注：危废焚烧领域可比上市公司数据较难获取。上述三家可比公司均系危废焚烧细分领
域上市公司或重组标的。
报告期内，由于标的公司产能扩张迅速，新项目达产尚需一定时间，而上表
可比竞争对手山东环科、康博固废已进入满产运行阶段，因此现阶段标的公司产
能利用率相比上表可比公司产能利用率平均水平（82.90%）低。本次预测标的公
司危废处置业务产能利用率于 2023 年达到峰值（73.19%），相比上表可比公司
产能利用率平均水平尚有一定距离，较为谨慎。
3、标的公司核心竞争优势
（1）资质优势
危废处置行业有严格的资质准入门槛，危废项目有着严格的选址要求及审批
要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要 3-5 年左右时间。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中油优艺具备从事危险废物的收集、贮存、处置经营活动的资质。中油优艺可处
置《国家危险废物名录》中的全部 46 大类中的 26 大类危险废物，是近年来被并
购或上市的危废处理企业中处置品类最全的企业之一。此外，截至目前，中油优
艺在全国范围内已建成投产 5 个危废项目和 7 个医废项目，系以焚烧法处置危废
领域为数不多的跨区域拥有多张危废处理资质的企业之一。
（2）区位优势
受运输成本及现有政策限制，危险废物跨区转移运输成本高昂，且如跨省转
运需要经过省级环境主管部门审批，限制企业跨地区发展。危废处理企业的发展
受运输半径的限制存在明显的区域性特点。中油优艺区别于一般的区域性危废处
理企业，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省
份，山东、江苏等省份作为我国化工行业分布的主要省份，危险废物产生量居于
全国前列。在目前危废处置行业市场需求快速增长的发展背景下，中油优艺具有
明显的区位竞争优势。
（3）产能优势
截至本回复出具日，中油优艺已具备危废处理能力 23.72 万吨/年（其中，危
废焚烧 14.3 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.42 万吨/年），另在建项目将
新增危废处理能力 9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/
年）。根据 2019 年 5 月 28 日国泰君安证券发布的环保行业深度研究报告披露，
截至 2018 年末全国危废专业焚烧核准产能为 319 万吨。从上述数据可以看出，
中油优艺具备较强的产能优势及一定的市场份额。
（4）工艺优势
中油优艺在危废焚烧处理领域拥有多年的经验积累，其在危废处置领域拥有
较强的技术优势。通过多年的不断发展，中油优艺在危废预处理方面建立了较为
完善的预处理标准，能够有效结合化验分析数据通过合理的配伍，使得焚烧物料
的搭配更为科学合理，在处理工艺方面增加三燃室焚烧工艺，提高危废焚毁率，
有效去除二噁英的产生，使焚烧更彻底。此外，中油优艺形成了一、二级湿法脱
酸喷淋系统及一、二级烟气深度净化装置等多种降低烟气排放的危废处置工艺体
系，在危废焚烧处置领域拥有较大的竞争优势。
4、标的公司 2019 年在手合同情况
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至 2019 年第三季度末，中油优艺危废签约有效客户 1,157 家，预计合同
处置量 101,211.91 吨，预计合同金额合计 56,967.21 万元（不含税）；医废处置
签约有效客户 2,402 家，合同金额合计 8,424.46 万元（按照年度口径折算，不含
税），两者合同金额合计 65,391.68 万元，覆盖 2019 年预测收入 54,769.97 万元
的 119.39%，为企业业绩实现奠定了基础。
5、后续储备产能情况
标的公司评估预测中涉及的在建项目包括石家庄中油 2.5 万吨/年焚烧处置
项目以及抚顺中油 2.5 万吨/年焚烧处置及 1.5 万吨/年综合处置项目。其中，石家
庄中油已于 2019 年 4 月取得危废经营许可证，并于 2019 年 7 月投入生产。截至
本回复出具日，抚顺中油基建已基本完成，拟于 2020 年 4 月取证投产。此外，
评估基准日至今，标的公司仍持续拓展危废医废处置业务处置能力，其中包含中
油优艺（母公司）5.5 万吨/年综合处置项目以及淮安中油 0.34 万吨/年医废处置
扩建项目。上述两个在建项目均未考虑在评估预测范围内，其中，淮安中油医废
扩建项目已投产，中油优艺（母公司）5.5 万吨/年综合处置项目预计 2020 年投
产后也将为标的公司持续贡献一定的利润。
综上，标的公司危废处置行业市场需求较大，标的公司业务布局优势明显，
对比同行业，标的公司产能利用率预测较为谨慎、合理，标的公司业绩预测可实
现性较强。
（三）业绩承诺补偿的保障措施
为进一步增加王春山业绩承诺补偿保障措施，王春山与上市公司约定将其本
次交易所获上市公司股权质押于上市公司并根据对赌期各年业绩承诺累计完成
比例解除股权质押，具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年
累计业绩承诺数 13,000 29,000 48,000 69,800
累计解除质押比例 18.62% 41.55% 68.77% 100%
2019 年 12 月 29 日，交易对方王春山出具《承诺函》，承诺：作为本次业
绩承诺补偿的保障措施，将通过本次交易取得的上市公司股份全部质押给上市公
司。本次股份发行结束之日起算，并分四期解除质押，每期解除质押日及可解除
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
质押股份数量如下：
（1）根据标的公司 2019 年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利
润不低于 13,000 万元，则 2019 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为
第一期股份解除质押日，第一期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中
取得的全部上市公司股份×18.62%；
（2）根据标的公司 2019 年度和 2020 年度专项财务审计报告，若标的公司
2019 年度和 2020 年度实际净利润之和不低于 29,000 万元，则 2020 年度专项财
务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解除质押日，第二期可解除质押
股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公司股份×41.55%第一期
可解除质押股份的数量；
（3）根据标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度专项财务审计报告，
若标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际净利润之和不低于 48,000 万
元，则 2021 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第三期股份解除质
押日，第三期可解除质押股份的数量为：王春山在本次交易中取得的全部上市公
司股份×68.77%第一期可解除质押股份的数量第二期可解除质押股份的数
量；
（4）于标的公司 2022 年度专项财务审计报告正式出具后，且王春山与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施
完毕后的第一个工作日为第四期股份解除质押日，第四期可解除质押股份的数量
为：王春山通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应
补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解除质押股份的数量
第二期可解除质押股份的数量第三期可解除质押股份的数量，可解除质押股份
数量小于 0 时按 0 计算。
2-52
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。在
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权截
至评估基准日的经审计的账面净资产值（归属于母公司所有者权益）为44,741.20
万元，本次交易中交易标的评估值为135,266.67万元，评估增值率为202.33%。本
次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的
资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在不确定因素可能导致中油
优艺未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。本次交易标的公司的评
估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产
增值较高的风险。
（三）本次交易形成商誉的减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成商誉89,208.22万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将
与中油优艺在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持中油优艺的市场竞争
力及持续的盈利能力。但如果中油优艺未来经营状况未达预期，则存在商誉减值
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生
的商誉减值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
补偿义务人承诺，中油优艺2019年度、2020年度、2021年度、2022年度合并
利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。补偿义务人
承诺的预测净利润较交易标的2017年、2018年实现的净利润有较大增长。虽然上
述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影
响，交易标的的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与补偿义务人签订了《业绩补偿协议》，但由于市场波动、上
市公司经营及业务整合等风险导致中油优艺的实际净利润数低于承诺净利润数
时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风
险。
（六）收购整合风险
本次交易前，上市公司已涉足环保行业，其控制的江苏绿威环保科技有限公
司主要从事污泥处置业务，投资的吴江市绿怡固废回收处置有限公司主要从事危
废处置业务。
本次交易完成后，中油优艺成为上市公司的控股子公司。上市公司将与中油
优艺在业务区域、环保设备、生产工艺、业务模式、管理等多个方面发挥协同效
应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、
企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，若
上市公司与中油优艺在上述领域不能实现有效融合，则可能会对中油优艺的人员
稳定及生产经营带来不利影响，从而出现本次交易对上市公司的价值低于预期的
风险。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（七）补偿义务人前期业绩承诺实现不及预期可能会影响其在本次交易中业绩
补偿履约能力的风险
本次交易的业绩补偿义务人王春山在润浦环保收购中油优艺股权的过程中
曾作为业绩承诺人或其连带责任人参与了业绩对赌，如果中油优艺没有完成前期
的业绩承诺王春山将会存在被要求进行业绩补偿的风险，从而对王春山个人的资
产实力造成不利影响，降低王春山在本次交易中业绩补偿的履约能力。提请投资
者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为工业危废和医疗废物的处置。标的公司危废处置业务的
服务对象所属行业主要为化工、电子、医药及有色金属冶炼等，受宏观经济的影
响呈周期性波动。经济繁荣时，工业企业产生的危废量会出现大幅增长；经济衰
退时，工业企业由于投资减少及产量下滑而产生的危废量减少。工业企业产生危
废数量的波动直接影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而使标的公
司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（二）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及废料的收集、运输、贮存、处置等环节，任何一
个环节出现操作不当均会引起安全生产风险，带来环境污染、人员伤亡事故及设
备损坏等。针对行业特性，标的公司已经制定《安环管理手册》《危废经营单位
危险废物管理手册》《生产管理手册》《运输车队管理手册》《职业卫生管理手
册》等安全生产相关的规章制度，并定期进行人员培训。
但如果标的公司员工对处理设备操作不当，将产生安全生产风险。此外，标
的公司报告期内危废的处置量和库存量增长较快，如果在日常处置过程和库存管
理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，
继而引发财产或者人身安全、环境事故，对标的公司经营将造成重大不利影响。
2-55
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）业务扩张过程中面临的管理风险
截至本报告书签署日，标的公司已拥有下属企业12家，业务区域覆盖7个省
份。伴随业务的持续扩张，标的公司的经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。
因此，标的公司需要不断完善公司治理结构、引进管理人才、健全科学决策体系、
防范决策失误和内部控制风险，从而保障标的公司的稳健运行和可持续发展。但
是如果标的公司的组织管理体系、人力资源管理以及对外投资管理等方面不能满
足生产规模和业务范围持续扩张的要求，标的公司的经营业绩将受到一定程度的
影响。
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司在生产经营过程中一直按照环保部门关于环保生产的相关规定和
要求进行规范，以确保持续符合取得危险废物经营许可资质所要求的条件。对于
即将到期的资质，标的公司将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关资质
到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经
营造成不利影响。
（五）应收账款余额较大的风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，标的公司的应收
账款账面价值分别为4,063.75万元、3,989.54万元和9,206.70万元，分别占当期流
动资产的40.50%、33.18%和42.45%，应收账款余额较大。虽然标的公司按照《企
业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，
且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经
营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影
响。
（六）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，
企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收
企业所得税。目前中油优艺母公司、宿迁中油、菏泽万清源、安顺中油和南通润
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
启均享受该减免政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司下属企业未来不再符合上述
税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
（七）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情
形，该土地及房产主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施。尽管本次交易
的交易对方王春山出具承诺，对中油优艺因上述土地、房屋无法办理权属证书而
产生的任何损失承担赔偿责任，但中油优艺仍存在由于上述土地、房屋无法办理
权属证书而产生不利影响的风险。
（八）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处置行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备危险废物处置相
关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关
专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验
的管理型人才需求量较大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或无法招
聘到所需的专业人才，将对其未来的运营管理和经营扩张带来一定的不利影响。
（九）因设备检修而停产停工导致产能利用率不足的风险
报告期内，标的公司存在因设备检修因素而导致部分子公司停产停工的情
况，从而导致了中油优艺部分子公司产能利用率不足。尽管随着中油优艺各子公
司生产工艺的不断磨合、升级，环保设备改造与替换有效的提升了开工天数，但
也不能排除未来中油优艺存在因设备检修因素导致产能利用率不足的风险。
（十）危废处理的行业监管和地域限制风险
国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产生
企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业
进行处理。同时，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，危险废物原则上应
就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈现出资质
管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
危废处理行业属于国家环保部门重点监管的行业。在报告期内，标的公司曾
受到过相关环保部门的处罚。虽然标的公司未来会继续通过加强管理来避免受到
处罚，但因为标的公司下属企业较多，业务覆盖范围较广，管理难度较大，仍不
能排除未来受到有关环保部门处罚的风险。
未来如果标的公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制标的
公司业务的可持续拓展能力，对标的公司发展带来不利影响。
（十一）短期偿债风险
报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于可比上市公司，主要系标的公
司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，标
的公司短期偿债压力较大。由于危废行业特点，危废运营企业属于重资产经营模
式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入会明显减少，
且项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。
虽然标的资产偿债能力较强，但仍提请广大投资者注意短期偿债风险。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
目录
上市公司声明................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 4
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 .. 4
（一）本次交易构成关联交易 ............................................................................ 4
（二）本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 4
（三）本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 5
三、本次交易支付方式 ............................................................................................. 6
四、本次交易股份发行方式 ...................................................................................... 7
（一）发行股份的种类、面值及上市地点 .......................................................... 7
（二）发行对象 ................................................................................................. 7
（三）发行股份的发行价格及定价原则 .............................................................. 7
（四）发行数量 ................................................................................................. 8
（五）锁定期安排.............................................................................................. 9
（六）过渡期间损益与滚存利润安排 ............................................................... 10
五、本次交易的标的资产的评估值及作价 ............................................................... 11
六、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 11
（一）业绩承诺 ................................................................................................11
（二）补偿安排 ............................................................................................... 12
（三）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励 ................................... 14
（四）上市公司前次收购标的资产少数股权后，中油优艺未实现承诺业绩的原因、
主要障碍及补偿安排 ........................................................................................ 16
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 21
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 21
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 21
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 22
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................................... 23
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ..................................................... 23
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ..................................................... 23
九、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 23
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺......................... 23
（二）关于股票锁定的承诺 ............................................................................. 25
（三）关于避免同业竞争的承诺 ...................................................................... 27
（四）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................................................ 28
（五）关于合法合规的承诺 ............................................................................. 29
（六）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
暂行规定》第 13 条的承诺函............................................................................ 33
（七）关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明 ....................................... 33
（八）关于解除标的公司股权质押事项的承诺函 .............................................. 34
（九）关于不存在内幕交易的承诺函 ............................................................... 34
（十）关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函 ....... 34
（十一）关于业绩承诺方质押对价股份的承诺函 .............................................. 35
（十二）关于保持上市公司控制权的承诺函 ..................................................... 35
（十三）关于锁定所持有合伙企业财产份额的承诺函 ....................................... 35
（十四）标的公司实际控制人出具的相关补充承诺函 ....................................... 36
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ..................................................... 36
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................. 36
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 38
（一）严格履行信息披露制度 .......................................................................... 39
（二）严格履行相关程序 ................................................................................. 39
（三）业绩承诺补偿安排 ................................................................................. 39
（四）本次发行股份锁定期限承诺 ................................................................... 40
（五）网络投票平台 ........................................................................................ 40
（六）其它保护投资者权益的措施 ................................................................... 40
十三、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ..................... 40
十四、其他重大事项 ............................................................................................... 41
十五、关于本次并购重组审核委员会审核意见反馈回复 .......................................... 41
（一）前两次业绩承诺未实现的原因 ............................................................... 41
（二）本次交易盈利预测的可实现性 ............................................................... 45
（三）业绩承诺补偿的保障措施 ...................................................................... 51
重大风险提示................................................................................................................. 53
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 53
（一）交易的审批风险 .................................................................................... 53
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................................. 53
（三）标的资产评估值增值较大的风险 ............................................................ 53
（四）本次交易形成商誉的减值风险 ............................................................... 54
（五）业绩承诺不能达标的风险 ...................................................................... 54
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................... 54
（七）收购整合风险 ........................................................................................ 54
（八）补偿义务人前期业绩承诺实现不及预期可能会影响其在本次交易中业绩补
偿履约能力的风险............................................................................................ 55
二、标的公司的经营风险 ........................................................................................ 55
（一）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险 .............................................. 55
（二）安全生产的风险 .................................................................................... 55
（三）业务扩张过程中面临的管理风险 ............................................................ 56
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险 .......................................... 56
（五）应收账款余额较大的风险 ...................................................................... 56
（六）税收优惠风险 ........................................................................................ 57
（七）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险 .............................................. 57
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（八）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险 .............................................. 57
（九）因设备检修而停产停工导致产能利用率不足的风险................................ 57
（十）危废处理的行业监管和地域限制风险 ..................................................... 58
（十一）短期偿债风险 .................................................................................... 58
目录............................................................................................................................... 59
释义............................................................................................................................... 71
第一章 本次交易概括 .................................................................................................... 76
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................... 76
（一）本次交易的背景 .................................................................................... 76
（二）本次交易的目的 .................................................................................... 78
二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 82
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序 ..................................................... 82
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ..................................................... 82
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 82
（一）交易概况 ............................................................................................... 82
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................. 83
（三）过渡期间损益与滚存利润安排 ............................................................... 86
（四）业绩承诺及补偿安排 ............................................................................. 86
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 93
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................... 93
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 93
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 94
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 96
一、上市公司概况................................................................................................... 96
二、历史沿革及上市后历年股权变动情况 ............................................................... 96
（一）上市公司设立 ........................................................................................ 96
（二）首次公开发行并上市 ............................................................................. 97
（三）上市后历次股权变动 ............................................................................. 98
三、主营业务发展情况 ..........................................................................................100
四、上市公司最近 60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况 .............................101
（一）控股权变动情况 ...................................................................................101
（二）重大资产重组情况 ................................................................................102
五、主要财务指标..................................................................................................102
六、控股股东和实际控制人基本情况 .....................................................................103
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系...............................103
（二）控股股东情况 .......................................................................................103
（三）实际控制人情况 ...................................................................................104
七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..............................................................104
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明 ..............................................................................................105
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ........105
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...........................................................106
十一、上市公司控股股东减持股份、因偿还股权质押融资借款被“强制平仓”(如有)对交
易完成后上市公司控制权稳定的影响 .....................................................................106
（一）补充披露威望实业减持上市公司股份的最新进展 ..................................106
（二）结合威望实业最新持股情况,以图表形式补充披露交易前后上市公司股权控
制关系,并补充披露威望实业减持股份、因偿还股权质押融资借款被“强制平仓”（如
有）对交易完成后上市公司控制权稳定的影响 ................................................107
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................111
一、王春山 ............................................................................................................111
（一）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 ......................................... 111
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况 ................................................ 112
（三）涉及仲裁事项的说明 ............................................................................ 113
二、宁波舜耕.........................................................................................................115
（一）基本情况 .............................................................................................. 115
（二）历史沿革 .............................................................................................. 115
（三）产权控制结构 ....................................................................................... 116
（四）合伙人基本情况 ................................................................................... 117
（五）下属企业情况 ....................................................................................... 118
（六）私募基金登记备案情况 ......................................................................... 118
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 .................... 118
（八）实际控制人........................................................................................... 119
三、兴证投资.........................................................................................................120
（一）基本情况 ..............................................................................................120
（二）历史沿革 ..............................................................................................120
（三）产权控制结构图 ...................................................................................121
（四）下属企业情况 .......................................................................................121
（五）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 ....................122
四、中新兴富.........................................................................................................123
（一）基本情况 ..............................................................................................123
（二）历史沿革 ..............................................................................................123
（三）产权结构、最终出资人和出资来源情况 ................................................128
（四）合伙人基本情况 ...................................................................................128
（五）下属企业情况 .......................................................................................133
（六）私募基金登记备案情况 .........................................................................135
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 ....................135
（八）实际控制人...........................................................................................135
（九）其他事项 ..............................................................................................137
五、兴富优文.........................................................................................................138
（一）基本情况 ..............................................................................................138
（二）历史沿革 ..............................................................................................138
（三）产权结构、最终出资人和出资来源情况 ................................................139
（四）合伙人基本情况 ...................................................................................139
（五）下属企业情况 .......................................................................................140
（六）私募基金登记备案情况 .........................................................................140
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 ....................140
（八）实际控制人...........................................................................................141
（九）其他事项 ..............................................................................................141
六、金油投资.........................................................................................................142
（一）基本情况 ..............................................................................................142
（二）历史沿革 ..............................................................................................143
（三）产权控制结构图 ...................................................................................143
（四）合伙人基本情况 ...................................................................................144
（五）下属企业情况 .......................................................................................145
（六）私募基金登记备案情况 .........................................................................145
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 ....................146
（八）实际控制人...........................................................................................146
七、高锦投资.........................................................................................................148
（一）基本情况 ..............................................................................................148
（二）历史沿革 ..............................................................................................148
（三）产权控制结构 .......................................................................................150
（四）合伙人基本情况 ...................................................................................150
（五）下属企业情况 .......................................................................................153
（六）私募基金登记备案情况 .........................................................................155
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 ....................155
八、九黎鼎新.........................................................................................................156
（一）基本情况 ..............................................................................................156
（二）历史沿革 ..............................................................................................156
（三）产权控制结构图 ...................................................................................158
（四）合伙人基本情况 ...................................................................................159
（五）下属企业情况 .......................................................................................160
（六）私募基金登记备案情况 .........................................................................161
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 ....................161
九、兴富艺华.........................................................................................................161
（一）基本情况 ..............................................................................................161
（二）历史沿革 ..............................................................................................162
（三）产权结构、最终出资人和出资来源情况 ................................................164
（四）合伙人基本情况 ...................................................................................165
（五）下属企业情况 .......................................................................................166
（六）私募基金登记备案情况 .........................................................................166
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据 ....................166
（八）实际控制人...........................................................................................166
（九）其他事项 ..............................................................................................166
十、关于是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定的说明...............................168
十一、交易对方其他事项说明 ................................................................................170
（一）交易对方之间的关联关系、一致行动关系情况 ......................................170
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................172
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.................172
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ....................172
（五）交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的 .............174
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................177
一、交易标的概况..................................................................................................177
二、历史沿革.........................................................................................................177
三、股权结构及控制关系情况 ................................................................................194
（一）交易标的股权结构 ................................................................................194
（二）交易标的控股股东及实际控制人 ...........................................................194
（三）交易标的章程中不存在障碍性内容或协议 .............................................194
（四）董事会及高级管理人员的安排 ..............................................................194
（五）影响本次交易的独立性协议或其他安排的说明 ......................................195
（六）标的资产核心管理团队和人员稳定情况 ................................................195
（七）王春山承诺履行情况.............................................................................198
四、下属公司情况..................................................................................................199
（一）宿迁中油优艺环保服务有限公司 ...........................................................199
（二）菏泽万清源环保科技有限公司 ..............................................................205
（三）南通润启环保服务有限公司 ..................................................................206
（四）石家庄中油优艺环保科技有限公司 .......................................................215
（五）抚顺中油优艺环保服务有限公司 ...........................................................216
（六）岳阳市方向固废安全处置有限公司 .......................................................216
（七）湖北超越环保设备有限公司 ..................................................................217
（八）襄阳万清源环保有限公司 .....................................................................218
（九）淮安中油优艺环保服务有限公司 ...........................................................218
（十）安顺中油优艺环保服务有限公司 ...........................................................219
（十一）湖北优达物流运输有限公司 ..............................................................220
五、最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ..................................221
（一）中油优艺最近三年增资情况 ..................................................................221
（二）中油优艺最近三年股权转让情况 ...........................................................221
（三）中油优艺最近三年改制情况 ..................................................................222
（四）中油优艺最近三年资产评估情况 ...........................................................222
六、主营业务情况..................................................................................................222
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策 ...........................224
（二）主要产品或服务 ...................................................................................229
（三）工艺流程 ..............................................................................................229
（四）主营业务模式 .......................................................................................233
（五）销售情况 ..............................................................................................240
（六）采购情况 ..............................................................................................258
（七）质量控制 ..............................................................................................264
（八）安全生产及环境保护情况 .....................................................................265
（九）技术与研发...........................................................................................268
（十）标的资产境外生产运营情况 ..................................................................269
（十一）中油优艺为完善经营决策机制和风险控制体系已采取和拟采取的具体措
施 ...................................................................................................................269
七、报告期财务指标 ..............................................................................................271
2-64
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......................................271
（一）主要资产情况 .......................................................................................271
（二）对外担保情况 .......................................................................................288
（三）主要负债情况 .......................................................................................288
九、标的公司会计政策 ..........................................................................................289
（一）财务报表的编制基础 ............................................................................289
（二）收入的确认原则和计量方法 ..................................................................289
（三）合并财务报表范围 ................................................................................291
（四）资产转移剥离调整 ................................................................................292
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响...............................292
（六）行业特殊的会计处理政策 .....................................................................292
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况...292
（一）在建项目涉及的立项、环保等相关报批情况 .........................................293
（二）危险废物经营许可证 ............................................................................293
（三）道路运输经营许可证 ............................................................................298
（四）安全生产许可证 ...................................................................................298
（五）排污许可证...........................................................................................298
十一、其他事项 .....................................................................................................299
（一）债权债务转移情况 ................................................................................299
（二）非经营性资金占用情况 .........................................................................299
（三）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制 ..................................299
（四）最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项.................................299
（五）标的公司实际控制人曾被司法机关立案侦查的说明...............................301
（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................................................301
（七）标的公司危险废物经营许可证续期情况 ................................................305
（八）本次交易后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施 ....................308
第五章 发行股份情况 ...................................................................................................311
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析...311
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案........................312
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ...........................................................312
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......................................312
五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .........................................................................312
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...........................................................313
七、本次发行前后上市公司主要财务数据 ..............................................................314
第六章 标的公司评估情况 ............................................................................................316
一、标的资产评估基本情况 ...................................................................................316
（一）本次评估的评估方法 ............................................................................316
（二）资产基础法评估结论 ............................................................................322
（三）收益法评估结论 ...................................................................................323
（四）评估结论的选取 ...................................................................................323
二、对评估结论有重要影响的评估假设 ..................................................................324
（一）基本假设 ..............................................................................................324
（二）具体假设 ..............................................................................................325
三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ....................................................326
2-65
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一）重要的利用专家工作情况 .....................................................................326
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵事项 .......................................................326
（三）评估程序受到限制的情形 .....................................................................327
（四）评估资料不完整的情形 .........................................................................327
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项 .............................................327
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象
的关系 ............................................................................................................327
（七）重大期后事项 .......................................................................................328
（八）其他事项 ..............................................................................................329
四、资产基础法的评估情况 ...................................................................................334
（一）资产基础法评估情况 ............................................................................334
（二）资产基础法评估结果及分析 ..................................................................354
五、收益法的评估情况 ..........................................................................................356
（一）收益法评估方法概述 ............................................................................356
（二）中油优艺的收益法评估情况 ..................................................................360
六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况 ................................................417
七、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析......................................417
（一）董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................417
（二）评估依据的合理性 ................................................................................418
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响..........419
（四）关键指标对评估结果影响的敏感性分析 ................................................419
（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应 ......................................420
（六）本次交易定价的公允性分析 ..................................................................420
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作
价的影响.........................................................................................................428
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理
性 ...................................................................................................................429
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..............................................................429
（一）评估机构的独立性 ................................................................................429
（二）评估假设前提的合理性 .........................................................................429
（三）评估方法与评估目的的相关性 ..............................................................429
（四）评估定价的公允性 ................................................................................430
第七章 本次交易合同的主要内容..................................................................................431
一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ..............................................................431
（一）合同主体、签订时间 ............................................................................431
（二）定价依据和交易价格 ............................................................................431
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行 .......................................................432
（四）本次交易的实施 ...................................................................................435
（五）过渡期安排...........................................................................................436
（六）业绩补偿 ..............................................................................................437
（七）标的公司后续经营管理 .........................................................................438
（八）协议的成立与生效 ................................................................................440
（九）违约责任 ..............................................................................................440
二、业绩补偿协议及其补充协议 ............................................................................441
2-66
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一）合同主体、签订时间 ............................................................................441
（二）业绩承诺 ..............................................................................................441
（三）补偿条件及方式 ...................................................................................441
（四）补偿的实施...........................................................................................444
（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励 ..................................445
（六）协议的成立与生效 ................................................................................445
（七）违约责任 ..............................................................................................446
第八章 本次交易的合规性分析 .....................................................................................447
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明...............................447
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................447
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ..................................451
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ..................................451
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定
.......................................................................................................................455
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ..................................455
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ..................................456
二、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形.......................................................................................................................457
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...458
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见.................459
第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................460
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................460
（一）财务状况分析 .......................................................................................460
（二）偿债能力分析 .......................................................................................463
（三）营运能力分析 .......................................................................................463
（四）盈利能力分析 .......................................................................................464
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................466
（一）行业特点 ..............................................................................................466
（二）行业地位及核心竞争力 .........................................................................477
（三）标的公司财务状况和盈利能力分析 .......................................................480
（四）标的公司收入、产能、固定资产增长匹配性及毛利率变动分析 .............550
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析......................................586
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ......................................586
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 .............................................596
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 .............601
（四）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式和
多元化经营风险 ..............................................................................................602
第十章 财务会计信息 ...................................................................................................606
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ...........................................................606
（一）简要合并资产负债表 ............................................................................606
（二）简要合并利润表 ...................................................................................606
（三）简要合并现金流量表 ............................................................................607
二、上市公司最近两年的简要备考财务报表 ...........................................................607
（一）备考合并资产负债表 ............................................................................607
2-67
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）备考合并利润表 ...................................................................................608
第十一章 同业竞争和关联交易 .....................................................................................609
一、关联交易.........................................................................................................609
（一）标的公司的关联交易情况 .....................................................................609
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
.......................................................................................................................615
（三）关于规范本次交易完成后关联交易的措施 .............................................615
二、同业竞争.........................................................................................................616
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情
况 ...................................................................................................................616
（二）关于规范本次交易完成后同业竞争的措施 .............................................617
第十二章 风险因素.......................................................................................................620
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................620
（一）交易的审批风险 ...................................................................................620
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .............................................620
（三）标的资产评估值增值较大的风险 ...........................................................620
（四）本次交易形成商誉的减值风险 ..............................................................621
（五）业绩承诺不能达标的风险 .....................................................................621
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险 ..............................................................621
（七）收购整合风险 .......................................................................................621
（八）补偿义务人前期业绩承诺实现不及预期可能会影响其在本次交易中业绩补
偿履约能力的风险...........................................................................................622
二、标的公司的经营风险 .......................................................................................622
（一）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险 .............................................622
（二）安全生产的风险 ...................................................................................622
（三）业务扩张过程中面临的管理风险 ...........................................................623
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险 .........................................623
（五）应收账款余额较大的风险 .....................................................................623
（六）税收优惠风险 .......................................................................................624
（七）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险 .............................................624
（八）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险 .............................................624
（九）因设备检修而停产停工导致产能利用率不足的风险...............................624
（十）危废处理的行业监管和地域限制风险 ....................................................625
（十一）短期偿债风险 ...................................................................................625
第十三章 其它重要事项................................................................................................626
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ....................................................626
二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................626
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................................................626
四、负债结构合理性的说明 ...................................................................................627
五、上市公司本次交易前 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ..................629
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..............................................................631
（一）上市公司目前治理结构情况 ..................................................................631
2-68
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 ..................................632
（三）本次交易后上市公司公司治理安排 .......................................................633
七、上市公司的分红政策、近三年分红情况及股东回报规划 ..................................636
（一）上市公司现行分红政策 .........................................................................636
（二）上市公司最近三年利润分配情况 ...........................................................638
（三）上市公司股东回报计划 .........................................................................639
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................................641
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上
市公司股票行为 ..............................................................................................641
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为 .........................................642
（三）中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行
为 ...................................................................................................................642
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
.......................................................................................................................643
九、上市公司股票停牌前股价是否存在异动波动情况的说明 ..................................643
十、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
..............................................................................................................................644
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................644
（一）严格履行信息披露制度 .........................................................................644
（二）严格履行相关程序 ................................................................................645
（三）业绩承诺补偿安排 ................................................................................645
（四）本次发行股份锁定期限承诺 ..................................................................645
（五）网络投票平台 .......................................................................................645
（六）其它保护投资者权益的措施 ..................................................................646
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ......646
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......................................................647
一、独立董事意见..................................................................................................647
二、独立财务顾问意见 ..........................................................................................648
三、法律顾问意见..................................................................................................649
第十五章 本次有关中介机构情况..................................................................................650
一、独立财务顾问..................................................................................................650
二、律师................................................................................................................650
三、审计机构.........................................................................................................650
四、资产评估机构..................................................................................................651
第十六章 上市公司及中介机构声明 ..............................................................................652
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................653
独立财务顾问声明..................................................................................................660
法律顾问声明.........................................................................................................661
审计机构声明.........................................................................................................662
评估机构声明.........................................................................................................663
第十七章 备查文件.......................................................................................................664
一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................664
二、查阅方式.........................................................................................................665
2-69
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
附件一：宁波舜耕的产权控制结构表 ............................................................................667
附件二：中新兴富的产权结构、最终出资人和出资来源情况 .........................................738
附件三：兴富优文的产权结构、最终出资人和出资来源情况 .........................................746
附件四：高锦投资的产权控制结构表 ............................................................................748
2-70
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
润邦股份、本公司、上市公司 指 江苏润邦重工股份有限公司
中油优艺、交易标的、标的公司 指 湖北中油优艺环保科技有限公司
威望实业 指 南通威望实业有限公司，系上市公司控股股东
王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投
交易对方 指
资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 73.36%股权
业绩承诺方、补偿义务人 指 王春山
南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公
润禾环境 指
司
南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），
润浦环保 指
系润禾环境参与投资设立的并购基金
兴富艺华 指 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
兴富优文 指 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
宁波舜耕 指 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
九黎鼎新 指 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
中新兴富 指 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
兴证投资 指 兴证投资管理有限公司
金油投资 指 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）
高锦投资、境成高锦 指 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司
菏泽万清源环保科技有限公司，系中油优艺全资子
菏泽万清源 指
公司
石家庄中油优艺环保科技有限公司，系中油优艺全
石家庄中油 指
资子公司
岳阳市方向固废安全处置有限公司，系中油优艺全
岳阳方向 指
资子公司
抚顺中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺全资
抚顺中油 指
子公司，曾用名抚顺中油星月再生资源有限公司
安顺中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺全资
安顺中油 指
子公司
宿迁中油 指 宿迁中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺控股
2-71
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
子公司
淮安中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺全资
淮安中油 指
子公司
南通润启环保服务有限公司，系中油优艺全资子公
司，曾用名启东市石松固体废弃物处置有限公司、
南通润启 指
启东市金阳光固废处置有限公司、启东市瀛洲环保
服务有限公司
襄阳万清源 指 襄阳万清源环保有限公司，系中油优艺全资子公司
湖北超越环保设备有限公司，系中油优艺全资子公
超越设备 指
司
湖北优达物流运输有限公司，系中油优艺全资子公
优达物流 指
司
廊坊富思特 指 廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司
廊坊乾途运输服务有限公司，系廊坊富思特全资子
乾途运输 指
公司
宿迁中油优艺危险品物流有限公司，系宿迁中油全
宿迁物流 指
资子公司
廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司霸州分
霸州分公司 指
公司
启东市新世纪化工厂（普通合伙），系南通润启对外
新世纪化工厂 指
投资的合伙企业
中油集团 指 湖北中油环保集团股份有限公司
十堰中油 指 十堰中油优艺环保再生资源有限公司
菏泽中油 指 菏泽中油优艺环保服务有限公司
恒信佳创 指 北京恒信佳创投资有限公司
襄阳融汇华创企业管理咨询事务所（有限合伙），曾
融汇华创 指
用名襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）
平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
熠辉时代 指 北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）
东土盛耀 指 深圳市东土盛耀投资管理合伙企业（有限合伙）
熠辉远景 指 北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）
铭枢宏通 指 宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）
华融天泽 指 湖北华融天泽企业管理咨询有限公司
华融天铭 指 襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）
盛源投资 指 湖北盛源汉江商业投资有限公司
交易总价、交易价格、交易对价 指 润邦股份收购标的资产的价格
2-72
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次发行价格 指 发行股份购买资产的股份发行价格
本次交易、本次发行股份购买资
指 润邦股份发行股份购买标的资产的行为
产
润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润
《发行股份购买资产协议》 指
邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》
润邦股份与王春山签署的《江苏润邦重工股份有限
《补充协议》 指
公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议》
《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
《业绩补偿协议之补充协议》 指
协议之补充协议》
致同出具的《湖北中油优艺环保科技有限公司 2017
《审计报告》 指 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报告》（致同
审字（2019）第 110ZA9315 号）
中通诚出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行
股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司 73.36%股
《资产评估报告》 指
权项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12135
号）
致同出具的《江苏润邦重工股份有限公司 2018 年度、
《备考审阅报告》 指 2019 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专
字〔2019〕第 110ZA6823 号）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至润邦股份名下之日
发行股份购买资产定价基准日 指 润邦股份第四届董事会第四次会议决议公告之日
业绩承诺人承诺标的公司实现承诺业绩的期间，分
业绩承诺期 指
别为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度
在业绩承诺期内每一年度届满，经上市公司委托的
具有证券业务资格的会计师事务所审计的中油优艺
实际净利润 指
合并利润表中归属于中油优艺股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为准）
标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师
实际净利润累计数 指 事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股
东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)累
计数
王春山作为业绩承诺人，承诺标的公司于 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年度经上市公司委托
承诺净利润累计数 指 的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利
润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除
非经常性损益前后孰低为准)累计不低于 69,800 万
2-73
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
元
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨
本报告书 指
关联交易报告书（草案）》
财务顾问、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
环境部 指 中华人民共和国生态环境部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业固体废弃物，在生产、生活和其他活动中产生
的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛
固废、固体废物 指 弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的
物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物
管理的物品、物质
危险废物指直接排放、倾倒对环境存在危害的工业
危废、危险废物 指
废物
医废、医疗废弃物 指 《国家危险废物名录》所列示的医疗废弃物
从危险废物中提取物质作为原材料或燃料的活动中
综合处置、综合利用 指
消纳危险废物
主要是指在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进
行综合开发与合理利用；对生产过程中产生的废渣、
资源综合利用 指 废水（液）、废气、余热余压等进行回收和合理利用；
对社会生产和消费过程中产生的各种废物进行回收
和再生利用
配伍是指结合拟焚烧危险废物的物理形态、化学性
配伍 指 质等信息对物料进行热值控制和有害成分合理化、
均质化预处理的过程
中油优艺位于襄阳市樊城区余家湖工业园七号路的
襄阳二期危废项目 指
危废处置项目
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据计算时四舍
2-74
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
五入造成。
2-75
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第一章 本次交易概括
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过外延式并购深化“高端装备板块与环保板块双轮驱动的高效发展模
式”的战略转型
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务，（主要包括各类物料搬运
装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及
服务。长期以来在相关领域积累了丰富的经验。近年来，随着上市公司根据战略
转型升级的需要，上市公司制定了“高端装备板块与环保板块双轮驱动的高效发
展模式”的发展战略。上市公司自2015年开始逐步布局环保领域，已并购了主要
从事污泥处置业务的江苏绿威环保科技有限公司。2017年开始通过参股标的公司
及吴江市绿怡固废回收处置有限公司，使上市公司快速有效地布局至危废医废处
置领域，并目标致力于成为危废处置细分领域业务规模和运营效率领先企业。
上市公司于2017年、2018年度合计收购标的公司26.64%股权。2017年成为标
的公司股东后，上市公司向标的公司董事会委派了两名董事，并与标的公司其他
股东方共同制订了《湖北中油优艺环保科技有限公司治理规则》，治理规则对标
的公司决策机制、人事管理、财务及税收管理、经营及投资决策管理、运营信息
管理、审计监督等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营、财务运作、对外
投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制；向标的公司委派财
务总监，对标的公司的内部控制和财务核算进行全面管控，并帮助标的公司建立
了符合上市公司标准的财务管理体系；上市公司根据标的公司发展需要，陆续向
标的公司输入了十余名具有规范治理、成熟管理经验的优秀管理人才，使标的公
司满足上市公司的各类规范要求，同时提升其运营管理水平及规范性。
上市公司自2017年成为标的公司股东后，在董事会、财务管控及日常运营方
面全面参与标的公司的管理。在上市公司的参与及协助下，标的公司的规范性及
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
运营管理水平得到持续提升。同时上市公司在融资方面也给予了标的公司大力支
持，有效的保证了标的公司下属菏泽万清源、南通润启、襄阳二期、石家庄中油
等新项目顺利建成投产，报告期内标的公司危废处置产能大幅提升。
本次并购系上市公司在环保领域的战略布局，未来上市公司将持续围绕“危
废处置”为战略落脚点，致力于成为国内环保行业危废处置细分领域业务规模和
运营效率领先企业。
2、监管政策趋严催生危废处置产业发展的历史机遇
危废行业的发展与政策高度相关，近年来，新的危废相关政策出台和完善进
一步倒逼危废产生企业规范危废处置，从而进一步释放了危废处置市场需求，促
进危废处置行业的发展和壮大。近年来相关政策完善的方向主要有三个：完善危
废的认定和识别、完善危废处置企业的资质认证、危废处置技术规范完善。2016
年的新版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种
类，使得危废种类增至479种，将16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入
危废名单。新版危废名录将使得危废处置行业的发展更加科学、准确。
2013年6月，最高人民法院和最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事
案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》），《解释》首次明确提出
环境污染犯罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污
染治理的市场需求。2015年实施的《新环保法》更是首次在立法层面确立了“保
护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面
提出了较高的要求，对环保行业的市场需求有重大的刺激作用，从而扩大危废处
置的市场规模。2016年11月，最高人民法院和最高人民检察院发布了修订后的《解
释》，进一步加大环境环保司法力度。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着
手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，国务院于
2013年底将危废经营资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快了大
型无害化项目核准和建设进度。另一方面，财政部、国家税务总局和国家发改委
颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》
（财税[2009]166号）规定从事危废处置业务享受企业所得税“三免三减半”优
惠。
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综上，在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护
下，危废处置行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下，润邦股份拟通过本次外
延式并购快速完成产业布局，分享危废行业高速发展时期的红利。
3、新形势下的国家战略层面持续支持环保产业发展
党的“十八大”提出了“美丽中国”的执政理念，要求把生态文明建设放在突出
地位，融入经济建设中，将“资源节约型、环境友好型社会建设取得重大进展”
作为全面建成小康社会的五个目标之一。党的“十九大”提出了“三大攻坚战”，要
求坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战，使全面建成小康
社会得到人民认可、经得起历史检验。
2016年11月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，在宏观经济乏力
和环保监管力度趋紧的背景下，环保产业作为既有投资属性、又兼具民生效应的
行业，必将迎来快速发展的黄金时期。
4、危废处置市场容量巨大，处置能力不足
根据国泰君安证券于2018年4月发布的《环保行业深度思考之基础篇：危废
处置-环保行业皇冠上的明珠》，2016年国家统计局公布全国工业危险废物统计
产生量为5,347.3万吨，同比大幅度增长34.5%。根据2008年第一次污染源普查结
果，2007年全国危废产量为4,574万吨，而当年统计年鉴口径产量为1,079万吨，
统计年鉴口径不足实际危废产量的四分之一。以此经验比例作为修正口径并考虑
2011年危废口径的扩容，国泰君安证券估算经修正后2016年全国危废产量约为
1.20亿吨，2016年危废产量同比增长34.5%，过去五年复合增长为9%，假设自2017
年起保守估计危废产量增速大致与GDP增速一致，约为6%，到2023年全国危废
产量将达到1.80亿吨，危废处置市场容量巨大。
据环境部2018年12月出具的《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治
年报》统计的数据，2017年度全国采用焚烧方式处置危险废物137万吨，处置能
力严重不足。
（二）本次交易的目的
1、上市公司环保业务向危废处置领域拓展
上市公司自 2015 年开始布局环保领域，已经通过外延式并购及投资参股方
式切入危废处置环保细分领域。本次并购标的中油优艺专注于工业危险废弃物及
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医疗废弃物减量化、无害化处置，为企业提供环保领域的一站式综合服务。中油
优艺作为全国性的危废处理企业在全国各地拥有全资及控股下属企业共 12 家，
其业务范围覆盖湖北、江苏、河北、山东、辽宁、湖南、贵州 7 个省份。截止本
报告书签署日，中油优艺已具备危废处理能力 23.73 万吨（其中，危废焚烧 14.3
万吨、综合处置 6 万吨、医废 3.43 万吨）；在建项目新增危废处理能力 9.86 万
吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/年、医废 0.36 万吨/年），
在危废处理领域具备一定的地域及产能优势。通过本次交易，上市公司将进一步
完善在环保领域的战略布局，深化其在危废处置领域的广度和深度，助力上市公
司早日打造成专业环境方案服务商。
2、上市公司进一步收购优质资产，增强持续盈利能力
随着标的公司新建项目逐步投产，产能持续释放，盈利能力逐步增强，上市
公司在前次收购少数股权的基础上进一步全资收购标的公司的时机成熟。本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，增强了上市公司对标的公司
的控制能力。根据本次交易补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，标的公司2019
年度、2020年度、2021年度、2022年度合并利润表口径下归属于标的公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万
元、19,000万元、21,800万元。随着标的公司新增产能的进一步释放，未来标的
公司将给上市公司带来持续稳定的利润贡献。
通过本次收购，将进一步完善上市公司的环保产业布局，增强了上市公司的
长期盈利能力及抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益，上市公司通过本次
交易继续收购标的公司剩余73.36%股权具有必要性及合理性。
3、提升标的公司管理水平及运营效率，从而增强上市公司盈利能力
中油优艺所从事的危废处置业务，其盈利状况取决于稳定的运营能力，上市
公司通过十多年来积累形成的精细化管理经验能够帮助中油优艺持续提升其稳
定运营效率，进一步挖掘其盈利能力。同时上市公司在装备制造方面所形成的国
内领先的研发、设计、制造能力，能够帮助中油优艺在焚烧系统设计优化、进料、
出渣智能化方面进一步提升，从而帮助中油优艺进一步提升行业竞争优势。
4、上市公司进一步收购优质资产，增强上市公司持续盈利能力
随着标的公司新建项目逐步投产，产能持续释放，盈利能力逐步增强，上市
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公司在前次收购少数股权的基础上进一步全资收购标的公司的时机成熟。本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，增强了上市公司对标的公司
的控制能力。根据本次交易补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，标的公司2019
年度、2020年度、2021年度、2022年度合并利润表口径下归属于标的公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、16,000万
元、19,000万元、21,800万元。随着标的公司新增产能的进一步释放，未来标的
公司将给上市公司带来持续稳定的利润贡献。
本次收购夯实了上市公司的环保产业布局，增强了上市公司的长期盈利能力
及抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益，上市公司通过本次交易继续收购
标的公司剩余73.36%股权具有必要性及合理性。
5、上市公司现有主营业务和中油优艺在管理、生产技术、资金方面具有一
定的协同性
上市公司现有主营业务和中油优艺在管理、生产技术、资金方面具有一定的
协同性，但不存在显著可量化的协同效应，本次交易定价未考虑上述协同效应。
上市公司和中油优艺拟通过管理、资金和技术等方面的整合提升管理技术水平，
降低管理与融资成本，加强及提升两者的协同效应。
（1）管理协同
中油优艺所从事的危险废弃物、医废废弃物处置业务，其盈利状况取决于稳
定的运营能力，运营效率越高则效益越好。上市公司通过十多年来积累形成的精
细化管理的经验能够帮助中油优艺持续提升其稳定运营效率，进一步挖掘其盈利
潜力。上市公司委派多名管理人才参与南通润启的主要经营管理，自2018年初投
产以来，运营效率持续提升，产能利用率达到危废处置行业领先水平，为并购后
进一步整合打下了良好的管理协同基础。目前，上市公司与中油优艺共同组建了
管理提升专项小组，对中油优艺各子公司的运营管理进行指导帮助，持续提升各
子公司的运营效率，充分挖掘中油优艺的盈利能力。
（2）技术工艺协同
中油优艺所从事的危废焚烧业务，由于国内尚未形成较为成熟的设备系统供
应厂商，往往由于设备选项错误、设计缺陷等问题严重影响焚烧工厂的运营效率，
上市公司在装备制造方面所形成的国内领先的研发、设计、制造能力以及润禾环
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境在环保领域的专业能力，可以帮助中油优艺在总结以往的运营经验的基础上，
进一步对焚烧系统进行设计优化和完善，提升焚烧装置的技术工艺水平，从而有
效保障运营效率。
（3）工厂智能化协同
中油优艺所从事的危废、医废处置业务，在物料装卸、仓储、进料、出渣等
环节，需要使用大量人力，随着社会的进步发展，未来从事危废处置行业的劳动
力资源越发稀缺及昂贵。上市公司将利用其物料搬运系统智能化解决方案为中油
优艺在物料装卸、仓储、进料、出渣等环节进行智能化改造，大幅降低用人需求
从而降低用工成本，帮助中油优艺逐步实现工厂智能化，进一步提升行业竞争优
势。报告期内，上市公司已为中油优艺提供了多台套智能进料和出渣系统，极大
降低了相关工序的故障率，有效提升了系统稳定性及产能利用率。
（4）成本管理协同
上市公司所从事的装备制造业务，竞争较为激烈，盈利能力取决于公司的成
本管控能力，上市公司经过多年的发展，已形成了较为完善的人工、物料消耗、
采购等成本定额管控体系。中油优艺所从事的危废处置业务，本质上也属于工厂
化运营型企业，上市公司将逐步把已形成的成本定额管理体系在中油优艺进行推
行实施，帮助其有效降低运营成本，提升盈利能力。
（5）资金协同
危废处置行业属于资金密集型行业，中油优艺尚处于成长期，融资渠道和融
资能力有限，同时又需要较多的资金周转以加大对运营设备及在建项目的投入。
上市公司具有较为丰富的融资渠道和较强的融资能力，本次交易完成后，双方将
在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低中油优艺资金使用成本。
综上所述，本次交易完成后，尽管上市公司原有主营业务和中油优艺尚不存
在显著可量化的协同效应，上市公司的现有管理经验、研发技术与能力及相应资
源与中油优艺均存在发挥协同效应的可能，本次交易将有利于上市公司提高整体
运营效率，挖掘新的业绩增长点。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经中油优艺股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过。
4、本次交易更换审阅机构事项已经上市公司第四届董事会第十次会议审议
通过；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
6、本次《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第四届董事会第十三次
会议审议通过；
7、本次《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第
十六次会议审议通过。
8、本次交易已获得中国证监会出具的《关于核准江苏润邦重工股份有限公
司向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概况
上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投
资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其
合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦
环保直接持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为王春山、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有
限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、
苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资
合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）、宁波九黎鼎
新投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会
第四次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2019年5月24日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司
2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；
于2019年6月27日公告了《2018年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股
权登记日为2019年7月3日，除权除息日为2019年7月4日。除权除息后，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为3.67元/股。最终本次发行价格尚需润邦股份股东
大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行
价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不
足1股部分，各交易对方自愿放弃。本次发行价格乘以最终认购股份总数低于向
各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
按照标的资产交易价格99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发
行股份数量为269,840,975股。
本次交易各交易对方取得股份数量情况如下：
序 对交易标的出 持有交易标的股 交易价格 取得股份数量
交易对方
号 资额（万元） 权比例（%） （万元） （股）
1 王春山 2,140.00 27.82 37,554.64 102,328,729
2 宁波舜耕 880.00 11.44 15,443.03 42,079,103
3 中新兴富 600.00 7.80 10,529.34 28,690,298
4 兴富优文 557.7778 7.25 9,788.39 26,671,352
5 兴证投资 522.00 6.79 9,160.53 24,960,559
6 金油投资 333.1523 4.33 5,846.46 15,930,397
7 高锦投资 272.5792 3.54 4,783.46 13,033,964
8 兴富艺华 229.6732 2.99 4,030.51 10,982,320
9 九黎鼎新 108.00 1.40 1,895.28 5,164,253
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 269,840,975
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自
上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司
股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自
上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份
数量如下：
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不
低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期
股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部
上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施
完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩
承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应补偿
的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二期可
解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内
不转让因本次交易所取得的上市公司股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高
锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之
日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市
公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本企业通过本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
综上，各交易对方股份锁定安排如下：
交易对方 股份锁定安排
1、标的公司 2019 年实际净利润不低于 13,000
王春山 第一期 万元，解锁本次交易中取得股份的 10%；
2、持有的股份上市满 12 个月；
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标的公司 2019 年、2020 年实际净利润不低于
第二期 29,000 万元，累计解锁本次交易中取得股份的
25%；
标的公司 2019 年、2020 年、2121 年实际净利润
第三期 不低于 48,000 万元，解锁本次交易中取得股份的
100%。
兴富优文、兴富艺华、宁波舜耕、
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次交易所取
中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、
得的上市公司股份
金油投资、高锦投资
（三）过渡期间损益与滚存利润安排
1、过渡期的损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或
因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比
例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专
项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准
日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计
结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具
之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进
行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上
市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
2、滚存未分配利润的安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包
括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存
未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人
王春山承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度合并利润
表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分
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别不低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元，上述净利润以
上市公司委托的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准。
2、补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托
具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成
情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告
确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021
年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的 85%，则
补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；
如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2022 年度）累积实现的实
际净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补
偿；
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由
补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数截至
当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的
资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格补偿义务人
累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已
经补偿的股份不退还；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿
义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿
义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应
将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人
实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金
方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的
股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(2)补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以
补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，
补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量补偿
义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿
的现金金额不退还。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减
值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一
致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分
向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期
内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义
务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
人以现金方式进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额业绩承诺期
内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格补偿义务人已补偿的现金金额）
÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿
的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021 年年度报告）披
露后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务
人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补
偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
5、实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累
计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期
最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励
金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括
分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪
酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
6、本次交易对方中仅有王春山承担业绩承诺原因
（1）王春山为标的公司控股股东、实际控制人
自中油优艺设立以来，王春山即为其实际控制人。截至本报告书签署日，王
春山直接持有中油优艺 27.82%的股权，且自中油优艺成立以来一直担任董事长、
总经理，为中油优艺的控股股东、实际控制人。
（2）除王春山外，其他交易对方均为财务投资人，不参与中油优艺的日常
经营事项
根据中油优艺的工商档案，各交易对方出具的说明，除王春山外，其他交易
对方均为财务投资人，不参与标的公司的日常生产经营管理。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，除王春山外，其他交易
对方均不向标的公司委派董事。
因此，其他交易对方在标的公司的投资均为财务投资，不实际参与标的公司
的日常经营管理，无法保证标的公司未来收益的实现，其作出业绩承诺不具有可
行性。
（3）根据《重组管理办法》的有关规定，对本次交易中的其他交易对方是
否参与业绩承诺无硬性要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股
收益填补措施及相关具体安排。”
王春山作为标的公司控股股东、实际控制人，已与上市公司签订了《业绩补
偿协议》，根据《重组管理办法》的相关规定，其他交易对方并无硬性要求必须
参与业绩承诺。
综上，本次交易对方中仅有王春山承担业绩承诺具有合理性。
7、本次交易所设置业绩承诺的合规性分析
（1）根据《重组管理办法》的有关规定，对本次交易中的业绩承诺方式无
硬性要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与该交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股
收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司向王春山等 9 名交易对方发行股份购买资产，属于上
市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且
未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的交易双方可以根据市场化原则
自主协商业绩补偿的具体形式。
（2）设置本次业绩承诺补偿方式符合危废处置行业特点及标的公司实际情
况
①中油优艺处于高速发展期，新投产项目产能利用率提升需要一定的磨合期
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
由于中油优艺下属子公司南通润启、菏泽万清源 2018 年 1 月投产，中油优
艺襄阳二期于 2018 年度 12 月投产，2019 年 4 月石家庄中油投产，抚顺中油预
计 2020 年上半年投产，危废行业产能释放和产能利用率提升需要一定的磨合期。
②新投产项目换证时间存在一定的不确定性
危废处置行业新投产的项目第一次申领经营许可证周期一般为 1 年，1 年后
续发 3-5 年经营许可证。由于中油优艺大部分危废处置项目于 2018 年及 2019 年
投产，1 年后续证申请需要省级环保部门审批，因行政审批原因，完成续证所需
时间存在一定的不确定性。
基于上述两点考虑，经上市公司与标的公司实际控制人协商后，修改原业绩
承诺约定，采取 2019-2022 年逐年承诺的方式约定业绩承诺。对于业绩承诺期前
三个年度补偿实施按 85%的标准执行，可以有效避免因磨合及续证等造成短期业
绩波动，避免中油优艺的管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短暂的经营行
为，有利于上市公司和标的公司的长期发展。
综上，本次交易已对业绩承诺条款进行了相应修改，业绩承诺符合证监会相
关要求，具有合理性。
8、业绩承诺和补偿安排的可行性
根据上市公司与王春山签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，王春山承诺
的标的公司业绩承诺期 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利
润分别不低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元。如标的公
司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021 年度）任一年
度末累积实现的实际净利润未达到当期累积承诺净利润的 85%，则王春山应当向
上市公司进行足额补偿；业绩承诺期届满后，如标的公司 2019 年-2022 年累积实
现的实际净利润未达到累积承诺净利润的 100%，则王春山应当向上市公司进行
足额补偿。王春山在本次交易中取得的股份不足以补偿业绩承诺时将由王春山以
自有现金补偿，王春山的补偿金额不以本次取得的股份对价为限。
（1）敏感性分析
王春山现金补偿的临界点以及在承诺期内，假设标的公司承诺期内实现净利
润完成业绩承诺数的 80%、70%、60%、50%、40%和 30%，王春山需要补偿的
股份数及金额如下：
单位：万元、万股
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 金额
承诺净利
48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00
润累计数
实际净利
38,400.00 33,600.00 29,797.51 28,800.00 24,000.00 19,200.00 14,400.00
润累计数
实现净利
润占承诺 80.00% 70.00% 62.08% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00%
净利润
王春山本
次取得股 10,232.87 10,232.87 10,232.87 10,232.87 10,232.87 10,232.87 10,232.87
份数
补偿股份
5,397.00 8,095.00 10,232.87 10,232.87 10,232.87 10,232.87 10,232.87
数量
现金补偿
0.00 0.00 0.00 2,058.02 11,961.18 21,864.34 31,767.51
的金额
注：1、补偿股份数量=（承诺净利润累计数实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×
标的资产交易价格÷本次发行价格；
2、现金补偿的金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量补偿义务人当期实际补偿股份
数量）×本次发行价格；
3、承诺净利润累计数为 48,000.00 万元，标的资产交易价格 99,031.64 万元，本次发行
价格 3.67 元/股。
由上表可得，当标的公司承诺期净利润累计实现不足 29,797.51 万元，即实
现累计净利润占承诺累计净利润低于 62.08%时，补偿义务人王春山开始需向上
市公司支付现金补偿。2019 年 1-6 月，标的公司实现扣除非经常性损益后净利润
为 5,291.98 万元，根据标的公司的历史业绩及未来产能的释放、产能利用率的提
升，标的公司的盈利情况逐年改善，经营情况良好，预计发生需补偿义务人履行
现金补偿义务的可能性较低。
（2）王春山的现金履约能力
最近三年内，王春山回购东土盛耀和平安资本持有的中油优艺 2,278.0588 万
元股权共计支付 18,122.25 万元；通过铭枢宏通出让其持有的中油优艺 2,678.0588
万元股权共计获得 41,456.18 万元。通过上述股权转让，王春山共获得股权转让
收益 23,333.93 万元。
此外，王春山还通过中油集团控制或投资了菏泽中油优艺环保服务有限公
司、廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司、湖北中油水环境治理有限公司、
西藏中油优艺环保服务有限公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司等企业，其
个人具有较强的资金实力，履约能力较强。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（3）王春山质押本次交易所得对价股份的安排
根据王春山的说明，截至本报告书签署日，王春山暂无质押本次交易所得对
价股份的安排。且王春山已出具承诺：本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易所设置的业绩承诺和补偿安排合理，具有可行性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、
船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务；
以及环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃
物处理处置服务等）。本次交易的标的公司主营业务为工业危险废物和医疗废物
的处理。标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、
工艺和经验。标的公司已建成投产 5 个危废处置项目、7 个医废处置项目，具备
危废年处理能力 23.73 万吨，核准处置危废种类达 26 类，业务范围涵盖国内 7
个省份。
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域成熟的运营、管理
团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物处
置业务领域的布局，提升上市公司在危险废弃物处置领域的市场地位、增强行业
内竞争能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营
业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产作价 99,031.64 万元、除权除息后的发行价格 3.67 元/股测算，
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
项目 股东名称 本次交易前 本次交易后
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.02
实际控制人 吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
王春山 102,328,729 10.86
宁波舜耕 42,079,103 4.47
中新兴富 28,690,298 3.04
兴富优文 26,671,352 2.83
交易对方 兴证投资 24,960,559 2.65
金油投资 15,930,397 1.69
高锦投资 13,033,964 1.38
兴富艺华 10,982,320 1.17
九黎鼎新 5,164,253 0.55
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.17
合计 672,447,760 100.00 942,288,735 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将大幅提升，持续盈利能力将有效
增强。
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一
期主要财务数据变动情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额（万元） 475,330.36 638,576.92 454,527.08 610,984.30
负债总额（万元） 176,120.82 236,233.66 158,447.10 215,163.40
资产负债率（%） 37.05 36.99 34.86 35.22
流动比率 1.71 1.35 1.92 1.42
速动比率 0.95 0.78 0.93 0.71
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入（万元） 75,262.82 100,009.85 196,050.31 231,875.81
净利润（万元） 3,100.94 6,487.64 9,065.15 12,670.69
归属于母公司所有
4,457.95 7,836.97 6,547.73 10,086.97
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.07 0.08 0.10 0.11
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 江苏润邦重工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co.,Ltd．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 润邦股份
证券代码 002483
成立日期 2003 年 9 月 25 日
注册资本 672,447,760 元
法定代表人 吴建
注册地址 江苏省南通市经济技术开发区振兴西路 9 号
通讯地址 江苏省南通市经济技术开发区振兴西路 9 号
董事会秘书 谢贵兴
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢
结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作
业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10 万吨
及 10 万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、
经营范围 技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶设备、配件、
原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循
环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设
计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
二、历史沿革及上市后历年股权变动情况
（一）上市公司设立
上市公司前身系南通虹波重工有限公司（以下简称“虹波重工”），成立于
2003 年 9 月 25 日。
2009 年 10 月 19 日，南通市经济技术开发区管理委员会以“通开发管（2009）
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
287 号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的
批复》批准同意公司变更为外商投资股份有限公司。2009 年 10 月 20 日，江苏
省人民政府签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 10 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字
[2009]第 A1086 号”《验资报告》，截至 2009 年 9 月 30 日虹波重工的净资产为
237,382,559.68 元，按 1：0.6319 的比例折算为 150,000,000 股（每股面值 1.00 元），
余额计入资本公积。
2009 年 10 月 24 日，本公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决
议。2009 年 10 月 26 日，本公司取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》，注册号 320600400007750，注册资本 15,000.00 万元人民币。
本公司设立后首次发行前，各股东持股情况如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南通威望实业有限公司 8,475.00 56.50
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 25.00
3 南通晨光投资有限公司 900.00 6.00
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 5.00
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 4.50
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 3.00
合计 15,000.00 100.00
（二）首次公开发行并上市
2010 年 9 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1227 号）核准，上市公司首
次公开发行人民币普通股 5,000 万股，首次公开发行后总股本为 20,000 万股。经
深圳证券交易所《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2010]317 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所上市，股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下：
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南通威望实业有限公司 8,475.00 42.375
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 18.750
3 南通晨光投资有限公司 900.00 4.500
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 3.750
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 3.375
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 2.250
7 本次发行后其他社会公众股 5,000.00 25.000
合计 20,000.00 100.000
（三）上市后历次股权变动
1、2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 19 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分
配及资本公积金转增股本的议案》，以本公司 2010 年末总股本 20,000 万股为基
数向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，合计转增股本 16,000 万股，注册
资本变更为 36,000.00 万元。本次资本公积转增股本事项已经利安达会计师事务
所有限责任公司审验并出具的利安达验字[2011]第 1022 号《验资报告》验证，且
已办结工商变更登记手续。
2、2015 年发行限制性股票
本公司于 2014 年 11 月 4 日公告了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票
激励计划》（草案），并经中国证监会备案无异议及公司 2014 年度股东大会审议
通过。本公司以 2015 年 6 月 11 日为授予日向公司董事、中高级管理人员、其他
核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工等 265 名激
励对象授予 23,458,100 股限制性股票，每股授予价格为 5.93 元/股，该限制性股
票已于 2015 年 6 月 30 日上市。本公司注册资本变更为 383,458,100 元。本次发
行限制性股票事项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
苏公 W[2015]B067 号《验资报告》验证，且已办结工商变更登记手续。
3、2015 年非公开发行股票
根据本公司 2014 年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委
员会证监许可[2015]1606 号《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
票的批复》批准，本公司于 2015 年 8 月 18 日向南通威望实业有限公司、西藏瑞
华 投 资 发 展 有 限 公 司 、 国 海 创 新 资 本 投 资 管 理 有 限 公 司 分 别 非 公开 发 行
30,139,925 股、20,093,283 股和 10,046,642 股，合计 60,279,850 股股票，发行价
格为 10.72 元/股，本次非公开发行新增股份已于 2015 年 8 月 26 日上市。本公司
注册资本变更为 443,737,950 元。本次非公开发行新增股份事项已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具的瑞华验字[2015]01970010 号《验资报告》
验证，且已办结工商变更登记手续。
4、2016 年终止实施股权激励计划并回购注销全部已授予未解锁限制性股票
2016 年 4 月 18 日，润邦股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于终
止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意润邦股
份根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关规
定，终止实施股权激励计划并以 5.93 元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性
股票合计 23,458,100 股，本公司总股本将从 443,737,950 股减少至 420,279,850 股。
该事项涉及的股本变更事项已经润邦股份 2014 年度股东大会授权公司董事会实
施办理，不需要提交股东大会批准。
2016 年 6 月 13 日，润邦股份完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人
营业执照》，注册资本为人民币 42,027.985 万元。
5、2017 年资本公积转增股本
2017 年 5 月 12 日，润邦股份 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年 度 利 润 分配 及 资 本公 积 转 增股 本 的 议案 》，以 本 公 司 2016 年 末 总股 本
42,027.985 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股
0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 25,216.791
万股。转增实施完成后本公司总股本为 67,244.776 万股，注册资本为人民币
67,244.776 万元。
润邦股份于 2017 年 5 月 24 日实施完毕上述利润分配及资本公积转增股本的
方案。
2017 年 6 月 5 日，本公司根据实施结果办理完毕上市公司注册资本变更相
关工商变更登记手续，并取得了江苏省南通市工商行政管理局换发的《营业执
2-99
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
照》，本公司的注册资本由人民币 42,027.985 万元变更为人民币 67,244.776 万元。
三、主营业务发展情况
润邦股份主营业务分为高端装备业务和环保领域的相关业务。
高端装备业务主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等产品
的设计、研发、制造、销售及服务。
环保产业方面，上市公司已逐步涉足污泥处理处置服务、危废固废及医废处
理处置服务等领域。截止目前本公司已通过全资子公司润禾环境成功投资江苏蓝
必盛化工环保股份有限公司，控股收购一般固废污泥处理企业江苏绿威环保科技
有限公司。2017 年，本公司全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金－润
浦环保已成功投资中油优艺，涉足危险废弃物、医疗废弃物的处理处置领域。2018
年，润浦环保收购吴江市绿怡固废回收处置有限公司 10%股权，进一步拓展上市
公司的危险废物处理处置业务版图。
上市公公司已投资环保领域公司如下：
序号 名称 所属细分行业
1 江苏蓝必盛化工环保股份有限公司 工业污水处理
2 江苏绿威环保科技有限公司 一般固废处理
3 吴江市绿怡固废回收处置有限公司 危废焚烧处置
4 中油优艺 危废焚烧处置
最近三年，本公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。最近三年上
市公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
营业收入分行业 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
高端装备 63,008.68 169,181.96 167,625.88 277,695.02
环保行业 10,634.81 24,248.23 14,996.50 3,150.59
其他 1,619.33 2,620.12 1,671.61 1,597.53
合计 75,262.82 196,050.31 184,293.99 282,443.13
2-100
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、上市公司最近 60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
自本公司设立至今，润邦股份的控股股东为威望实业。
威望实业设立时，吴建、施晓越和沙明军三人各持有威望实业 33.33%的股
权。2009 年 10 月 13 日，吴建、施晓越和沙明军共同签订《一致行动人协议书》，
约定三人通过一致行动的方式共同控制润邦股份。因此，吴建、施晓越和沙明军
互为一致行动人，为本公司的共同实际控制人。2015 年 9 月 15 日，吴建、施晓
越和沙明军签署了《关于终止<一致行动人协议书>的协议》，决定解除一致行动
人关系，施晓越、沙明军自愿将其所持有的威望实业股权所对应的润邦股份表决
权委托给吴建行使，吴建有权根据其意愿自主决策并行使该等表决权，有权作为
威望实业的代理人出席润邦股份股东大会并依其自己意愿行使表决权。同时施晓
越和沙明军签署了《承诺函》，承诺其本人及近亲属不会作出任何危及吴建实际
控制人地位的行为。
通过上述安排，从 2015 年 9 月 15 日起，本公司实际控制人由吴建、施晓越
和沙明军三人变更为吴建一人。
2017 年 1 月 13 日，威望实业原股东沙明军与吴建、施晓越、施春雷以及孙
东波签订《股权转让协议》，将其持有威望实业的 670 万元股权全部转让给吴建、
施晓越、施春雷以及孙东波。本次威望实业股权结构变更情况如下：
本次变更前 本次变更后
序号 股东名称
出资金额（万元）持股比例（%）出资金额（万元）持股比例（%）
1 吴 建 670.00 33.33 776.62 38.64
2 施晓越 670.00 33.33 715.69 35.61
3 沙明军 670.00 33.33 - -
4 施春雷 - - 356.94 17.76
5 孙东波 - - 160.75 8.00
施春雷和孙东波已出具书面确认文件，同意接受并继续履行沙明军于 2015
年 9 月 15 日签署的《关于终止<一致行动人协议书>的协议》、《承诺函》，确认吴
2-101
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
建有权作为威望实业的代理人出席润邦股份股东大会并依其自己意愿行使表决
权，即施春雷和孙东波将其所持有的威望实业股权所对应的润邦股份表决权委托
给吴建行使。据此，吴建拥有威望实业所持上市公司股份 100%的表决权。
本次威望实业股权结构变更完成后，威望实业持有本公司的股权没有发生变
化，仍为控股股东；本公司的实际控制人没有发生变化，仍为吴建。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为威望实业，实际控制人为吴建。
（二）重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重
大资产重组的情况。
五、主要财务指标
上市公司最近三年主要财务情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 半年度 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
营业收入 75,262.82 196,050.31 184,293.99 282,443.13
营业成本 56,177.22 150,930.26 133,820.92 217,655.55
利
润 营业利润 2,843.87 4,294.35 14,548.07 17,881.05
表
利润总额 3,074.39 12,864.70 17,416.80 18,837.79
项
目 净利润 3,100.94 9,065.15 13,096.45 14,064.59
归属母公司股
4,457.95 6,547.73 8,507.40 8,383.60
东的净利润
资 资产总计 475,330.36 454,527.08 435,761.94 466,269.27
产
负 负债合计 176,120.82 158,447.10 148,235.43 183,203.44
债 股东权益 299,209.54 296,079.99 287,526.51 283,065.82
表
项 归属母公司股 256,392.70 252,147.86 246,637.05 242,295.48
目 东的权益
现 经营活动产生
金 的现金流量净 19,536.24 3,483.99 3,136.97 23,634.26
流 额
2-102
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
量 投资活动产生
表 的现金流量净 1,171.49 -28,412.06 -11,573.24 -13,856.32
项 额
目 筹资活动产生
的现金流量净 -17,288.69 13,088.90 -1,150.94 -9,868.35
额
现金及现金等
4,067.88 -10,543.33 -11,283.33 43.55
价物净增加额
注：2016年-2018年财务数据已经审计。
六、控股股东和实际控制人基本情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，威望实业持有本公司 43.47%的股权，为本公司的控
股股东。吴建持有威望实业 38.64%的股权并拥有威望实业所持本公司股份 100%
的表决权，此外吴建持有润邦股份 0.24%的股权。因此，吴建直接和间接控制本
公司 43.71%的表决权，是本公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控
制人之间的股权关系如下图所示：
（二）控股股东情况
本公司控股股东为威望实业，持有本公司 292,303,880 股股份，占总股本的
2-103
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
43.47%。威望实业成立于 2003 年 9 月 22 日，注册地为南通开发区广州路 42 号
503 室，法定代表人为吴建，注册资本为 2,010 万元，经营范围为：实业投资；
国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人吴建的基本情况如下：
吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 11 月出生，大学本科学
历，高级经济师；1989 年至 1996 年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业
部南通合成材料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000 年起曾任南通威和船
用配件有限公司总经理、南通虹波重工有限公司董事长兼总经理。2009 年 10 月
起任润邦股份第一届董事会董事长兼总经理，现任润邦股份第四届董事会董事长
兼总裁，同时兼任威望实业执行董事。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产作价 99,031.64 万元、3.67 元/股的发行价格测算，本次交易前
后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.02
实际控制人 吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
王春山 102,328,729 10.86
宁波舜耕 42,079,103 4.47
中新兴富 28,690,298 3.04
交易对方
兴富优文 26,671,352 2.83
兴证投资 24,960,559 2.65
金油投资 15,930,397 1.69
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
高锦投资 13,033,964 1.38
兴富艺华 10,982,320 1.17
九黎鼎新 5,164,253 0.55
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.17
合计 672,447,760 100.00 942,288,735 100.00
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为威望实业，实际控制人为吴建。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
2-105
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说
明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十一、上市公司控股股东减持股份、因偿还股权质押融资借款
被“强制平仓”(如有)对交易完成后上市公司控制权稳定的影
响
（一）补充披露威望实业减持上市公司股份的最新进展
根据威望实业于 2019 年 2 月 20 日出具《南通威望实业有限公司关于原则同
意本次交易及股份减持计划的声明》，拟减持不超过 67,244,776 股用于偿还股权
质押融资借款。截至本报告书签署日，威望实业持有上市公司 292,303,880 股股
份，尚未进行减持，且自润邦股份上市以来威望实业从未进行过减持。
截至上述声明出具日止，威望实业股权质押融资情况如下：
股东名称 质押股数 融资金额
序号 质权人 初始交易日期 购回交易日
（出质人） （万股） （万元）
1 威望实业 中信证券 600.00 3,833.00 2016.10.31 2019.10.30
2 威望实业 中信证券 3,000.00 19,167.00 2016.10.31 2019.10.30
3 威望实业 银河证券 1,562.02 4,599.99 2017.11.08 2019.11.07
威望实业采用设立新股权质押融资的形式偿还了上述股权质押融资。截至本
报告书签署日，威望实业股权质押融资情况如下：
股东名称 质押股数 融资金额
序号 质权人 初始交易日期 购回交易日
（出质人） （万股） （万元）
上海海通证
1 威望实业 4,178.10 6,700.00 2019.07.22 2020.06.18
券资产管理
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
有限公司
上海海通证
2 威望实业 券资产管理 4,677.00 7,500.00 2019.07.22 2020.06.18
有限公司
上海海通证
3 威望实业 券资产管理 5,746.40 8,800.00 2019.08.01 2020.07.09
有限公司
（二）结合威望实业最新持股情况,以图表形式补充披露交易前后上市公司股权
控制关系,并补充披露威望实业减持股份、因偿还股权质押融资借款被“强制平
仓”（如有）对交易完成后上市公司控制权稳定的影响
1、交易完成后上市公司股权控制关系
根据吴建、威望实业最新持股情况以及本次交易方案进行测算，本次交易完
成前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.02
实际控制人 吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
王春山 102,328,729 10.86
宁波舜耕 42,079,103 4.47
中新兴富 28,690,298 3.04
兴富优文 26,671,352 2.83
交易对方 兴证投资 24,960,559 2.65
金油投资 15,930,397 1.69
高锦投资 13,033,964 1.38
兴富艺华 10,982,320 1.17
九黎鼎新 5,164,253 0.55
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.17
合计 672,447,760 100.00 942,288,735 100.00
本次交易完成后，威望实业直接持有上市公司 292,303,880 股股份，占总股
本的 31.02%，为上市公司的控股股东；吴建合计控制上市公司 293,927,365 股股
份，占总股本的 31.19%，为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
控股股东、实际控制人未发生变化。
2、威望实业减持股份、因偿还股权质押融资借款被“强制平仓”（如有）对
交易完成后上市公司控制权稳定的影响
（1）股份减持对上市公司控制权的影响
①股份减持后的股权结构
威望实业于 2019 年 2 月 20 日出具《南通威望实业有限公司关于原则同意本
次交易及股份减持计划的声明》，拟减持不超过 67,244,776 股用于偿还股权质押
融资借款。在威望实业减持 67,244,776 股的情况下，根据中国证券登记结算有限
责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及
本次交易方案，本次交易完成后且威望实业实施减持，预测上市公司前五大股东
（含一致行动人）情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
威望实业 225,059,104 23.88
1
吴建 1,623,485 0.17
小计 226,682,589 24.05
2 王春山 102,328,729 10.86
中新兴富 28,690,298 3.04
3 兴富优文 26,671,352 2.83
兴富艺华 10,982,320 1.17
小计 66,343,970 7.04
CHINA CRANE INVESTMENT
4 52,920,000 5.62
HOLDINGS LIMITED
5 宁波舜耕 42,079,103 4.47
本次交易完成后且威望实业实施减持，吴建合计控制上市公司 226,682,589
股股份，占上市公司总股本的 24.05%，与第二大股东王春山以及中新兴富、兴
富优文和兴富艺华三家一致行动人的持股数量还存在较大的差距。
②交易对方均已承诺不谋求上市公司控制权
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，在业绩承诺期
内，交易对方不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议或任何其他方式谋求
上市公司的控制权或影响上市公司目前的实际控制人对上市公司的控制地位。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
③上市公司实际控制人吴建已出具保持上市公司控制权的承诺
为保证上市公司控制权的稳定，吴建已出具《关于保持上市公司控制权的承
诺函》，承诺如下：
“1、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东
大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公
司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协
助任何其他方谋求上市公司的控制权。
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文
件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”
综上，威望实业减持股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）股份质押被强制平仓对上市公司控制权的影响
①控股股东股份质押覆盖率高，未质押股份市值大，平仓风险低
根据威望实业与海通证券签署的《股票质押式回购交易协议》，截至本报告
书签署日，威望实业持有的上市公司股份质押情况如下：
股票质押
序 股东名称 质押股数 融资金额 覆盖率 警戒线 平仓线
质权人 市值
号 （出质人） （万股） （万元） （%） （%） （%）
（万元）
上海海通
证券资产
1 威望实业 4,178.10 6,700.00 248.82 160 140 16,670.62
管理有限
公司
上海海通
证券资产
2 威望实业 4,677.00 7,500.00 248.82 160 140 18,661.23
管理有限
公司
上海海通
证券资产
3 威望实业 5,746.40 8,800.00 260.55 160 140 22,928.14
管理有限
公司
合计 14,601.50 23,000.00 - - - 58,259.99
注：质押股票市值=质押股数*截至 2019 年 11 月 4 日的股票收盘价 3.99 元/股；
注：覆盖率=质押股票市值/融资金额
截至本报告书签署日，威望实业股份质押覆盖率大幅超过预警线及平仓线。
最近三年，润邦股份股票最低价格为 3.26 元/股，威望实业所质押股份最近三年
的最低市值为 47,600.89 万元，综合股份质押覆盖率为 206.96%，亦超过预警线
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
及平仓线。
威望实业目前共质押 14,601.50 万股股份，股份质押率为 49.95%。即使因二
级市场大幅波动，股价触及平仓线，威望实业仍可将其持有的上市公司股份中未
质押的合计 146,288,880 股股份进行补充质押。按照截至 2019 年 11 月 4 日收盘
价 3.99 元/股计算，尚未质押股票市值约 58,369.26 万元，大幅高于现有融资金额。
如有需要，威望实业可与质权人协商采用补充质押的方式避免出现被强制平仓的
情形。
②控股股东履约能力较强，平仓风险低
根据在中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询的公示信息，
截至本报告书签署日，威望实业未涉及重大未决诉讼，也未被列入失信被执行人
名单，威望实业信用状况良好。
如有需要，威望实业可与质权人协商，采用补充其他担保物的方式避免出现
被强制平仓的情形。
③控股股东控制平仓风险的相关措施
截至本报告书签署日，控股股东威望实业质押比例较低，并已对股份质押融
资事项作出合理的还款安排；股份质押融资事项不存在逾期清偿本息或者其他违
约情形、风险事件，不会因逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致其所持
有的上市公司股份被债权人行使质权而导致上市公司控制权发生变更。
同时，根据控股股东威望实业出具的《说明》，其将严格按照与质权人签署
的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金（包括实施减持计划对持有的上市公
司股份进行减持）偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持上市公
司股份被质权人行使质押权的情形，如有需要将以追加保证金、补充质押或补充
担保物等方式避免出现所持上市公司股份被处置，同时上市公司实际控制人吴建
亦承诺目前无转让控制权计划。
综上，威望实业股份质押覆盖率高，所质押股份市值大幅高于合计质押融资
金额，且威望实业财务及资信状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未清偿
的情形，即使出现上市公司股价大幅下跌的极端情形，威望实业可追加保证金、
补充股份质押或补充担保物，平仓风险较低，威望实业股份质押不会对上市公司
的控制权构成重大不利影响。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中油优艺的部分股东，分别为王春山、宁波舜耕、兴
证投资、兴富优文、中新兴富、金油投资、高锦投资、九黎鼎新、兴富艺华。
一、王春山
王春山目前担任中油优艺董事长兼总经理，截至本报告书签署日，持有中油
优艺 27.82%股权，其基本情况如下：
姓名 王春山 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4206011963****7073
住所 湖北省襄樊市樊城区长虹路***
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区内环西路环球金融城***
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
（一）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，王春山持有中油优艺 27.82%股权，其最近三年的职
业和职务及任职单位产权关系如下：
与任职单位的产权关
起止时间 职务 任职单位
系（直接持股比例）
湖北中油环 保集团股
2000 年 3 月至今 董事长 60%
份有限公司
湖北中油优 艺环保科
2009 年 3 月至今 董事长 27.82%
技有限公司
石家庄龙腾 环保服务 通过中 油集 团持股
2009 年 11 月至今 执行董事
有限公司 100%
十堰中油优 艺环保再 通过中 油集 团持股
2011 年 4 月至今 执行董事
生资源有限公司 100%
2016 年 9 月至今 执行董事 石家庄中油 优艺环保 通过中 油优 艺持股
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科技有限公司 100%
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王春山控制的企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制的股权 业务范围
（万元）
湖北中油环 检测仪器的生产、销售、应用;环保科技产品的技
1 保集团股份 10,000.00 60% 术推广、技术开发、技术转让、技术服务;建材项
有限公司 目投资,实业投资及投资管理,企业管理咨询
宁波铭枢宏
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融
通投资合伙
2 3,000.00 99.97% 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
企业（有限
代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）
合伙）
湖北华融天
配偶杨华担 企业管理咨询、商务信息咨询(不含证券、期货)。
泽企业管理
3 1,200.00 任执行董事 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
咨询有限公
兼总经理 展经营活动)
司
瓜果蔬菜、茶叶、中草药、林木、花卉种植；水
产养殖；农产品、食品冷藏；蔬菜批发零售；农
业观光旅游科技开发；预包装食品、散装食品、
乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零；针纺
织品、小家电、儿童玩具零售；卷烟销售（仅限
分公司经营）；日用百货、小五金产品零售；公交
姐夫高桂金
湖北襄亿生 卡充值服务；火车票、飞机票代订；酒店预订服
持股 90%、
4 态农业有限 5,000.00 务；房屋租赁信息发布服务；保健食品、散酒、
姐姐王洪霞
公司 熟食制品、冷鲜肉、水产品、禽蛋、净菜、炸烤
持股 10%
制品、主食、面包、冷食糕点销售及食品现场制
售；家政、保洁服务代理；话费充值及水电天然
气代缴费服务；设计、制作、代理、发布国内外
各类广告（涉及国家特别规定的广告、固定形式
印刷品广告除外）；增值电信业务。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
襄阳华融天
铭企业管理 配偶杨华持 商务咨询;企业管理咨询。(涉及许可经营项目,应
5 1,200.00
咨询事务所 股 71.65% 取得相关部门许可后方可经营)
(有限合伙)
软件开发、广告策划、汽车电子项目的服务；办
公用品、日用百货、五金交电、电子产品、电脑
襄阳润加鑫
王春山亲属 及配件、机电设备（不含特种设备）、环保设备、
6 科技有限公 600.00
控制的企业 农业机械、粮食、农副产品、化肥、建材、装饰
司
材料、保温材料、钢材、汽车零部件、摩托车配
件、家具的销售；增值电信业务；环保技术研发；
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化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）销
售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
（三）涉及仲裁事项的说明
1、仲裁申请人申请仲裁及股权冻结、解冻及本次交易信息披露情况
①仲裁案件情况
2019 年 1 月 13 日，苏瑞华、郭益明、郭依亮（下称“甲方”、“仲裁申请人”）
与湖北中油环保集团股份有限公司（下称“乙方”、“中油集团”）签订《股权转让
协议》，约定由甲方将其合计所持廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司（下
称“廊坊富思特”）20%的股权以 5,450 万元的价格转让给乙方，付款方式为 2019
年 1 月 15 日前支付 1,450 万元；2019 年 6 月支付 550 万元；2019 年 12 月支付
1,450 万元，2020 年 3 月支付 1,000 万元；2020 年 12 月支付 1,000 万元。逾期付
款的，视上述款项全部到期，甲方有权随时要求乙方一次性支付剩余的全部款项。
同时，乙方应按月向甲方支付违约金，违约金按逾期付款总额的 2%每月计算。
王春山作为保证人，为中油集团支付股权转让款提供连带责任保证。
2019 年 8 月 12 日，仲裁申请人以中油集团未按约定及时支付第二笔股权转
让款为由申请仲裁，要求中油集团支付股权转让款 4,000 万元及违约金 80 万元，
王春山对上述款项的支付承担连带责任；仲裁费用由中油集团及王春山承担。
2019 年 8 月 20 日，石家庄仲裁委员会向王春山送达仲裁申请书副本等法律
文件。
2019 年 9 月 4 日，湖北省武汉市中级人民法院作出“（2019）鄂 01 财保 385
号”《民事裁定书》，裁定冻结王春山所持中油优艺 2.96%的股权。
经王春山申请，并经仲裁申请人同意，2019 年 11 月 6 日，武汉市中级人民
法院作出“（2019）鄂 01 财保 385 号之一”《民事裁定书》，同意王春山提供其他
担保财产置换股权冻结，并解除对王春山所持中油优艺 2.96%的股权的冻结。
2019 年 11 月 14 日，武汉市中级人民法院向襄阳市市场监督管理局送达“（2019）
鄂 01 执保 771 号”《协助执行通知书》，完成前述股权的解冻手续。
②信息披露情况
2019 年 11 月 18 日，上市公司公告了《重组报告书》修订稿补充披露了上
述仲裁案件以及股权冻结、解冻相关事项。
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2、王春山申请反仲裁情况
2019 年 10 月 30 日，石家庄仲裁委员会受理中油集团、王春山提交的《仲
裁反请求申请书》。中油集团、王春山以仲裁申请人擅自将由中油优艺、廊坊富
思特作为共同投资单位，处理规模每年 10 万吨的“邯郸市危险（医疗）废物处置
中心项目”转让/变更给馆陶县晴美环保科技有限公司为由提出反仲裁申请，请求
撤销各方签署的上述《股权转让协议》及补充协议，要求仲裁申请人返还中油集
团已支付的股权转让款 1,450 万元，赔偿损失 80 万元等。
3、上述案件的最新进展情况
2019 年 11 月 21 日，石家庄仲裁委员会组织对上述案件进行了审理；根据
石家庄仲裁委的通知，第二次庭审将于 2019 年 12 月 5 日进行，目前该案正在审
理中。
4、上述案件对本次交易的影响
（1）王春山不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形
《上市公司收购管理办法》第六条规定：
“任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
王春山及其控制的中油集团因收购廊坊富思特股权事宜而与仲裁申请人发
生纠纷，该等纠纷目前正在仲裁过程中，且王春山及中油集团已申请反仲裁，在
仲裁裁决前，尚不能确定王春山是否负有数额较大债务，到期未清偿；同时，王
春山已向法院提供了足额的担保，即便上述仲裁案件败诉，亦不会出现到期不能
清偿的情形。
因此，王春山所涉及的上述仲裁案件不会导致王春山出现负有数额较大债
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务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。此外，经本公司核查以及对王春山本
人的访谈，王春山不具备《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的其他情
形。据此，王春山不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形。
（2）上述仲裁案件不影响标的资产交割
如前所述，经石家庄仲裁委员会提请，湖北省武汉市中级人民法院冻结了王
春山所持中油优艺 2.96%的股权，但鉴于王春山已向法院提供其他担保置换了股
权冻结，截至本报告书出具之日，王春山持有的标的公司股权不存在任何权利限
制。因此，上述仲裁案件不会影响本次交易中标的资产的过户及权属转移，不会
对本次交易构成重大不利影响。
二、宁波舜耕
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 11 月 06 日
认缴出资 16,100 万元
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0805
统一社会信用代
91330206MA2AFD621P
码
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，项目投资。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）
经营范围
资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、2017 年 11 月，合伙企业成立
2017 年 11 月 6 日，由自然人陆肖天与上海趵朴投资管理有限公司共同签署
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《合伙协议》，共同出资设立宁波舜耕，出资形式为货币，成立时注册资本 500
万元。2017 年 11 月 6 日，宁波舜耕经宁波市北仑区市场监督管理局核准登记，
领取了注册号为 91330206MA2AFD621P 的《企业法人营业执照》。
宁波舜耕设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资份额（万 出资占比
序号 股东名称 合伙人类别
元） （%）
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 20.00
2 陆肖天 有限合伙人 400.00 80.00
合计 500.00 100.00
2、2018 年 4 月，认缴出资额及合伙人变更
2018 年 4 月 24 日，宁波舜耕召开合伙人会议，同意自然人陆肖天退伙，新
合伙人上海趵虎投资管理中心（有限合伙）与中州蓝海投资管理有限公司入伙。
2018 年 4 月 24 日，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）与中州蓝海投资管
理有限公司签署了《宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，成
为宁波舜耕的合伙人，出资额分别为 15,000 万元和 1,000 万元。
2018 年 4 月 24 日，上海趵朴投资管理有限公司、上海趵虎投资管理中心（有
限合伙）与中州蓝海投资管理有限公司签署了新的《宁波市舜耕投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额 16,100 万元。以上变更于 2018
年 7 月 26 日完成工商登记。
本次变更后，宁波舜耕全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资份额（万 出资占比
序号 股东名称 合伙人类别
元） （%）
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙 100.00 0.62
2 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 有限合伙 15,000.00 93.17
3 中州蓝海投资管理有限公司 有限合伙 1,000.00 6.21
合计 16,100.00 100.00
（三）产权控制结构
宁波舜耕的股东穿透在《重组报告书》（草案）（修订稿）披露后至 2019 年
9 月 30 日存在变动，具体情况如下：
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1、2019 年 9 月 30 日，宁波舜耕穿透后第二层级合伙人杭州博淳股权投资
合伙企业（有限合伙）的合伙人由魏伟和上海融玺创业投资管理有限公司变更为
魏伟、赵敏星、任元和上海国源中企实业股份有限公司。
2、2019 年 8 月 12 日，宁波舜耕穿透后第九层级合伙人广西西江创新资本
管理有限公司的股东由广西西江创业投资有限公司和润谷东方(北京)国际投资
有限责任公司变更为广西西江创业投资有限公司和广西西投国际贸易有限公司。
3、2019 年 7 月 12 日，宁波舜耕穿透后第十七层级合伙人三峡资本控股有
限责任公司的股东由中国长江三峡集团公司变更为中国长江三峡集团公司、国新
国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司和云
南能投资本投资有限公司。
截至 2019 年 9 月 30 日，宁波舜耕的产权控制结构表详见附件一。
（四）合伙人基本情况
1、上海趵朴投资管理有限公司
公司名称 上海趵朴投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
类型 其他有限责任公司
住所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2613 室
法定代表人 周皓
注册资本 10,526.3158 万元
成立日期 2015 年 10 月 27 日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
2、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115350750899G
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2630 室
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司
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成立日期 2015 年 08 月 26 日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
3、中州蓝海投资管理有限公司
公司名称 中州蓝海投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370222321434272E
类型 有限责任公司
住所 许昌市魏都产业集聚区劳动路以西宏腾路以北
法定代表人 陈军勇
注册资本 300,000 万元
成立日期 2015 年 03 月 25 日
经营范围 以自有资金进行金融产品投资、证券投资、股权投资
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波舜耕为标的公司现有股东，持有 11.44%股权，
除此之外，无其他对外投资。
（六）私募基金登记备案情况
宁波舜耕已于2019年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SEA680，基金管理人为上海趵朴投资管理有限公司，登记编
号为P1031604。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
宁波舜耕成立于 2017 年 11 月，自成立以来主要从事投资管理业务，2017
年度无相关财务数据，未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（未经审计）
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 14,537.95
净资产 14,537.95
项目 2018 年度
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营业收入 -
净利润 -12.05
（八）实际控制人
宁波舜耕的实际控制人为周皓，其基本情况如下：
姓名 周皓 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3101061973********
住所 上海市静安区****
通讯地址 上海市静安区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
1、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权关
起止时间 职务 任职单位
系（控制的股权比例）
上海趵朴投资管理有
2016年3月至今 高管 45%
限公司
上海灏硕投资管理有
2017年11月至今 合规风控负责人 44%
限公司
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，周皓控制的企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制的股权 业务范围
（万元）
智能化设备、计算机软件、电子产品
的研发、设计、销售;财务咨询,税务
宁波前潼智能
1 1,000.00 50% 咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。
科技有限公司
(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
宁波浩初投资 投资管理,投资咨询。(未经金融等监
2 1,000.00 70%
管理有限公司 管部门批准不得从事吸收存款、融资
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担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
三、兴证投资
（一）基本情况
基本情况
公司名称 兴证投资管理有限公司
成立时间 2015 年 03 月 17 日
注册资本 30 亿元
法定代表人 刘宇
类型 有限责任公司（法人独资）
主要经营场所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室
统一社会信用代码 91350128315764048H
金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资
经营范围 品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 3 月，公司设立
2015 年 3 月 17 日，兴业证券股份有限公司出资 10 亿元设立兴证投资管理
有限公司。兴证投资设立时的股权结构如下：
出资占比
序号 股东名称 股东类型 出资金额（万元）
（%）
1 兴业证券股份有限公司 上市公司 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
2、2017 年 11 月，注册资本变更
2017 年 11 月，经股东决定，兴证投资注册资本由 10 亿元增至 30 亿元，全
部新增出资均由兴业证券股份有限公司认缴。
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2017 年 11 月 27 日，经平潭综合实验区市场监督管理局核准，兴证投资的
注册资本由 10 亿元变更为 30 亿元。
本次增资完成后，兴证投资股权结构如下：
出资占比
序号 股东名称 股东类型 出资金额（万元）
（%）
1 兴业证券股份有限公司 上市公司 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
（三）产权控制结构图
兴证投资管理有限公司的控股股东为兴业证券股份有限公司（股票简称：兴
业证券，股票代码 601377）。根据兴业证券股份有限公司公开披露的信息，其实
际控制人为福建省财政厅。
（四）下属企业情况
兴证投资直接持有中油优艺 6.79%的股权。除此之外，兴证投资持股 5%及
以上的重要对外投资如下：
注册资本/认 持股比例/认
序号 公司名称 缴出资额 缴出资比例 业务范围
（万元） （%）
股权投资及相关咨询服务。(未经金融等
宁波致信 弘远 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
1 股权投资 合伙 19,00.000 5.26 保、代客理财、向社会公众集融资等金融
企业(有限合伙) 业务)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
上海自贸 试验 股权投资,创业投资,投资管理,资产管理,
区二期股 权投 企业管理,投资咨询。【依法须经批准的项
2 10,000.00 51.72
资基金合 伙企 目, 经相关部门批准 后方可开 展经营活
业（有限合伙） 动】
3 珠海恒辉 瑞达 18,210.00 10.98 合伙协议记载的经营范围:股权投资、以
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股权投资 合伙 自有资金进行投资及投资咨询服务。(依
企业(有限合伙) 法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
嘉兴海链 兴昀
股权投资。(依法须经批准的项目,经相关
4 股权投资 合伙 8,276.00 99.90
部门批准后方可开展经营活动)
企业(有限合伙)
电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
网络科技、计算机软硬件专业领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,
上海网商 电子
5 539.8105.00 6.49 设计、制作、代理、发布各类广告,计算
商务有限公司
机及软硬件、汽车销售。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
厦门中金 启通
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
6 投资合伙 企业 18,210.00 7.80
（法律、法规另有规定除外）
（有限合伙）
上海兴富 创业 投资管理，创业投资，投资信息咨询，企
7 投资管理 中心 37,000.00 5.41 业管理服务。 【依法须经批准的项目，
（有限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
宁波致信弘远
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
股权投资合伙
8 19,000.00 5.26 保、代客理财、向社会公众集融资等金融
企业（有限合
业务）（依法须经批准的项目，经相关部
伙）
门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
兴证投资自成立以来主要从事投资管理业务，不从事具体的生产经营。其最
近两年财务会计数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 153,320.34 155,685.34
净资产 152,219.79 153,605.50
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,855.57 6,758.44
净利润 -1,549.52 3,205.87
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四、中新兴富
（一）基本情况
基本情况
企业名称 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 29 日
认缴出资 90,000 万元
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园苏虹东路 183 号 14 栋 239 室
统一社会信用代码 91320594MA1UTWD39A
从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2017 年 12 月，合伙企业成立
2017 年 12 月 25 日，由兴富投资管理有限公司与宁波兴富新创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）共同签署《合伙协议》，共同出资设立中新兴富，出资
形式为货币，成立时注册资本 2,000 万元。2017 年 12 月 29 日，中新兴富经江苏
省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 ， 领 取 了 统 一 社 会 信 用代 码 为
91320594MA1UTWD39A 的《企业法人营业执照》。
中新兴富设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 20.00
宁波兴富新创企业管理
2 咨询合伙企业（有限合 有限合伙人 1,600.00 80.00
伙）
合计 2,000.00 100.00
2、2018 年 3 月，认缴出资额及合伙人变更
2018 年 3 月 15 日，中新兴富召开合伙人会议，同意宁波兴富新禾股权投资
2-123
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州工业园
区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君安控股有限公司、无锡
先导投资发展有限公司、宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴证投
资管理有限公司、长兴家之窗现代家居生活广场有限公司、宁波梅山保税港区苏
江蓝玻投资管理合伙企业（有限合伙）入伙。
2018 年 3 月 15 日，宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）、中新苏
州工业园区开发集团股份有限公司、苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、宁波君安控股有限公司、无锡先导投资发展有限公司、宁波团
盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、长兴家之窗现
代家居生活广场有限公司、宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限
合伙）签署了《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，
成为中新兴富的合伙人，出资额分别为 25,000.00 万元、10,000.00 万元、10,000.00
万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元、3,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万
元、1,000.00 万元。
2018 年 3 月 15 日，兴富投资管理有限公司、宁波兴富新创企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州工业园区
元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君安控股有限公司、无锡先
导投资发展有限公司、宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波兴富
新禾股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、长兴家之窗现代
家居生活广场有限公司、宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合
伙）签署了新的《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
所有合伙人认缴出资额 63,000 万元。
2018 年 3 月 23 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向中新兴富核发了
《营业执照》。
本次变更后，中新兴富全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资比例
序号 股东名称 合伙人类别 出资份额（万元）
（%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 0.63
宁波兴富新创企业管理咨询合
2 有限合伙人 1,600.00 2.54
伙企业（有限合伙）
2-124
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
宁波兴富新禾股权投资合伙企
3 有限合伙人 25,000.00 39.68
业（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集团股
4 有限合伙人 10,000.00 15.87
份有限公司
苏州工业园区元禾秉胜股权投
5 有限合伙人 10,000.00 15.87
资基金合伙企业（有限合伙）
6 宁波君安控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.94
7 无锡先导投资发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.94
宁波团盛企业管理咨询合伙企
8 有限合伙人 3,000.00 4.76
业（有限合伙）
9 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.59
长兴家之窗现代家居生活广场
10 有限合伙人 1,000.00 1.59
有限公司
宁波梅山保税港区苏江蓝玻投
11 有限合伙人 1,000.00 1.59
资管理合伙企业（有限合伙）
合计 63,000.00 100.00
3、2018 年 4 月，认缴出资额及合伙人变更
2018 年 4 月 24 日，中新兴富召开合伙人会议，同意苏州国创兴润股权投资
合伙企业（有限合伙）和宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）入伙，原合伙人
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司新增认缴出资 8,000 万元。
2018 年 4 月 24 日，苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波上
益行投资合伙企业（有限合伙）签署了《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，成为中新兴富的合伙人，出资额分别为 8,000 万元和 1,000
万元。
2018 年 4 月 24 日，兴富投资管理有限公司、宁波兴富新创企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州工业园区
元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君安控股有限公司、无锡先
导投资发展有限公司、宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波兴富
新禾股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、长兴家之窗现代
家居生活广场有限公司、宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合
伙）、苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波上益行投资合伙企业
（有限合伙）签署了新的《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》，所有合伙人认缴出资额 80,000 万元。
2-125
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 4 月 26 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向中新兴富核发了
《营业执照》。
本次变更后，中新兴富全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资比例
序号 股东名称 合伙人类别 出资份额（万元）
(%)
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 0.50
宁波兴富新创企业管理咨询合
2 有限合伙人 1,600.00 2.00
伙企业（有限合伙）
宁波兴富新禾股权投资合伙企
3 有限合伙人 25,000.00 31.25
业（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集团股
4 有限合伙人 18,000.00 22.50
份有限公司
苏州工业园区元禾秉胜股权投
5 有限合伙人 10,000.00 12.50
资基金合伙企业（有限合伙）
6 宁波君安控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.25
7 无锡先导投资发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.25
宁波团盛企业管理咨询合伙企
8 有限合伙人 3,000.00 3.75
业（有限合伙）
9 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.25
长兴家之窗现代家居生活广场
10 有限合伙人 1,000.00 1.25
有限公司
宁波梅山保税港区苏江蓝玻投
11 有限合伙人 1,000.00 1.25
资管理合伙企业（有限合伙）
苏州国创兴润股权投资合伙企
12 有限合伙人 8,000.00 10.00
业（有限合伙）
宁波上益行投资合伙企业（有
13 有限合伙人 1,000.00 1.25
限合伙）
合计 80,000.00 100.00
4、2018 年 10 月，认缴出资额及合伙人变更
2018 年 10 月 17 日，中新兴富召开合伙人会议，同意上海科创中心一期股
权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，原合伙人无锡先导投资发展有限公司更
名为拉萨欣导创业投资有限公司。
2018 年 10 月 17 日，上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署了《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，成为中
新兴富的合伙人，出资额为 10,000 万元。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年 10 月 17 日，兴富投资管理有限公司、宁波兴富新创企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、苏州工业园
区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君安控股有限公司、拉萨
欣导创业投资有限公司（曾用名：无锡先导投资发展有限公司）、宁波团盛企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）、
兴证投资管理有限公司、长兴家之窗现代家居生活广场有限公司、宁波梅山保税
港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州国创兴润股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）和上海科创中心一期股权
投资基金合伙企业（有限合伙）签署了新的《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额 90,000 万元。
2018 年 10 月 26 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向中新兴富核发
了《营业执照》。
本次变更后，中新兴富全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 0.44
宁波兴富新禾股权投资合
2 有限合伙人 25,000.00 27.78
伙企业（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集
3 有限合伙人 18,000.00 20.00
团股份有限公司
苏州工业园区元禾秉胜股
4 权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 10,000.00 11.11
限合伙）
上海科创中心一期股权投
5 资基金合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000.00 11.11
伙）
苏州国创兴润股权投资合
6 有限合伙人 8,000.00 8.89
伙企业（有限合伙）
7 宁波君安控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.56
拉萨欣导创业投资有限公
8 有限合伙人 5,000.00 5.56
司
宁波团盛企业管理咨询合
9 有限合伙人 3,000.00 3.33
伙企业（有限合伙）
宁波兴富新创企业管理咨
10 有限合伙人 1,600.00 1.78
询合伙企业（有限合伙）
2-127
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
11 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.11
长兴家之窗现代家居生活
12 有限合伙人 1,000.00 1.11
广场有限公司
宁波梅山保税港区苏江蓝
13 玻投资管理合伙企业（有 有限合伙人 1,000.00 1.11
限合伙）
宁波上益行投资合伙企业
14 有限合伙人 1,000.00 1.11
（有限合伙）
合计 90,000.00 100.00
（三）产权结构、最终出资人和出资来源情况
截至 2019 年 9 月 30 日，中新兴富的产权结构、最终出资人和出资来源情况
详见附件二。
（四）合伙人基本情况
1、兴富投资管理有限公司
公司名称 兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91540091321376914M
类型 其他有限责任公司
住所 拉萨经济技术开发区博达路 12 号西藏金采大厦 411 房间
法定代表人 王廷富
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 05 月 19 日
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷
款；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询
经营范围
（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
2、宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AG4QQ6J
类型 有限合伙企业
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 395 室
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司
成立日期 2017 年 12 月 06 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
公司名称 中新苏州工业园区开发集团股份有限公司
统一社会信用代码 9132000060819777X9
类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 48 楼
法定代表人 赵志松
注册资本 134,900 万元
成立日期 1994 年 08 月 13 日
进行土地一级开发与经营、物业管理、项目管理、酒店及酒店
式公寓的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、
经营范围 举办企业；国家允许进行的其他业务活动；房地产开发与经营
（在苏州工业园区内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
4、苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1MEL7E1L
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋
成立日期 2016 年 01 月 20 日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨
询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围
为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5、上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2-129
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91310000MA1FL4R341
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区春晓路 289 号 1801 室 12 单元
执行事务合伙人 上海科创中心股权投资基金管理有限公司
成立日期 2017 年 11 月 27 日
股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，创业投资。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA1WCTLC4K
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 15 号楼 1F、2F、3F
执行事务合伙人 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）
成立日期 2018 年 04 月 13 日
从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、企业管理咨询。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、宁波君安控股有限公司
公司名称 宁波君安控股有限公司
统一社会信用代码 91330204668490310C
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波高新区光信路 69 号、菁华路 58 号 39 幢 518
法定代表人 柯德君
注册资本 15,000 万元
成立日期 2007 年 12 月 25 日
实业项目投资及咨询管理；自营和代理货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。金属材料、
木材、矿产品、建筑装潢材料、化工原料及产品、塑料原料及
产品、针织品原料及产品、五金交电、电子产品、文具用品、
经营范围 体育用品、机械设备及配件、工艺品、日用品、燃料油、饲料、
黄金的批发、零售；商品信息咨询服务；房屋租赁。（以上未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2-130
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8、拉萨欣导创业投资有限公司
公司名称 拉萨欣导创业投资有限公司
统一社会信用代码 91540123MA6TB0FD6T
类型 有限责任公司
住所 尼木县幸福中路 19 号 3-302
法定代表人 王燕清
注册资本 2,000 万元
成立日期 2007 年 07 月 26 日
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理
公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不
含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
投资金融衍生品；不得从事担保和房地产业务）；企业管理咨询
服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）电子元器件、半导
经营范围
体的销售；租赁服务。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存
款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证
券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品
和相关延伸业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
9、宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA291NQP70
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区开发办公 2 号楼 186 室
执行事务合伙人 邢积国
成立日期 2017 年 06 月 13 日
企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
10、宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AG77199
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 397 室
2-131
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
执行事务合伙人 宁波象保合作区兴富创鼎企业管理咨询有限公司
成立日期 2017 年 12 月 07 日
企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
11、兴证投资管理有限公司
公司名称 兴证投资管理有限公司
统一社会信用代码 91350128315764048H
类型 有限责任公司
住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室
法定代表人 刘宇
注册资本 300,000 万元
成立日期 2015 年 03 月 17 日
金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他
经营范围 投资品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、长兴家之窗现代家居生活广场有限公司
公司名称 长兴家之窗现代家居生活广场有限公司
统一社会信用代码 91330522556196328H
类型 有限责任公司
住所 长兴经济开发区 D 区经三路与陆汇路交叉口西北角
法定代表人 毕伟国
注册资本 20,080 万元
成立日期 2010 年 06 月 04 日
家具、建材、室内装修材料、机械设备、日用品、家用电器、
经营范围 工艺品、纺织品批发、零售；自有摊位租赁，物业管理（凭有
效资质证书经营）
13、宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA293WBH1G
类型 有限合伙企业
2-132
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1450
执行事务合伙人 陈宗敬
成立日期 2017 年 09 月 01 日
投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管
经营范围 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）
14、宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AHB5710
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 118 室
执行事务合伙人 林志宏
成立日期 2018 年 03 月 05 日
实业投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业
经营范围
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（五）下属企业情况
中新兴富直接持有中油优艺 7.80%的股权。除此之外，中新兴富持股 5%及以上
的重要对外投资如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 业务范围
（万元）
工业自动化设备、电子产品、物联网产品、
成都卡诺普
机电设备的研发、生产、系统集成、销售
自动化控制
1 1,000.00 10.38 和技术服务,软件开发,房屋租赁,货物进出
技术有限公
口。(依法须经相关部门批准的,经相关部
司
门批准后方可开展经营活动)。
生物、医药技术领域内的技术开发,化工原
料及产品(除危险化学品、监控化学品、民
用爆炸物品、易制毒化学品)、医药中间体
上海博志研 (除药品、危险品)、化妆品、包装材料、
2 新药物技术 626.57 12.00 实验室耗材、仪器仪表、电子产品的销售,
有限公司 并提供相关领域内的技术转让、技术咨
询、技术服务,从事货物与技术的进出口业
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2-133
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
宁波兴富文 生物医药项目的投资。(未经金融等监管部
瑞生物医药 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
3 投资合伙企 13,526.00 99.99 客理财、向社会公众集(融)资等金融业
业(有限合 务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
伙) 准后方可开展经营活动)
供电，配电自动化、智能电网、变配电站
监控监测系统、能源管理系统软件的开
发、设计、制作、销售，变配电站设备的
运行管理、检测，合同能源管理，安全防
范工程，智能化管理系统开发应用，电信
业务，云平台服务，云基础设施服务，云
软件服务，数据处理服务，建筑装饰装修
建设工程设计与施工，水利水电建设工程
施工，水暖电安装建设工程作业，架线建
设工程作业，送变电建设工程专业施工，
电力建设工程施工，城市及道路照明建设
工程专业施工，消防设施建设工程专业施
电管家集团
4 11,111.11 10.00 工，电力专业建设工程设计，建筑智能化
有限公司
建设工程设计与施工，房屋建设工程施
工，市政公用建筑工程施工，环保建设工
程专业施工，建筑防水建设工程专业施
工，防腐保温建设工程专业施工，建筑劳
务分包，变电设备安装调试，从事节能科
技、电力科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，计算机硬件的
开发、销售，系统集成，并提供相关领域
的技术咨询、技术服务、技术转让，电气
设备、电子元器件、消防器材的研发、设
计、销售。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
测功器、控制仪器、发动机自动化试验系
统及其配套设备、备件、其他机械、计算
江苏联测机
机软件开发、制造、销售、服务，自营和
5 电科技股份 4,770.00 6.98
代理一般经营项目商品和技术的进出口
有限公司
业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
工业机器人与自动化设备、仓储物流设
备、机电设备、电子产品、仪器仪表、通
讯产品的产品设计、开发、租赁、销售；
合肥柯金自
工业机器人与自动化设备、仓储物流设
6 动化科技股 694.44 10.00
备、机械电子设备、计算机软件的技术开
份有限公司
发、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机软件产品的开发、销售、服务；工业
机器人与自动化设备、激光导航搬运设
2-134
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
备、电子产品、传感设备、通讯设备、仪
器仪表的代理、批发和零售；智能物流仓
库和搬运设备的整体搭建和方案设计；兼
营自动化设备用零部件设计、开发、代理
和销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（六）私募基金登记备案情况
中新兴富已于2018年4月10日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SCR848，基金管理人为兴富投资管理有限公司，登记编号为
P1015277。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
中新兴富成立于2017年11月，自成立以来主要从事投资管理业务，2017年度
无相关财务数据，未编制财务报表，其最近一年财务会计数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 49,771.18
净资产 49,376.02
项目 2018 年度
营业收入 277.21
净利润 -1,298.14
（八）实际控制人
中新兴富的实际控制人为王廷富，其基本情况如下：
姓名 王廷富 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4600251974********
住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
1、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2-135
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
与任职单位的产权关系
起止时间 职务 任职单位
（控制的股权比例）
董事长、创始
2015 年 6 月至今 兴富投资管理有限公司 76.15%
合伙人
2015 年 7 月 执行董事兼
上海万得基金销售有限公司 -
-2019 年 4 月 总经理
2016 年 1 月至今 董事 上海智文投资管理有限公司 27%
四川海特高新技术股份有限公
2016 年 6 月至今 独立董事 -
司
微领地创客空间运营管理股份
2017 年 3 月至今 董事 0.25%
有限公司
康博嘉信息科技（北京）股份有
2016 年 8 月至今 董事 -
限公司
执行董事、经 宁波象保合作区兴富创鼎企业
2017 年 8 月至今 75%
理 管理咨询有限公司
上海兴富平龙创业投资有限公
2018 年 2 月至今 执行董事 100%
司
2016 年 5 月 3 日
董事 江苏海四达电源股份有限公司 9.437%
至今
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王廷富控制的企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制的比例 业务范围
（万元）
投资管理(不含金融和经纪业务;不得吸收
公众存款、发放贷款;不得经营金融产品、
兴富投资
理财产品和相关衍生业务);财务咨询(不
1 管理有限 3500.00 76.5%
含代理记账);商务咨询、企业管理咨询【依
公司
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方
可经营该项活动】。
宁波象保
合作区兴
企业管理咨询服务;商务信息咨询服务。
富创鼎企
2 7.50 75.00% (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
业管理咨
方可开展经营活动)
询有限公
司
宁波兴富
新创企业
企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须
管理咨询
3 800.00 50.03% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
合伙企业
展经营活动）
(有限合
伙)
2-136
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
宁波兴富 实业投资、企业管理咨询。(未经金融等监
创赢投资 管部门批准不得从事吸收存款、融资担
4 合伙企业 806.5 80.15% 保、代客理财、向社会公众集融资等金融
(有限合 业务)（依法须经批准的项目，经相关部门
伙) 批准后方可开展经营活动）
资产管理（不含金融资产管理和保险资产
管理）；私募基金管理（不得向非合格投
资者募集、销售、转让私募产品或者私募
产品收益权）（经营以上业务的，不得以
大朴资产
配偶刘华持股 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放
5 管理有限 1,650.00
33% 贷款；不得公开交易证券类投资产品或金
公司
融衍生产品；不得经营金融产品、理财产
品和相关衍生业务）。【依法须经批准项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（九）其他事项
1、利润分配、亏损承担及合伙事务执行的协议安排
根据中新兴富现行有效的合伙协议，其合伙人按认缴出资的比例分配和分担
合伙企业的利润和亏损。
合伙事务由执行事务合伙人兴富投资执行，执行事务合伙人根据《合伙企业
法》、合伙协议和合伙人会议决定，执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项
作出决议，实行合伙人一人一票表决权；合伙企业变更名称、改变经营范围、经
营场所、处分合伙企业不动产、对外担保、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经
营管理人员修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及合伙协议有明
确规定的除外。
2、合伙人变动情况
本次交易停牌前六个月及停牌期间，中新兴富曾发生合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，具体如下：
2018年10月17日，中新兴富召开合伙人会议，同意上海科创中心一期股权投
资基金合伙企业（有限合伙）入伙，原合伙人无锡先导投资发展有限公司更名为
拉萨欣导创业投资有限公司。
2018年10月17日，上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）签
署了《苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，成为中新
兴富的合伙人，出资额为10,000万元。
2-137
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，根据中新兴富出具的说明，中新兴富尚不存在关于未
来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身
份等变动的明确安排。
五、兴富优文
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 11 月 29 日
认缴出资 8,506 万元
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波象保合作区开发办公 1 号楼 127 室
统一社会信用代
91330201MA28316J04
码
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2016年11月29日，由自然人王廷富、陈胜与兴富投资管理有限公司、宁波兴
富先锋投资合伙企业（有限合伙）、大朴资产管理有限公司（曾用名：西藏大朴
投资管理有限公司）共同签署《合伙协议》，共同出资设立兴富优文，出资形式
为货币，成立时注册资本8,506万元。2016年11月29日，兴富优文经宁波市市场
监督管理局海淀分局核准登记，领取了统一社会信用代码为
91330201MA28316J04的《企业法人营业执照》。
兴富优文设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
认缴出资 出资占比
序号 股东名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙 1.00 0.01
2-138
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 5,600.00 65.84
3 大朴资产管理有限公司 有限合伙 2,500.00 29.39
4 王廷富 有限合伙 205.00 2.41
5 陈胜 有限合伙 200.00 2.35
合计 8,506.00 100.00
（三）产权结构、最终出资人和出资来源情况
截至2019年9月30日，兴富优文的产权结构、最终出资人和出资来源情况详
见附件三。
（四）合伙人基本情况
1、兴富投资管理有限公司
公司名称 兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91540091321376914M
类型 其他有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 1 号楼 3 单元 301 室
法定代表人 王廷富
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 05 月 19 日
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷
款；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询
经营范围
（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
2、宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA281YR32Q
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波象保合作区开发办公 1 号楼 211 室
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司
成立日期 2016 年 05 月 12 日
2-139
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
3、大朴资产管理有限公司
公司名称 大朴资产管理有限公司
统一社会信用代码 91540091353810789N
类型 有限责任公司
拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号阳光新城别墅丽苑 B 区
住所
2 栋 1 单元 4-1 号
法定代表人 颜克益
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 08 月 25 日
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；私募基金管
理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私
募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、
经营范围 吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务）。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
4、自然人合伙人
序号 姓名 身份证号 住址
1 王廷富 4600251974******** 上海市浦东新区******
2 陈胜 3201211972******** 上海市浦东新区******
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，兴富优文除持有中油优艺7.25%的股份外，无其他对
外投资。
（六）私募基金登记备案情况
兴富优文已于2016年12月15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为SN8863，基金管理人为兴富投资管理有限公司，登记编号
为P1015277。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
2-140
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
兴富优文自成立以来主要从事投资管理业务，其最近两年财务会计数据（经
审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 8,500.10 8,500.16
净资产 8,495.85 8,497.16
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -1.31 -8.87
（八）实际控制人
兴富优文的实际控制人为王廷富，其基本情况参见本章“四、中新兴富”之
“（八）实际控制人”。
（九）其他事项
1、利润分配、亏损承担及合伙事务执行的协议安排
根据兴富优文现行有效的合伙协议，兴富优文的利润安排和亏损分担办法如
下：
“9.1 分配
9.1.1 本有限合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金
及收益，但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），
应在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后向合伙人
分配。
具体分配步骤如下：
（1）第一轮分配
首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人获得的累计分配项达到其对本有限
合伙企业的各期实缴出资金额总和。
（2）第二轮分配
如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金，则向兴富投资管理
有限公司分配，直至其获得的累计分配款项达到其实缴出资额。
2-141
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（3）第三轮分配
如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金，则该等可分配现金
（“超额收益”），由全体合伙人按照各自出资比例分配。
对于当然退伙的合伙人，尽管其退伙已经生效该等，但在其尚未取得根据第
十三条之规定，其应被退还的全部资金之前，如本有限合伙企业根据第9.1.1条，
该等和退伙合伙人的实缴出资额应模拟计算在实缴出资比例计算基数内，即假设
其未被退伙的情形下向其分配，直至其累计分配所得金额达到其退伙应退还之金
额，此后该等退伙合伙人的实缴出资不再计算在实缴出资比例基数内，不再参与
本有限合伙企业的任何分配。”
合伙企业事务执行的安排如下：（1）全体合伙人以签署合伙协议的方式一致
同意选择普通合伙人兴富投资管理有限公司担任知执行事务合伙人，执行合伙事
务；（2）执行事务合伙人根据《合伙企业法》、合伙协议和合伙人会议决定，执
行合伙事务。
2、合伙人变动情况
本次交易停牌前六个月及停牌期间，兴富优文未发生合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
截至本报告书签署日，根据兴富优文出具的说明，兴富优文尚不存在关于未
来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身
份等变动的明确安排。
六、金油投资
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 07 月 20 日
认缴出资 5,700 万元
执行事务合伙人 杭州龙蠡投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
2-142
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 434 室
统一社会信用代码 91330206MA2CHWND48
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2018年7月20日，由自然人王晓君、吴科军与杭州龙蠡投资管理有限公司、
宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、宁波富仕达电力工程有限责任公司共同
签署《合伙协议》，共同出资设立金油投资，出资形式为货币，成立时注册资本
5,700万元。2018年7月20日，金油投资经宁波市北仑区市场监督管理局核准登记，
领取了统一社会信用代码为91330206MA2CHWND48的《企业法人营业执照》。
金油投资设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资占比（%）
1 杭州龙蠡投资管理有限公
普通合伙 100.00 1.76
司
宁波经济技术开发区金帆
2 有限合伙 2,800.00 49.12
投资有限公司
宁波富仕达电力工程有限
3 有限合伙 1,000.00 17.54
责任公司
4 王晓君 有限合伙 800.00 14.04
5 吴科军 有限合伙 1,000.00 17.54
合计 5,700.00 100.00
（三）产权控制结构图
截至2019年9月30日，金油投资的产权控制结构图如下：
2-143
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）合伙人基本情况
1、杭州龙蠡投资管理有限公司
公司名称 杭州龙蠡投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330106MA27WWG277
类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼 1605 室
法定代表人 乔中兴
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 02 月 04 日
服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（以上
经营范围 项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）
2、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
公司名称 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司
统一社会信用代码 9133020669824513X8
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区大碶灵江路 366 号 1 幢（18-1）室 1806
法定代表人 王海祥
2-144
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
注册资本 50,000 万元
成立日期 2010 年 01 月 28 日
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不
经营范围 得从事吸收存款、融资担保。代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
3、宁波富仕达电力工程有限责任公司
公司名称 宁波富仕达电力工程有限责任公司
统一社会信用代码 91330206756262692P
类型 有限责任公司
住所 浙江省宁波市北仑区新碶新建路 2 号 5 幢 1 号 216 室
法定代表人 张斌立
注册资本 4,800 万元
成立日期 2003 年 11 月 26 日
承装、承修、承试电力设施；机电工程、市政工程、环保工程
的设计、施工；仪器仪表、管道、阀门的安装、检修、维护、
运行调试及质量监理；普通货物装卸、搬运服务，企业管理咨
询服务；机具租赁、维修，电力设备的技术开发、技术转让、
经营范围 技术服务、技术咨询；机电设备及配件的批发、零售；脱硫石
膏、粉煤灰、废旧物资的清理，污泥干化处置与综合利用；船
舶清舱、工业设备、厂区及建筑物的保洁服务；限分支机构经
营：机械零部件、仪器仪表的制造、加工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、自然人合伙人
序号 姓名 身份证号 住址
1 王晓君 3302061975******** 浙江省宁波市镇海区******
2 吴科军 3302221963******** 浙江省慈溪市******
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，金油投资除持有中油优艺4.33%的股份外，无其他对
外投资。
（六）私募基金登记备案情况
金油投资已于2018年8月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SEH031，基金管理人为杭州龙蠡投资管理有限公司，登记编
2-145
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
号为P1032025。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
金油投资成立于2018年7月20日，自成立以来主要从事投资管理业务，其最
近一年财务会计数据（经审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 5,680.05
净资产 5,678.62
项目 2018 年度
营业收入 -
净利润 -21.38
（八）实际控制人
1、金油投资的实际控制人为乔中兴，其基本情况如下：
姓名 乔中兴 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1308021980********
住所 河北省承德市双桥区****
通讯地址 杭州市西湖区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
与任职单位的产权关
起止时间 职务 任职单位
系（控制的股权比例）
2015 年 4 月至 2017
副院长 杭州西湖朝聚眼科医院 -
年3月
法人、总经
2017 年 4 月至今 杭州龙蠡投资管理有限公司 85%
理
执行董事兼
2017 年 5 月至今 杭州众威医疗器械有限公司 32.40%
总经理
2017 年 12 月至今 监事 宜诺包装(上海)股份有限公司 -
2018 年 3 月至今 执行董事兼 浙江壹诺投资管理有限公司 75%
2-146
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
总经理
执行事务合 共青城龙敏投资管理合伙企业
2018 年 3 月至今 100%
伙人 (有限合伙)
执行事务合 长兴嘉盛企业管理咨询合伙企
2018 年 10 月至今 0.10%
伙人 业(有限合伙)
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，乔中兴控制的企业和关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 业务范围
（万元）
投资管理。（除金融、证券、期货、
保险等前置许可项目，未经金融等监
浙江壹诺投资管 管部门批准，不得从事向公众融资存
1 1,000.00 75%
理有限公司 款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
创业投资管理。（未经金融等监管部
宁波叁铭创业投 门批准不得从事吸收存款、融资担
2 500.00 40%
资管理有限公司 保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
第一类医疗器械、化妆品、日用品、
计算机软硬件、智能机械设备、家用
电器、电子产品及配件的技术开发、
销售（含网上销售）与技术服务；广
告设计，物联网技术开发，国内贸易
杭州领康医疗科 代理（需前置的审批项目除外）；货
3 1,428.57 58%
技有限公司 物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；销售：消毒器械、消
字号消毒剂；食品经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
销售：第II类医疗器械，化妆品（除
杭州众威医疗器
4 200.00 32.40% 分装）；医疗器械的研发、技术服务、
械有限公司
技术咨询及成果转让**
共青城龙敏投资 投资管理,项目投资。(依法须经批准
5 管理合伙企业 3,000.00 100% 的项目,经相关部门批准后方可开展
(有限合伙) 经营活动)
实业投资,投资管理(除金融、证券、
长兴灵隐投资合
期货、保险等前置许可项目,未经金
6 伙企业(有限合 3,000.00 36.67%
融等监管部门批准,不得从事向公众
伙)
融资存款、融资担保、代客理财等金
2-147
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
融服务)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
七、高锦投资
（一）基本情况
基本情况
企业名称 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 15 日
认缴出资 30,310 万元
执行事务合伙人 苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
统一社会信用代码 91320505MA1UQGBG2K
股权投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2017年12月，合伙企业成立
2017年12月5日，由苏州境成志华投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州境成
聚成创业投资企业（有限合伙）共同签署《合伙协议》，共同出资设立境成高锦，
出资形式为货币，成立时注册资本12,310万元。2017年12月15日，境成高锦经苏
州市虎丘区市 场监督管 理局核准登 记，领取 了统一社会 信用代码为
91320505MA1UQGBG2K的《企业法人营业执照》。
境成高锦设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例(%)
苏州境成志华投资管理
1 普通合伙人 310.00 2.52
合伙企业（有限合伙）
苏州境成聚成创业投资
2 有限合伙人 12,000.00 97.48
企业（有限合伙）
合计 12,310.00 100.00
2-148
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、2017年12月，认缴出资额及合伙人变更
2017年12月，境成高锦召开合伙人会议，同意盈富泰克国家新兴产业创业投
资引导基金（有限合伙）、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州市创客天使投
资管理有限公司、北京美通互动广告传媒股份有限公司、珠海横琴鑫晟泽企业管
理有限公司入伙。
2017年12月，苏州境成志华投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州境成聚成
创业投资企业（有限合伙）、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
伙）、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州市创客天使投资管理有限公司、北
京美通互动广告传媒股份有限公司、珠海横琴鑫晟泽企业管理有限公司签署了新
的《苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年3月19日，苏州市虎丘区市场监督管理局向高锦投资核发了《营业执
照》。
本次变更后，高锦投资全体合伙人及其认缴出资情况如下：
合伙人类
序号 合伙人 认缴出资（万元） 认缴出资比例(%)
型
苏州境成志华投资管理合伙企 普通合伙
1 310.00 1.02
业（有限合伙） 人
苏 州 境成 聚 成创 业投 资企 业 有限合伙
2 12,000.00 39.59
（有限合伙） 人
盈富泰克国家新兴产业创业投 有限合伙
3 6,000.00 19.80
资引导基金（有限合伙） 人
苏州高新创业投资集团有限公 有限合伙
4 6,000.00 19.80
司 人
苏州市创客天使投资管理有限 有限合伙
5 3,000.00 9.90
公司 人
北京美通互动广告传媒股份有 有限合伙
6 2,000.00 6.60
限公司 人
珠海横琴鑫晟泽企业管理有限 有限合伙
7 1,000.00 3.30
公司 人
合计 30,310.00 100.00
3、2018年5月，合伙人变更
2018年5月14日，境成高锦召开合伙人会议，同意原合伙人苏州境成志华投
资管理合伙企业（有限合伙）退伙，苏州境成华志投资管理合伙企业（有限合伙）
入伙。
2-149
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018年5月14日，苏州境成华志投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州境成聚
成创业投资企业（有限合伙）、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限
合伙）、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州市创客天使投资管理有限公司、
北京美通互动广告传媒股份有限公司、珠海横琴鑫晟泽企业管理有限公司签署了
新的《苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）合伙协议》。
2018年5月21日，苏州市虎丘区市场监督管理局向高锦投资核发了《营业执
照》。
本次变更后，高锦投资全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
苏州境成华志创业投资企
1 普通合伙人 310.00 1.02
业（有限合伙）
苏州境成聚成创业投资企
2 有限合伙人 12,000.00 39.59
业（有限合伙）
盈富泰克国家新兴产业创
3 业投资引导基金（有限合 有限合伙人 6,000.00 19.80
伙）
苏州高新创业投资集团有
4 有限合伙人 6,000.00 19.80
限公司
苏州市创客天使投资管理
5 有限合伙人 3,000.00 9.90
有限公司
北京美通互动广告传媒股
6 有限合伙人 2,000.00 6.60
份有限公司
珠海横琴鑫晟泽企业管理
7 有限合伙人 1,000.00 3.30
有限公司
合计 30,310.00 100.00
（三）产权控制结构
截至 2019 年 9 月 30 日，高锦投资的产权控制结构详见附件四。
（四）合伙人基本情况
1、苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）
企业名称 苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA1WFJA13W
类型 有限合伙企业
2-150
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
执行事务合伙人 苏州境成投资管理有限公司
成立日期 2018 年 04 月 27 日
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、苏州境成聚成创业投资企业（有限合伙）
企业名称 苏州境成聚成创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA1TD2685B
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
执行事务合伙人 苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 11 月 30 日
创业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
3、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
企业名称 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DLX9934
类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市龙岗区龙城街道清林路 546 号投资大厦 1005 室
执行事务合伙人 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司
成立日期 2016 年 09 月 28 日
创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；
受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上经营范围
经营范围 均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资
活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（以上经营范围根据
国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
4、苏州高新创业投资集团有限公司
公司名称 苏州高新创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91320505678341394T
类型 有限责任公司
住所 苏州高新区科灵路 37 号
2-151
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
法定代表人 董敏
注册资本 94,084.51 万元
成立日期 2008 年 07 月 30 日
创业投资；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、苏州市创客天使投资管理有限公司
公司名称 苏州市创客天使投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320500346261179W
类型 有限责任公司
住所 苏州市姑苏区干将东路 178 号
法定代表人 严东升
注册资本 18,135 万元
成立日期 2015 年 07 月 06 日
项目、资产与资金受托经营管理；创业投资及相关咨询业务，
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业
企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管
经营范围
理顾问机构；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财税顾问
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
6、北京美通互动广告传媒股份有限公司
公司名称 北京美通互动广告传媒股份有限公司
统一社会信用代码 9111010974156054X9
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-2232 室
法定代表人 王遵会
注册资本 10,000 万元
成立日期 2002 年 07 月 29 日
设计、制作、代理、发布广告；市场调查；营销策划；公关服
务；技术开发、咨询、服务、转让、推广；计算机技术培训；
经营范围 软件开发；计算机系统集成；企业形象策划；电脑图文设计、
制作；会议服务；承办展览展示；销售计算机软硬件及辅助设
备、电子产品、电子元器件、五金交电、机械设备、金属制品、
2-152
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
珠宝首饰、工艺品、文化用品、日用品、建筑材料；出租商业
用房；出租办公用房；版权代理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
7、珠海横琴鑫晟泽企业管理有限公司
公司名称 珠海横琴鑫晟泽企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA514KC69N
类型 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-41493（集中办公区）
法定代表人 叶辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 12 月 13 日
章程记载的经营范围：企业管理，商务信息咨询，管理信息咨
询服务，营销策划服务，会务服务，营销推广服务，计算机软
经营范围
件开发及服务，计算机系统服务，经营电子商务，国内贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）下属企业情况
高锦投资直接持有中油优艺 3.54%的股权。除此之外，高锦持股 5%及以上
的重要对外投资如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 业务范围
（万元） (%)
药品(易制毒品除外)生产;药用辅料(药
品除外)销售;化学研究服务;化工产品
江苏保易 (危险化学品除外)生产;生物技术咨询、
制药有限 技术转让、技术服务。自营和代理各类
1 2,667.00 10.01
商品及技术的进出口业务,但国家限定
公司
企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。****(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
生产销售:原料药(熊去氧胆酸、猪去氧胆
酸、胆酸)。生产销售:生物制品、医药中
苏州天绿
间体;自营和代理各类商品及技术的进
2 生物制药 5,870.00 8.3475 出口业务(国家限定企业经营或禁止进
有限公司 出口的商品和技术除外)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
2-153
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
机器人系统技术服务;智能机器系统技
术服务;科技项目代理服务;科技中介服
务;新材料技术开发服务;新材料技术咨
询、交流服务;机械技术推广服务;计算机
外围设备制造;计算机应用电子设备制
造;音响设备制造;LED 显示屏制造;噪音
与振动控制设备制造;电子快译通、电子
记事本、电子词典等电子设备制造;影视
录放设备制造;玩具制造;游艺用品及室
内游艺器材制造;灯具、装饰物品批发;
家用电器批发;电池销售;家居饰品批发;
玩具批发;乐器批发;计算机零配件批发;
办公设备批发;商品批发贸易(许可审批
类商品除外);互联网商品销售(许可审批
广州智伴 类商品除外);机器人销售;百货零售(食
人工智能 品零售除外);玩具零售;计算机零配件零
3 1,111.11 6.67 售;灯具零售;小饰物、小礼品零售;互联
科技有限
网商品零售(许可审批类商品除外);信息
公司 技术咨询服务;数据处理和存储服务;数
字动漫制作;游戏软件设计制作;供应链
管理;多媒体设计服务;灯饰设计服务;电
子产品设计服务;包装装潢设计服务;电
子产品批发;信息电子技术服务;模型设
计服务;机器人的技术研究、技术开发;
家具设计服务;电子产品零售;标识、标志
牌设计、安装服务;工业设计服务;新材料
技术推广服务;数据处理和存储产品设
计;玩具设计服务;饰物装饰设计服务;科
技信息咨询服务;动漫及衍生产品设计
服务;教育咨询服务;货物进出口(专营专
控商品除外);技术进出口;(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务;销售自行开发的产品;计算机系统
服务;基础软件服务;应用软件服务;软件
北京云玺 咨询;产品设计;模型设计;电脑动画设计;
技术有限 企业策划、设计;设计、制作、代理、发
4 11.11 10
布广告;市场调查;企业管理咨询;数据处
公司
理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外);会议服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
5 图方便(苏 1,200.00 16.67 环保工程设计、施工;研究、开发、生产
2-154
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
州)环保科 小型生活污水处理系统、油脂分离器、
技有限公 油水分离器、聚乙烯容器、循环水冲厕
所、一体化玻璃钢泵站及其他玻璃钢制
司
品;销售自产产品并提供相关的售后服
务;污水处理工程及设备的维护运营;黑
臭河道的净化及治理;环境检测,废弃物
处理,土壤修复,大气治理服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
研发、销售：教育软件、电子产品；人
工智能技术开发；设计、研发：计算机
苏州课得 软硬件，并提供相关技术服务；计算机
乐教育科 信息系统集成；信息技术服务；设计、
6 133.33 25 制作、代理、发布：国内各类广告；销
技有限公
售：机械设备、电子产品、文化用品、
司 计算机软硬件及辅助设备、家具、玩具。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（六）私募基金登记备案情况
高锦投资已于2018年6月8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SCG765，基金管理人为苏州境成投资管理有限公司，登记编
号为P1064043。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
高锦投资自成立以来主要从事投资管理业务，其最近两年财务会计数据（经
审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 18,716.67 1,310.00
净资产 18,716.57 1,310.00
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -343.43 -
2-155
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
八、九黎鼎新
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 09 月 15 日
认缴出资 3,000 万元
执行事务合伙人 上海九黎股权投资基金管理有限公司
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 285 室
统一社会信用代码 91330201MA2AE9AK8Q
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、2017年9月，合伙企业成立
2017年9月15日，由自然人杨励骏、邹健、傅人益、王云景、盛跃飞、朱智
彪、陈玉娥、丁永泉、陆建国、王灵洁与上海九黎股权投资基金管理有限公司、
金华市科信房产开发有限公司共同签署《合伙协议》，共同出资设立九黎鼎新，
出资形式为货币，成立时注册资本3,000万元。2017年9月15日，九黎鼎新经宁波
市市场 监督 管理局 核准 登记 ，领取 了统 一社 会信 用代码为
91330201MA2AE9AK8Q的《企业法人营业执照》。
九黎鼎新设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资份额
序号 股东名称 合伙人类别 出资占比（%）
（万元）
上海九黎股权投资基金管理有
1 普通合伙人 800.00 26.67
限公司
2 金华市科信房产开发有限公司 有限合伙人 100.00 3.33
3 杨励骏 有限合伙人 300.00 10.00
2-156
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
4 邹健 有限合伙人 200.00 6.67
5 傅人益 有限合伙人 100.00 3.33
6 王云景 有限合伙人 100.00 3.33
7 盛跃飞 有限合伙人 500.00 16.67
8 朱智彪 有限合伙人 300.00 10.00
9 陈玉娥 有限合伙人 150.00 5.00
10 丁永泉 有限合伙人 200.00 6.67
11 陆建国 有限合伙人 150.00 5.00
12 王灵洁 有限合伙人 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
2、2017年12月，合伙人变更
2017 年 12 月 26 日，九黎鼎新召开合伙人会议，同意上海九黎股权投资基
金管理有限公司将其持有的在九黎鼎新 20%的财产份额（认缴出资 600 万元）以
人民币 0 元的价格出让给宋朝晖、黄娟、陈国良、林文锦、刘军萍。
2017年12月26日，上海九黎股权投资基金管理有限公司分别与宋朝晖、黄娟、
陈国良、林文锦、刘军萍签订《关于在宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
的财产份额转让协议书》，将其持有的20%的财产份额（认缴出资600万元）以人
民币0元的价格出让给宋朝晖、黄娟、陈国良、林文锦、刘军萍。
2017年12月26日，上海九黎股权投资基金管理有限公司、金华市科信房产开
发有限公司、杨励骏、邹健、傅人益、王云景、盛跃飞、朱智彪、陈玉娥、丁永
泉、陆建国、王灵洁、宋朝晖、黄娟、陈国良、林文锦与刘军萍签署了新的《宁
波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额3,000
万元。
2018年4月19日，宁波市市场监督管理局向九黎鼎新核发了《营业执照》。
本次变更后，九黎鼎新全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
上海九黎股权投资基金管
1 普通合伙人 200.00 6.67
理有限公司
2 金华市科信房地产开发有 有限合伙人 100.00 3.33
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
限公司
3 杨励骏 有限合伙人 300.00 10.00
4 邹健 有限合伙人 200.00 6.67
5 傅人益 有限合伙人 100.00 3.33
6 王云景 有限合伙人 100.00 3.33
7 盛跃飞 有限合伙人 500.00 16.67
8 朱智彪 有限合伙人 300.00 10.00
9 陈玉娥 有限合伙人 150.00 5.00
10 丁永泉 有限合伙人 200.00 6.67
11 陆建国 有限合伙人 150.00 5.00
12 王灵洁 有限合伙人 100.00 3.33
13 宋朝晖 有限合伙人 100.00 3.33
14 黄娟 有限合伙人 100.00 3.33
15 陈国良 有限合伙人 200.00 6.67
16 林文锦 有限合伙人 100.00 3.33
17 刘军萍 有限合伙人 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
（三）产权控制结构图
九黎鼎新的股东穿透在《重组报告书》（草案）（修订稿）披露后至2019年9
月30日存在变动，具体情况如下：
2019年7月29日，九黎鼎新穿透后第二层级合伙人上海融掣商务咨询合伙企
业（有限合伙）的合伙人由于顺喜、陆建国、陈雪璠和盛跃飞变更为于顺喜、陆
建国、陈雪璠、盛跃飞、周瑜和王灵洁。
截至2019年9月30日，九黎鼎新的产权控制结构图如下：
2-158
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
注：兴富投资管理有限公司的产权控制结构详见“附件二：中新兴富的最终出资人和出
资来源情况”。
（四）合伙人基本情况
1、上海九黎股权投资基金管理有限公司
公司名称 上海九黎股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000351114368M
类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区环科路 515 号 712 室
法定代表人 于顺喜
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 08 月 13 日
股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动】
2、金华市科信房地产开发有限公司
公司名称 金华市科信房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91330701725266359A
类型 有限责任公司
住所 浙江省金华市婺城区宾虹路 959 号科信大楼 14 楼
法定代表人 赵健勇
注册资本 5,000 万元
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
成立日期 2000 年 11 月 14 日
经营范围 房地产开发经营（凭资质）；建筑材料批发、零售
3、自然人合伙人
序号 姓名 身份证号 住址
1 盛跃飞 3307021969******** 浙江省金华市婺城区******
2 杨励骏 1201061969******** 浙江省金华市婺城区******
3 朱智彪 3307251970******** 浙江省义乌市******
4 邹健 3307231967******** 浙江省金华市婺城区******
5 丁永泉 3301231967******** 浙江省富阳市******
6 陈国良 3326031980******** 浙江省台州市路桥区******
7 陈玉娥 3307231963******** 浙江省金华市婺城区******
8 陆建国 3307191969******** 浙江省金华市婺城区******
9 傅人益 3307191960******** 浙江省兰溪市******
10 王云景 3307221968******** 浙江省永康市******
11 王灵洁 3301061969******** 浙江省金华市婺城区******
12 宋朝晖 3307021968******** 浙江省金华市婺城区******
13 黄娟 3307811984******** 浙江省兰溪市******
14 林文锦 3326031972******** 浙江省台州市路桥区******
15 刘军萍 3307021973******** 浙江省金华市婺城区******
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，九黎鼎新除持有中油优艺 1.40%的股份外，除此之外，
九黎鼎新还投资如下企业：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 业务范围
（万元） (%)
电池及电池组（含新能源储能、新能源
汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、
江苏海四
电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、
达电源股
1 28,346.00 0.53 电源管理系统的研发、生产、销售和租
份有限公
赁及提供相关技术服务；电池回收；新
司
能源汽车销售、租赁及售后服务；电源
设备、通信设备、通讯器材、电子元器
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
件的制造与销售；经营本企业自产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）
从事电子产品的设计、技术开发与销售；
计算机软硬件、医疗软件、健康软件、
云计算技术开发及技术维护；文化产业
深圳市博 投资（具体项目另行申报）；手机研发、
阅科技股 销售及服务； 国内贸易（不含专营、专
2 6,876.5669 0.58
份有限公 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
司 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。^
手机生产；医疗产品销售；益智游戏、
动漫、电子出版物的发行。
（六）私募基金登记备案情况
九黎鼎新已于2017年10月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为SX7936，基金管理人为上海九黎股权投资基金管理有限公
司，登记编号为P1023947。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
九黎鼎新自成立以来主要从事投资管理业务，其最近两年财务会计数据（经
审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,989.68 2,294.21
净资产 2,989.68 2,292.56
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -2.88 -7.44
九、兴富艺华
（一）基本情况
2-161
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
基本情况
企业名称 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 11 月 28 日
认缴出资 3,575 万元
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波象保合作区开发办公 1 号楼 202 室
统一社会信用代
91330201MA2830RX6N
码
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016年11月，合伙企业成立
2016年11月28日，由自然人王廷富与兴富投资管理有限公司共同签署《合伙
协议》，共同出资设立兴富艺华，出资形式为货币，成立时注册资本3,001万元。
2016年11月28日，兴富艺华经宁波市市场监督管理局核准登记，领取了统一社会
信用代码为91330201MA2830RX6N的《企业法人营业执照》。
兴富艺华设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资（万元） 认缴出资比例(%)
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.03
2 王廷富 有限合伙人 3,000.00 99.97
合计 3,001.00 100.00
2、2016年12月，认缴出资额及合伙人变更
2016年12月26日，兴富艺华召开合伙人会议，同意王廷富退伙，新合伙人福
建德宏经贸有限公司、封志强、励小伟、叶阳、赖爱平、池志敏与李建元入伙。
2016年12月26日，福建德宏经贸有限公司、封志强、励小伟、叶阳、赖爱平、
池志敏与李建元签署了《宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，
成为兴富艺华的合伙人，出资额分别为1000万元、1000万元、1000万元、500万
元、420万元、300万元、250万元、100万元。
2-162
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2016年12月26日，兴富投资管理有限公司、福建德宏经贸有限公司、封志强、
励小伟、叶阳、赖爱平、池志敏与李建元签署了新的《合伙协议》，所有合伙人
认缴出资额3,575万元。以上变更于2016年12月26日完成工商登记。
本次变更后，兴富艺华全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.14
2 福建德宏经贸有限公司 有限合伙人 1,000.00 27.97
3 封志强 有限合伙人 1,000.00 27.97
4 励小伟 有限合伙人 500.00 13.99
5 叶阳 有限合伙人 420.00 11.75
6 赖爱平 有限合伙人 300.00 8.39
7 池志敏 有限合伙人 250.00 6.99
8 李建元 有限合伙人 100.00 2.80
合计 3,575.00 100.00
3、2018年10月，合伙人变更
2018年10月24日，兴富艺华召开合伙人会议，同意励小伟将合伙企业13.99%
得财产份额（认缴出资额500万元）以人民币500万元的价格转让给刘华，池志敏
将在合伙企业6.99%得财产份额（认缴出资额250万元）以人民币250万元的价格
转让给金文戈，李建元将其在合伙企业2.8%的财产份额（认缴出资额100万元）
以人民币100万元转让给方加梅。
2018年10月24日，励小伟与刘华签订《关于在宁波兴富艺华投资合伙企业（有
限合伙）的财产份额转让协议书》，将合伙企业13.99%得财产份额（认缴出资额
500万元）以人民币500万元的价格转让给刘华；池志敏与金文戈签订《关于在宁
波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将在合伙企业
6.99%得财产份额（认缴出资额250万元）以人民币250万元的价格转让给金文戈；
李建元与方加梅签订《关于在宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）的财产份
额转让协议书》，将其在合伙企业2.8%的财产份额（认缴出资额100万元）以人民
币100万元转让给方加梅。
2-163
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018年10月24日，兴富投资管理有限公司、福建德宏经贸有限公司、封志强、
刘华、叶阳、赖爱平、金文戈与方加梅签署了新的《宁波兴富艺华投资合伙企业
（有限合伙）之有限合伙协议》，所有合伙人认缴出资额3,575万元。
2018年10月24日，宁波市市场监督管理局向兴富艺华核发了《营业执照》。
本次变更后，兴富艺华全体合伙人及其认缴出资情况如下：
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.14
2 福建德宏经贸有限公司 有限合伙人 1,000.00 27.97
3 封志强 有限合伙人 1,000.00 27.97
4 刘华 有限合伙人 500.00 13.99
5 叶阳 有限合伙人 420.00 11.75
6 赖爱平 有限合伙人 300.00 8.39
7 金文戈 有限合伙人 250.00 6.99
8 方加梅 有限合伙人 100.00 2.80
合计 3,575.00 100.00
（三）产权结构、最终出资人和出资来源情况
截至2019年9月30日，兴富艺华的产权结构、最终出资人和出资来源情况如
下：
层级 名称 在该层的持股比例（%） 出资方式 资金来源
1-1 封志强 27.97 现金 自有资金
1-2 福建德宏经贸有限公司 27.97 现金 自有资金
1-3 刘华 13.99 现金 自有资金
1-4 叶阳 11.75 现金 自有资金
1-5 赖爱平 8.39 现金 自有资金
1-6 金文戈 6.99 现金 自有资金
1-7 方加梅 2.80 现金 自有资金
1-8 兴富投资管理有限公司 0.14 现金 自有资金
1-2-1 陈天江 50.00 现金 自有资金
2-164
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-2 李红 50.00 现金 自有资金
注：兴富投资管理有限公司的产权控制结构详见“附件三：中新兴富的最终出资人和出
资来源情况”。
（四）合伙人基本情况
1、兴富投资管理有限公司
公司名称 兴富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91540091321376914M
类型 其他有限责任公司
住所 拉萨经济技术开发区博达路 12 号西藏金采大厦 411 房间
法定代表人 王廷富
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 05 月 19 日
投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷
款；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询
经营范围
（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可经营该项活动】
2、福建德宏经贸有限公司
公司名称 福建德宏经贸有限公司
统一社会信用代码 9135010066686696XQ
类型 有限责任公司
住所 福州市鼓楼区五四路国际大厦第十七层 B 座
法定代表人 李红
注册资本 7,000 万元
成立日期 2007 年 09 月 30 日
电子产品、服装鞋帽、工艺品、矿产品（不含煤炭、石油、天
然气）的代购代销；钢材、建筑材料销售；自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
经营范围
和技术除外；矿山冶金设备（不含特种设备）的安装、维修、
技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3、自然人合伙人
序号 姓名 身份证号 住址
2-165
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 封志强 1304811968******** 河北省武安市******
2 刘华 3504021977******** 上海市杨浦区******
3 叶阳 4601001973******** 上海市杨浦区******
4 赖爱平 3303021967******** 上海市浦东新区******
5 金文戈 2201041973******** 福建省福州市鼓楼区******
6 方加梅 3503021977******** 福建省福州市晋安区******
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，兴富优文除持有中油优艺7.25%的股份外，无其他对
外投资。
（六）私募基金登记备案情况
兴富艺华已于2017年1月5日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SR3223，基金管理人为兴富投资管理有限公司，登记编号为
P1015277。
（七）最近三年主要业务发展情况和最近两年主要财务会计数据
兴富艺华自成立以来主要从事投资管理业务，其最近两年财务会计数据（经
审计）如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 3,575.75 3,573.94
净资产 3,503.85 3,573.94
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
净利润 -70.09 -0.98
（八）实际控制人
兴富艺华的实际控制人为王廷富，其基本情况参见本章“四、中新兴富”之
“（八）实际控制人”。
（九）其他事项
2-166
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、利润分配、亏损承担及合伙事务执行的协议安排
根据兴富艺华现行有效的合伙协议，兴富艺华的利润安排和亏损分担办法如
下：
“9.1 分配
9.1.1 本有限合伙企业取得的所有收入和投资收回（包括但不限于投资本金
及收益，但固定收益类投资对应投资回报按本协议约定用于项目投资的除外），
应在扣除本有限合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后向合伙人
分配。
具体分配步骤如下：
（1）第一轮分配
首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人获得的累计分配项达到其对本有限
合伙企业的各期实缴出资金额总和。
（2）第二轮分配
如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金，则向兴富投资管理
有限公司分配，直至其获得的累计分配款项达到其实缴出资额。
（3）第三轮分配
如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金，则该等可分配现金
（“超额收益”），由全体合伙人按照各自出资比例分配。
对于当然退伙的合伙人，尽管其退伙已经生效该等，但在其尚未取得根据第
十三条之规定，其应被退还的全部资金之前，如本有限合伙企业根据第9.1.1条，
该等和退伙合伙人的实缴出资额应模拟计算在实缴出资比例计算基数内，即假设
其未被退伙的情形下向其分配，直至其累计分配所得金额达到其退伙应退还之金
额，此后该等退伙合伙人的实缴出资不再计算在实缴出资比例基数内，不再参与
本有限合伙企业的任何分配。”
合伙企业事务执行的安排如下：（1）全体合伙人以签署合伙协议的方式一致
同意选择普通合伙人兴富投资管理有限公司担任知执行事务合伙人，执行合伙事
务；（2）执行事务合伙人根据《合伙企业法》、合伙协议和合伙人会议决定，执
行合伙事务。
2、合伙人变动情况
2-167
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易停牌前六个月及停牌期间，兴富艺华曾发生合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，具体如下：
2018年10月24日，兴富艺华召开合伙人会议，同意励小伟将合伙企业13.99%
得财产份额（认缴出资额500万元）以人民币500万元的价格转让给刘华，池志敏
将在合伙企业6.99%得财产份额（认缴出资额250万元）以人民币250万元的价格
转让给金文戈，李建元将其在合伙企业2.8%的财产份额（认缴出资额100万元）
以人民币100万元转让给方加梅。
2018年10月24日，励小伟与刘华签订《关于在宁波兴富艺华投资合伙企业（有
限合伙）的财产份额转让协议书》，将合伙企业13.99%得财产份额（认缴出资额
500万元）以人民币500万元的价格转让给刘华；池志敏与金文戈签订《关于在宁
波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，将在合伙企业
6.99%得财产份额（认缴出资额250万元）以人民币250万元的价格转让给金文戈；
李建元与方加梅签订《关于在宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）的财产份
额转让协议书》，将其在合伙企业2.8%的财产份额（认缴出资额100万元）以人民
币100万元转让给方加梅。
2018年10月24日，兴富投资管理有限公司、福建德宏经贸有限公司、封志强、
刘华、叶阳、赖爱平、金文戈与方加梅签署了新的《宁波兴富艺华投资合伙企业
（有限合伙）之有限合伙协议》，所有合伙人认缴出资额3,575万元。
截至本报告书签署日，根据兴富艺华出具的说明，兴富艺华尚不存在关于未
来存续期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身
份等变动的明确安排。
十、关于是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》规定的说明
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监
2-168
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
管指引第 4 号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、
委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排
以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行
政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并
依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划
进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到
证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，交易对方穿透后股东
人数认定情况如下：
是否为备
穿透后认定
序号 股东名称 股东性质 案私募基 穿透后股东情况
股东人数
金
1 王春山 个人 - - 1
兴业证券股份有限公司（A 股
2 兴证投资 有限公司 否 1
上市公司，股票代码：601377）
有限合伙 经备案的私募基金（备案编号：
3 宁波舜耕 是 1
企业 SEA680）
有限合伙 经备案的私募基金（备案编号：
4 兴富优文 是 1
企业 SN8863）
有限合伙 经备案的私募基金（备案编号：
5 兴富艺华 是 1
企业 SR3223）
有限合伙 经备案的私募基金（备案编号：
6 中新兴富 是 1
企业 SCR848）
有限合伙 经备案的私募基金（备案编号：
7 九黎鼎新 是 1
企业 SX7936）
有限合伙 经备案的私募基金（备案编号：
8 金油投资 是 1
企业 SEH031）
有限合伙 经备案的私募基金（备案编号：
9 高锦投资 是 1
企业 SCG765）
合计 9
宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴富艺华、九黎鼎新、金油投资、高锦投
资均已在中国证券投资基金业协会备案，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》
的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此可不进
行股份还原或转为直接持股，穿透计算时各算作 1 名股东。
综上，本次交易的交易对方穿透后的股东人数为9人，未超过200人，不适用
2-169
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规
定。
十一、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系、一致行动关系情况
中新兴富、兴富优文和兴富艺华的执行事务合伙人均为兴富投资管理有限公
司，兴证投资为中新兴富的有限合伙人之一，除此之外，交易对方之间不存在关
联关系或一致行动关系。
1、一致行动关系分析
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”
根据中新兴富、兴富优文、兴富艺华、兴证投资提供的工商档案、公司章程、
合伙协议、对外投资情况，结合交易对方的产权控制关系及其出具的是否存在一
致行动关系的确认函，中新兴富、兴富优文和兴富艺华受同一主体兴富投资管理
有限公司控制，存在一致行动关系。兴证投资与前述主体不存在一致行动关系，
具体如下：
兴证投资与前述
序 《上市公司收购管理办法》第 83 条列
主体是否存在此 说明
号 举的适用情形
种情形
兴证投资为中新兴富的有
限合伙人，持有中新兴富
1 投资者之间有股权控制关系 不存在
1.11%的合伙份额，并不具
有股权控制关系
中新兴富、兴富优文、兴
富艺华受同一主体兴富投
2 投资者受同一主体控制 不存在 资管理有限公司控制，兴
证投资的控股股东为上市
公司兴业证券
投资者的董事、监事或者高级管理人 兴富艺华与兴富优文执行
3 不存在
员中的主要成员，同时在另一个投资 事务合伙人的委派代表同
2-170
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
者担任董事、监事或者高级管理人员 为刘颖佳
兴证投资持有中新兴富
1.11%的合伙份额，持有份
投资者参股另一投资者，可以对参股
4 不存在 额比例较低且为有限合伙
公司的重大决策产生重大影响
人，不对中新兴富的重大
决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自
5 然人为投资者取得相关股份提供融资 不存在 不适用
安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等
6 不存在 不适用
其他经济利益关系
持有投资者 30%以上股份的自然人，
7 不存在 不适用
与投资者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管
8 理人员，与投资者持有同一上市公司 不存在 不适用
股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配
9 不存在 不适用
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与
投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有
10 本公司股份的，或者与其自己或者其 不存在 不适用
前项所述亲属直接或者间接控制的企
业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员
11 和员工与其所控制或者委托的法人或 不存在 不适用
者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在 不适用
据此，截至本报告书签署日，中新兴富、兴富优文、兴富艺华存在一致行动
关系；兴证投资与前述主体之间不存在一致行动关系。
2、本次交易后各一致行动人在上市公司控制的权益
按照标的资产作价99,031.64万元、3.67元/股的发行价格测算，本次交易完成
后，各一致行动人在上市公司控制的权益如下：
各 自 持 股 比 例 一致行动人合并计算后
项目 股东 持股数量（股）
（%） 的持股比例（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 31.02 31.19
2-171
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各 自 持 股 比 例 一致行动人合并计算后
项目 股东 持股数量（股）
（%） 的持股比例（%）
实际控制人 吴建 1,623,485 0.17
王春山 102,328,729 10.86 10.86
中新兴富 28,690,298 3.04
兴富优文 26,671,352 2.83 7.04
兴富艺华 10,982,320 1.17
交易对方 宁波舜耕 42,079,103 4.47 4.47
兴证投资 24,960,559 2.65 2.65
金油投资 15,930,397 1.69 1.69
高锦投资 13,033,964 1.38 1.38
九黎鼎新 5,164,253 0.55 0.55
其他 其他股东 378,520,395 40.17 40.17
合计 942,288,735 100.00 100.00
本次交易完成后，威望实业、吴建作为一致行动人，合并持有上市公司
293,927,365股股份，合并持股比例为31.19%；中新兴富、兴富优文、兴富艺华作
为一致行动人，合并持有上市公司66,343,970股股份，合并持股比例为7.04%。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方之一王春山在交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东；交易对方
中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一实际控制人控制的企业，在交易完成
后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
王春山、中新兴富、兴富优文和兴富艺华将成为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
根据交易对方出具的说明，截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推
荐董事、监事、高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
根据宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴富艺华、九黎鼎新、金油投资、高
2-172
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锦投资出具的说明，截至本报告书签署日，宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴
富艺华、九黎鼎新、金油投资、高锦投资及其主要管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在负有数额较大债务、到期未清
偿且处于持续状态的情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大
违法行为。
根据王春山出具的说明，截至本报告书签署日，王春山最近五年内的合法合
规情况如下：
（1）2016 年 6 月 16 日，襄阳市安全生产监督管理局作出“（襄高）安监管
罚字〔2016〕第（2-2）号”《行政处罚决定书》，因中油优艺于 2016 年 1 月 28
日发生一起爆燃事故，造成 1 人死亡，王春山作为中油优艺的法定代表人，未认
真履行安全生产责任，现场管理不到位，对事故的发生负有责任。该事故属于一
般事故，决定给予王春山罚款 36,000 元。
根据主管安全生产监督管理局出具的证明，上述事故是一起一般安全生产责
任事故，不属于重大安全生产事故。
（2）2012 年-2014 年期间，王春山曾经投资的湖北襄亿生态农业有限公司
因建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，2017 年 9 月-2019 年 5 月，王春山个人因上
述事项涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。2019 年 5 月 29 日，襄阳市公安局襄州区
分局出具“襄州公（刑）撤案字〔2019〕14 号”《撤销案件决定书》，因王春山
等人的行为不构成诈骗罪，不应以诈骗罪追究刑事责任，根据《中华人民共和国
刑事诉讼法》第 163 条之规定，决定撤销此案。
（3）申请人陈晓路与被申请人王春山股权转让纠纷一案，襄阳市仲裁委员
会于 2016 年 10 月 17 日作出“[2016]襄仲裁字第 138 号”《裁决书》，裁决被申
请人王春山向申请人陈晓路偿还 684 万元及相应利息等损失。根据双方达成的
《执行和解协议》，付款凭证等，王春山已履行完毕相应义务，该案已结案。
除以上三起案件外，王春山最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
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员会立案调查的情形；不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的
情形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
（五）交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的
根据合伙企业交易对方提供的资料，并经登录国家企业信用信息公示系统等
方式核查，截至本报告书签署日，合伙企业交易对方是否专为本次交易设立，是
否以持有标的资产为目的以及合伙期限的情况具体如下：
是否专为本次交 是否以持有标的
序号 交易对方名称 合伙期限
易设立 资产为目的
1 宁波舜耕 是 是 2017.11.6-2027.11.5
2 中新兴富 否 否 2017.12.29-2023.12.31
3 兴富优文 是 是 2016.11.29-2021.11.28
4 金油投资 是 是 2018.7.20-2023.7.19
5 兴富艺华 是 是 2016.11.28-2021.11.27
6 高锦投资 否 否 2017.12.15-2027.12.31
7 九黎鼎新 否 否 2017.9.15-2037.9.14
根据上表，本次交易 7 名合伙企业交易对方中，宁波舜耕、兴富优文、金油
投资和兴富艺华系专为本次交易而设立，并以持有标的资产为目的；九黎鼎新、
中新兴富和高锦投资非专为本次交易而设立，且非以持有标的资产为目的。
上述合伙企业交易对方均尚在合伙协议约定的存续期限内，不存在根据其合
伙协议的约定应当终止的情形。
本次交易的交易对方中，宁波舜耕、兴富优文、金油投资和兴富艺华共 4 名
合伙企业交易对方专为本次交易设立，相关出资人已就其所持合伙企业权益的锁
定安排作出承诺，具体如下：
1、宁波舜耕相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
宁波舜耕共计 3 名合伙人，其中 2 名合伙人为法人，1 名合伙人为有限合伙
企业。该有限合伙企业系非专为本次交易设立、非以持有宁波舜耕的合伙份额为
目的，且存在其他投资，宁波舜耕的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额
锁定的承诺函》，具体如下：
序号 合伙人 合伙人类型 承诺内容
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上海趵朴投资管理 1、在宁波舜耕通过本次交易取得的上市公司股
1 普通合伙人
有限公司 份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的
上海趵虎投资管理 宁波舜耕财产份额或要求宁波舜耕回购其财产
2 有限合伙人
中心（有限合伙） 份额或从宁波舜耕退伙；亦不以任何方式转让、
让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有其通过宁波舜耕间接享有的与上市公司
股份有关的权益；
中州蓝海投资管理
3 有限合伙人 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有
有限公司
效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
2、兴富优文相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
兴富优文共计 5 名合伙人，其中 2 名合伙人为法人，2 名合伙人为自然人，
1 名合伙人为有限合伙企业。该有限合伙企业系非专为本次交易设立、非以持有
兴富优文的合伙份额为目的，且存在其他投资，兴富优文的全体合伙人已出具《关
于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体如下：
序号 合伙人 合伙人类型 承诺内容
兴富投资管理有限 1、在兴富优文通过本次交易取得的上市公司股
1 普通合伙人
公司 份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的
宁波兴富先锋投资 兴富优文财产份额或要求兴富优文回购其财产
2 合伙企业（有限合 有限合伙人 份额或从兴富优文退伙；亦不以任何方式转让、
伙） 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
大朴资产管理有限 部享有其通过兴富优文间接享有的与上市公司
3 有限合伙人
公司 股份有关的权益；
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有
4 王廷富 有限合伙人
效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
5 陈胜 有限合伙人 不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
3、金油投资相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
金油投资共计 5 名合伙人，其中 3 名合伙人为法人，2 名合伙人为自然人。
金油投资的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 承诺内容
杭州龙蠡投资管理 1、在金油投资通过本次交易取得的上市公司股
1 普通合伙人
有限公司 份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的
宁波经济技术开发 金油投资财产份额或要求金油投资回购其财产
2 区金帆投资有限公 有限合伙人 份额或从金油投资退伙；亦不以任何方式转让、
司 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
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宁波富仕达电力工 部享有其通过金油投资间接享有的与上市公司
3 有限合伙人
程有限责任公司 股份有关的权益；
4 王晓君 有限合伙人 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有
效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
吴科军 有限合伙人 不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监
5
管机构的监管意见进行相应调整。
4、兴富艺华相关出资人所持合伙企业权益的锁定安排
兴富艺华共计 8 名合伙人，其中 2 名合伙人为法人，6 名合伙人为自然人。
兴富艺华的全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，具体如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 承诺内容
兴富投资管理有限
1 普通合伙人
公司 1、在兴富艺华通过本次交易取得的上市公司股
福建德宏经贸有限 份的锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的
2 有限合伙人
公司 兴富艺华财产份额或要求兴富艺华回购其财产
3 封志强 有限合伙人 份额或从兴富艺华退伙；亦不以任何方式转让、
让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
4 刘华 有限合伙人 部享有其通过兴富艺华间接享有的与上市公司
5 叶阳 有限合伙人 股份有关的权益；
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有
6 赖爱平 有限合伙人 效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
7 金文戈 有限合伙人 不相符，其将根据现行有效的法律法规及证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
8 方加梅 有限合伙人
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第四章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
名称 湖北中油优艺环保科技有限公司
统一社会信用代码 91420600685630848A
类型 其他有限责任公司
住所 襄阳市樊城区余家湖工业园七号路
法定代表人 王春山
注册资本 7,692.7903 万元
成立日期 2009 年 4 月 2 日
营业期限 2009 年 4 月 2 日至无固定期限
危险废物收集、贮存、处置、利用；生物工程科技开发；
以土壤修复为主的环境修复（涉及行政许可的项目除外）；
环境技术咨询；土地修复设备技术服务和土地整理技术咨
经营范围 询服务；固体废物收集、贮存和处置；非金属废料和碎屑
加工处理；废旧资源再生利用；环境污染防治专用设备研
发设计、制造和销售及技术咨询、技术服务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
(一) 2009 年 4 月，中油优艺设立
中油优艺系由中油集团投资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。
2009 年 3 月 30 日，中油集团签署《湖北中油优艺环保科技有限公司章程》，
独资设立中油优艺，注册资本为 1,000 万元，经营范围为临床医疗废物（HW01）、
医疗废物（HW02）、废药物、药品（HW03）的收集、焚烧，出资方式为货币和
实物，其中实物出资资产主要为两套中油集团所拥有的医疗危险废物高效控气式
热解焚烧炉。根据湖北金伯乐资产评估事务有限公司于 2009 年 3 月 25 日出具
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“襄金评报字[2009]016 号”《资产评估报告书》，以 2009 年 3 月 23 日为评估基
准日，采用重置成本法，中油集团所拥有的两套医疗危险废物高效控气式热解焚
烧炉的账面原值为 9,000,000.00 元，评估值为 7,110,000.00 元。
2009 年 3 月 31 日，襄樊万信和联合会计师事务所出具“襄万信和验字
[2009]153 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 30 日止，中油优艺（筹）已
收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中以货币出资 300 万
元，以实物资产（机器设备）出资 700 万元，货币出资金额占注册资本的比例为
30%。
中油优艺设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油集团 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
(二) 2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 12 月 15 日，中油集团作出股东决定，同意中油优艺增加注册资本
2,500 万元，由中油集团于 2010 年 12 月 20 日以货币方式增资 2,500 万元，增资
后中油优艺的注册资本为 3,500 万元。
2010 年 12 月 15 日，中油优艺制定了新的公司章程。
2010 年 12 月 20 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具“勤信验字
[2010]2010 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 20 日止，中油优艺已收到
中油集团缴纳的新增注册资本 2,500 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油集团 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 100.00
(三) 2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 27 日，中油优艺股东中油集团作出股东决定，将其所持中油
优艺 100%的股权分别转让给王春山、方建武、恒信佳创、华融天泽。具体如下：
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转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 王春山 2,040.00 58.29 3,060.00
2 方建武 80.00 2.29 120.00
中油集团
3 恒信佳创 680.00 19.43 1,020.00
4 华融天泽 700.00 20.00 1,050.00
2012 年 12 月 27 日，中油集团分别与王春山、方建武、恒信佳创、华融天
泽签订《股权转让协议》。
2012 年 12 月 31 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,040.00 58.29
2 方建武 80.00 2.29
3 恒信佳创 680.00 19.43
4 华融天泽 700.00 20.00
合计 3,500.00 100.00
(四) 2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 9 月 9 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东恒信佳创将
其所持中油优艺部分股权转让给新股东倪淑玲、姜爱武，其他股东放弃优先购买
权。具体如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 所占比例（%）
（万元） （万元）
1 倪淑玲 100.00 2.86 300.00
恒信佳创
2 姜爱武 100.00 2.86 300.00
恒信佳创分别于 2013 年 9 月 16 日和 2013 年 9 月 24 日与倪淑玲、姜爱武签
订《股权转让协议》。
2013 年 10 月 9 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺的股权结构如下表所示：
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,040.00 58.29
2 方建武 80.00 2.29
3 恒信佳创 480.00 13.71
4 华融天泽 700.00 20.00
5 倪淑玲 100.00 2.86
6 姜爱武 100.00 2.86
合计 3,500.00 100.00
(五) 2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 6 月 18 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 3,500 万元增加至 4,300 万元，新增的 800 万元由新股东融汇华创以货币方
式全额认缴。
2015 年 6 月 24 日，中油优艺就本次增资制定《章程修正案》。
2015 年 7 月 2 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00028 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 1 日止，中油优艺已收到融
汇华创投入的资金总额 1,600 万元，其中新增注册资本 800 万元，新增资本公积
800 万元。出资方式为货币。
2015 年 6 月 25 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次增资完成
后，中油优艺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,040.00 47.44
2 方建武 80.00 1.86
3 恒信佳创 480.00 11.16
4 华融天泽 700.00 16.28
5 倪淑玲 100.00 2.33
6 姜爱武 100.00 2.33
7 融汇华创 800.00 18.60
合计 4,300.00 100.00
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
(六) 2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 7 月 23 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 4,300 万元增加到 6,400 万元，新增出资 2,100 万元由原股东王春山以货币
方式认缴 500 万元，新股东平安资本以对中油优艺的债权认缴 1,600 万元。
2015 年 7 月 23 日，中油优艺就本次变更制定了《章程修正案》。
2015 年 7 月 23 日，平安资本与中油优艺及王春山、方建武、倪淑玲、姜爱
武、恒信佳创、华融天泽、融汇华创签订《增资协议》。
2015 年 7 月 28 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字
[2015]第 198 号”《深圳市平安创新资产投资有限公司持有的湖北中油优艺环保
科技有限公司债权价值资产评估报告》，采用成本法，平安资本对中油优艺的债
权于评估基准日 2015 年 7 月 24 日的评估值为 8,500.00 万元。
2015 年 9 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00040 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 24 日止，中油优艺已收到
平安资本投入的资金总额 8,500 万元，其中新增注册资本 1,600 万元，新增资本
公积 6,900 万元。
2015 年 9 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00041 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 9 月 28 日止，中油优艺已收到
王春山投入 2,656.25 万元，其中新增注册资本 500 万元，新增资本公积 2,156.25
万元。
2015 年 7 月 30 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次增资完成，
中油优艺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 39.69
2 方建武 80.00 1.25
3 恒信佳创 480.00 7.50
4 华融天泽 700.00 10.94
5 倪淑玲 100.00 1.56
6 姜爱武 100.00 1.56
7 融汇华创 800.00 12.50
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
8 平安资本 1,600.00 25.00
合计 6,400.00 100.00
(七) 2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年 9 月 17 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东恒信佳创将
其所持中油优艺部分股权转让给庄德辉、熠辉时代，其他股东放弃优先购买权。
具体如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 所占比例（%）
（万元） （万元）
1 庄德辉 50.00 0.78 150.00
恒信佳创
2 熠辉时代 380.00 5.94 3,990.00
2015 年 9 月 17 日，恒信佳创分别与庄德辉、熠辉时代签订《股权转让协议》。
2015 年 9 月 21 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 39.69
2 方建武 80.00 1.25
3 恒信佳创 50.00 0.78
4 华融天泽 700.00 10.94
5 倪淑玲 100.00 1.56
6 姜爱武 100.00 1.56
7 融汇华创 800.00 12.50
8 平安资本 1,600.00 25.00
9 庄德辉 50.00 0.78
10 熠辉时代 380.00 5.94
合计 6,400.00 100.00
(八) 2015 年 11 月，第四次增资
2015 年 10 月 29 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册
资本由 6,400 万元增加至 7,087.0588 万元，新增注册资本由新股东东土盛耀以货
2-182
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
币方式认缴。
2015 年 10 月 29 日，中油优艺就本次变更制定了章程修正案。
2015 年 11 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00046 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 10 月 30 日止，中油优艺已收到
东土盛耀投入的资金总额 7,300 万元，其中新增注册资本 687.0588 万元，新增资
本公积 6,612.9412 万元，出资方式为货币。
2015 年 11 月 5 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 方建武 80.00 1.13
3 恒信佳创 50.00 0.71
4 华融天泽 700.00 9.87
5 倪淑玲 100.00 1.41
6 姜爱武 100.00 1.41
7 融汇华创 800.00 11.29
8 平安资本 1,600.00 22.58
9 庄德辉 50.00 0.71
10 熠辉时代 380.00 5.36
11 东土盛耀 687.0588 9.69
合计 7,087.0588 100.00
(九) 2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月，中油优艺召开股东会并作出决议，同意华融天泽将其所持中
油优艺的 300 万元出资（对应股权比例 4.23%）以 3,187.5 万元的价格转让给熠
辉远景，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 12 月，华融天泽与熠辉远景签订《股权转让协议》。
2016 年 1 月 14 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺的股权结构如下：
2-183
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 方建武 80.00 1.13
3 恒信佳创 50.00 0.71
4 华融天泽 400.00 5.64
5 倪淑玲 100.00 1.41
6 姜爱武 100.00 1.41
7 融汇华创 800.00 11.29
8 平安资本 1,600.00 22.58
9 庄德辉 50.00 0.71
10 熠辉时代 380.00 5.36
11 东土盛耀 687.0588 9.69
12 熠辉远景 300.00 4.23
合计 7,087.0588 100.00
(十) 2016 年 12 月，第五次股权转让
2016 年 12 月，东土盛耀、平安资本分别与王春山签订《股权转让协议》，
约定东土盛耀、平安资本将其所持中油优艺股权转让给王春山。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 东土盛耀 687.0588 9.69 8,267.20
王春山
2 平安资本 1,600.00 22.58 9,855.05
2016 年 12 月 27 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转
让后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 4,827.0588 68.11
2 融汇华创 800.00 11.29
3 华融天泽 400.00 5.64
4 熠辉时代 380.00 5.36
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
5 熠辉远景 300.00 4.23
6 倪淑玲 100.00 1.41
7 姜爱武 100.00 1.41
8 方建武 80.00 1.13
9 恒信佳创 50.00 0.71
10 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十一) 2017 年 4 月，第六次股权转让
2017 年 4 月 7 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意王春山将其所持
中油优艺的 2,287.0588 万元出资（对应股权比例 32.27%）以 18,122.25 万元的价
格转让给铭枢宏通，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 4 月 7 日，王春山与铭枢宏通签订《股权转让协议》。
2017 年 4 月 19 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 铭枢宏通 2,287.0588 32.27
3 融汇华创 800.00 11.29
4 华融天泽 400.00 5.64
5 熠辉时代 380.00 5.36
6 熠辉远景 300.00 4.23
7 倪淑玲 100.00 1.41
8 姜爱武 100.00 1.41
9 方建武 80.00 1.13
10 恒信佳创 50.00 0.71
11 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
2-185
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
(十二) 2017 年 7 月，第七次股权转让
2017 年 6 月 6 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东铭枢宏通将
其所持中油优艺股权分别转让给润浦环保、兴富优文和兴富艺华，其他股东放弃
优先购买权。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 润浦环保 1,499.6078 21.16 22,852.59
2 铭枢宏通 兴富优文 557.7778 7.87 8,500.00
3 兴富艺华 229.6732 3.24 3,500.00
2017 年 6 月 26 日，铭枢宏通与润浦环保、兴富优文和兴富艺华签订了《股
权转让协议》。
2017 年 7 月 7 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 兴富艺华 229.6732 3.24
6 华融天泽 400.00 5.64
7 熠辉时代 380.00 5.36
8 熠辉远景 300.00 4.23
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 姜爱武 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
2-186
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
(十三) 2017 年 11 月，第八次股权转让
2017 年 10 月 9 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东华融天泽将
其所持中油优艺 400 万元股权（对应股权比例 5.64%）以 1,600 万元的价格转让
给华融天铭，其他股东放弃优先购买权。2017 年 10 月 25 日，华融天泽与华融
天铭签订了《股权转让协议》。
2017 年 11 月 3 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 兴富艺华 229.6732 3.24
6 华融天铭 400.00 5.64
7 熠辉时代 380.00 5.36
8 熠辉远景 300.00 4.23
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 姜爱武 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十四) 2018 年 3 月，第九次股权转让
2018 年 3 月 1 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东姜爱武将其
所持中油优艺 100 万元股权（对应股权比例 1.41%）以 400 万元的价格转让给盛
源投资，其他股东放弃优先购买权。2018 年 3 月 1 日，姜爱武与盛源投资签订
了《股权转让协议》。
2018 年 3 月 21 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
2-187
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 兴富艺华 229.6732 3.24
6 华融天铭 400.00 5.64
7 熠辉时代 380.00 5.36
8 熠辉远景 300.00 4.23
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 盛源投资 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十五) 2018 年 4 月，第十次股权转让
2018 年 3 月 26 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东王春山将其
所持中油优艺 400 万元股权（对应股权比例 5.64%）以 1,600 万元的价格转让给
铭枢宏通，其他股东放弃优先购买权。2018 年 3 月 26 日，王春山与铭枢宏通签
订了《股权转让协议》。
2018 年 4 月 13 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
2-188
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 铭枢宏通 400.00 5.64
6 兴富艺华 229.6732 3.24
7 华融天铭 400.00 5.64
8 熠辉时代 380.00 5.36
9 熠辉远景 300.00 4.23
10 倪淑玲 100.00 1.41
11 盛源投资 100.00 1.41
12 方建武 80.00 1.13
13 恒信佳创 50.00 0.71
14 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十六) 2018 年 4 月，第十一次股权转让
2018 年 4 月 14 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东熠辉时代、
熠辉远景将其所持中油优艺股权转让给宁波舜耕，其他股东放弃优先购买权。具
体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 熠辉时代 380 5.36 6,273.40
宁波舜耕
2 熠辉远景 300 4.23 4,952.69
2018 年 3 月 21 日，熠辉时代、熠辉远景分别与宁波舜耕签订了《股权转让
协议》。
2018 年 4 月 18 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
2-189
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 融汇华创 800.00 11.29
4 宁波舜耕 680.00 9.59
5 兴富优文 557.7778 7.87
6 铭枢宏通 400.00 5.64
7 兴富艺华 229.6732 3.24
8 华融天铭 400.00 5.64
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 盛源投资 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十七) 2018 年 4 月，第十二次股权转让
2018 年 4 月 20 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东融汇华创将
其所持中油优艺股权转让给宁波舜耕、九黎鼎新、中新兴富；股东倪淑玲将其所
持中油优艺股权转让给宁波舜耕；股东华融天铭、方建武、恒信佳创将其所持中
油优艺股权转让给中新兴富；股东盛源投资、庄德辉、铭枢宏通将其所持中油优
艺股权转让给润浦环保，其他股东放弃优先购买权。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 宁波舜耕 100 1.41 1,650.90
2 融汇华创 九黎鼎新 108 4.23 1,782.97
3 中新兴富 170 2.40 2,806.52
4 倪淑玲 宁波舜耕 100 1.41 1,650.90
5 华融天铭 300 4.23 4,952.69
6 方建武 中新兴富 80 1.13 1,320.72
7 恒信佳创 50 0.71 825.45
8 盛源投资 润浦环保 100 1.41 1,650.90
2-190
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
9 庄德辉 50 0.71 825.45
10 铭枢宏通 400 5.64 6,603.59
2018 年 4 月 17 日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2018 年 4 月 27 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 2,049.6078 28.92
3 融汇华创 422.00 5.95
4 宁波舜耕 880.00 12.42
5 兴富优文 557.7778 7.87
6 兴富艺华 229.6732 3.24
7 华融天铭 100.00 1.41
8 中新兴富 600.00 8.47
9 九黎鼎新 108.00 1.52
合计 7,087.0588 100.00
(十八) 2018 年 5 月，第十三次股权转让
2018 年 5 月 9 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东华融天铭、
融汇华创将其所持中油优艺股权转让给兴证投资。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 华融天铭 100 1.41 1,650.90
兴证投资
2 融汇华创 422 5.95 6,966.78
2018 年 5 月 11 日，华融天铭、融汇华创分别与兴证投资签订了《股权转让
协议》。
2018 年 5 月 25 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
2-191
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 2,049.6078 28.92
3 兴证投资 522.00 7.36
4 宁波舜耕 880.00 12.42
5 兴富优文 557.7778 7.87
6 兴富艺华 229.6732 3.24
7 中新兴富 600.00 8.47
8 九黎鼎新 108.00 1.52
合计 7,087.0588 100.00
(十九) 2018 年 7 月，第五次增资
2018 年 7 月 21 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 7,087.0588 万元增加至 7,420.2111 万元，新增的 333.1523 万元由新股东金
油投资以货币方式全额认缴。
根据金油投资与中油优艺签署的《增资协议书》，约定由金油投资以货币方
式向中油优艺投资 5,500 万元，其中 333.1523 万元计入中油优艺注册资本，剩余
部分计入中油优艺资本公积。
2018 年 7 月 31 日，金油投资向中油优艺汇入投资款 5,500 万元。
本次股权转让后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 28.84
2 润浦环保 2,049.6078 27.62
3 兴证投资 522.00 7.03
4 宁波舜耕 880.00 12.86
5 兴富优文 557.7778 7.52
6 兴富艺华 229.6732 3.10
7 中新兴富 600.00 8.09
8 九黎鼎新 108.00 1.46
2-192
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
9 金油投资 333.1523 4.49
合计 7,420.2111 100.00
(二十) 2018 年 8 月，第六次增资
2018 年 8 月 20 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 7,420.2111 万元增加至 7,692.7903 万元，新增的 272.5792 万元由新股东高
锦投资以货币方式全额认缴。
2018 年 8 月 22 日，高锦投资与中油优艺签订《增资协议书》，约定由高锦
投资向中油优艺投资 4,500 万元，其中 272.5792 万元计入中油优艺注册资本，剩
余部分计入中油优艺资本公积。
2018 年 8 月 27 日，高锦投资向中油优艺汇入投资款 4,500 万元。
本次股权转让后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 27.82
2 润浦环保 2,049.6078 26.64
3 兴证投资 522.00 6.79
4 宁波舜耕 880.00 11.44
5 兴富优文 557.7778 7.25
6 兴富艺华 229.6732 2.99
7 中新兴富 600.00 7.80
8 九黎鼎新 108.00 1.40
9 金油投资 333.1523 4.33
10 高锦投资 272.5792 3.54
合计 7,692.7903 100.00
2-193
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、股权结构及控制关系情况
（一）交易标的股权结构
截至本报告书签署日，中油优艺的股权结构如下图所示：
（二）交易标的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，王春山直接持有中油优艺27.82%的股权，且自中油优
艺成立以来一直担任董事长、总经理，为中油优艺的控股股东、实际控制人。
（三）交易标的章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书签署日，中油优艺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）董事会及高级管理人员的安排
本次交易完成后，中油优艺及其下属企业与其员工的劳动关系及相互之间的
权利义务不因本次交易而发生改变。根据《发行股份购买资产协议》的约定，中
油优艺董事会及高级管理人员安排如下：
1、 董事会安排
业绩承诺期内，标的公司设立董事会，董事会由不少于3名董事组成，上市
公司同意提名业绩承诺人推荐的1名人员为标的公司董事候选人。
2、 高级管理人员安排
补偿义务人承诺，自本次发行股份登记之日起60个月内标的公司核心经营管
2-194
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
理人员（包括：王春山、邹友国、加涛、崔克礼、杨云亭、胡进勇、杨少栋和冷
红刚）未经上市公司同意不得从标的公司离职，并由标的公司与核心经营管理人
员签订《劳动合同》。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作
的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
如上述核心经营管理人员在前述期限内因任何原因主动从标的公司离职，补
偿义务人应按下述公式向上市公司支付违约金：
补偿义务人应支付的违约金金额=上述核心经营管理人员离职前12个月的平
均月工资（含奖金、其他补贴）×未完成履职的月份数×10。
（五）影响本次交易的独立性协议或其他安排的说明
截至本报告书签署日，中油优艺不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（六）标的资产核心管理团队和人员稳定情况
1、核心管理团队和核心人员流失情况
标的公司高度重视管理和技术人才的吸收与培养，经过多年发展，已拥有一
批团队结构稳定、行业经验丰富、综合能力较强的核心管理和技术人员，为持续
发展奠定了充足的人力基础。目前核心管理团队和核心人员的任职情况如下：
序号 姓名 入职时间 现任职公司 现任职务
1 王春山 2009 年 4 月 2 日 中油优艺 董事长兼总经理
常务副总经理兼总工
2 邹友国 2015 年 6 月 29 日 中油优艺
程师
中油优艺、石家庄 中油优艺总经理助理
3 杨成华 2015 年 11 月 1 日
中油 兼石家庄总经理
4 加涛 2009 年 4 月 2 日 中油优艺 监事
5 冷红刚 2014 年 11 月 24 日 中油优艺 襄阳二期负责人
6 王宁 2013 年 10 月 28 日 襄阳万清源 副总经理
7 李坤 2012 年 6 月 18 日 岳阳方向 总经理
8 吴月林 2014 年 10 月 31 日 安顺中油 总经理
9 崔克礼 2011 年 2 月 14 日 宿迁中油 总经理
10 杨云亭 2010 年 8 月 3 日 南通润启 总经理
2-195
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
11 任文美 2006 年 5 月 26 日 淮安中油 总经理
12 徐颖 2009 年 4 月 2 日 抚顺中油 总经理
13 陈辉宇 2012 年 7 月 2 日 中油优艺 副总工程师
14 王勇 2017 年 12 月 1 日 菏泽万清源 总工程师
15 李哨宏 2017 年 10 月 29 日 南通润启 总工程师
16 张青红 2018 年 5 月 8 日 宿迁中油 总工程师
17 杨月 2016 年 7 月 11 日 中油优艺 工程师
18 薛俊 2015 年 3 月 2 日 中油优艺 生产部副总监
19 袁霖 2010 年 7 月 14 日 中油优艺 安环部工程师
20 杨少栋 2018 年 1 月 8 日 石家庄中油 副总经理
21 胡进勇 2014 年 9 月 22 日 退休 -
报告期内，中油优艺对核心管理团队和核心人员实行统一管理，并根据生产
经营需要对相关人员在标的公司及子公司之间进行调动，目前只有胡进勇退休。
上述人员的变动不构成重大变化，对中油优艺的经营发展、团队稳定性、客户稳
定性不构成重大不利影响。
2、影响标的资产核心管理团队和人员稳定的主要因素
（1）公司发展前景
最近三年，中油优艺处置能力从 2017 年初的 3.72 万吨/年到目前的 23.08 万
吨/年，涨幅 520.43%；营业收入从 2017 年 13,961.22 万元到 2019 年上半年
24,928.90 万元；净利润从 2017 年 484.97 万元到 2019 年半年 5,354.30 万元，经
营业绩大幅增长。本次交易后，中油优艺将纳入上市公司体系，借助上市公司平
台，中油优艺又将迎来新的发展契机。中油优艺良好的发展前景，为核心管理团
队和人员的稳定奠定了基础。
（2）薪酬水平
薪酬水平是员工工作重点关注的指标之一，每年稳定的增长能有效的保证员
工稳定。2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，中油优艺的职工月平均薪酬分别为
0.51 万元、0.63 万元和 0.67 万元，薪酬水平稳定提高。中油优艺富有竞争力的
薪酬增长趋势为员工稳定提供了保障。
（3）公司文化
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中油优艺为员工提供了优越的办公场所，创办了中油环保期刊，并定期举办
各类团建活动以增强员工的企业归属感。公司文化有助于公司员工更好的了解企
业，增强员工之间的凝聚力并增强工作效率。中油优艺不定期对公司员工或核心
管理人员进行培训，以加强员工之间的相互交流，增强员工对企业的认同感。熟
悉、和谐的工作氛围，是员工稳定的基石。
3、本次交易后保持管理团队和人员稳定的具体措施及其有效性
（1）设置业绩奖励条款
本次交易中，王春山已与上市公司就超额业绩承诺达成业绩奖励条款。若标
的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过
部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业
绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的
专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权
标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及
分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审
核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数-承诺净利润累计数）×30%。
业绩奖励条款的设立，不仅可以充分激励中油优艺管理层的经营活力和主动
性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，也能将核心管理团队与中油优
艺的利益捆绑，更好的保持团队的稳定性。
（2）设置离职补偿条款
本次交易中，王春山与上市公司就其离职达成了补偿条款。《发行股份购买
资产协议》约定王春山自协议生效之日起 60 个月内不得从中油优艺离职。如王
春山在前述期限内因任何原因主动从标的公司离职，应向上市公司支付违约金，
违约金金额=王春山离职前 12 个月的平均月工资（含奖金、其他补贴）×未完成
履职的月份数×10。
王春山作为中油优艺的创始人和灵魂人物，在凝聚团队、整合资源等方面发
挥着举足轻重、不可替代的作用，现公司核心人员多数为其指导和提拔。本次交
易中，对其在公司的任职期限约定补偿条款，能有效的保证核心团队的稳定性。
（3）签署竞业禁止协议
2-197
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易中，相关核心管理人员已与中油优艺签署了《竞业禁止协议》，能
够有效的避免相关人员向同行业公司跳槽或自主创业。
中油优艺上述措施有效的防止了核心人员流失，截至本报告书签署日，中油
优艺核心管理团队和人员稳定，未发生重大变化。
（七）王春山承诺履行情况
根据标的公司提供的《劳动合同》《竞业禁止协议》，截至本报告书签署日，
标的公司及其子公司已与相关人员签订《竞业禁止协议》，约定：
1、在劳动合同期间内，相关人员（包括但不限于其亲友、代理人等）未经
标的公司同意不得开业（包括但不限于独资、入股、合伙等方式）生产或经营与
标的公司同类的产品或业务；不得自营（包括但不限于其亲友、代理人等）与标
的公司同类的业务；不得为他人经营（包括但不限于为他人工作或兼职工作、接
受他人委派等）与甲方同类的产品或业务。
2、在离职后相关人员应即按标的公司相关制度移交所有自己掌握的标的公
司相关资料，并办妥有关手续，保证有关信息不外泄，不得以任何形式留存标的
公司有关保密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递给任何人，更不得利用
前述信息谋取利益。
3、在离职后两年内，相关人员不得在与标的公司从事的行业相同或相近的
企业及与标的公司有竞争关系的企业内工作、兼职；不得自办经营（包括但不限
于其亲友、代理人等以独资、入股、合伙等方式）与标的公司有竞争关系的企业
或者从事与标的公司相关秘密有关的业务及产品的生产、经营；不得直接或间接
通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益与他人或实体联合，以拉拢、引诱、
招用或鼓动之手段使标的公司其他成员离职或挖走其他成员。
除上述《竞业禁止协议》外，本次交易中，王春山还签署了《关于本次交易
申请文件真实性、准确性和完整性的承诺》《关于股票锁定的承诺》《关于避免同
业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于合法合规的承诺》《关
于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定>第13条的承诺函》《关于业绩承诺方质押对价股份的承诺》等承诺，相关承诺
的具体内容详见《重组报告书》（草案）（修订稿）。截至本报告书签署日，王春
山的上述承诺正在履行中，不存在承诺未履行或违反承诺的情形。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
综上，截至本报告书签署日，王春山的上述承诺正在履行中，不存在承诺未
履行或违反承诺的情形。《竞业禁止协议》已签订完毕，不存在重大不确定性。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，中油优艺投资的下属企业共计12家，具体情况如下：
湖北中油优艺环保科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100%
石 菏 襄
安 抚 优 超 淮 岳 宿 南
家 泽 阳
顺 顺 达 越 安 阳 迁 通
庄 万 万
中 中 物 设 中 方 中 润
中 清 清
油 油 流 备 油 向 油 启
油 源 源
100%
宿
迁
物
流
中油优艺重要子公司宿迁中油、菏泽万清源和南通润启的基本情况以及其它
子公司的基本信息如下：
（一）宿迁中油优艺环保服务有限公司
1、基本情况
宿迁中油目前持有宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2016 年 6 月 15 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91321311752021891G），其基本信息如下：
名称 宿迁中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91321311752021891G
类型 有限责任公司
住所 江苏宿迁生态化工科技产业园大庆路 1 号
法定代表人 王鑫磊
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2003 年 7 月 28 日
营业期限 2003 年 7 月 28 日至无固定期限
危 险 废物 经 营( 按许 可证 所 列经 营范 围及 经 营方 式 经
经营范围 营)(待取得相应许可后方可经营)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 2,970.00 99.00
2 蔡守林 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
2、历史沿革
（1） 2003 年 7 月，宿迁中油设立
2003 年 7 月 25 日，上海慧杰安全环保技术服务公司和蔡守林签署《宿迁市
柯林固废处置有限公司章程》，合资设立宿迁中油，注册资本 300 万元，出资方
式为货币，经营范围为医疗、工业有毒有害废弃物的安全处置，固体废弃物的综
合利用。
经宿迁信德联合会计师事务所出具《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 20
日止，宿迁中油（筹）已收到上海慧杰安全环保技术服务有限公司和蔡守林缴纳
的注册资本（实收资本）合计 300 万元，全部为货币资金。
宿迁中油设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海慧杰安全环保技术服
1 270.00 90.00
务有限公司
2 蔡守林 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
（2） 2004 年 7 月，第一次股权转让
2004 年 7 月 12 日，宿迁中油召开股东会，同意股东上海慧杰安全环保技术
服务有限公司将其持有的宿迁中油 60%股权即 180 万元股权转让给江国华。
2004 年 7 月 16 日，上海慧杰安全环保技术服务有限公司与江国华签署了《股
2-200
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
权转让协议》。
本次股权转让后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江国华 180.00 60.00
上海慧杰安全环保技术服
2 90.00 30.00
务有限公司
3 蔡守林 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
（3） 2007 年 1 月，第二次股权转让
2006 年 12 月 14 日，宿迁中油召开股东会，同意股东江国华将其持有的宿
迁中油 51%股权转让给福建省华源城建环保股份有限公司；上海慧杰安全环保技
术服务有限公司将其持有的宿迁中油 20%股权转让给高晓轩；上海慧杰安全环保
技术服务有限公司将其持有的宿迁中油 10%股权转让给徐永江。
2006 年 12 月 28 日，江国华与福建省华源城建环保股份有限公司、上海慧
杰安全环保技术服务有限公司与徐永江和高晓轩分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
福建省华源城建环保股份
1 153.00 51.00
有限公司
2 高晓轩 60.00 20.00
3 徐永江 30.00 10.00
4 蔡守林 30.00 10.00
5 江国华 27.00 9.00
合计 300.00 100.00
（4） 2008 年 11 月，第三次股权转让
2008 年 10 月 22 日，宿迁中油召开股东会，同意股东徐永江将其持有的宿
迁中油 10%股权即 30 万元股权以 30 万元的价格转让给福建省华源城建环保股份
有限公司。同日，徐永江与福建省华源城建环保股份有限公司签署了《股权转让
协议书》。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次股权转让完成后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
福建省华源城建环保股份
1 183.00 61.00
有限公司
2 高晓轩 60.00 20.00
3 蔡守林 30.00 10.00
4 江国华 27.00 9.00
合计 300.00 100.00
（5） 2013 年 6 月，第四次股权转让
2013 年 5 月 31 日，中油优艺与福建省华源城建环保股份有限公司、高晓轩
和江国华签署《宿迁市柯林固废处置有限公司产权交易合同》，约定福建省华源
城建环保股份有限公司、高晓轩和江国华将其合计持有的宿迁中油 90%股权以
1,110 万元的价格转让给中油优艺。
2013 年 6 月 18 日，宿迁中油召开股东会，同意福建省华源城建环保股份有
限公司将其持有的宿迁中油 61%股权即 183 万元股权、高晓轩将其持有的宿迁中
油 20%股权即 60 万元股权、江国华将其持有的宿迁中油 9%股权即 27 万元股权
转让给中油优艺，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
福建省华源城建环
1 183.00 61.00 752.33
保股份有限公司
高晓轩 中油优艺
2 60.00 20.00 246.67
3 江国华 27.00 9.00 111.00
本次股权转让后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 270.00 90.00
2 蔡守林 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
（6） 2014 年 7 月，名称变更
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2014 年 7 月 10 日，宿迁中油召开股东会，同意名称由“宿迁市柯林固废处
置有限公司”变更为“宿迁中油优艺环保服务有限公司”并签署《宿迁中油优艺
环保服务有限公司章程修正案》。
（7） 2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 2 月 5 日，宿迁中油召开股东会，审议通过将宿迁中油注册资本由
300 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,700 万元由中油优艺认缴。根据中
油优艺提供的转账凭证，中油优艺已于 2015 年 7 月 3 日向宿迁中油缴纳注册资
本 2,700 万元。
本次增资完成后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 2,970.00 99.00
2 蔡守林 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
3、对外投资情况
宿迁中油现有一家全资子公司宿迁物流，其基本情况如下：
宿迁物流目前持有宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2016 年 6 月 28 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91321311MA1MK2TR94），其基本信息如下：
名称 宿迁中油优艺危险品物流有限公司
统一社会信用代码 91321311MA1MK2TR94
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宿迁生态化工科技产业园大庆路 1 号
法定代表人 张启安
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2016 年 4 月 28 日
营业期限 2016 年 4 月 28 日至无固定期限
医疗废物、危险废物运输(待取得相关许可后方可经营),危
经营范围 险废物处置(待取得相关许可后方可经营)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宿迁中油 1,000.00 100.00
（1） 2016 年 4 月，宿迁物流设立
2016 年 4 月 19 日，宿迁中油签署《宿迁中油优艺危险品物流有限公司章程》，
独资设立宿迁物流，注册资本为 100 万元，出资方式为货币，经营范围为危险品
运输。
宿迁物流设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宿迁中油 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
（2） 2016 年 6 月，第一次增资
2016 年 6 月 21 日，宿迁中油作出股东决定，将注册资本由 100 万元增加至
1,000 万元，新增 900 万元出资由宿迁中油认缴。
此次变更完成后，宿迁物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宿迁中油 1,000.00 0.00 100.00
合计 1,000.00 0.00 100.00
报告期内，宿迁物流尚未开展实际业务。
4、主要财务数据
宿迁中油报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 11,639.81 11,909.12 11,260.04
负债合计 5,159.37 6,338.96 5,430.23
所有者权益 6,480.44 5,570.16 5,829.81
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 3,708.80 4,725.56 5,293.77
2-204
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
营业利润 1,024.97 -263.36 1,223.15
利润总额 1,025.28 -289.78 1,194.11
净利润 910.28 -259.65 1,114.69
5、主营业务情况
宿迁中油的主营业务为危险废物和医疗废物的处置。
（二）菏泽万清源环保科技有限公司
1、基本情况
菏泽万清源目前持有郓城县市场监督管理局于 2017 年 6 月 16 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3C0E6D61），其基本信息如下：
名称 菏泽万清源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91371700MA3C0E6D61
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省菏泽市郓城县煤化工工业园
法定代表人 张明忠
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2015 年 11 月 18 日
营业期限 2015 年 11 月 18 日至无固定期限
废危险废物和医疗废物收集、运输、贮存、处置；危险废
经营范围 物综合处置；环保咨询。（以许可经营范围为准）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中油优艺 2,000.00 100
2、历史沿革
（1） 2015 年 11 月，菏泽万清源设立
2015 年 11 月 18 日，中油优艺签署《菏泽万清源环保科技有限公司章程》，
独资设立菏泽万清源，注册资本 2,000 万元，出资方式为货币或实物，经营范围
为医疗废物处置；环保工程咨询。
中油优艺已于 2015 年 12 月 8 日向菏泽万清源账户汇入投资款 2,000 万元。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
菏泽万清源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 2,000.00 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
3、主要财务数据
菏泽万清源报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 24,294.10 21,272.74 18,502.29
负债合计 15,189.26 14,772.82 16,403.38
所有者权益 9,104.83 6,499.92 2,098.90
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 9,592.48 14,643.17 974.36
营业利润 2,608.31 4,420.92 132.15
利润总额 2,604.92 4,401.02 131.09
净利润 2,604.92 4,401.02 131.09
4、主营业务情况
菏泽万清源的主营业务为危险废物和医疗废物的处置。
（三）南通润启环保服务有限公司
1、基本情况
南通润启目前持有启东市行政审批局于 2019 年 1 月 1 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913206817272351188），其基本信息如下：
名称 南通润启环保服务有限公司
统一社会信用代码 913206817272351188
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 启东市滨江精细化工园上海路 318 号
法定代表人 杨云亭
2-206
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
注册资本 3,500.00 万元
成立日期 2001 年 3 月 13 日
营业期限 2001 年 3 月 13 日至 2025 年 12 月 31 日
焚烧处置医药废物(HW02)、废药物药品(HW03)、农药废
物(HW04)、木材防腐剂废物(HW05)、废有机溶剂与含有
机溶剂废物(HW06)、废矿物油与含矿物油废物(HW08)、
油/水、烃/水混合物或乳化液(HW09)、精(蒸)馏残渣
(HW11)、染料及涂料废物(HW12)、有机树脂类废物
(HW13)、新化学物质废物(HW14)、表面处理废物(HW17,
仅限 336-050-17、#336-051-17、336-053-17、336-055-17、
336-060-17、336-067-17、#336-068-17、336-069-17、
336-101-17)、有机磷化合物废物(HW37)、有机氰化物废物
(HW38)、含酚废物(HW39)、含醚废物(HW40)、含有机卤
经营范围
化物废物(HW45)、其他废物(HW49,仅限 900-039-49、
900-041-49、900-042-49、900-046-49、900-047-49、
#900-999-49)、废催化剂(HW50,仅限 261-151-50、
261-152-50、#261-183-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、276-006-50、#900-048-50),合计 25000 吨/年#;
微波消毒处理医疗废物【HW01,感染性废物(831-001-01)、
损伤性废物(831-002-01)、病理性废物(831-003-01,人体器
官和传染性的动物尸体等除外)】3000 吨/年#;道路普通货
物运输;供热服务;金属材料(危化品除外)销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 3,500.00 100.00
2、历史沿革
（1） 2001 年 3 月，南通润启设立
2001 年 3 月 7 日，陆石松和葛锦和签署《启东市石松固体废弃物处置有限
公司章程》，约定共同出资设立南通润启，注册资本为 50 万元，出资方式为货币，
经营范围为固体废弃物的处置及综合利用。
2001 年 3 月 12 日，南通信达会计师事务所出具“通信会验[2001]54 号”《验
资报告》，确认截至 2001 年 3 月 12 日止，南通润启（筹）已收到陆石松和葛锦
和缴纳的注册资本 50 万元，均为货币资金。
南通润启设立时的股权结构如下：
2-207
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 陆石松 30.00 60.00
2 葛锦和 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2） 2001 年 5 月，第一次股权转让
2001 年 3 月 12 日，南通润启召开股东会，同意增加姜云生、徐效平和翁凯
乐为南通润启新股东，股东会 5 名股东各占南通润启 20%股份。2001 年 5 月 24
日，陆石松、葛锦和和姜云生、徐效平、翁凯乐签署了《股权转让协议》，约定
陆石松将其持有的南通润启 20%股权转让给翁凯乐、将其持有的南通润启 20%
股权转让给姜云生；葛锦和将其持有的南通润启 20%股权转让给徐效平。
本次股权转让完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 陆石松 10.00 20.00
2 葛锦和 10.00 20.00
3 翁凯乐 10.00 20.00
4 姜云生 10.00 20.00
5 徐效平 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
（3） 2005 年 1 月，第二次股权转让
2005 年 1 月 4 日，南通润启召开股东会，同意股东陆石松退出股东会，并
将其持有的南通润启全部股权同比例转让给剩余股东。
2005 年 1 月 4 日，陆石松分别与葛锦和、翁凯乐、姜云生和徐效平签署了
《股权转让合同》，股权转让具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 翁凯乐 2.50 5.00 2.50
2 陆石松 姜云生 2.50 5.00 2.50
3 徐效平 2.50 5.00 2.50
2-208
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
葛锦和 2.50 5.00 2.50
本次股权转让完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 葛锦和 12.50 25.00
2 翁凯乐 12.50 25.00
3 姜云生 12.50 25.00
4 徐效平 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
（4） 2005 年 8 月，第三次股权转让并更名
2005 年 7 月 26 日，南通润启召开股东会，同意姜云生将其持有的南通润启
股权全部转让给季卫东；徐效平、葛锦和将其持有的南通润启股权全部转让给徐
彬；翁凯乐将其持有的南通润启 2.5 万股权转让给季卫东，5 万股权转让给徐彬。
同日，季卫东与姜云生、翁凯乐，徐彬与徐效平、葛锦和、翁凯乐分别签署了《股
权转让合同》。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 姜云生 12.50 25.00 12.50
季卫东
2 2.50 5.00 2.50
翁凯乐
3 5.00 10.00 5.00
4 徐效平 徐彬 12.50 25.00 12.50
5 葛锦和 12.50 25.00 12.50
2005 年 7 月 27 日，徐彬、季卫东、翁凯乐签署了《启东市金阳光固废处置
有限公司章程》。
本次股权转让完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐彬 30.00 60.00
2 季卫东 15.00 30.00
3 翁凯乐 5.00 10.00
2-209
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
合计 50.00 100.00
（5） 2005 年 12 月，股权转让并增资，公司性质变更为外商投资企业
2005 年 12 月 16 日，南通润启召开股东会，同意股东季卫东将其持有的南
通润启 30%股权全部股权转让给徐彬、翁凯乐将其持有的南通润启 10%股权全
部股权转让给徐彬；吸收美国投资者框震隆投资 10 万美元用于增加注册资本，
注册资本由原 50 万（人民币与美元以 1：8.06 的比率折算）折合 6.2 万美元增加
到 16.2 万美元。同日，南通润启与框震隆签署了《认购增资协议书》。
2005 年 12 月 16 日，徐彬与季卫东、翁凯乐签署《股权转让协议》，股权转
让价格以南通阳光会计师事务所有限公司出具的“南通阳光评报字[2005]第 47
号”《资产评估报告书》的评估值为基础，以 2005 年 11 月 30 日为评估基准日，
南通润启净资产的评估价值为 57.20 万元。股权转让的具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 季卫东 15.00 30.00 17.16
徐彬
2 翁凯乐 5.00 10.00 5.72
2005 年 12 月 18 日，徐彬和 ZHENLONG KUANG（框震隆）签署《合资经
营启东市金阳光固废处置有限公司合同》，共同出资设立南通润启，投资总额为
23 万元，注册资本为 16.2 万元，经营期限为 10 年，经营范围为焚烧处置本市医
院临床废物、农药废物、有机溶剂废物、废乳化液、精（蒸）馏残渣、染料涂料
废物、有机树脂类废物、有机磷化合废物、废物有机溶剂及一般工业固体废物（经
营范围中涉及许可经营项目，须在审批机关批准的经营期限内从事经营）。同日，
徐彬和框震隆签署了《合资经营启东市金阳光固废处置有限公司章程》。
2005 年 12 月 22 日，启东市对外贸易经济合作局出具《关于同意启东市金
阳光固废处置有限公司内部股权转让、认购增资、设立合资企业、批准合同、章
程及董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[2005]590 号），同意了南通润启内
部股权转让、认购增资、设立合资企业、批准合同、章程及董事会组成人员等相
关事宜。
2005 年 12 月 23 日，南通润启取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》，证载内容如下：
2-210
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
批准号 商外资苏府资字[2005]60269 号
进出口企业代码 3200727235118
批准日期 2005 年 12 月 22 日
发证日期 2005 年 12 月 23 日
发证序号 3200064477
中文 启东市金阳光固废处置有限公司
企业名称 QIDONG GOLDEN SUNLIGHT SOLID WASTE
英文
TREATMNET CO.,LTD
企业地址 启东市北新镇老启东港
企业类型 中外合资企业
经营年限 拾年
投资总额 贰拾叁万美元
注册资本 拾陆万贰仟美元
焚烧处置本市医院临床废物、农药废物、有机溶剂废物、废乳化液、
精（蒸）馏残渣、染料涂料废物、有机树脂类废物、有机磷化合废
经营范围
物、废物有机溶剂及一般工业固体废物（经营范围中涉及许可经营
项目，须在审批机关批准的经营期限内从事经营）
投资者名称（中、英文） 注册地 出资额
徐彬 中国 出资 6.20 万美元
框震隆（ZHENLONG KUANG） 美国 出资 10 万美元
2006 年 1 月 11 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具“南通阳光验字
[2006]015 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 9 日止，南通润启已收到全体
股东缴纳的注册资本 16.2 万美元。
2006 年 1 月 13 日，南通润启取得了由江苏省南通市工商行政管理局核发的
“企合苏通总副字第 006510 号”《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 框震隆 10.00 61.73
2 徐彬 6.20 38.27
合计 16.20 100.00
2-211
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（6） 2006 年 11 月，第二次增加注册资本
2006 年 10 月 28 日，南通润启召开董事会，同意投资总额由 23 万美元增加
至 39 万美元；注册资本由 16.2 万美元增加至 28 万美元，新增注册资本 11.8 万
美元全部由徐彬以货币方式认缴。
2006 年 10 月 30 日，徐彬、框震隆签署了新的《合资经营启东市金阳光固
废处置有限公司章程》。
2006 年 11 月 1 日，启东市对外贸易经济合作局出具《关于同意启东市金阳
光固废处置有限公司增加投资总额、注册资本、设立监事及重新修订合同、章程
的批复》（启外经贸资字[2006]352 号），同意了南通润启增加投资总额、注册资
本、设立监事及重新修订合同、章程等相关事宜。
2006 年 11 月 1 日，南通润启取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》，证载内容如下：
批准号 商外资苏府资字[2005]64777 号
进出口企业代码 3200727235118
批准日期 2005 年 12 月 22 日
发证日期 2006 年 11 月 1 日
发证序号 3200079705
中文 启东市金阳光固废处置有限公司
企业名称 QIDONG GOLDEN SUNLIGHT SOLID WASTE
英文
TREATMNET CO.,LTD
企业地址 启东市北新镇老启东港
企业类型 中外合资企业
经营年限 拾年
投资总额 叁拾玖万美元
注册资本 贰拾捌万美元
焚烧处置本市医院临床废物、农药废物、有机溶剂废物、废乳化液、
精（蒸）馏残渣、染料涂料废物、有机树脂类废物、有机磷化合废
经营范围
物、废物有机溶剂及一般工业固体废物（经营范围中涉及许可经营
项目，须在审批机关批准的经营期限内从事经营）
投资者名称（中、英文） 注册地 出资额
徐彬 中国 出资 18 万美元
2-212
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
框震隆（ZHENLONG KUANG） 美国 出资 10 万美元
2006 年 11 月 6 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具“南通阳光验字
[2006]874 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 11 月 3 日止，南通润启已收到徐
彬缴纳的新增注册资本 11.8 万美元，以 92.90022 万元按实际出资日国家外汇管
理局公布的外汇牌价折合成美元投入。
2006 年 11 月 6 日，南通润启取得了由南通市启东工商行政管理局核发的“企
合通启副字第 000335 号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 徐彬 18.00 64.29
2 框震隆 10.00 35.71
合计 28.00 100.00
（7） 2013 年 1 月，名称变更
2013 年 1 月 25 日，南通润启召开董事会，同意名称由“启东市金阳光固废
处置有限公司”变更为“启东市瀛洲环保服务有限公司”。
（8） 2016 年 5 月，撤销 2005 年 12 月 27 日变更登记中所涉的外方投资人
增资扩股吸收外资变更登记及之后历次变更登记
2016 年 5 月 3 日，启东市市场监督管理局作出“启市管案字[2016]第 00112
号”《行政处罚决定书》，查明南通润启在由内资变更为外资的过程中，存在虚构
外方投资人框震隆及 10 万美元出资取得企业类型、注册资本等变更登记的事实。
因此，决定撤销南通润启 2005 年 12 月 27 日变更登记中所涉的外方投资人增资
扩股吸收外资变更登记及之后历次变更登记，并对南通润启处罚款 30 万元。
本次撤销外方投资人增资扩股以及之后历次变更登记后，南通润启的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐彬 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
2-213
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（9） 2016 年 6 月，第五次股权转让
2013 年 12 月 28 日，中油优艺与徐彬签署《股权转让合同》及《补充协议》，
约定徐彬须在合同签订三个月内将框震隆所有的南通润启 35.71%股权变更至其
个人名下，随后将其所有的南通润启 100%股权以 3,000 万元的价格转让给中油
优艺。
鉴于启东市市场监督管理局对南通润启作出“启市管案字[2016]第 00112 号”
《行政处罚决定书》，2016 年 6 月，中油优艺与徐彬签署《补充协议（二）》，约
定中油优艺以 3,000 万元的价格收购徐彬持有的南通润启 100%股权。
2016 年 6 月 24 日，南通润启股东徐彬作出股东决定，同意将南通润启 100%
的股权（对应出资额 50 万元）以 3,000 万元的价格转让给中油优艺。
本次变更后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（10） 2016 年 9 月，第三次增资
2016 年 9 月 1 日，南通润启股东中油优艺作出股东决定，同意注册资本由
50 万元增加至 3,500 万元，新增注册资本 3,450 万元由中油优艺以货币方式认购。
2016 年 9 月 1 日，南通润启就本次变更制定了新的公司章程。
2016 年 9 月 21 日，中油优艺向南通润启汇入投资款 1,000 万元。
本次变更后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 100.00
（11） 2018 年 3 月，名称变更
2018 年 3 月 29 日，南通润启股东中油优艺作出股东决定，同意名称由“启
东市金阳光固废处置有限公司”变更为“南通润启环保服务有限公司”。
3、对外投资情况
根据全国企业信息公示系统，南通润启持有合伙企业新世纪化工厂的合伙份
2-214
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
额。2016 年 6 月，徐彬将其所持南通润启 100%的股权转让给中油优艺，根据双
方签订的协议：新世纪化工厂不在股权转让的范围之内。因此，新世纪化工厂未
纳入中油优艺合并报表范围，本次交易的标的资产中不包括南通润启所持有的新
世纪化工厂合伙份额。
4、主要财务数据
南通润启报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 15,317.78 13,129.20 8,634.12
负债合计 12,304.57 11,405.85 9,701.21
所有者权益 3,013.20 1,723.35 -1,067.09
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业总收入 4,275.04 8,467.36 314.39
营业利润 1,365.63 2,886.40 -535.74
利润总额 1,311.57 2,885.24 -599.04
净利润 1,289.85 2,790.44 -460.40
5、主营业务情况
南通润启的主营业务为危险废物和医疗废物的处置。
（四）石家庄中油优艺环保科技有限公司
石家庄中油目前持有无极县工商行政管理局于 2019 年 5 月 7 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91130130MA07RCYXXR），其基本信息如下：
名称 石家庄中油优艺环保科技有限公司
统一社会信用代码 91130130MA07RCYXXR
类型 有限责任公司（法非自然人投资或控股的人独资）
住所 河北省石家庄市无极县经济开发区北区
法定代表人 王春山
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2016 年 6 月 3 日
2-215
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
营业期限 2016 年 6 月 3 日至 2066 年 6 月 2 日
危险废物收集、贮存和焚烧处置：HW02、HW03、HW04、
HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、HW12、HW13、
HW16、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49
（ 900-039-49 、 900-041-49 、 900-042-49 、 900-046-49 、
经营范围
900-047-49、900-999-49）；土地修复设备技术服务和土地
整理技术咨询服务；环保技术开发、转让及咨询；工业废
物处理技术的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中油优艺 5,000.00 100
（五）抚顺中油优艺环保服务有限公司
抚顺中油目前持有抚顺市新托区市场监督管理局于 2019 年 4 月 28 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91210402590948941C），其基本信息如下：
名称 抚顺中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91210402590948941C
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 辽宁省抚顺市新抚区郎士村
法定代表人 徐颖
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2012 年 4 月 17 日
营业期限 2012 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 17 日
固体废物处理、收集、贮存、综合利用;工业企业清洁生产、
环境修复、环保工程咨询服务(国家法律、法规禁止的和
经营范围
有专项规定的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 5,000.00 100.00
（六）岳阳市方向固废安全处置有限公司
岳阳方向目前持有岳阳市工商行政管理局于 2019 年 4 月 8 日核发的《营业
2-216
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
执照》（统一社会信用代码：91430600753369689K），其基本信息如下：
名称 岳阳市方向固废安全处置有限公司
统一社会信用代码 91430600753369689K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 岳阳市云溪区陆城镇陆逊社区静脉产业园
法定代表人 李坤
注册资本 800.00 万元
成立日期 2003 年 9 月 11 日
营业期限 2003 年 9 月 11 日至 2033 年 9 月 10 日
医疗废物集中处置（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）。
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 800.00 100.00
（七）湖北超越环保设备有限公司
超越设备目前持有襄阳市工商行政管理局于 2019 年 1 月 9 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420600688482131E），其基本信息如下：
名称 湖北超越环保设备有限公司
统一社会信用代码 91420600688482131E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖北省襄阳市高新区清河村
法定代表人 杨华
注册资本 500.00 万元
成立日期 2009 年 6 月 11 日
营业期限 长期
环境污染防治专用设备制造、销售及技术咨询、技术服务；
办公用品、日用百货、五金产品、电子产品、电脑及配件、
机电设备（不含特种设备）、农业机械、建材、装饰材料、
经营范围
保温材料、钢材、汽车零部件、家具的销售；汽车电子项
目的技术服务；环保技术开发；化工原料（不含危险、监
控、易制毒化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相
2-217
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 500.00 100.00
（八）襄阳万清源环保有限公司
襄阳万清源目前持有襄阳市行政审批局于 2016 年 5 月 31 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914206006622952238），其基本信息如下：
名称 襄阳万清源环保有限公司
统一社会信用代码 914206006622952238
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 襄阳市高新区清河店二组
法定代表人 陈辉宇
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 7 月 11 日
营业期限 2007 年 7 月 11 日至无固定期限
医院临床废物收集、高温蒸煮。(依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 1,000.00 100.00
（九）淮安中油优艺环保服务有限公司
淮安中油目前持有淮安市淮安区市场监督管理局于 2018 年 12 月 21 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320803780295283G），其基本信息如下：
名称 淮安中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91320803780295283G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 淮安市淮安区季桥镇大湾村
法定代表人 任文美
2-218
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
注册资本 300.00 万元
成立日期 2005 年 10 月 17 日
营业期限 2005 年 10 月 17 日至 2025 年 10 月 17 日
医疗废物(HW01)高温蒸煮(按许可证核定范围经营);一
经营范围 般固体废弃物的收集和处置。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 300.00 100.00
（十）安顺中油优艺环保服务有限公司
安顺中油目前持有贵州省安顺市工商行政管理局于 2017 年 11 月 29 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91520400314215477K），其基本信息如下：
名称 安顺中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91520400314215477K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省安顺市西秀区蔡管镇云盘坡
法定代表人 吴月林
注册资本 100.00 万元
成立日期 2014 年 10 月 16 日
营业期限 2014 年 10 月 16 日至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、
国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭
许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
经营范围
许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(环保项目的托管
运营,环保设备的设计及销售,环境技术咨询。(依法须经
批准的项目,取得相关部门批准后才能从事经营活动))
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 100.00 100.00
2015 年 2 月 13 日，中油优艺与安顺市住房和城乡建设局签订《安顺医疗废
物集中处置中心项目特许经营合同》，安顺市住房和城乡建设局授权中油优艺在
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
不改变资产权属的情况下，有偿使用安顺市住房和城乡建设局所有的医废处置中
心固定资产、设备设施、低值易耗品、各种证照等，中油优艺全权负责安顺市四
县三区所辖范围内的医疗废物收集、贮存、运输、处置及收费等相关工作。中油
优艺每年定期缴纳年收费额的 15%作为特许经营费，并在安顺市注册子公司为该
项目之运营方。许可期限为 20 年，自 2015 年 1 月 4 日起至 2035 年 1 月 3 日止。
期满后安顺市住房和城乡建设局继续发包特许经营的，同等条件下，中油优艺享
有优先权。
（十一）湖北优达物流运输有限公司
优达物流目前持有襄阳市工商行政管理局于 2018 年 7 月 26 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420600MA494Q9Q5G，其基本信息如下：
名称 湖北优达物流运输有限公司
统一社会信用代码 91420600MA494Q9Q5G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 襄阳市高新区清河村 1 幢 4 幢
法定代表人 杨成华
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2018 年 7 月 2 日
营业期限 2018 年 7 月 2 日至无固定期限
普通道路货物运输;仓储服务(不含危险品);经营性道路危
险货物运输(医疗废物,危险废物)(剧毒化学品除外);法律、
经营范围 行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的,由企业自
主选择经营项目开展经营。 (依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 2,000.00 100.00
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）中油优艺最近三年增资情况
中油优艺最近三年共进行二次增资，具体情况如下：
认缴出资额 增资单价 增资金额
时间 增资方
（万元） （元/股） （万元）
2018 年 7 月 金油投资 333.1523 16.51 5,500.00
2018 年 8 月 高锦投资 272.5792 16.51 4,500.00
（二）中油优艺最近三年股权转让情况
中油优艺最近三年共发生十次股权转让，具体情况如下：
转让出资额 转让单价 转让价格
时间 转让方 受让方
（万元） （元/股） （万元）
2016 年 1 月 华融天泽 熠辉远景 300 10.63 3,187.50
东土盛耀 687.0588 12.03 8,267.20
2016 年 12 月 王春山
平安资本 1,600.00 6.16 9,855.05
2017 年 4 月 王春山 铭枢宏通 2,287.0588 7.92 18,122.25
润浦环保 1,499.6078 15.24 22,852.59
2017 年 7 月 铭枢宏通 兴富优文 557.7778 15.24 8,500.00
兴富艺华 229.6732 15.24 3,500.00
2017 年 11 月 华融天泽 华融天铭 400.00 4.00 1,600.00
2018 年 3 月 姜爱武 盛源投资 100.00 4.00 400.00
2018 年 4 月 王春山 铭枢宏通 400.00 4.00 1,600.00
熠辉时代 380.00 16.51 6,273.40
2018 年 4 月 宁波舜耕
熠辉远景 300.00 16.51 4,952.69
宁波舜耕 100 16.51 1,650.90
融汇华创 九黎鼎新 108 16.51 1,782.97
2018 年 4 月 中新兴富 170 16.51 2,806.52
倪淑玲 宁波舜耕 100 16.51 1,650.90
华融天铭 中新兴富 300 16.51 4,952.69
2-221
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
方建武 80 16.51 1,320.72
恒信佳创 50 16.51 825.45
盛源投资 100 16.51 1,650.90
庄德辉 润浦环保 50 16.51 825.45
铭枢宏通 400 16.51 6,603.59
华融天铭 100 16.51 1,650.90
2018 年 5 月 兴证投资
融汇华创 422 16.51 6,966.78
（三）中油优艺最近三年改制情况
中油优艺最近三年未进行改制。
（四）中油优艺最近三年资产评估情况
2017年6月6日，润浦环保以15.24元/股的价格收购铭枢宏通持有的中油优艺
1,499.6078万元股权（占当时中油优艺股权总数的21.16%），合计向铭枢宏通支
付22,852.59万元。该次交易中，中油优艺21.16%股权的交易价格以中通诚资产评
估有限公司出具的“中通资报字[2017]3号”《南通润禾环境科技有限公司拟了
解湖北中油优艺环保科技有限公司21.16%股权公允价值项目咨询报告》为基础由
交易双方协商确定。根据该报告，以2016年12月31日为基准日，采用市场法确定
的中油优艺21.16%股权的公允价值为24,887.34万元，中油优艺100%股权的整体
估值为117,615.01万元。
六、主营业务情况
中油优艺深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、
无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。自2009年设立以来，
中油优艺主要服务于化工、汽车、医药、电子元器件等行业产生的固体危险废弃
物、废液等危险废物处置以及医疗机构产生的医疗废弃物。中油优艺业务范围覆
盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省份。中油优艺与国内多
家科研院所和企业合作开展环保技术研发，拥有较强的危废处置技术能力，并被
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
评为湖北省环保产业协会副理事长单位及湖北省“十二五”战略性新兴产业环保
板块的重点依托企业。
中油优艺的主营业务为通过以焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学处置
以及通过高温蒸煮、微波处理等方式对医疗废物进行无害化处置，从而达到减量
化、稳定化、无害化的效果。目前中油优艺已具备危废处理能力23.73万吨/年（其
中，危废焚烧14.3万吨/年、综合处置6万吨/年、医废3.43万吨/年），在建项目将
新增危废处理能力9.86万吨/年（其中，危废焚烧2.5万吨/年、综合处置7万吨/年、
医废0.36万吨/年），在危废处理领域具备较强的地域及产能优势。中油优艺及其
控股子公司拥有较为全面的危废处置品类资质，可以处置有机废剂、废矿物油、
医院临床废物等26大类的危险废物。
根据《固体废物污染防治法》规定，危险废物是指列入国家危险废物名录或
者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险性的废物。根据
环境部于2016年6月14日公布的《国家危险废物》名录（2016版），危险废物是
指具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或几种危险特性的、或
不排除具有危险特性并可能对环境或者人体健康造成有害影响的固态或者液态
废物。危险废物共包含46大类479种，其中16种危险废物列入危险废物豁免管理
清单。
截至本报告书签署日，中油优艺获得核准经营的危废类别以及产能为上述46
个大类中的26类。中油优艺已获批产能项目和在建项目的处置规模情况如下：
类别 单位名称 处置类别 处置规模
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、 焚烧 50,000 吨/年；
菏泽万清源
HW34、HW35、HW37、HW38、HW39、HW40、 综合处置 60,000 吨/年
HW45、HW49、HW50 共 21 类
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
已获 HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、
中油优艺 焚烧 23,000 吨/年
批危 HW34、HW37、HW38、HW39、HW40、HW49、
废 HW50 共 19 类
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW07、
HW08、HW11、HW12、HW13、HW14、HW16、
宿迁中油 焚烧 20,000 吨/年
HW32、HW33、HW37、HW38、HW39、HW40、
HW45、HW49、HW50 共 21 类
南通润启 HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、 焚烧 25,000 吨/年
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、
HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49、
HW50 共 19 类
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
HW09、HW11、HW12、HW13、HW16、HW37、
石家庄中油 焚烧 24,860 吨/年
HW38、HW39、HW40、HW45、HW49共17
类
襄阳万清源 HW01 处置 4,000 吨/年
菏泽万清源 HW01 处置 7,000 吨/年
宿迁中油 HW01 处置 2,970 吨/年
已获
批医 淮安中油 HW01 处置 6,070 吨/年
废
安顺中油 HW01 处置 11 吨/日
岳阳方向 HW01 处置 600 吨/月
南通润启 HW01 处置 3,000 吨/年
焚烧 25,000 吨/年；
抚顺中油 危废
综合处置 15,000 吨/年
在建
中油优艺 危废 综合处置 55,000 吨/年
项目
淮安中油 医废 9.8 吨/天
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
危险废物处置和利用行业是指将各种危险废物通过再利用和处置的方式进
行资源化、减量化和无害化处理的行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012年修订版），中油优艺所属行业为“N 水利、环境和公共设
施管理业”中的“N77 生态保护和环境治理业”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），中油优艺所属行业为“N7724 危险废物治理”。
1、行业主管部门、监管部门和行业协会
我国危险废物处置的行业主管部门为各级环境保护行政主管部门、商务行政
主管部门和发展改革部门。其中，环境部负责拟定环境保护方针、政策、法规和
行政规章，制定和发布国家环境质量标准和污染物排放标准，指导和协调跨地区
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大环境问题。地方环境部门负责制定地方环境质量标准和污染物排放标准，定
期发布环境状况公告，对管辖范围内的环境状况进行调查和评价以及拟定环境保
护规划。国家商务部负责制定和实施再生资源回收政策、标准和发展规划。地方
商务部门负责制定和实施本行政区域内的再生资源回收具体规划和措施。发展改
革部门负责制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，推进产业结构的战略
性调整，综合协调节能减排、资源综合利用等工作。
中国环境保护产业协会、中国再生资源回收利用协会等行业自律管理组织为
政府、行业和企业提供相关服务。
2、行业主要监管规定
我国危险废物处置行业的主要法律法规如下表所示：
法规名称 颁布时间 主要内容
该办法对于在我国危险废物转移联单制度进行了详
《危险废物转移联 尽规定，包括适用转移联单制度的单位范围、转移联
1999 年
单管理办法》 单的申领和流转流程、转移联单的填写和交付要求及
转移联单的保存期限等。
对生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用、资
源化活动和以生产者为主的责任延伸制度等方面进
《中华人民共和国 行了规定，明确发展循环经济是国家经济社会发展的
2008 年
循环经济促进法》 一项重大战略，应当遵循统筹规划、合理布局，因地
制宜、注重实效，政府推动、市场引导，企业实施、
公众参与的方针。
保护环境是国家的基本国策。新环保法对环境监管、
保护和改善环境、防止污染和其他公害、信息公开和
《中华人民共和国 公众参与、法律责任等方面进行了详细规定。新环保
2015 年
环境保护法》 法还特别增加了环境污染公共监测预警机制，引入了
许可管理，增加了查封扣押等监管手段以及环境公益
诉讼等新规定。
修订确立国家对固体废物污染环境防治实行污染者
依法负责的原则，并明确产品的生产者、销售者、进
《中华人民共和国 口者、使用者对其产生的固体废物依法承担污染防治
固体废物污染环境 2016 年 责任。
防治法》 危险废物转移审批主管部门由“设区的市级以上地方
人民政府环境保护行政主管部门”改为“省、自治区、
直辖市人民政府环境保护行政主管部门”。
该办法详细规定了适用危险废物经营许可管理的单
《危废废物经营许
2016 年 位范围，危险废物经营许可证的申领条件、申领程序，
可证管理办法》
主管部门的监督管理职能和相关主体的法律责任
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本次修订将危险废物调整为46大类别479种(其中362
《国家危险废物名 种来自原名录，新增117种)。同时，增加了《危险废
2016 年
录》 物豁免管理清单》，共有16种危险废物列入《危险废
物豁免管理清单》
3、行业主要政策
（1）需求政策
①国家监管趋严扩大市场规模
1995年发布的《固体废物污染环境防治法》，提出“县级以上地方人民政府
环境保护行政主管部门对本行政区域内固体废物污染环境的防治工作实施统一
监督管理。县级以上地方人民政府有关部门在各自的职责范围内负责固体废物污
染环境防治的监督管理工作；转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险
废物转移单，并向危险废物移出地和接受地的县级以上地方人民政府环境保护行
政主管部门报告。”这也是国家第一次从法律层面对危废行业进行管理的文件。
近些年，危险废物管理越来越受国家的重视。2011年，环境部出台了《危险废物
规范化管理指标体系》，并开始每年开展一次危险废物规范化管理督查考核工作。
2013年，最高人民法院和最高人民检察院联合出台司法解释，将“非法排放、倾
倒、处置危险废物三吨以上的”认定为违反《刑法》的行为。《新环保法》的实
施也大幅提升了危废非法经营的违法成本，“针对拒不停止的排污行为，当事人
不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行经济处罚，处罚金额上不封顶”。
这一法条大幅提升环境污染犯罪的惩罚力度。
2016年11月15日，《“十三五”生态环境保护规划》中确定了几项任务，其
中明确提到要强化源头管控，强化重金属、危险废物、有毒有害化学品等风险全
程管控。特别提出了全程管控，足以看出国家对危废行业的重视。
②危废管理向科学化精细化转变
危废涉及细分行业较多，领域广泛，不同行业危废处置及综合利用情况不一，
管理不一，加强对污染源头的监管利于行业的不断规范，也利于地方摸清危废底
数。2012年10月，环境部等四部委出台的《“十二五”危险废物污染防治规划》
已经明确把重点行业产生源核查作为一项重点任务。《国家危险废物名录》的多
次修订进一步推动危险废物管理的科学化和精细化。
③审批程序不断简化，促进市场不断释放
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
由于危废的高危性、复杂性，危废项目在设计、建造、验收各环节较为繁琐，
项目审批程序复杂，危废的跨省市转移也有比较严格的规定。国家在简化审批程
序方面做了很大的努力，2013年，国务院公布《国务院关于取消和下放一批行政
审批项目的决定》，将由环境部负责的危险废物经营许可审批下放至省级环境部
门，这加快了地方建设危废项目的速度。2016年10月，环境部发布《关于修改 <
危险废物经营单位审查和许可指南>部分条款的公告》，涉及修改的内容说明国
家对危废项目的审批程序的进一步简化，另外，也降低了对新建危废项目颁发许
可证的条件；2016年11月，习近平主席签署主席令，对《固体废物污染环境防治
法》作出修改，省内危废转移审批正式取消。审批程序的简化对危废市场的进一
步释放有很强的推动作用，也有利于行业的健康快速的发展。
（2）经营政策
2004年，环境部发布《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》，提出：
从事危险废物和医疗废物集中处置的项目单位必须具备环境部门颁发的资质许
可和相应的资金实力，并通过招投标确定。对安排的中央和地方财政性建设资金，
地方政府必须明确由国有企业作为国有资本的出资人代表，做到产权清晰，责权
明确。要充分利用特许经营权等手段，保证所建设施长期稳定发挥作用，防止危
险废物和医疗废物处置的低水平、无序竞争；坚决制止重复建设，保证处置设施
充分发挥效益。
危废处置项目的特许经营不同于污水处理、生活垃圾处理等基础环境设施建
设项目，污水处理、生活垃圾处理等项目一般是政府监管型特许经营项目，政府
授予特许经营权、一定程度上的垄断权。危废处置领域中产废企业需要支付处理
价格，且有权挑选危废企业和在一定范围内商定价格。随着国家对危废项目审批
的进一步放开，危废行业市场化程度会不断升高，危废市场会不断释放。
（3）金融政策
2001年12月，国家发布的《危险废物污染防治技术政策》中指出：各级政府
应通过设立专项基金、政府补贴等经济政策和其他政策措施鼓励企业对已经产生
的危险废物进行回收利用，实现危险废物的资源化。
在2015年6月，财政部、国家税务局发布的《资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录》中指出，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
劳务，可享受增值税即征即退政策。此次退税优惠政策出台的主要意义在于鼓励
再生资源的综合利用，鼓励废旧物资资源化处理，也会对危废资源化利用方面产
生利好影响。
另外，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出使市场在资
源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用，建立吸引社会资本投入生态环境保
护的市场化机制。此项举措的目的是利用社会资本的力量，解决政府对环保产业
资金投入不足，以及资金使用效率不高及社会资金进入积极性不强的问题。
4、中油优艺适应行业监管、克服地域局限的具体措施
（1）各省危废行业监管体系及监管力度不断趋同
我国危废管理的行业主管部门为各级环保主管部门，其他行政管理部门配合
监督管理。环境部负责对包括危废在内的固体废弃物防治工作进行统一管理，拟
定环境保护方针、政策、法规和行政规章，制定和发布国家环境质量标准和污染
物排放标准，指导和协调跨地区重大环境问题。各级环保部门负责对本辖区范围
内的危废处置工作实施具体管理，制定地方环境质量标准和污染物排放标准，定
期发布环境状况公告，对管辖范围内的环境状况进行调查和评价以及拟定环境保
护规划。
由于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《道路危险废物运输管理
规定》、《危险废物产生单位管理计划制定指南》等法规对全国范围内的危险废物
的产生、转移、处置都有明确的规定。并且随着“两高司法解释”对非法排放、倾
倒、处置危险废物三吨以上危废的行为入刑，环保巡视组多轮保换核查等监管法
规和监管措施的推行，国家层面对危废管理的标准逐步统一，从监管层面看，不
同省份地域监管差异逐渐变小，监管体系及监管力度不断趋同。
（2）中油优艺应对行业监管克服地域局限的具体措施及有效性
中油优艺严格按照国家标准的要求开展危废处置工作，生产工艺及排放指标
方面采用在线不间断检测和定期委托外部机构检测的措施，确保各项排放指标高
于国家及各地域标准。此外，中油优艺采取两级监管机制，各子公司现场监控，
总部远程监控生产过程的方式确保生产符合监管要求。随着中油优艺各地子公司
陆续投产并逐渐渡过磨合期，以及中油优艺逐步提高对环保生产方面的管理水
平。2019 年 1 月以来至今，除岳阳方向被环保部门罚款 5,000 元外，中油优艺及
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下属子公司未收到其它环保方面的处罚，较之 2017 年度、2018 年度合计 8 起环
保处罚大大降低，反映出中油优艺应对行业监管克服地域局限的有效性。
（3）上市公司监管赋能及资本协同有助中油优艺提高可持续拓展能力
本次交易完成后，上市公司将通过十多年来积累形成的精细化管理的经验帮
助中油优艺持续提升其稳定运营效率及运营规范化程度，共同组建管理提升专项
部门，对各项目子公司的运营管理进行指导，持续提升各项目子公司的运营效率，
充分挖掘中油优艺的盈利能力。此外，上市公司将通过其自身丰富的融资渠道及
较强的融资能力与中油优艺形成资本协同，未来不排除通过横向并购的方式突破
上市公司危废处置地域限制，增强可持续拓展能力。
（二）主要产品或服务
1、危废处置
中油优艺所从事的工业危险废物处理业务包括工业危险废物的处置，主要通
过化学、物理和生物等手段对工业企业产生的有毒有害的废液、废弃物及污泥等
废物进行减量化处理和无害化处置。
2、医废处置
中油优艺所从事的医疗废物处理业务主要通过高温蒸汽灭菌工艺、微波消毒
处理工艺以及焚烧工艺对医疗废物进行处理，实现对医疗废物进行集中处理，避
免了处理医疗废物带来的二次污染，有利于防止污染事故的发生，最大限度地杜
绝了疾病的传播蔓延，达到无害化、减量化效果。
（三）工艺流程
1、危废焚烧处理工艺
中油优艺将危险废物进行预处理之后再通过焚烧或综合处置的方式进行无
害化处置。预处理是指通过一定的手段改变危险废物的物理、化学、毒理性状，
使废物经过固化/稳定化、酸碱中和且控制适当的进料热值及一些重金属、卤元
素等处理后，降低或消除废物自身的危害性。
中油优艺焚烧处置具体工艺如下：
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2、危废综合利用处理工艺流程
（1）废酸、废碱综合处置工艺流程如下：
（2）废乳化液综合处置工艺流程如下：
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（3）废矿物油综合处置工艺流程如下：
3、医疗废弃物处理工艺流程
（1）医疗废物微波消毒工艺流程
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（2）医疗废物蒸煮工艺流程
（四）主营业务模式
中油优艺拥有独立、完整的工业废物和医疗废物的收集、运输、贮存、处置
等全流程业务体系，主要经营模式如下：
1、销售模式
（1）危废
为保证接收废弃物的安全性与可处理性，中油优艺在《危险废物经营许可
证》允许的范围内,结合自身危废处置生产线的技术特点，制定了可接收危废的
标准，对可接收危废的化学成分、酸碱度、热值和物理特征进行了限定。
中油优艺主要通过与客户一对一谈判和投标两种方式获取工业危废处理业
务的订单。由于工业企业分布较广且种类繁多，但拥有综合性危险废物处理资
质的企业较少，中油优艺向当地环境部门全面了解当地产废企业处理需求，并
通过一对一谈判的模式与产废企业进行合作，获取订单。
此外，大型国有企业由于产废量大，对环保要求较高，希望选择有实力的
环保处理企业，对其产生的危废安全达标处理。因此，中油优艺主要通过公开
招标的方式参与大型国有企业废物处理业务的竞标。
（2）医废
医废处置行业准入门槛较高，通常一个地级市仅有一张牌照。标的公司与
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
区域内的医疗机构进行一对一商谈，达成共识后签订合同。
医废处理行业单一牌照特点对标的资产业务拓展的影响
①标的公司医废业务占比较小，未来将保持相对稳定
医废行业准入门槛较高，通常一个地市仅有一张牌照。2017 年、2018 年和
2019 年半年度，标的公司医废业务收入占比分别为 49.93%、22.74%和 19.22%，
随着报告期内标的公司各子公司危废处置生产线陆续投产，医废收入占比不断下
降。中油优艺报告期及业绩承诺期医废收入占比情况如下：
2019 年 2019 年 2020 年 2021 年
科目名称 2017 年 2018 年
1-6 月 （预测） （预测） （预测）
主营业务收入 13,745.14 35,655.23 24,847.67 54,769.97 70,321.29 77,216.68
医废处置业务 6,863.59 8,107.30 4,776.08 8,359.21 8,488.68 8,607.82
医废收入占比（%） 49.93 22.74 19.22 15.26 12.07 11.15
根据业绩预测，业绩承诺期间，标的公司医废业务收入金额保持稳定，随着
公司危废业务规模的扩大，医废收入占比逐渐降低。根据医废行业单一牌照的特
点，标的公司现有医废产能将在未来保持稳定的利润贡献。
②原有医废产能扩产
标的公司将综合当地医废处置市场容量及监管规划等因素，在原有医废项目
的基础上通过改扩建的形式寻求产能扩张及业务拓展。截至本报告书签署日，标
的公司子公司淮安中油医疗危废处置线改扩建项目已通过立项及环评。
③未来不排除横向并购的方式拓展医废处置行业领域
基于医废行业特点，标的公司未来不排除通过横向并购的方式拓展其他地域
医废市场，标的公司将利用其在医废行业的管理经验提升企业经营效率，实现新
的市场增长点。
2、主要客户开发方式、订单获取途径，销售模式及合同签订模式等，标的
资产与主要客户合作关系的可持续性，以及标的资产为维护客户稳定性所采取
的具体措施
（1）报告期内各主要客户的开发方式及销售模式
①工业危废处置业务的客户开发方式及销售模式
标的公司在《危险废物经营许可证》核准范围内，结合自身技术及设备情况，
制定了可处置危废的标准，以保证接收废弃物的安全性与可处置性。标的公司母
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子公司的各销售部对当地市场区域负责组织实施客户开发、合同谈判、客户服务
合作等工作。标的公司专门建立了客户管理系统，由专业销售人员对各销售区域
的市场业务进行统一管理和开发维护。根据产废企业的危废情况，由标的公司专
业销售人员与企业协商业务合作。
A.与客户一对一谈判
由于工业企业分布较广且种类繁多，标的公司向当地环保部门全面了解当地
产废企业处置需求，并通过一对一谈判的模式与产废企业进行合作，获取订单。
对有合作意向的客户，根据客户的产废情况，向客户进行报价并签订危废处置合
同，约定危废的处置种类及单价；
B.公开招投标方式
大型国有企业由于产废量大、环保要求高，希望选择有实力的环保处置企业
进行合作，因此通过招投标方式进行选择。
②医废业务的客户开发方式及销售模式
医废处置行业通常一个地级市仅有一张牌照。医废处置价格通常由当地环保
部门或物价部门制定指导价格，标的公司与区域内的医疗机构进行一对一商谈，
达成共识后签订合同。
（2）订单获取途径
标的公司现已建立起稳定和多样化的订单获取途径，与当地环保部门、当地
产废企业及医疗机构、第三方渠道等建立了良好的合作关系，拥有一定的渠道优
势。此外，标的公司积极响应国家环保政策的号召，探索多元化的处置方式及废
物回收渠道。
（3）合同签订模式
①工业危废处置业务合同签订模式
标的公司采用直接与产废客户签订合同的直签模式，目前有以下几种：
A.吨价处置模式：客户年产废数量大于 3 吨情形下，按照吨处置价格签订合
同。
B.总金额年度包干模式：客户的年产废量小于 3 吨情形下，采用总金额年度
包干的合同模式，该种情形下约定固定合同金额，不按实际处置量结算。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
C.环保咨询服务模式：一般在客户工厂筹建期间，签订危废处置咨询服务协
议，约定收费金额及危废处置意向，并提供相应的环保咨询服务。合同期限一般
以一年期为限，合同期满确认收入。
②医废处置业务合同签订模式
标的公司在当地政府部门的指导价格基础上，与医疗机构签署处置合同并确
定合同服务期间及服务的价格，按合同要求完成医疗废物的收集处置，同时按照
合同约定的服务期间和服务价格，于服务期间内分期确认收入。
（4）同行业竞争水平
①工业危废同行业竞争水平
根据国泰君安研究报告《展望全国危废处置产业未来 5 年：危险废物处置—
翻倍产能已在路上》的研究统计，2016 年全国产生的 5,347.00 万吨危废中，资
源化综合利用、无害化处置、贮存占比分别为 52.8%、30.0%和 17.16%，全国危
废处置以资源化利用为主。全国 2016 年危废实际产生量约 1.2 亿吨，产能缺口
仍有 46%，缺口规模约为 5,566.00 万吨/年。由于统计覆盖率低、产能与需求结
构匹配性弱、非法处置行为普通等原因，尽管统计口径的危废处置产能利用率仅
为 30%，但实际的经营情况是，无害化产能紧缺，但资源化供需基本平衡。由于
传统无害化工艺产能释放慢、成本高与选址阻力较大等问题，产能缺口较大，危
废处置费长期维持高位，目前危废无害化处置设施盈利能力较强，尤其以专业焚
烧最甚。
因此在目前环保政策趋严，环保压力加大的情况下，市场的供需缺口较大，
尽管竞争水平较为激烈，危废处置企业仍能保持较高的盈利水平。
②医废同行业竞争水平
医废处置行业通常一个地级市仅有一张牌照。医废处置企业往往在当地区域
具有唯一性。截至 2017 年，全国各省（区、市）共颁发 368 份危险废物经营许
可证用于处置医疗废物（342 份为单独处置医疗废物设施，26 份为同时处置危险
废物和医疗废物设施），其中，河南、贵州、广东三省颁发医疗废物经营许可证
数量最多，分别为 25 份、23 份和 22 份。因此各地市的行业竞争格局较为稳定。
（5）报告期内与客户的合作情况，补充披露标的资产与主要客户合作关系
的可持续性
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①2017 年度前十大客户的合作情况
单位：万元
2017 年销售前十大 2019 年
销售区域 销售内容 2018 年度 2017 年度
客户 1-6 月
江苏健谷化工有限
华东地区 危废处置 81.58 331.58 288.65
公司
宿迁科思化学有限
华东地区 危废处置 258.73 286.12 208.17
公司
襄阳市中心医院 华中地区 医废处置 109.43 205.78 195.28
襄阳市第一人民医
华中地区 医废处置 89.62 170.89 168.44
院
襄阳恩菲环保能源
华中地区 污水运输 - - 161.80
有限公司
江苏阿尔法药业有
华东地区 危废处置 - - 150.88
限公司
可功科技（宿迁）
华东地区 危废处置 2.99 21.76 143.35
有限公司
淮安市第一人民医
华东地区 医废处置 80.19 156.44 138.96
院
上海依科绿色工程
华中地区 危废处置 53.80 3.25 137.80
有限公司
宜昌东阳光药业股
华中地区 危废处置 256.50 67.60 112.69
份有限公司
2017 年前十大客户各期销售金额合计 932.84 1,243.42 1,706.02
由上表可知，标的公司 2017 年度前十大客户销售金额为 1,706.02 万元，上
述客户在 2018 年度及 2019 年 1-6 月销售金额分别为 1,243.42 万元和 932.84 万元。
除襄阳恩菲环保能源有限公司及江苏阿尔法药业有限公司外，其余客户均保持较
为稳定的合作。
②2018 年度前十大客户的合作情况
单位：万元
2018 年销售前十大客 2019 年
销售区域 销售内容 2018 年度
户 1-6 月
青岛沐铭环保科技有
华东地区 危废处置 1,070.77 5,627.78
限公司
菏泽中油优艺环保服
华东地区 医废处置 - 974.29
务有限公司
启东胜狮能源装备有
华东地区 危废处置 185.60 553.97
限公司
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山东汇盟生物科技股
华东地区 危废处置 533.52 503.18
份有限公司
潍坊先达化工有限公
华东地区 危废处置 349.87 456.52
司
山东潍坊润丰化工股
华东地区 危废处置 414.51 347.31
份有限公司
江苏健谷化工有限公
华东地区 危废处置 81.58 331.58
司
江苏科本医药化学有
华东地区 危废处置 268.50 306.43
限公司
如皋市宏新医药原料
华东地区 危废处置 0.19 274.10
有限公司
太仓中集集装箱制造
华东地区 危废处置 153.40 267.05
有限公司
2018 年前十大客户各期销售金额合计 3,057.94 9,642.21
标的公司 2018 年前十大客户销售金额合计 9,642.21 万元，其在 2019 年 1-6
月贡献销售收入金额为 3,057.94 万元。考虑 2018 年标的公司对青岛沐铭的大额
收入具有一定的偶发性，其在 2019 年 1-6 月销售收入下降具有一定的合理性，
以及菏泽中油关联交易在 2019 年度的消除，标的公司 2018 年度前十大客户在
2019 年 1-6 月整体保持稳定的合作关系。
③统计报告期内危废业务客户合作情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 增长率 2017 年度
年度客户数量 917 1,271 133.21% 545
危废年度处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 239.52% 17,203.18
报告期内，客户数量及危废处置量呈增长趋势。标的公司拥有丰富的环保经
验、先进的处置技术、高标准的处置要求以及以客户为中心的服务理念，危废处
置服务得到客户的认可，客户合同续签率较高。
医废处置行业通常一个地级市仅有一张牌照。医废处置企业往往在当地区域
具有唯一性。医废处置价格通常由当地环保部门或物价部门制定指导价格基础上
协议确定，标的公司与医疗机构客户的合作持续稳定。
报告期内前十大销售客户收入占比分别为 12.41%、27.04%、20.04%，公司
客户集中度较低，客户较为分散。在报告期内，客户数量及危废处置量呈上升态
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势下，说明标的公司对当地危废市场的开发和维护较为良好，与客户的合作关系
具有可持续性。标的公司为维护客户稳定性采取了以下具体措施：
A.不断升级处置工艺，满足客户差异化需求
中油优艺所服务的客户涉及化工、汽车、医药、电子元器件等多个不同的行
业，因行业的不同所产生的危废在物理形态、化学性质等方面具有较大差异，中
油优艺需充分考虑不同危废的物理特征、化学成分、酸碱度、热值以及不同危废
之间的化学反应进行合理的配伍。因此，中油优艺不断加强技术研发、升级处置
工艺，从而增加能处置的危废种类，满足现有目标客户群体的差异化需求，不断
夯实与原有客户的长期合作。
B.为客户提供更优质的服务，增强客户粘性
中油优艺已深耕环保领域多年，目前不仅在危废处置业务拥有良好的市场信
誉和品牌声誉，还具备了一定的危废运输能力，能够一站式的为客户服务。客户
与中油优艺签署合作协议后不用再去寻找第三方运输公司，“足不出户”就能解决
危废处置问题。中油优艺通过为客户提供更便捷、更优质的服务，进一步增强客
户粘性，从而确保长期稳定、持续、健康发展。
综上，中油优艺报告期内的客户较为稳定且已建立了维护客户稳定性的具
体措施并有效执行，有利于增强中油优艺的持续盈利能力。
3、采购模式
中油优艺采购主要包括环保设备、直接原材料和处置残渣服务等。中油优
艺建立了较为完善的成本控制体系和服务流程控制体系。中油优艺物品采购由
独立的采购部门负责。中油优艺采购实行统一管理、分级负责的原则，采用集
中采购、核准采购及自行采购三种方式。
设备采购：中油优艺的生产运营部门提出设备采购需求，由采购部门根据
设备采购需求进行市场询价，经比价议价及商务谈判后确定供应商，经中油优
艺采购会议决策后与供应商签订采购合同。
直接原材料的采购范围包括焚烧炉燃料、危废处理过程中的原料等，采购
金额较小，采购较频繁。
处置残渣服务采购包括尾渣处置服务采购。尾渣包括炉渣和飞灰，均是在
危废焚烧过程中及焚烧后产生的副产物，需要按照危废进行管理。中油优艺需
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要向具有相应资质的环保公司采购尾渣处置服务，进行填埋。
3、盈利模式
中油优艺依靠为危废、医废产生单位提供处置服务收取一定的服务费获取
收益。中油优艺危废处置的定价模式主要系中油优艺具体结合危废的特性、成
分、对应的废物处理方式和处理量与产废单位协商定价。中油优艺医废处置的
定价模式主要是依据当地卫生局和物价局出台的医废处置指导价确定单张床位
费。中油优艺与医疗机构签订协议，根据床位数量协商收取处置费。
4、结算模式
危废业务方面，中油优艺与已签订危废处置服务合同的产废单位一般以月度
为单位进行对账、结算和付款。双方于月初就上个月实际进厂的危废量进行对
账，对账确认无误后，中油优艺按照上个月进厂危废量与合同约定的每吨处置
价格确定上个月实际发生的危废处置费用，并开具发票。产废单位一般自收到
发票后 30-60 天内付款。
医废业务方面，中油优艺与已签订医废处置服务合同的产废单位一般约定按
季度、半年度或年度为单位进行对账、结算和付款。由于中油优艺与产废单位
系依据当地卫生局和物价局出台的医废处置指导价确定床位费并根据床位数量
在合同中协商约定收费总金额，中油优艺在每个约定的结算周期初就上个周期
合同约定的结算金额与产废单位进行对账，确认无误后，开具发票。产废单位
一般自收到发票后当月内付款。
（五）销售情况
1、产能、产量及产能利用率情况
截至本报告书签署日，中油优艺已具备危废处理能力 23.73 万吨/年（其中，
危废焚烧 14.3 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.43 万吨/年）。其中，中油
优艺（襄阳工厂）二期 2 万吨/年危废焚烧产能系于 2018 年 12 月取证投产，石
家庄中油项目于 2019 年 4 月取证，2019 年 7 月投产。此外，中油优艺在建项目
将新增危废处理能力 9.86 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万
吨/年、医废 0.36 万吨/年）。
其中，中油优艺报告期内危废产能规模及产能利用率情况（不含医废）如下
表所示：
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单位：吨
年度 项目 焚烧处置 综合处置
产能 21,916.67 -
2017 年 产量 14,120.60 -
产能利用率(%) 64.43 -
产能 87,750.00 45,000.00
2018 年 产量 55,408.86 1,622.10
产能利用率(%) 63.14 3.60
产能 61,631.67 30,000.00
2019 年 1-6 月 产量 42,789.56 1,903.90
产能利用率(%) 69.43 6.35
注：报告期内，中油优艺产能为中油优艺及其子公司所持《危险废物经营许可证》所核
准的处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。处置产能=Σ 各子公司核
准产能/12*当年许可月份数。上述产能统计未统计廊坊富思特产能，因其 2018 年 12 月底完
成剥离。
2017 年度，中油优艺产能利用率较低的主要原因系宿迁中油受当地维护空
气质量的政策影响，所在园区整体停产、限产等因素导致开工率不足。上述原因
导致中油优艺整体产能利用率较低。
2018 年度，中油优艺焚烧工艺整体产能较 2017 年度提升 226%。产能利用
率未达预期主要原因系新投产项目菏泽万清源为中油优艺首次采用大吨位焚烧
设备，设备磨合期超预期；综合处置生产工艺系中油优艺首次上线的新工艺，需
要一定周期的试运营及调试。上述因素导致产能释放未及预期。此外，宿迁中油
因设备检修、环保整改等因素导致停产期较长。
2019 年，随着襄阳二期危废项目在 2018 年 12 月份投产后稳定运行及宿迁
危废项目经历 2018 年大修后 2019 年度停产时间有所减少，产能利用率所有提升，
同时菏泽万清源及南通润启产线运行状态较为稳定，2019 年 1-6 月危废焚烧产能
利用率回升至 69.43%。
由于中油优艺医废处置的定价模式主要是依据当地卫生局和物价局出台的
医废处置指导价确定床位费，中油优艺与医疗机构签订协议，根据床位数量协商
收取处置费。即医废处置业务收费与实际处置量并不直接相关，收入的规模较能
体现医废业务的产能利用情况及盈利情况。中油优艺报告期内医废产能规模及收
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入情况如下表所示：
年度 项目 处置
产能（吨/年） 21,019.67
2017 年
贡献收入（万元） 6,863.59
产能（吨/年） 24,851.66
2018 年
贡献收入（万元） 8,107.30
产能（吨/年） 15,432.50
2019 年 1-6 月
贡献收入（万元） 4,776.08
注：报告期内，中油优艺产能为中油优艺及其子公司所持《危险废物经营许可证》所核
准的处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。处置产能=Σ 各子公司核
准产能/12*当年许可月份数。
报告期内，中油优艺及其子公司停产停工的原因主要分为设备检修、园区限
产和危险废物经营许可证换证三类，各类原因具体停产停工情况如下：
根据上述情况，中油优艺报告期内停产停工的天数如下：
单位：天
公司名称 年份 设备检修 园区限产 换证 合计
危废工厂
2017 年 57 46 61 164
宿迁中油 2018 年 54 64 28 146
2019 年上半年 17 0 - 17
2017 年 2018 年年底投产
中油优艺襄
阳二期危废 2018 年 0 0 - 0
项目
2019 年上半年 41 0 - 41
2017 年 2018 年年初投产
南通润启 2018 年 42 0 - 42
2019 年上半年 2 0 57 59
2017 年 2018 年年初投产
菏泽万清源 2018 年 37 0 0 37
2019 年上半年 0 0 - 0
医废工厂
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2017 年 3 0 0 3
襄阳万清源 2018 年 0 0 0 0
2019 年上半年 0 0 0 0
2017 年 21 0 0 21
宿迁中油 2018 年 11 0 0 11
2019 年上半年 0 0 0 0
2017 年 4 0 0 4
菏泽万清源 2018 年 35 0 0 35
2019 年上半年 63 0 0 63
2017 年 0 0 0 0
南通润启 2018 年 8 0 0 8
2019 年上半年 2 0 0 2
注：1、上表数据未统计因春节放假而停产停工的情况；
2、石家庄中油 2019 年上半年未正式投产；
3、两条生产线的工厂存在任何一条线正常生产都不统计为停产停工。
报告期内，宿迁中油停工停产的累计天数较多，主要原因为宿迁中油为中油
优艺第一个大规模处置的项目，所采用的处置工艺以及设备选型尚不够成熟，导
致该项目出现设备故障的次数较多，从而因为设备检修而造成停产。宿迁中油已
通过后续的工艺升级、环保设备改造与替换等手段不断提升和优化处置工艺与处
置设备，设备故障频率逐渐降低。2019 年上半年，宿迁中油因设备检修原因累
计停产停工 17 天，较 2018 年、2017 年累计停产停工 146 天、164 天已明显减少。
宿迁中油已于 2018 年 4 月取得了为期三年的危废经营许可证，日后的生产
经营活动受换证的影响较小。南通润启于 2019 年 2 月取得了为期一年的危废经
营许可证。中油优艺未来在各子公司换证过程中，将提前做好换证准备工作，根
据法规的要求在经营许可到期前尽早提交换证手续，并配合换证时间合理安排每
年度设备大修时间，将年度设备大修时间安排在换证过程中，尽量避免换证工作
对生产经营及产能利用率造成不利影响。
报告期内，中油优艺医废处置生产经营稳定，除因设备检修停工以外，停产
停工情况较少，不存在因环保问题或许可证换证而导致停产停工的情形。
2、收入构成
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据致同出具的《审计报告》，中油优艺最近两年及一期主营业务收入分类
如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
类别 主营业务收 主营业务收 主营业务收
比例（%） 比例（%） 比例（%）
入 入 入
危废 20,071.59 80.78 27,547.92 77.26 6,881.55 50.07
医废 4,776.08 19.22 8,107.30 22.74 6,863.59 49.93
合计 24,847.67 100.00 35,655.23 100.00 13,745.14 100.00
3、前五大客户收入及占比
单位：万元
占当期主营业
期间 客户名称 金额 务收入总额的 业务类型
比例（%）
青岛沐铭环保科技有限公司 1,070.77 4.31 危废
山东海利尔化工有限公司 742.64 2.99 危废
2019 山东戴瑞克新材料有限公司 496.55 2.00 危废
年 1-6
月 山东汇盟生物科技股份有限公司 533.52 2.15 危废
山东潍坊润丰化工股份有限公司 414.51 1.67 危废
合计 3,257.99 13.12
青岛沐铭环保科技有限公司 5,627.78 15.78 危废
菏泽中油 974.29 2.73 医废
2018 启东胜狮能源装备有限公司 553.97 1.55 危废
年 山东汇盟生物科技有限公司 503.18 1.41 危废
潍坊先达化工有限公司 456.52 1.28 危废
合计 8,115.75 22.76
江苏健谷化工有限公司 288.65 2.11 危废
宿迁科思化学有限公司 208.17 1.52 危废
2017
襄阳市中心医院 195.28 1.43 医废
年
襄阳市第一人民医院 168.44 1.23 医废
襄阳恩菲环保能源有限公司 161.80 1.18 危废
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合计 1,022.34 7.47
（1）标的资产 2018 年第一大客户变更为青岛沐铭环保科技有限公司的原因
及合理性
2016 年 12 月 2 日，环保部发布《行政处罚决定书》（环法[2016]119 号），因
青岛新天地固体废物综合处置有限公司（以下简称“青岛新天地”）未按照危险废
物经营许可证要求从事经营活动，存在未如实记录、申报危险废物经营情况；不
按核准经营的贮存设施、经营类别从事危险废物经营活动，环保部决定吊销其危
险废物经营许可证。
青岛新天地被吊销危险废物经营许可证后，其仓库还存放大量待处置危险废
物。鉴于此，山东省莱西市人民政府指定莱西市姜山镇人民政府与青岛沐铭环保
科技有限公司（以下简称“青岛沐铭”）签署了《危废代处置委托书》，授权青岛
沐铭将青岛新天地库存（1#、3#、5#、7#、8#、9#、11#库）危废向有资质的危
废处置企业进行转移处置。
菏泽万清源于 2017 年 10 月获得了危废收集资格，并于 2017 年 12 月 12 日
与青岛沐铭签署了《危险废物无害化委托处置合同》及《关于万清源公司危险废
物无害化委托处置合同的附加协议》，约定青岛沐铭将青岛新天地库存的危险废
物（1#、3#、5#、7#、8#、9#、11#库）委托菏泽万清源进行安全无害化处置，
处置均价 5,000 元/吨（含税）。菏泽万清源于 2018 年 1 月危废投产，2018 年全
年对青岛沐铭共实现收入 5,627.78 万元，占当年营业总收入的 15.78%。
中油优艺客户较为分散，剔除青岛沐铭后各年度的第一大客户的收入占比均
不超过 5%，2018 年由于集中处置了大量青岛沐铭所转运的青岛新天地库存危废，
导致对青岛沐铭的收入占比较高，成为了当年的第一大客户，具有合理性。
客户分散属于危废行业的销售特性，未来标的公司将努力与青岛新天地库存
危废的原产废企业建立直接的合作关系，并深耕山东的危废市场，发掘山东产废
大省的行业优势，促进标的公司可持续发展。
（2）青岛沐铭环保科技有限公司的变动对标的资产持续盈利能力的影响
危废生产线投产后需要一定的库存储备才能保证焚烧生产线持续生产，菏泽
万清源作为新建项目，需要大量的危废储备，青岛沐铭的危废量足以弥补投产初
期危废储备量不足的问题，同时菏泽万清源积极的开发危废客户已保证青岛沐铭
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危废量供应完毕后的生产衔接。2019 年 1-6 月，青岛沐铭销售收入占比为 4.31%，
相较 2018 年销售占比 15.78%大幅下降；2019 年 1-6 月菏泽万清源危废收集量为
15,432.80 吨，2018 年危废收集量为 28,118.02 吨，根据上述数据可以看出，青岛
沐铭的变动对 2019 年度菏泽万清源持续盈利能力基本没有影响。
报告期内，中油优艺不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于
少数客户的情况。2018 年前五大客户中，菏泽中油系中油优艺实际控制人王春
山控制的公司，与中油优艺属于关联企业。除此之外，中油优艺的董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员，与持有中油优艺 5%以上股份的股东在前五名客
户中不占有权益。
4、报告期内向前十大客户销售内容、销售数量、销售单价，上述主要销售
数据变动原因及合理性
（1）报告期 2017 年至 2019 年 1-6 月前十大销售客户数据
①2019 年 1-6 月前十大销售客户数据
单位：吨，元/吨，万元
单位名称 销售区域 销售内容 项目 2019 年 1-6 月
销售数量 2,270.04
青岛沐铭环保
华东地区 危废处置 销售单价 4,716.98
科技有限公司
销售金额 1,070.77
销售数量 1,665.70
山东海利尔化
华东地区 危废处置 销售单价 4,458.45
工有限公司
销售金额 742.64
销售数量 1,074.18
山东戴瑞克新
华东地区 危废处置 销售单价 4,622.64
材料有限公司
销售金额 496.55
销售数量 774.70
山东汇盟生物
科技股份有限 华东地区 危废处置 销售单价 6,886.79
公司
销售金额 533.52
山东潍坊润丰 销售数量 748.72
华东地区 危废处置
化工股份有限 销售单价 5,536.30
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司 销售金额 414.51
销售数量 595.25
山东科源化工
华东地区 危废处置 销售单价 6,792.45
有限公司
销售金额 404.32
销售数量 824.14
潍坊先达化工
华东地区 危废处置 销售单价 4,245.28
有限公司
销售金额 349.87
销售数量 1,205.19
荆门金贤达生
物科技有限公 华中地区 危废处置 销售单价 3,067.15
司
销售金额 369.65
销售数量 1,050.11
华中药业股份
华中地区 危废处置 销售单价 3,018.43
有限公司
销售金额 316.97
销售数量 679.93
宜昌东阳光长
江药业股份有 华中地区 危废处置 销售单价 4,116.65
限公司
销售金额 279.90
2019 年 1-6 月前十大客户销售金额合计 4,978.70
2019 年 1-6 月主营业务收入总额 24,847.67
前十大客户销售金额占比 20.04%
②2018 年前十大销售客户数据
单位：吨，元/吨，万元
单位名称 销售区域 销售内容 项目 2018 年度
销售数量 11,930.89
青岛沐铭环保
华东地区 危废处置 销售单价 4,716.98
科技有限公司
销售金额 5,627.78
菏泽中油 华东地区 医废处置 销售金额 974.29
销售数量 1,269.54
启东胜狮能源
华东地区 危废处置 销售单价 4,363.56
装备有限公司
销售金额 553.97
2-247
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
销售数量 730.64
山东汇盟生物
科技股份有限 华东地区 危废处置 销售单价 6,886.79
公司
销售金额 503.18
销售数量 1,075.24
潍坊先达化工
华东地区 危废处置 销售单价 4,245.79
有限公司
销售金额 456.52
销售数量 690.45
山东潍坊润丰
化工股份有限 华东地区 危废处置 销售单价 5,030.24
公司
销售金额 347.31
销售数量 818.30
江苏健谷化工
华东地区 危废处置 销售单价 4,052.02
有限公司
销售金额 331.58
销售数量 856.76
江苏科本医药
华东地区 危废处置 销售单价 3,576.65
化学有限公司
销售金额 306.43
销售数量 572.31
如皋市宏新医
药原料有限公 华东地区 危废处置 销售单价 4,789.27
司
销售金额 274.10
销售数量 547.53
太仓中集集装
箱制造有限公 华东地区 危废处置 销售单价 4,877.34
司
销售金额 267.05
2018 年前十大客户销售金额合计 9,642.21
2018 年主营业务收入总额 35,655.23
前十大客户销售金额占比 27.04%
③2017 年前十大销售客户数据
单位：吨，元/吨，万元
单位名称 销售区域 销售内容 项目 2017 年度
江苏健谷化工 销售数量 721.55
华东地区 危废处置
有限公司 销售单价 4,000.35
2-248
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
销售金额 288.65
销售数量 517.17
宿迁科思化学
华东地区 危废处置 销售单价 4,025.20
有限公司
销售金额 208.17
襄阳市中心医院 华中地区 医废处置 销售金额 195.28
襄阳市第一人
华中地区 医废处置 销售金额 168.44
民医院
销售数量 78,085.00
襄阳恩菲环保
华中地区 污水运输 销售单价 20.72
能源有限公司
销售金额 161.80
销售数量 380.78
江苏阿尔法药
华东地区 危废处置 销售单价 3,962.26
业有限公司
销售金额 150.88
销售数量 342.55
可功科技（宿
华东地区 危废处置 销售单价 4,184.79
迁）有限公司
销售金额 143.35
淮安市第一人
华东地区 医废处置 销售金额 138.96
民医院
销售数量 384.40
上海依科绿色
华中地区 危废处置 销售单价 3,584.91
工程有限公司
销售金额 137.80
销售数量 308.51
宜昌东阳光药
业股份有限公 华中地区 危废处置 销售单价 3,652.74
司
销售金额 112.69
2017 年前十大客户销售金额合计 1,706.02
2017 年主营业务收入总额 13,745.14
前十大客户销售金额占比 12.41%
（2）报告期内前十大销售客户数据变动及合理性
①报告期内前十大销售客户地区分布变动分析
地区分布 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
2-249
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
收入金额 收入金额 收入金额
客户数量 客户数量 客户数量
（万元） （万元） （万元）
华东地区 7 4,012.18 10 9,642.21 5 930.01
华中地区 3 966.52 - 5 776.01
由于上表数据可知，报告期内前十大客户销售收入地区分布有所变动，报告
期内各年度前十大客户变动的主要原因是随着标的公司各地区危废产能产量的
变动导致前十大客户地区分布发生变化。2017 年前十大销售客户主要分布在华
东及华中地区，2018 年前十大销售客户集中在华东地区，主要系华东地区菏泽
万清源及南通润启危废项目投产，危废处置规模高，导致标的公司华东地区收入
提升，因此 2018 年前十大销售客户集中在华东地区。2019 年 1-6 月华中地区有
3 家，主要系襄阳二期 2 万吨/年危废项目于 2018 年 12 月投产，导致华中地区收
入上升所致。
②报告期内前十大销售客户销售数据变动分析
收入金额 处置单价
2019 年 1-6 月 客户数量 数量（吨）
（万元） （元/吨）
危废处置收入 10 4,978.70 10,887.96 4,572.67
医废处置收入
其他业务收入
收入金额 处置单价
2018 年度 客户数量 数量（吨）
（万元） （元/吨）
危废处置收入 9 8,667.92 18,491.66 4,687.48
医废处置收入 1 974.29 - -
其他业务收入
收入金额 处置单价
2017 年度 客户数量 数量（吨）
（万元） （元/吨）
危废处置收入 6 1,041.54 2,654.96 3,923.00
医废处置收入 3 502.68 - -
其他业务收入 1 161.80 78,085.00 20.72
A.报告期内，前十大销售客户收入占比分别为 12.41%、27.04%、20.04%，
客户收入集中度不高，主要系标的公司所处危废处置行业客户较为分散所致。报
告期前十大客户危废处置平均单价分别为 3,923.00 元/吨、4,687.48 元/吨及
2-250
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
4,572.67 元/吨，危废处置单价呈上升趋势，主要系前十大客户中华东区域销售客
户占比上升，由于华东区域危废处置市场价格高于华中区域所致。其中 2019 年
1-6 月略低于 2018 年，主要系 2019 年 1-6 月前十大销售客户三家华中地区客户
地区处置价格低于华东地区所致。
B.报告期内，标的公司客户业务分布情况与公司产能分布变化相关。报告期
内，随着标的公司新建危废项目于 2018 年集中投产，危废业务收入大幅提升。
报告期内危废业务收入占比分别为 50.07%、77.26%以及 80.78%，因此 2017 年
至 2019 年 1-6 月前十大销售客户中，医废处置客户逐渐减少。
C.2018 年销售前十大客户中菏泽中油与标的公司业务往来主要系菏泽中油
自身无医废处置资质，因此委托菏泽万清源为其提供医废处置服务。2018 年 3
月标的公司转让其持有的菏泽中油全部股权，因菏泽中油不再纳入合并范围，
2018 年 4-12 月菏泽中油继续委托菏泽万清源为其提供医废处置服务，2018 年 12
月菏泽中油医废收集资质到期，不再从事医废收集业务，菏泽万清源于 2017 年
5 月取得医废收集与处置资质，自 2019 年 1 月开始，医废收集、处置由菏泽万
清源完成，上述关联交易已消除。
D.青岛沐铭环保科技有限公司为 2018 年及 2019 年 1-6 月第一大销售客户。
2016 年 12 月 2 日，环保部发布《行政处罚决定书》（环法[2016]119 号），环
保部决定吊销青岛新天地固体废物综合处置有限公司危险废物经营许可证，因其
仓库还存放大量待处置危险废物，因此山东省莱西市人民政府指定莱西市姜山镇
人民政府与青岛沐铭环保科技有限公司签署了《危废代处置委托书》，授权向有
资质的危废处置企业进行转移处置。青岛沐铭环保科技有限公司据此委托菏泽万
清源处置危废，该笔业务导致中油优艺 2018 年度前十大客户销售收入占比高于
2017 年度。
综上所述，标的公司各报告期内前十大客户变动合理，符合标的公司业务情
况，客户主要销售数据变动合理。
5、报告期内前十大客户基本情况及与标的资产、标的资产实际控制人和大
股东、董监高、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系，是否存在其他
利益安排或资金往来
（1）公司报告期各期前十大客户情况如下：
2-251
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
①2019 年 1-6 月前十大客户情况
是否存在关
联关系或其
单位名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务
他利益安排
或资金往来
固废技术研发、技术
青岛沐铭环保 500 万元人
2017-11-30 沙绍瑞 100% 咨询、检测，普通货 无
科技有限公司 民币
物运输等
生产销售农药、乙
山东海利尔化 5,166 万元人 海利尔药业集团股份有
2007-12-17 醇、盐酸及精细化工 无
工有限公司 民币 限公司 100%
产品等
橡胶助剂制造;化工
产品销售;新材料技
山东戴瑞克新 39,100 万元 山东阳谷华泰化工股份
2010-12-01 术研发；环己烯、硫 无
材料有限公司 人民币 有限公司 100%
化钠、盐酸、氯代环
己烷、硫氢化钠等
肖才根 49.06%、苏州新锦
程投资管理企业(有限合 生产销售农药、医药
山东汇盟生物
5,064.4989 伙)13.44%、万丰锦源控股中间体、橡胶定型剂
科技股份有限 2013-05-17 无
万元人民币 集团有限公司 9%、其他 等；化工产品进出口
公司
低于持股比例 5%的 12 家业务等
股东合计 28.52%
生产销售精细化工
山东润源投资有限公司 产品、农药原药、中
48.89%、英属维尔京群岛间体和制剂、精制工
山东潍坊润丰 KONKIA 公司 34.77%、 业盐、磷酸盐、盐酸
20,713 万元
化工股份有限 2005-06-23 山东润农投资有限公司 盐、硫酸盐等；生产 无
人民币
公司 7.91%、其他低于持股比 销售甲缩醛、氯甲
例 5%的 3 家股东合计 烷、盐酸、三氯化磷、
8.43% 80%硫酸、亚磷酸、
95%乙醇等
生产、销售氢溴酸、
山东科源化工 6,208 万元人 任立芬 61.05%、曲江升 2,4-二氯苯酚、2-氯苯
2007-10-17 无
有限公司 民币 38.95% 酚、4-氯苯酚、盐酸;
农药,化工产品等
农药原药、制剂、农
药化工中间体的研
潍坊先达化工 5,000 万元人 山东先达农化股份有限 发、生产、生产、销
2006-06-05 无
有限公司 民币 公司 100% 售亚磷酸、醇基液体
燃料;生产、销售:氯
化钠、醋酸钠等
荆门金贤达生 5,000 万元人 李金柱 60.00%、陈波 农药及农药中间体
2014-11-05 无
物科技有限公 民币 15.00%、郭峰 10.00%、陶 的研发、生产销售
2-252
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
司 贤鉴 6.00%、其他低于持
股比例 5%的 3 家股东合
计 9%
南方工业资产管理有限 医药制剂、原料药、
华中药业股份 24,514.8515
2002-08-12 责任公司 59.06%、中国南食品添加剂、饲料添 无
有限公司 万元人民币
方工业集团公司 40.94% 加剂生产销售
广东东阳光科技控股股
份有限公司、林芝东阳光
药业投资有限公司、深圳
研制、生产、销售医
市东阳光实业发展有限
用辅料、医用包材、
宜昌东阳光长 公司、湖北瀚燊阳光生物
81,336.8 万 医用器械、添加剂、
江药业股份有 2004-01-12 医药产业投资基金(有限 无
元人民币 化妆品原料、原料
限公司 合伙)、广东粤澳合作发展
药、仿制药、首仿药、
基金(有限合伙)、华润深
生物药、新药。
国投信托有限公司、南北
兄弟药业投资有限公司
②2018 年度前十大客户情况
是否存在
单位名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 关联关系
或其他利
益安排或
固废技术研发、技 资金往来
青岛沐铭环保 500 万元人民
2017-11-30 沙绍瑞 100% 术咨询、检测，普 无
科技有限公司 币
通货物运输等
湖北中油环保集团股份有限 医疗废物、HW01
2,428.57 万元
菏泽中油 2003-10-24 公司 87.04%、菏泽市国有资 的收集、运输、暂 是
人民币
产经营有限公司 12.96% 储、处置等
可移动及固定压力
启东胜狮能源
容器能源装备的研
装备有限公司
发、设计、生产、
（现更名为寰 22,000 万美 中远海运金融控股有限公司
2010-12-16 销售；安装及技术 无
宇东方国际集 元 100%
服务,集装箱的设
装箱(启东)有
计、制造、销售、
限公司）
配送等
2-253
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
肖才根 49.06%、苏州新锦程
投资管理企业(有限合 生产销售农药、医
山东汇盟生物
5,064.4989 万 伙)13.44%、万丰锦源控股集 药中间体、橡胶定
科技股份有限 2013-05-17 无
元人民币 团有限公司 9%、其他低于持 型剂等；化工产品
公司
股比例 5%的 12 家股东合计 进出口业务等
28.52%
农药原药、制剂、
农药化工中间体的
研发、生产、生产、
潍坊先达化工 5,000 万元人 山东先达农化股份有限公司
2006-06-05 销售亚磷酸、醇基 无
有限公司 民币 100%
液体燃料;生产、销
售:氯化钠、醋酸钠
等
生产销售精细化工
山东润源投资有限公司 产品、农药原药、
48.89%、英属维尔京群岛
中间体和制剂、精
山东潍坊润丰
20,713 万元 KONKIA 公司 34.77%、山东制工业盐、磷酸盐、
化工股份有限 2005-06-23 无
人民币 润农投资有限公司 7.91%、 盐酸盐、硫酸盐等；
公司
其他低于持股比例 5%的 3 家生产销售甲缩醛、
股东合计 8.43% 氯甲烷、盐酸、三
氯化磷、80%硫酸、
亚磷酸、95%乙醇
董良胜 65.00%、陆敬松
江苏健谷化工 5,000 万元人 生产销售除草剂、
等
1990-03-20 15.00%、王光权 10.00%、沈 无
有限公司 民币 杀虫剂、杀菌剂等
正威 5.00%、李小强 5.00%
齐多夫定、泰诺福
韦、拉米夫定等原
浙江物产化工集团有限公司 料药及医药中间
江苏科本医药 6,669.234152
2005-06-30 52.00%、杭州科本药业有限 体、亚硫酸氢钠、 无
化学有限公司 万元人民币
公司 28.84%、蒋善会 19.16% 甲醇、甲苯、六甲
基二硅醚、乙醇等
的生产销售等
如皋市宏新医
药原料有限公
危险化学品生产维
司（现更名为 4,000 万元人 大丰海嘉诺药业有限公司
2006-06-22 生素 B6 中间体（粗 无
南通兴诺化工 民币 100%
品）生产等
新材料有限公
司）
2-254
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
设计、生产标准集
中集集团集装箱控股有限公
太仓中集集装 装箱及其零部件，
司 50.00%、英属维尔京群岛
箱制造有限公 2004-05-12 3,100 万美元 销售公司自产产 无
中集控股(B.V.I)有限公司
司 品，提供集装箱的
50.00%
修理服务业务
③2017 年度前十大客户情况
是否存在
单位名称 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 关联关系
或其他利
董良胜 65.00%、陆敬松 益安排或
江苏健谷化工 5,000 万元人 15.00%、王光权 10.00%、 生产销售除草剂、杀 资金往来
1990-03-20 无
有限公司 民币 沈正威 5.00%、李小强 虫剂、杀菌剂等
5.00%
防晒剂、香精、香料
宿迁科思化学 5,000 万元人 南京科思化学股份有限公
2007-10-22 原料生产、开发和经 无
有限公司 民币 司 100%
营，销售自产产品
襄阳市中心医
1949-07-01 无公开披露 无公开披露 无
院
襄阳市第一人
1949-08-01 无公开披露 无公开披露 无
民医院
对垃圾发电业的投
资；垃圾发电；垃圾
襄阳恩菲环保 15,800 万元 中国恩菲工程技术有限公 发电技术的科技开
2009-07-03 无
能源有限公司 人民币 司 100% 发；林业、农作物废
弃物利用；垃圾焚烧
发电技术培训等
2-255
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
陈本顺 18.46%、宿迁普惠 医药化工技术研发、
管理咨询有限公司 16.92%、咨询、转让；阿伐他
石利平 16.91%、石丽君 汀钙及其中间体、氯
16.63%、广州广证科恒一号吡格雷及其中间体、
江苏阿尔法药 9,069.44 万 医疗健康产业投资合伙企 瑞苏伐他汀中间体、
2007-11-19 无
业有限公司 元人民币 业(有限合伙) 14.04%、宁波匹伐他汀中间体、奥
梅山保税港区九科投资管 利司他原料药及中
理合伙企业(有限合伙) 间体、奥美沙坦中间
5.09%、其他低于持股比例 体、阿瑞匹坦中间体
5%的 6 家股东合计 11.97% 的研发、生产等
研发、生产和加工
铝、镁和锌等各式新
型合金制品，高性能
URANUS
可功科技（宿 19,890.1367 复合材料制品,不锈
2012-07-11 INTERNATIONAL 无
迁）有限公司 万美元 钢制品,金属冲压件,
CO.,LIM ITED 100%
塑料件,移动通信系
统手机相关零组件,
等
淮安市第一人
无公开披露 无公开披露 无公开披露 无
民医院
环保技术服务,环保
上海易辰实业有限公司
上海依科绿色 2,000 万元人 工程,销售自产产品,
1997-02-20 67.00%、上海汽车工业开发 无
工程有限公司 民币 生产汽车、锅炉等废
发展有限公司 33.00%
气、废水、噪音环保
广东东阳光科技控股股份 装置。
有限公司、林芝东阳光药业研制、生产、销售医
投资有限公司、深圳市东阳用辅料、医用包材、
宜昌东阳光药
81,336.8 万 光实业发展有限公司、湖北医用器械、添加剂、
业股份有限公 2004-01-12 无
元人民币 瀚燊阳光生物医药产业投 化妆品原料、原料
司
资基金(有限合伙) 、广东粤药、仿制药、首仿药、
澳合作发展基金(有限合 生物药、新药。
伙)、华润深国投信托有限
公司、南北兄弟药业投资有
注 1：报告期内前十大销售客户均为非上市公司，公开可查询信息较少，暂无法披露报
告期内前十大销售客户的经营规模 限公司
（2）前十大销售客户与标的资产、标的资产实际控制人和大股东、董监高、
核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排或资金
往来，若存在，相关关系的具体类型，关联交易的必要性及作价公允性说明
2-256
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
通过获取并核查关联方关系与关联交易清单，公开途径搜索查询前十大销售
客户的股权结构、董监高等信息，取得了报告期内前十大销售客户（除襄阳市中
心医院、襄阳市第一人民医院、淮安市第一人民医院、可功科技（宿迁）有限公
司及菏泽中油）关于与标的公司、标的公司实际控制人和大股东、董监高、核心
技术人员及其关联方之间不存在关联关系，不存在除正常供应业务外的其他利益
安排或资金往来的《确认函》、标的公司董监高及核心技术人员关于与报告期前
十大客户不存在关联关系和资金往来的《确认函》。
通过国家企业信用信息公示系统查询可功科技（宿迁）有限公司显示，其系
URANUS INTERNATIONAL CO.,LIMITED100%控股，属于外资控股企业，襄阳
市中心医院、襄阳市第一人民医院、淮安市第一人民医院均为公立三级甲等医院，
上述客户与标的公司实际控制人和大股东、董监高、核心技术人员及其关联方之
间不存在关联关系。
报告期内，菏泽中油曾系标的公司控制的下属子公司。2018 年 3 月，标的
公司向其实际控制人王春山控制的下属公司中油环保转让标的公司持有的菏泽
中油全部股权，股权转让后菏泽中油不再纳入标的公司的合并范围，系王春山通
过中油集团控制并担任董事长的关联方。因此，2018 年度，中油优艺与菏泽中
油之间存在关联交易。截至本报告书签署日，菏泽中油医废收集业务资质已过期，
目前无实际经营业务，上述关联交易事项已消除。
（3）关联交易双方相关关系的具体类型，关联交易的必要性及作价公允性
说明
①菏泽中油与标的公司相关关系的具体类型说明
报告期内，菏泽中油曾系标的公司控制的下属子公司。2018 年 3 月，标的
公司转让菏泽中油全部股权后，菏泽中油系王春山通过中油集团控制并担任董事
长的关联方。
②关联交易的必要性及作价公允性说明
报告期内，菏泽中油因只取得医废业务收集资质，未取得医废处置资质，故
委托菏泽万清源为其提供医废处置服务。2018 年 3 月标的公司转让其持有的菏
泽中油全部股权后，2018 年 4 月至 12 月菏泽中油继续委托菏泽万清源为其提供
医废处置服务，处置费 3,000 元/吨（含税），交易金额（不含税）为 974.29 万
2-257
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
元，构成关联交易。2018 年 12 月菏泽中油医废收集资质到期，不再从事医废收
集业务，菏泽万清源于 2017 年 5 月取得医废收集资质，自 2019 年 1 月开始，医
废收集、处置均由菏泽万清源完成，因此 2019 年 1-6 月中油优艺与菏泽中油不
存在关联交易。
2017 年菏泽中油运营情况如下：
2017 年医废收 2017 年 医废 模拟 模拟计算
废物
年度 收费方式 入（不含税） 运输费用 处置量 计算单价 含税单价
类型
（万元） （万元） （吨） （元/吨） （元/吨）
按照合同约定 A B C (A-B)/C
2017
医废 的年度总额收
年 1,255.05 178.48 3,807.30 2,827.65 2,997.31
费并确认收入
由于菏泽中油医废收集业务过程中自身承担运输义务，因此医废收集费用涵
盖运输费支出。根据 2017 年菏泽中油的运营情况，模拟计算处置单价并剔除运
费支出，模拟计算 2017 年不承担运输义务情况下的含税处置单价为 2,997.31 元/
吨。
根据 2018 年菏泽中油与菏泽万清源签订的医废委托处置合同，运输过程中
运费由菏泽中油承担，菏泽万清源收取的处置费用不包含运输收费，处置单价为
3,000 元/吨（含税），相比 2017 年菏泽中油扣除运输费后的处置单价无差异，
关联交易定价公允。
报告期内，上述关联交易系双方基于医废处置资质的有效互补，具备商业合
理性；报告期内的关联交易均参考市场价格定价，具有公允性，不存在一方利用
关联交易损害另一方利益的情况。2019 年度上述关联交易已经消除。
综上，通过对报告期内前十大销售客户的股权结构、董监高信息的核查，以
及上述客户、标的公司实际控制人和大股东、董监高、核心技术人员及其关联方
出具的承诺，除菏泽中油外的其他客户与标的资产实际控制人和大股东、董监高、
核心技术人员及其关联方之间不存在关联关系，不存在其他利益安排或资金往
来。
（六）采购情况
中油优艺报告期内向前五名原材料及服务供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 供应商名称 金额 占当期营业成本的比例（%）
2-258
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鑫广绿环再生资源股份有限公司 1,968.46 15.08
武汉新鸿环境工程有限公司 653.83 5.01
2019 年 江苏东江环境服务有限公司 559.95 4.29
1-6 月 郓城县供电公司 388.51 2.98
济宁中银电化有限公司 312.24 2.39
合计 3,882.99 29.76
江苏东江环境服务有限公司 1,566.40 7.24
鑫广绿环再生资源股份有限公司 1,292.80 5.98
郓城县供电公司 624.82 2.89
2018 年
山东平福环境服务有限公司 508.72 2.35
山东中再生环境服务有限公司 471.29 2.18
合计 4,464.03 20.64
光大环保（宿迁）固废处置有限公
640.06 7.68
司
湖北汇楚危险废物处置有限公司 532.53 6.39
常德市安邦医疗废物处置有限公司 304.30 3.65
2017 年
宿迁供电公司 216.66 2.60
湖北爱国石化有限公司 152.01 1.83
合计 1,845.56 22.16
报告期内，中油优艺不存在向单个原材料及服务供应商采购比例超过总额
50%或严重依赖于少数供应商的情况。中油优艺的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员，与持有中油优艺 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权
益。
报告期内，分采购类型的主要供应商采购情况介绍如下：
1、日常交易性采购供应商情况
2019 年
采购类型 2018 年 2017 年
1-6 月
前十大日常交易性采购供应商占比（%） 35.90 28.22 27.85
注：前十大日常交易性采购供应商占比=前十大日常交易性采购金额（不含税）/当期主
营业务成本
报告期内，标的资产采购集中度相对较高，与标的资产的业务结构，区域分
2-259
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步及行业特点情况较为匹配。报告期内，标的公司供应商采购类型、采购金额及
集中情况与公司业务经营情况相匹配，主要供应商为残渣处置服务商、能源供应
商、原材料供应商和运输服务商，且呈现主要供应商较为集中于标的公司主要业
务分布地区的情形。
报告期内标的资产主要供应商情况披露情况如下：
2019 年 采购金额 采购占比
前十大供应商 省份 采购类型
1-6 月 （不含税，万元） （%）
鑫广绿环再生资源股
1 山东 残渣处置 1,968.46 15.09
份有限公司
武汉新鸿环境工程有
2 湖北 残渣处置 653.83 5.01
限公司
江苏东江环境服务有
3 江苏 残渣处置 559.95 4.29
限公司
4 郓城县供电公司 山东 电力 388.51 2.98
济宁中银电化有限公
5 山东 液碱 312.24 2.39
司
光大环保（宿迁）固
6 江苏 残渣处置 251.55 1.93
废处置有限公司
国网江苏省电力有限
7 公司启东市供电分公 江苏 电力 152.53 1.17
司
8 宿迁市供电公司 江苏 电力 135.71 1.04
宜春市花旗货运物流
9 江西 运输 133.16 1.02
有限公司
郓城县安信天然气有
10 山东 天然气 127.98 0.98
限公司
合计 4,683.92 35.90
采购金额 采购占比
2018 年 前十大供应商 省份 采购类型
（不含税，万元） （%）
江苏东江环境服务有
1 江苏 残渣处置 1,566.40 7.24
限公司
鑫广绿环再生资源股
2 山东 残渣处置 1,292.80 5.98
份有限公司
3 郓城县供电公司 山东 电力 624.82 2.89
山东平福环境服务有
4 山东 残渣处置 508.72 2.35
限公司
山东中再生环境服务
5 山东 残渣处置 471.29 2.18
有限公司
2-260
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江苏和合环保集团有
6 江苏 残渣处置 409.55 1.89
限公司
滨化集团股份有限公 山东
7 片碱 352.87 1.63
司
国网江苏省电力有限 江苏
8 公司启东市供电分公 电力 319.55 1.48
司
济宁中银电化有限公 山东
9 液碱 287.57 1.33
司
浙江明境环保科技有 浙江
10 残渣处置 270.65 1.25
限公司
合计 6,104.22 28.22
采购金额 采购占比
2017 年 前十大供应商 省份 采购类型
（不含税，万元） （%）
光大环保（宿迁）固
1 江苏 残渣处置 640.06 7.68
废处置有限公司
湖北汇楚危险废物处
2 湖北 残渣处置 532.53 6.39
置有限公司
常德市安邦医疗废物
3 湖南 医废处置 304.30 3.65
处置有限公司
4 宿迁供电公司 江苏 电力 216.66 2.60
湖北爱国石化有限公
5 湖北 运输费 152.01 1.83
司
宿迁市亿盛商贸有限
6 江苏 片碱 108.76 1.31
公司
济南鼎益化工有限公
7 山东 片碱 106.08 1.27
司
8 郓城县供电公司 山东 电力 104.96 1.26
国网湖北省电力有限
9 湖北 电力 82.69 0.99
公司襄阳供电公司
中国石油天然气股份
10 有限公司湖北襄阳销 湖北 柴油 72.63 0.87
售分公司
合计 2,320.68 27.85
（1）供应商类型及采购集中情况与公司经营成本结构相匹配。报告期内主
营业务发生成本主要由残渣处置费、折旧、运输费、直接人工、修理费、直接材
料费、水电费构成。因此公司采购供应商主要集中在残渣处置服务、能源消耗、
运输服务、材料供应等采购业务。
（2）供应商类型与采购集中情况与公司行业特点相匹配
2-261
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
国家对危险废物的管理实施“就近式、集中式”原则，危险废物在长距离转移
处置时面临较大的运输风险，限制了危废处置企业跨地区发展。基于跨省运输受
限、运输成本和安全等方面的考虑，危废大多由产废单位所在省份的企业就近处
置，呈现一定的行业地域性特点。
危险废物利用处置企业一般以处置本地和省内相邻区域产生的危险废物为
主，处置外省转入危险废物的情况较少，以避免长途运输带来的环境风险。焚烧
处置残渣是被列入《国家危险废物名录》中的 HW18 类危险废物，因此危废处
置一般转移给当地的固废填埋企业进行后续的贮存、填埋等后续处置。所以公司
残渣处置一般与固定几家当地残渣处置供应商长期合作，危废残渣由签约供应商
合规处置，因此残渣处置供应商主要分布在当地，且采购金额相对较大。
由于标的公司的能源消耗主要是水和电，由当地的水、电供应公司供应，供
应充足，能保证生产经营需要，因此采购较集中和稳定。
液碱是危废处置过程中将危险废物进行酸碱中和的材料，使用频率高。由于
菏泽万清源及南通润启公司危废处置量较高，因此采购金额相对较大。
（3）供应商采购集中地区与公司业务分布情况相匹配
中油优艺所处行业为危废处置行业，业务范围覆盖湖北、山东、江苏、河北
等四个省份，其各公司在当地业务领域独立开展业务，在标的公司总部统一管理
下分别独立运营，业务主要依赖于标的公司具备的危废处置产能。因此主要供应
商也相应分布在以上省份。
2、非经常性采购类供应商情况
2019 年
采购类型 2018 年 2017 年
1-6 月
前十大非经常交易性采购供应商占比（%） 70.30 46.07 62.93
注：前十大非经常交易性采购供应商占比=前十大非经常交易性采购金额（不含税）/
（固定资产+在建工程+无形资产）本期采购增加额
报告期内，前十大非经常性采购类供应商情况如下：
2019 年 采购金额
前十大供应商 采购类型 采购占比（%）
1-6 月 （不含税，万元）
1 廊坊泛华石化设备有限公司 设备 1,894.14 35.22
2 湖北锦厦建设有限责任公司 工程劳务 627.27 11.66
3 中国化学工程第六建设有限 设备 571.82 10.63
2-262
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公司
深圳市捷晶能源科技有限公
4 设备 227.1 4.22
司
深圳市世纪天源环保技术有
5 设备 115.52 2.15
限公司湖北分公司
6 昆山乐里机电科技有限公司 设备 76.74 1.43
7 南通润邦重机有限公司 设备 74.57 1.39
8 南京霍普斯科技有限公司 设备 68.48 1.24
9 江苏政联建设有限公司 工程劳务 66.51 1.24
北京航天绿源烟囱设备有限
10 设备 60.04 1.12
公司
合计 3,780.19 70.30
采购金额
2018 年 前十大供应商 采购类型 采购占比（%）
（不含税，万元）
1 湖北锦厦建设有限责任公司 工程劳务 3,230.00 11.89
2 新七建设集团有限公司 工程劳务 2,191.31 8.07
中国化学工程第六建设有限
3 设备 1,555.69 5.73
公司
4 湖北龙昇建筑工程有限公司 工程劳务 1,481.43 5.45
深圳市捷晶能源科技有限公
5 设备 1,113.75 4.10
司
6 郓城县会计核算中心 土地 845.67 3.11
中国化学工程第四建设有限
7 设备 647.81 2.38
公司
山东新华医用环保设备有限
8 设备 532.57 1.96
公司
9 浙江正洁环境科技有限公司 设备 521.89 1.92
10 廊坊泛华石化设备有限公司 设备 395.47 1.46
合计 12,515.59 46.07
采购金额
2017 年 前十大供应商 采购类型 采购占比（%）
（不含税，万元）
1 江苏朗誉环保设备有限公司 设备 9,555.56 24.15
2 廊坊泛华石化设备有限公司 设备 4,312.48 10.90
3 新七建设集团有限公司 工程劳务 3,693.69 9.33
4 襄阳市国土资源交易中心 土地 2,756.67 6.97
2-263
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5 融天建设工程有限公司 工程劳务 1,985.44 5.02
6 浙江正洁环境科技有限公司 设备 1,620.14 4.09
中国化学工程第六建设有限
7 设备 340.54 0.86
公司
8 郓城县金河实业有限公司 工程劳务 225.77 0.57
中国化学工程第四建设有限
9 设备 211.71 0.53
公司
海门市帕源道路工程材料有
10 工程材料 201.12 0.51
限公司
合计 24,903.12 62.93
报告期内，长期资产类供应商采购较为集中，主要系新建产能项目较为集中
所致，主要为菏泽万清源危废项目（2018 年投产）、南通润启危废项目（2018
年投产）、中油优艺襄阳二期危废项目（2018 年投产）及石家庄中油（2019 年
投产）。其中江苏朗誉环保设备有限公司、廊坊泛华石化设备有限公司系标的公
司危废焚烧系统设备供应商，故采购金额较大，占比较高。报告期内前十大采购
金额分别为 24,903.12 万元，12,515.59 万元，3,780.19 万元，逐渐减小，原因系
主要在建工程在 2018 年转固，后续在建工程支出金额逐渐减少所致。
综上所述，标的公司的采购集中度符合公司的财务特征、业务结构及所处行
业特点，具有合理性。
（七）质量控制
中油优艺主要从事危废及医废的处置。中油优艺要求各子公司在日常生产业
务中，以及车间、生产线的建设、维护过程中按照各项标准执行。中油优艺建立
了一整套符合国家法律法规的项目管理程序和规定，依靠对项目设计、生产、运
营、维护等业务环节质量的管理、监督及审查的不断强化，确保项目建设、运营
过程科学、规范、有序，确保服务质量符合国家规范标准。中油优采用的主要国
家和行业标准包括：
法规名称 最新修订时间 标准代号
《危险废物贮存污染控制标准》 2013 年 6 月 8 日 国家标准 GB18579-2001
《建筑施工场界环境躁声排放标准》 2012 年 7 月 1 日 国家标准 GB12523-2011
《工业企业厂界环境躁声排放标准》 2008 年 10 月 1 日 国家标准 GB12348-2008
2-264
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法规名称 最新修订时间 标准代号
《城镇污水处理厂污染物排放标准》 2003 年 7 月 1 日 国家标准 GB18918-2002
《一般工业固体废物储存、处置场污
2002 年 7 月 1 日 国家标准 GB18599-2001
染控制标准》
《危险废物焚烧污染控制标准》 2002 年 1 月 1 日 国家标准 GB18484-2001
《恶臭污染物排放标准》 1994 年 1 月 15 日 国家标准 GB14554-93
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
中油优艺建立了《安环管理手册》《危废经营单位危废管理手册》《生产管
理手册》《运输车队管理手册》《职业卫生管理手册》等安全生产相关的规章制
度和污染防治措施和事故应急预案，定期开展多种形式的安全宣传与教育活动，
落实员工安全培训机制，有效预防各类安全事故的发生。
2、环境保护
中油优艺要求各子公司生产产生的废水、废气、废渣及飞灰均处理达标后排
放或处置。
（1）废水处理
各子公司的废水来源主要是：生活污水、洗车废水、厂区地面清洗水、洗涤
塔排水等，废水经厂内污水处理站处理达到相关国家或地方标准及园区污水处理
厂接管标准后，排入园区污水管网。废水经园区污水处理厂进一步处理，达到《城
镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)相关限值后，进行回用或外排。
（2）废气处理
废气主要有两部分，一是废物贮存和预处理时产生的废气，暂存库废气集中
收集后进入废气处理装置净化处理，经碱洗+活性炭吸附过滤方法处理，将废气
处理达标后通过排气筒排入大气；焚烧车间预处理、配伍时产生的废气和炉前料
坑产生的废气收集送入焚烧车间风机系统作为一次和二次风燃烧；二是焚烧炉系
统废物焚烧后产生的烟气，主要有酸性组分(SO2、NOx、HCl、HF、CO)、烟尘、
挥发性重金属，二噁英类物质等，经过消石灰中和、活性炭吸附、布袋除尘、两
级脱酸洗涤塔循环洗涤、静电除雾塔除雾，处理达标后经烟囱排出。
（3）固体废弃物处理
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
固体废弃物主要是危险废物焚烧产生的炉渣、灰渣、渗滤液、废活性碳、废
水处理产生的污泥和职工生活垃圾等。
焚烧炉渣和飞灰：炉渣主要成分为烧残的无机物、飞灰来自急冷却塔和布袋
除尘器等收集的灰尘，主要组分为烟灰、吸附了二噁英的活性炭、多余的消石灰
及其杂质，炉渣和飞灰送入暂存间，交有危险废物处置资质的单位处置。
污泥、废活性炭：废水、废气处理产生的污泥、废活性炭，属于危险废物，
送回转窑焚烧。
渗滤液：危废贮存和卸料过程中可能由于包装不严或操作不当导致产生少量
渗滤液，该渗滤液经收集后送回转窑焚烧处置，不进入污水处理系统。
生活垃圾：来自厂内员工生活活动，委托地方环卫部门清理。
（4）噪声处理
噪声来源是焚烧车间设备，主要是破碎机、空压机、风机。采取的隔声降噪
措施有：加装消声器或隔音罩；在相关建筑物在设计施工时选用隔声吸音材料，
使工人可以在隔音消声性能好的操作间、控制室内工作；厂界外设置绿化带等。
对各类噪声源采取以上噪声防治措施以后，达到《工业企业厂界环境噪声排放标
准》（GB12348-2008）。
通过以上措施，中油优艺各子公司产生的废水、废气、废渣及飞灰、噪声均
得到妥善处置，对外环境的影响可减至最小程度。
3、安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施
（1）安全生产风险的应对措施
危险废物处置行业的特殊性，决定了在清运、处置过程中，都存在着一定的
安全风险。
清运过程中因驾驶员操作不当、违反交通规则、车辆机械故障可能发生交通
事故；因发生交通事故或包装物运输过程中破损，造成危险废物泄漏，导致环境
污染；清运过程中，因个人防护不到位，导致人员中毒、烫灼伤等。
应对措施：（1）危险废物运输中选用有运输资质的专用车辆且配备 GPS 监
控系统，实时监控车辆运行情况；驾驶员、押运员有从业资格证，并对驾驶员进
行经常性交通守法意识培训；运输车辆定期维护保养，确保车况良好。（2）中油
优艺制订事故应急预案，发生危险废物泄漏，立即启动事故预案及时处理；运输
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车辆备有应急器材，对泄漏物料及时进行收集或堵截，防止污染扩大化。（3）运
输车辆配备有消防、防护器材，在装卸危险废物、处理突发事故时，作业人员佩
戴好个人防护用品，避免造成人员伤害。
处置过程中存在着火、中毒窒息、烫灼伤、高处坠落、机械伤害、起重伤害、
物体打击、车辆伤害、容器爆炸等风险。
应对措施：（1）中油优艺均严格按照“三同时”要求进行项目建设，环保设施、
安全设施、消防设施、职业卫生防护设施均与主体工程同时设计、同时施工、同
时投入生产和使用。（2）中油优艺严格对员工进行入厂三级安全教育培训，不合
格不上岗。每年制订年度培训计划和应急演练计划，对员工进行培训演练，提高
员工的安全意识和技能以及应急处理能力。（3）特殊工种人员如电工、焊工、压
力容器操作工、叉车工、行车工等取得职业资格证方可上岗。（4）对特种设备委
托有资质单位定期进行检验，确保完好。（5）员工配备有各类个人防护用品，并
督促员工按要求佩戴。（6）公司定期开展隐患排查、治理，及时消除隐患，避免
事故发生。
（2）环保政策变化风险的应对措施
针对环保政策变化可能产生的风险，标的公司采取了如下应对措施：
①建立环境保护内部规章制度
标的公司制定了《环境保护责任制度》《废水管理制度》《废气、噪声污染防
治管理制度》《固体废物管理制度》《环保台账、报表管理制度》等环保方面的规
章制度，对公司的环境保护工作进行了规范，明确了从高层管理人员到基层操作
人员的环境保护职责。
②加大对员工的培训力度
标的公司从危险废物联单管理、运输、处置、污染物排放、次生危废管理等
角度，加强对员工的日常培训，使员工熟练掌握工作职责中相关的环保法律法规
及操作规范。
③加大环保投入
标的公司坚持环保理念，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害
化处置，并实现废气、废水达标排放，废渣无害化填埋，在未来的生产经营中，
标的公司将继续加大环保投入，积极采用环保新技术和新设备，密切关注环保政
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策变化，积极应对，主动适应环保政策的变化。
（3）行业政策变化的应对措施
标的公司主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，其所
处的行业为生态保护和环境治理业，如未来国家相关行业政策发生较大不利调整
或国家经济环境发生不利变化，导致行业竞争加剧或发展放缓，将对标的公司的
业务发展产生不利影响。
为了应对行业可能出现的政策变化和调整，标的公司将持续提升自身的核心
竞争力，充分发挥自身的管理和资源优势，进一步拓展市场。标的公司将密切关
注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，每年组织各部门、单位相
关人员开展政策研究相关制度学习，使各人员熟悉政策研究的方法和途径，提高
其对政策研究重要性的认识。同时，为能够将政策研究成果贯彻落实，不定期召
开政策研究专题研讨会，将重大研究成果进行推介、讨论和发布，实现研究成果
共享，并积极调整公司的经营策略，以应对行业可能发生的变化。
（九）技术与研发
1、标的公司拥有的核心技术
目前中油优艺拥有的核心技术包括：
序号 技术名称 技术特点
工业废酸\废碱 首先进行化学预处理技术，及两级反应技术，一级为中和反应，
1
综合处置技术 二级为除盐技术，物化后的废水送入污水站进一步处理，达标排放。
废乳化液综合 采用两级化学破乳，使用自主研发的破乳剂对乳化液进行深度
2
处置技术 破乳加沉淀气浮，物化后的废水送入污水站进一步处理，达标排放。
该技术主要针对焚烧废水，在高 COD、高盐分的废水中加入钙
焚烧废水处理
3 系化合物和铝系化合物，控制钙铝比，去除焚烧废水中的盐分。该
技术
项技术获得发明专利，专利号 ZL201510871222.5。
根据规范要求，危险废物在二次燃烧基础上，增加三次燃烧，
4 三次燃烧技术
充分焚毁烟气中的有害物质。
在布袋除尘之后，引入低温脱硝技术，实现低温脱硝的关键点
引用低温脱硝
5 在于低温下催化剂活性高。其中活性高的三要素主要包括：脱硝效
技术
率高，氨逃逸小，SO2/SO3 转化几乎不发生。
烟气中将布袋除尘器滤袋无法过滤下的小于 2μm，PM2.5 以下
微尘粒子及脱酸喷淋洗涤后的水雾，在高频脉冲电产生的等离子体
烟气深度净化
6 作用下，使水雾粒子带电，从而带电雾滴捕捉沉降在极板上，达到
除雾技术
进一步除雾的目的，同时也相应去除了附着在水雾表面的微尘及二
噁英等有害物质。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、核心技术人员情况
中油优艺自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理
理念，现已形成一支高效、稳定的管理和运营队伍，为中油优艺的可持续发展提
供了强有力保障。中油优艺核心技术人员包括王春山、邹友国、陈辉宇、李哨宏、
王勇等人。
王春山，男，1963年出生。1981年至2000年任襄樊市输油管道处后勤服务。
2000年至2003年任襄樊中油精细化工有限公司总经理。2003年至2007年任襄樊中
油环保服务有限公司董事长兼总经理。2007年至2008年任湖北中油环保工程股份
有限公司董事长兼总经理。2008年至2012年任湖北中油环保集团股份有限公司总
裁。2012年至今任中油优艺董事长。
邹友国，男，1965年出生。1983年至2014年任鄂西化工厂副总经理。2014
年至2015年任郧西平凡矿业有限公司总经理。2015年至2017年任中油优艺副总经
理，2017年至今任中油优艺总工程师。
陈辉宇，男，1960年出生。1993年至2006年任金环公司二硫化碳厂副厂长，
2006年至2011年任金环公司制浆厂生产部部长，2012年至2015年任中油优艺副总
经理，2015年至今任中油优艺副总工程师。
李哨宏，男，1971年出生。1993年至1999年任襄阳市钛白粉厂副科长，1999
年至2005年任湖北丽明化工有限公司车间主任。2005年至2016年任湖北精信控股
副总经理。2016年至今任南通润启总工程师。
王勇，男，1971 年出生。1992 年至 1998 年任山东大学菏泽化学实验厂副厂
长。1998 年至 2005 年任山东格瑞药业有限公司总工程师。2005 年至 2010 年任
烟台通北集团总工程师。2012 年至 2017 年任巨野现代化工有限公司总工程师。
2017 年至今任菏泽万清源总工程师。
（十）标的资产境外生产运营情况
报告期内，中油优艺无境外业务。
（十一）中油优艺为完善经营决策机制和风险控制体系已采取和拟采取的具体
措施
为保障中油优艺持续、稳定运营和扩张，除了上市公司制定了相关整合计划，
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中油优艺也为完善经营决策机制和风险控制体系采取相应措施，具体如下：
1、建立健全经营决策机制
中油优艺股东会审议并通过了《湖北中油优艺环保科技有限公司治理规则》，
治理规则对中油优艺决策机制、人事管理、财务及税收管理、经营及投资决策管
理、运营信息管理、审计监督等方面进行了明确，强化了董事会在业务经营、财
务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等重大方面对中油优艺的管理与控制。
中油优艺董事会审议通过了《职权分配表》，通过有效的职权分配体系对日常经
营管理过程相关事项审批权限进行了详细规定，在提高决策效率的同时，做到职
权对等，授权明确。
2、实施集团化运营管控，确保运营稳定，降低运营风险
由于危废处置行业物料成分复杂，日常生产运营中对于物料来源的管控，不
仅影响生产成本，还会影响设备设施的稳定性及运行寿命。中油优艺制订了集团
统一的物料准入标准及报价规则，对各子公司的接受物料进行严格管控，确保不
接受超过公司准入标准的物料。同时各子业务部门对外报价需经过总部审核，确
保处置物料的价格符合集团的报价规则，保证合理的利润水平。
中油优艺在集团层面设置了总工办、生产部、安环部等职能部门，负责对子
公司日常生产运营过程进行技术工艺、生产运营、安全环保等方面管控和指导，
同时制订了《生产管理手册》、《危废经营单位危废管理手册》、《运输车队管
理手册》、《安环管理手册》、、《职业卫生管理手册》等生产、安全环保相关
的规章制度和污染防治措施以及事故应急预案，通过上述相关管理制度的严格执
行，保障了生产稳定运营，并且有效控制了日常生产运营过程中的安全、环保风
险。
3、设立专职审计部门，加强内控管理
中油优艺设立了审计部，负责对下属子公司财务管理、内部管理进行审计监
督，同时负责对下属公司基础建设、设备采购、技术改造项目招投标、合同签订
与执行、工程管理 （进度、质量、变更、验收）、项目预算、项目决算（负责
委托第三方专业审计机构）等进行审计，持续加强中油优艺的内控管理。
中油优艺通过建立健全经营决策机制，实施集团化运营管控，设立审计部门
加强内控管理等措施，有效保障了公司能够持续、稳定的运营和扩张。随着产能
2-270
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
规模的进一步释放，中油优艺将持续完善经营决策机制，强化风险管控能力，确
保中油优艺长期稳定持续发展。
七、报告期财务指标
标的公司报告期内经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 21,690.18 12,022.72 10,034.30
非流动资产合计 95,610.86 94,240.11 72,989.72
资产总计 117,301.04 106,262.83 83,024.03
流动负债合计 54,521.08 51,028.69 39,712.47
非流动负债合计 12,628.26 10,436.74 13,887.53
负债合计 67,149.34 61,465.43 53,599.99
所有者权益合计 50,151.71 44,797.40 29,424.03
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,928.90 36,151.25 13,961.22
营业成本 13,049.45 22,042.56 8,519.30
利润总额 5,738.99 6,197.46 601.39
净利润 5,354.30 6,069.74 484.97
扣除非经常性损益
5,372.53 5,905.54 787.76
后净利润
八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产构成
根据致同《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，中油优艺的主要资产情况
2-271
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如下：
单位：万元、%
2019 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
货币资金 5,173.58 4.41
交易性金融资产 5.00 -
应收票据 327.20 0.28
应收账款 9,206.70 7.85
预付款项 893.32 0.76
其他应收款 764.32 0.65
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 465.25 0.40
持有待售资产 446.93 0.38
一年内到期的非流动资产 141.18 0.12
其他流动资产 4,266.71 3.64
流动资产合计 21,690.18 18.49
长期应收款 1,019.07 0.87
固定资产 61,217.57 52.19
在建工程 14,594.23 12.44
无形资产 9,410.20 8.02
商誉 6,014.11 5.13
长期待摊费用 3.59 0.00
递延所得税资产 1,062.78 0.91
其他非流动资产 2,289.31 1.95
非流动资产合计 95,610.86 81.51
资产总计 117,301.04 100.00
2、主要资产的权属情况
（1）商标
截至本报告书签署日，中油优艺所持有商标的情况如下：
2-272
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序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期
中油优
1 7666120 7 2011-1-14 至 2021-1-13
艺
中油优
2 7666171 40 2010-12-14 至 2020-12-13
艺
经查询国家知识产权局商标局网站，中油集团及其子公司名下无注册商标。
上市公司与王春山就本次交易后相关公司使用商标、商号等知识产权签署协
议，主要约定：1、王春山及其控制的企业不得使用“中油”、“ZHONGYOU”、“优
艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组
合在任何国家或地区申请注册任何类别的商标；2、王春山控制的企业不得在其
商品、服务或宣传推广中使用中油优艺或其子公司的注册商标，不得侵犯中油优
艺的商标权；3、除正常、合理使用“中油环保集团”、“西藏中油”等现已设立的
企业名称外，王春山控制的企业在任何场合不得单独使用“中油”、“优艺”、“中
油优艺”等字样，亦不得在企业名称中突出使用“中油”、“优艺”、“中油优艺”等字
样（如在企业名称中将上述字符加粗、加大等）；4、如王春山及其控制的企业违
反本协议相关条款的，应向上市公司承担违约责任，具体责任包括：（1）立即停
止侵权；（2）如以“中油”、“ZHONGYOU”、“优艺”、“YOUYI”、“中油优艺”、
“ZHONGYOUYOUYI”等文字、拼音、图案或组合申请注册商标的，应当立即注
销该等商标，或无偿将该等商标转让给中油优艺所有；（3）发生相关违约或侵权
行为的，每发生一次，应向上市公司支付违约金 100 万元，如造成上市公司的损
失超过违约金的，还应当赔偿损失。
王春山特出具《关于本次交易完成后商号变更的承诺》，承诺：
“在本次交易完成后，本人控制的企业中尚有 1）湖北中油环保集团股份有限
公司、2）十堰中油优艺环保再生资源有限公司、3）菏泽中油优艺环保服务有限
2-273
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公司、4）湖北中油水环境治理有限公司、5）西藏中油优艺环保服务有限公司、
6）西藏中油优艺环保服务有限公司那曲分公司、7）昌都市中油优艺环保服务有
限公司共计 7 家商号带 “中油 ”、 “优艺 ”、 “中油优艺 ”字样的企业未注入上市公
司；
针对上述 7 家企业，本人承诺在 6 个月内（从本次交易完成之日起算）完成
公司名称变更登记，变更后的企业不再使用 “中油 ”、 “优艺 ”、 “中油优艺 ”字样
作 为 企 业 名 称 / 商 号 ； 且 今 后 新 设 的 其 他 企 业 也 不 使 用 “ 中 油 ”、
“ZHONGYOU”、 “优艺 ”、 “YOUYI”、 “中油优艺 ”、 “ZHONGYOUYOUYI”等文
字、拼音、图案或组合作为企业的名称/商号。 ”
（2）专利
截至本报告书签署日，中油优艺及其子公司所持有专利的情况如下：
序 专利 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型
中油 一种可循环利用废碱液处理回转窑烟 实用
1 2014202669025 2014-05-23
优艺 气的装置 新型
中油 一种用于脂类物质去除水分真空加热 实用
2 2014202669398 2014-05-23
优艺 装置 新型
中油 实用
3 一种带耐高温铆固体的回转窑 2014202670215 2014-05-23
优艺 新型
中油 实用
4 用于垃圾焚烧系统中的自锁式灰斗车 2014203156892 2014-06-15
优艺 新型
中油 实用
5 用于垃圾焚烧系统中的板链式提升机 2014203156924 2014-06-15
优艺 新型
中油
6 一种焚烧废水的处理方法 发明 2015108712225 2015-12-02
优艺
中油 实用
7 危险废物高效节能焚烧处理装置 2016208544592 2016-08-09
优艺 新型
中油 改进型有机磷化合物废物资源再生利 实用
8 2016208563659 2016-08-09
优艺 用装置 新型
中油 改进型危险废物高效节能焚烧处理装 实用
9 201620857455X 2016-08-09
优艺 置 新型
中油 实用
10 有机磷化合物废物资源再生利用装置 2016208588035 2016-08-09
优艺 新型
中油 实用
11 一种医疗废物分类处置车 2017213188855 2017-10-13
优艺 新型
中油 实用
12 一种医疗废物焚烧处理用除酸装置 2017213189010 2017-10-13
优艺 新型
2-274
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中油 实用
13 一种危险废物节能焚烧炉 2017213189044 2017-10-13
优艺 新型
中油 实用
14 一种低能耗有机溶剂废水处理装置 2017213189275 2017-10-13
优艺 新型
中油 一种危险可燃废弃物资源再生利用装 实用
15 2017213195204 2017-10-13
优艺 置 新型
中油 一种含有有机溶剂的工业废物处理装 实用
16 2017213195416 2017-10-13
优艺 置 新型
中油 实用
17 一种废矿物油回收罐 2017213195577 2017-10-13
优艺 新型
中油 实用
18 一种高效节能的焚烧回转炉 2017213201120 2017-10-13
优艺 新型
中油 实用
19 一种高效回转焚烧炉 2018204426670 2018-03-30
优艺 新型
中油 实用
20 一种高效节能型危险废物焚烧系统 2018204426702 2018-03-30
优艺 新型
中油 一种工业废物高温焚烧烟气净化处理 实用
21 2018204426914 2018-03-30
优艺 系统 新型
中油 实用
22 一种活性炭再生装置 2018204426929 2018-03-30
优艺 新型
宿迁 一种用于垃圾焚烧系统中回转窑的窑 实用
23 2014203156905 2014-06-15
中油 头系统 新型
宿迁 实用
24 一种带供风装置的焚烧炉二燃室 2014203743340 2014-07-08
中油 新型
宿迁 一种用于垃圾焚烧系统中焚烧炉的除 实用
25 2014203744201 2014-07-08
中油 渣装置 新型
宿迁 一种用于垃圾焚烧系统中回转窑窑尾 实用
26 2014207763536 2014-12-11
中油 的密封装置 新型
宿迁 实用
27 一种用于垃圾焚烧系统中的联通装置 2015201126327 2015-02-16
中油 新型
宿迁
28 一种用于垃圾焚烧系统中的联通装置 发明 2015100841302 2015-02-16
中油
宿迁 一种用于垃圾焚烧系统中的焚烧炉二 实用
29 2015201595762 2015-03-20
中油 燃室 新型
宿迁 实用
30 节能型危险废物焚烧装置 2016203456735 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
31 用于工业废物焚烧烟气的净化系统 2016203457456 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
32 高效节能型危险废物焚烧系统 2016203485920 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
33 工业垃圾焚烧烟气净化系统 2016203485954 2016-04-22
中油 新型
2-275
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
宿迁 实用
34 热解熔炼一体式医疗垃圾回收系统 2016203493575 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
35 乳化液离心破乳以及油品回收装置 201620349527X 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
36 废气二次燃烧的立式回转焚烧炉 2016203495778 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
37 含有油脂的乳化液油品回收装置 201620349580X 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
38 工业废物焚烧烟气洗涤塔 2016203500850 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
39 医疗垃圾热解回收系统 2016203501976 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
40 节能型危险废物焚烧系统 2016203502019 2016-04-22
中油 新型
宿迁 实用
41 具有废气循环功能的立式回转焚烧炉 2016203503100 2016-04-22
中油 新型
宿迁 一种高效型工业废物高温焚烧烟气净 实用
42 2017204237763 2017-04-21
中油 化设备 新型
宿迁 一种焚烧效率高且焚烧彻底的回转焚 实用
43 2017204237797 2017-04-21
中油 烧炉 新型
宿迁 实用
44 一种便于清除焚烧垃圾的焚烧炉 2017204237852 2017-04-21
中油 新型
宿迁 一种方便更换饱和活性炭的活性炭吸 实用
45 2017204241858 2017-04-21
中油 附塔 新型
宿迁 实用
46 活性炭连续再生利用装置 2018204720908 2018-04-03
中油 新型
宿迁 实用
47 工业废物高温焚烧烟气净化处理系统 2018204721737 2018-04-03
中油 新型
宿迁 实用
48 节能型危险废物焚烧装置 2018204722000 2018-04-03
中油 新型
宿迁 实用
49 工业废物立式焚烧炉 2018204722585 2018-04-03
中油 新型
南通 实用
50 一种废油再生装置 2018205866945 2018-04-23
润启 新型
南通 实用
51 一种废物焚烧系统的除尘装置 201820586744X 2018-04-23
润启 新型
南通 实用
52 一种立式焚烧炉 2018205868851 2018-04-23
润启 新型
南通 实用
53 一种节能型废油再生装置 2018205869055 2018-04-23
润启 新型
南通 实用
54 一种新型余热利用型焚烧炉 2017205405639 2017-05-16
润启 新型
2-276
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
南通 一种使用寿命长工作效率高的布袋除 实用
55 2017205405643 2017-05-16
润启 尘器 新型
南通 一种烟气净化专用的高效活性炭吸附 实用
56 2017205405728 2017-05-16
润启 塔 新型
南通 实用
57 一种易安装螺旋输送机 2017205411678 2017-05-16
润启 新型
南通 一种新型工业废物高温焚烧烟气净化 实用
58 2017205411767 2017-05-16
润启 设备专用的气管 新型
南通 实用
59 一种烟气净化专用的高效喷雾洗涤塔 2017205411771 2017-05-16
润启 新型
南通 实用
60 一种工业废物储存仓 2017205411945 2017-05-16
润启 新型
南通 实用
61 一种活性炭吸附塔 2017205417119 2017-05-16
润启 新型
南通 实用
62 一种工业废物回转立式焚烧炉 2017205417231 2017-05-16
润启 新型
南通 一种工业废物高温焚烧烟气净化处理 实用
63 2017205461978 2017-05-16
润启 系统 新型
南通 实用
64 一种废物再生利用发酵器 2017205470765 2017-05-16
润启 新型
南通 实用
65 一种高效节能废物燃烧炉 2017205470799 2017-05-16
润启 新型
超越 一种用于垃圾焚烧系统中回转窑窑尾
66 发明 2014107549081 2014-12-11
设备 的密封装置
超越 实用
67 用于垃圾焚烧系统中的检修门 2014201901918 2014-04-18
设备 新型
超越 实用
68 用于垃圾焚烧系统中的储料仓 2014202022867 2014-04-24
设备 新型
超越 实用
69 一种活性炭吸附塔 2014202030844 2014-04-24
设备 新型
超越 实用
70 干法脱硫循环洗涤装置 2014202550764 2014-05-19
设备 新型
超越 实用
71 危险废物焚烧系统 2014202552632 2014-05-19
设备 新型
超越 一种用于垃圾焚烧系统中的立式焚烧 实用
72 2014203742102 2014-07-08
设备 炉 新型
超越 一种用于垃圾焚烧系统中焚烧炉的布 实用
73 2014203744216 2014-07-08
设备 风装置 新型
超越 改进型工业废物高温焚烧烟气净化处 实用
74 2016208544963 2016-08-09
设备 理系统 新型
超越 实用
75 工业废物高温焚烧烟气净化处理系统 2016208567414 2016-08-09
设备 新型
2-277
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
超越 实用
76 工业废物立式回转炉焚烧系统 2016208574742 2016-08-09
设备 新型
超越 实用
77 改进型工业废物立式回转炉焚烧系统 2016208588054 2016-08-09
设备 新型
超越 一种工业废物高温焚烧烟气的净化处 实用
78 2017213182859 2017-10-13
设备 理装置 新型
超越 一种工业废物回转立式焚烧炉的废物 实用
79 2017213189383 2017-10-13
设备 焚烧机构 新型
超越 一种工业废物焚烧用烟气净化处理装 实用
80 2017213189720 2017-10-13
设备 置 新型
超越 实用
81 一种工业废物处理用立式焚烧炉 2017213189951 2017-10-13
设备 新型
菏泽
实用
82 万清 一种高效节能的危险废物焚烧装置 2017205325598 2017-05-15
新型
源
菏泽
实用
83 万清 一种工业废物高温焚烧烟气净化装置 2017205330399 2017-05-15
新型
源
菏泽
实用
84 万清 一种活性炭资源再生利用装置 201720534552X 2017-05-15
新型
源
菏泽
实用
85 万清 一种工业废物小型立式炉焚烧装置 2017205346683 2017-05-15
新型
源
菏泽
实用
86 万清 一种工业废物烟气净化装置 2017205391015 2017-05-15
新型
源
菏泽
实用
87 万清 一种工业废物回收处理用燃烧炉 201720539102X 2017-05-15
新型
源
菏泽
实用
88 万清 一种工业废物回转炉焚烧系统 2018204286834 2018-03-28
新型
源
菏泽
实用
89 万清 一种工业废物高温焚烧烟气净化装置 2018204286853 2018-03-28
新型
源
菏泽
实用
90 万清 一种工业废物高温焚烧烟气净化装置 2018204286919 2018-03-28
新型
源
菏泽
实用
91 万清 一种节能型危险废物焚烧装置 2018204295157 2018-03-28
新型
源
2-278
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
菏泽
实用
92 万清 一种活性炭回收装置 2018204295176 2018-03-28
新型
源
菏泽
实用
93 万清 一种危险废物焚烧处理系统 2018204306522 2018-03-28
新型
源
石家
实用
94 庄中 一种危险废弃物综合处理装置 2018204492831 2018-04-02
新型
油
石家
实用
95 庄中 一种危险废弃物焚烧烟气净化塔 2018204493139 2018-04-02
新型
油
石家
实用
96 庄中 一种回转焚烧炉 2018204494536 2018-04-02
新型
油
石家
一种发酵工业中废弃活性炭的再利用 实用
97 庄中 2018204494663 2018-04-02
装置 新型
油
（3）土地使用权
截至本报告书签署日，中油优艺及其子公司拥有土地使用权的情况如下：
取
他
土地座 土地用 得 2
序号 权利人 土地权证号 权利终止日 面积（M ） 项
落 途 方
权
式
襄阳国用（2012）
中油优 工业用 出 抵
1 第 350106024-1-1 清河村 2054 年 9 月 8 日 8,879.90
艺 地 让 押
号
襄阳国用（2012）
中油优 工业用 出 抵
2 第 350106024-1-3 清河村 2054 年 9 月 8 日 14,531.80
艺 地 让 押
号
鄂（2018）襄阳
中油优 余家湖 工业用 出 抵
3 市不动产权第 2067 年 11 月 21 日 70,874.70
艺 工业园 地 让 押
0026515 号
宿迁生
态化工
苏（2018）宿迁
宿迁中 科技产 工业用 出 抵
4 市不动产权第 2055 年 12 月 7 日 20,003.00
油 业园大 地 让 押
0002884 号
庆路 1
号
楚州区
淮安中 淮 C 国用（2014） 基础设 出
5 季桥镇 2061 年 12 月 30 日 6,667.00 无
油 第 5485 号 施 让
大湾
2-279
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
村、淮
茭路西
侧
启东市
南通润 启国用（2013） 北新镇 工业用 出
6 2056 年 8 月 10 日 4,238.00 无
启 第 0109 号 化工园 地 让
区
启东市
南通润 启国用（2015） 北新镇 工业用 出
7 2058 年 10 月 19 日 6,000.00 无
启 第 0131 号 化工园 地 让
区
苏（2018）启东 启东市
南通润 公共设 出 抵
8 市不动产权第 滨江化 2056 年 8 月 10 日 13,529.00
启 施用地 让 押
0007677 号 工园区
（苏 2018）启东 启东市
南通润 公共设 出 抵
9 市不动产权第 滨江化 2056 年 8 月 10 日 178.00
启 施用地 让 押
0018378 号 工园区
抚顺中 辽（2018）抚顺 新抚区 工业用 出
10 2064 年 10 月 29 日 57,710.00 无
油 市第 0063790 号 郎士村 地 让
无极县
冀（2017）无极 城北工
石家庄 工业用 出 抵
11 县不动产权第 业区创 2067 年 2 月 19 日 29,236.93
中油 地 让 押
0000040 号 业大道
路南
襄阳国用（2011）
襄阳万 工业用 出 抵
12 第 350106024-1-2 清河村 2054 年 9 月 8 日 8,139.60
清源 地 让 押
号
郓城县
鲁（2019）郓城 随官屯
菏泽万 工业用 出
13 县 不 动 产权 第 煤化工 2068 年 1 月 21 日 56,378.00 无
清源 地 让
0007747 号 工业园
区
截至本报告书签署日，除安顺中油和岳阳方向外，中油优艺危险废物处置生
产经营所占用地均已取得了土地使用权权属证书。安顺中油和岳阳方向经营所占
用土地情况如下：
①安顺中油
安顺中油医废项目位于安顺市西秀区蔡管镇银盘坡，为安顺市人民政府委外
特许经营项目，项目所需的土地、固定资产、设备设施等均由政府提供，安顺中
油有偿使用。
根据中油优艺与安顺市住房和城乡建设局于 2015 年 2 月 13 日签订的《安顺
2-280
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
医疗废物集中处置中心项目特许经营合同》，安顺市住房和城乡建设局授权中油
优艺在不改变资产权属的情况下，有偿使用安顺市住房和城乡建设局所有的医废
处置中心固定资产、设备设施、低值易耗品、各种证照等，中油优艺全权负责安
顺市四县三区所辖范围内的医疗废物收集、贮存、运输、处置及收费等相关工作。
中油优艺每年定期缴纳年收费额的 15%作为特许经营费，并在安顺市注册子公司
为该项目之运营方。许可期限为 20 年，自 2015 年 1 月 4 日起至 2035 年 1 月 3
日止。期满后安顺市住房和城乡建设局继续发包特许经营的，同等条件下，中油
优艺享有优先权。
据此，安顺中油所占用土地的特许经营期限较长，且期限届满后安顺中油在
同等条件下具有优先经营权，安顺中油经营所占用土地未取得土地使用权权属证
书对安顺中油持续经营无重大不利影响。
②岳阳方向
岳阳方向医废项目位于岳阳市云溪区陆城镇静脉产业园内，该项目所占用土
地原为岳阳市云溪区陆城镇陆逊社区居委会所有，土地用途为农用地。经湖南省
人民政府批准，同意对该土地进行征收及农用地转用，岳阳市人民政府于 2018
年 8 月发布了《岳阳市人民政府征收土地公告》（岳土征高字[2018]11 号）。截至
本报告书签署日，岳阳市政府对于该土地的供地方式（划拨或出让）尚未确定，
在确定供地方式后，岳阳方向将与岳阳市政府签署土地出让合同。
根据标的公司提供的资料，经访谈岳阳市规划局云溪区分局、岳阳市国土资
源局云溪区分局、岳阳市云溪区住房和城乡建设局，相关工作人员回复：（1）岳
阳方向的医疗废物集中处置项目为中央环保督察项目，其所占用地为国有建设用
地，符合土地利用总体规划；（2）按照岳阳市政府会议纪要，目前供地方式（划
拨或出让）尚未确定，在确定供地方式后，就可以办理不动产登记证（土地使用
权证），不存在法律障碍。
据此，在岳阳市政府确定供地方式后，岳阳方向取得国有土地使用权证不存
在法律障碍，该事项对岳阳方向持续经营无重大不利影响。
（4）房屋所有权
截至本报告书签署日，中油优艺及其子公司取得的房屋所有权证，具体如下：
房产所有权 建筑面
序号 房屋权证号 座落地 规划用途 他项权
人 积（M2 ）
2-281
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
襄阳市房权证樊
高新区清河
1 中油优艺 城区字第 917.21 非住宅 抵押
村 5 幢7 幢
70098202 号
襄阳市房权证樊 高新区清河
2 中油优艺 城区字第 村2幢3幢6 1,875.62 非住宅 抵押
70098201 号 幢
襄樊市房权证樊
高新区清河
3 襄阳万清源 城区字第 1,581.8 非住宅 抵押
村 1 幢4 幢
70089110 号
宿迁生态化
苏（2018）宿迁市
工科技产业
4 宿迁中油 不动产权第 7,307.08 工业 抵押
园大庆路 1
0002884 号
号
淮安区季桥
淮房权证季桥字
5 淮安中油 镇大湾村、淮 1,215.46 厂房 无
第 201334932 号
茭路西侧
启东房权证字第 启东市北新
6 南通润启 3,691.12 工业 无
00158751 号 化工园区
鲁（2019）郓城县 郓城县随官
7 菏泽万清源 不动产权第 屯煤化工工 21,050.24 工业 无
0007747 号 业园区
2
注：南通润启目前持有的房产证证载面积为 3,691.12M ，包括一号仓库和焚烧车间。此后南
通润启对焚烧车间进行拆除重建，重建后焚烧车间的产权证正在办理中，原房产证暂未收回，
因此南通润启目前实际有证房产面积约为 1,800M2 。
截至本报告书签署日，中油优艺及其子公司正在办理的房屋所有权证，具体
如下：
序号 建设单位 建设地址 建设规模（M2 ）
1 中油优艺 襄阳市襄城区余家湖工业园七号路 19,259.85
2 石家庄中油 无极县经济开发区北区创业大道南侧 9,618.04
3 岳阳方向 岳阳市云溪区陆城镇静脉产业园 2,520.20
4 南通润启 启东市北新化工园区 5,965.64
5 襄阳万清源 襄阳市清河村 960.00
合计 38,323.73
① 在办房屋所有权证相关房产办理所有权证的法律障碍
截至本报告书签署日，中油优艺及其子公司正在办理房屋所有权证情况如
下：
2-282
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2 办理进度及尚 预计办毕 费用承
序号 权利人 房屋座落 面积（M ）
需履行的程序 期限 担
中油 襄阳市襄 城区 余家湖 2020 年 6 中油
1 19,259.85 等待竣工验收
优艺 工业园七号路 月 30 日 优艺
已完成竣工验
石家庄 无极县经 济开 发区北 2020 年 3 石家庄
2 9,618.04 收，正在准备
中油 区创业大道南侧 月 31 日 中油
办证材料
尚需取得土地
岳阳 岳阳市云 溪区 陆城镇 使用权、补办 岳阳
3 2,520.20 --
方向 静脉产业园 建设工程规划 方向
及施工许可证
焚烧车间正在
南通 2020 年 6 南通
4 启东市北新化工园区 5,965.64 办理，其余暂
润启 月 30 日 润启
未办理
襄阳万 补办建设工程 2019 年 12 襄阳万
5 襄阳市清河村 960.00
清源 规划手续 月 31 日 清源
合计 38,323.73 --
A.中油优艺、石家庄中油
中油优艺、石家庄中油的房产均在自有土地上建设，且均已依法取得了《建
设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等办理房产
所有权证的前置手续，相关建筑物均为合法建筑，办理房屋所有权证不存在法律
障碍。
B.岳阳方向
岳阳方向目前尚未取得所占用土地的土地使用权。
根据标的公司提供的资料，并经访谈岳阳市规划局云溪区分局、岳阳市国土
资源局云溪区分局、岳阳市云溪区住房和城乡建设局。经访谈了解到：（1）岳阳
方向用地为国有建设用地，岳阳方向的医疗废物集中处置项目符合土地利用总体
规划；（2）按照岳阳市政府会议纪要，目前供地方式（划拨或出让）尚未确定，
在确定供地方式后，就可以履行相关办理程序；（3）岳阳方向的医疗废物集中处
置项目为中央环保督察项目，于 2018 年 8 月取得《建设用地规划许可证》，由于
未取得土地使用权证，且由于项目工期紧，所以未发放《建设工程规划许可证》，
但已开过规划评审会，批准了规划图，在未来供地方式明确后，就可以补办《建
设工程规划许可证》；（4）在国土、规划、立项、施工图审查等手续齐全后，就
可以补办《建设工程施工许可证》；（5）岳阳方向的项目为市政环境设施项目，
2-283
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
不存在强制拆除的风险，自 2016 年 1 月 1 日至今，岳阳方向未因前述问题受到
国土、规划、住建部门的行政处罚。
据此，在岳阳市政府确定供地方式并履行相关法律手续后，岳阳方向可以补
办《建设工程规划许可证》；在在国土、规划、立项、施工图审查等手续齐全后，
可以补办《建设工程施工许可证》；在前述手续均完备且建设工程经竣工验收合
格后，即可办理房屋所有权证。但预计办毕时间需等待岳阳市政府确定供地方式
等手续完成后方能确定。
C.襄阳万清源
襄阳万清源该处房产坐落于自有土地上，且已经完成了竣工验收。因前期未
办理《建设工程规划许可证》导致无法取得房屋所有权证书，目前襄阳万清源正
在办理《建设工程规划许可证》。该等房屋为襄阳万清源实际占用和使用，不存
在产权纠纷或潜在纠纷；在襄阳万清源办理《建设工程规划许可证》后即可申请
办理该等房屋的产权证书。
D.南通润启
根据南通润启的说明，启东市自然资源局出具的证明，截至本报告书签署日，
南通润启启共计有 10 项房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，明细如下：
序号 建筑物名称 用途 建筑面积(M 办证进展
1 办公楼 办公 629.90 暂未办理
2 附属 食堂 466.16 暂未办理
3 北门卫室 门卫 38.34 暂未办理
4 化验楼 化验 437.14 暂未办理
5 2 号仓库 仓库 1,800.00 暂未办理
6 焚烧车间 厂房 1,670.85 正在办理
7 废水加药房 污水处理 80.00 暂未办理
8 综合用房 空压机房 344.50 暂未办理
9 炉渣库房 炉渣库 430.00 暂未办理
10 配电房 配电房 68.75 暂未办理
合计 -- 5,965.64 --
上述建筑物中，第 6 项焚烧车间已通过竣工验收，但根据法律规定和主管部
2-284
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
门的要求，由于土地使用权证和房屋所有权证已统一为不动产登记证，办理不动
产登记证需将原土地使用权证、房屋所有权证收回。南通润启因办理贷款的需要
已将土地使用权抵押给银行（土地使用权证书由银行保管），在 2020 年 4 月贷款
到期清偿，取回土地使用权证书后，方可向不动产登记部门申请办理焚烧车间的
不动产登记证。
根据江苏省启东经济开发区滨江精细化工园管理委员会出具的证明，南通润
启将焚烧车间原土地使用权证、房屋所有权证及其他申请资料提交后即按规定办
理不动产证，该不动产证的办理不存在法律障碍；其余 9 项房产待南通润启补办
相关建设手续并提交完备申请不动产证所需的其它材料后即按规定办理不动产
证，不动产证的办理不存在法律障碍。
②在办房屋所有权证相关房产的用途
根据标的公司的说明，标的公司及其子公司在办房屋所有权证相关房产的用
途具体如下：
是否竣
序号 权利人 房屋座落 面积（M2 ） 用途
工验收
襄阳市襄城区余家湖
1 中油优艺 19,259.85 否 厂房、办公室、仓库
工业园七号路
无极县经济开发区北
2 石家庄中油 9,618.04 是 厂房、办公室、仓库
区创业大道南侧
岳阳市云溪区陆城镇
3 岳阳方向 2,520.20 否 厂房、办公室、仓库
静脉产业园
4 南通润启 启东市北新化工园区 5,965.64 [注] 厂房、办公室、仓库
5 襄阳万清源 襄阳市清河村 960.00 是 厂房
合计 38,323.73
注：南通润启 5,965.64M2 房屋中，1,670.85M2 的焚烧车间已完成竣工验收，其余房屋尚
未竣工验收。
《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款规定：“建筑工程竣工经验收
合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”
对于上表中第 4 项中的焚烧车间以及第 2、5 项房产已完成竣工验收备案，
未取得房屋所有权证书不影响对该房屋的正常使用。
对于上表中第 1、3、4 项房产（第 4 项中的焚烧车间除外），未经竣工验收
即投产运营，存在不合规的情形。对此，标的公司的实际控制人作出承诺：“如
2-285
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
因标的公司及其子公司的房屋未经竣工验收即投入使用，导致标的公司或其子公
司被相关部门作出行政处罚的，标的公司及其子公司因此而遭受的经济损失（包
括但不限于罚款、停产等相关损失）由本人全额补偿给标的公司，确保标的公司
及其子公司不因此而受到任何经济损失。”
综上，中油优艺存在房产未经竣工验收即投产运营的情形，存在不合规的情
形。但标的公司的实际控制人已就该等风险作出承诺，标的公司不会因此而遭受
重大经济损失，不构成本次交易的实质性障碍。
③权证在办事项对本次交易标的资产评估和交易完成后上市公司的影响
A.对本次交易标的资产评估的影响
根据《资产评估对象法律权属指导意见》，评估机构对于截至评估基准日时
点无证房产情况在评估报告中进行了披露，提请相关当事方进行关注。
标的公司的实际控制人作出承诺：“如因标的公司及其子公司的房屋未经竣
工验收即投入使用，导致标的公司或其子公司被相关部门作出行政处罚的，标的
公司及其子公司因此而遭受的经济损失（包括但不限于罚款、停产等相关损失）
由本人全额补偿给标的公司，确保标的公司及其子公司不因此而受到任何经济损
失。”因此，相关房产权证在办事项不会对标的资产未来生产经营带来重大不利
影响，不会对本次交易作价产生重大不利影响。
B.对交易完成后上市公司的影响
根据该等房屋所取得的建设手续以及有关主管部门的说明或对主管部门的
访谈，该等房屋建筑物均为中油优艺或其子公司实际占有和使用，不存在争议和
潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；并且，对于该等
房屋未经竣工验收即投产运营的情形已由标的公司实际控制人承诺确保标的公
司利益不受损害，故该等无证房屋建筑物的瑕疵问题不会构成本次交易的实质性
障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。
截至本报告书签署日，中油优艺及其子公司尚有部分房产未取得房屋所有权
证，主要为门卫室、仓库、辅房等，具体如下：
权利人 建筑面积（M2 ）
中油优艺 180.00
襄阳万清源 125.00
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淮安中油 125.49
宿迁中油 2,530.14
合计 2,960.63
① 未取得房屋所有权证的原因
根据标的公司的说明，上述房产未取得房屋所有权证的原因如下：
序 建筑面积
使用单位 房屋名称 用途 未取得房产证原因
号 （平方米）
中油优艺 房屋建造时规划不
1 车间西侧辅房 闲置 180
（母公司） 符合要求
2 科研楼旁仓库 闲置 65
闲置 房屋建造时规划不
3 襄阳万清源 办公楼西侧门卫 30
符合要求
4 办公楼东侧门卫 闲置 30
5 综合用房 闲置 31.49
房屋建造时规划不
6 淮安中油 配电室 配电室 16
符合要求
7 锅炉房 锅炉房 78
8 蒸煮车间 生产 2,504
宿迁中油 等待消防验收
9 北门卫 门卫 26.14
合计 2,960.63
对于上表中的第 1-5 项房产，目前均处于闲置状态；对于第 6-9 项房产，目
前均在投入使用，其中第 8、9 项房产将会按照法律法规的要求办理消防验收手
续后申请办理房产证，第 6-7 项房产，属于企业自建的辅助用房，未来能够办理
房产证的可能性较低。
基于上述房产均为中油优艺或其子公司实际占有和使用，不存在争议和潜在
纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况；未来无法办理房产证
的房屋面积较小，且主要为生产经营的辅助性设施，替代性较强，标的公司的生
产经营对其不构成重大依赖。同时为确保上市公司的利益不受损害，标的公司实
际控制人王春山特出具承诺，如果因上述未办理不动产权证书的房屋建筑物致使
上市公司遭受损失的，其将在接到上市公司通知后 30 日内无条件以现金给予上
市公司足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常
生产经营活动的损失、搬迁费、第三方索赔等。该等无证房屋建筑物的瑕疵问题
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
不会构成本次交易的实质性障碍，也不会对上市公司未来生产经营产生重大不利
影响。
②上述房产未取得权证对标的资产评估的影响
根据《资产评估对象法律权属指导意见》，评估机构对于截至评估基准日时
点无证房产情况在评估报告中进行了披露，提请相关当事方进行关注。
标的公司的实际控制人作出承诺：“如因标的公司及其子公司的房屋未经竣
工验收即投入使用，导致标的公司或其子公司被相关部门作出行政处罚的，标的
公司及其子公司因此而遭受的经济损失（包括但不限于罚款、停产等相关损失）
由本人全额补偿给标的公司，确保标的公司及其子公司不因此而受到任何经济损
失。”因此，相关房产未取得权证事宜不会对标的资产未来生产经营带来重大不
利影响，不会对本次交易作价产生重大不利影响。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，中油优艺不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据致同出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，中油优艺的主要负
债情况如下：
单位：万元、%
2019 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
短期借款 9,660.00 14.39
应付票据 3,869.13 5.76
应付账款 9,121.89 13.58
预收款项 1,990.34 2.96
应付职工薪酬 619.94 0.92
应交税费 294.05 0.44
其他应付款 14,794.52 22.03
其中：应付利息 538.04 0.80
应付股利 - -
2-288
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
一年内到期的非流动负债 9,913.48 14.76
其他流动负债 4,257.73 6.34
流动负债合计 54,521.08 81.19
长期借款 3,900.00 5.81
长期应付款 5,688.44 8.47
预计负债 1,969.06 2.93
递延收益 930.00 1.38
递延所得税负债 140.75 0.21
非流动负债合计 12,628.26 18.81
负债合计 67,149.34 100.00
截至本报告书签署日，中油优艺不存在或有负债情况。
九、标的公司会计政策
（一）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照
企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
标的公司管理层已评价自报告期末起12个月的持续经营能力，标的公司不存
在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（二）收入的确认原则和计量方法
标的公司收入为危险废物处置和医疗废物处置收入，收入确认政策为：
危险废物处置服务收入确认的具体方法：
公司在收到危险废物时根据合同约定价格确认其他流动负债，在实际处置完
成后，月末根据生产部门生成的危废处置月报所记载的品种和数量，按照类别“先
进先出”的计价原则确认处置危废处置收入。
医疗废物处置收入确认的具体方法：
公司与医疗机构签署处置合同，按照合同约定的服务期间完成医疗废物的收
集处置，于服务期间内按服务价格直线法确认收入。
2-289
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、标的资产收入确认时点
工业危废处置业务的会计处理和收入确认方法：标的公司与客户签订危废清
运收集合同后，客户经营过程中产生的危险废弃物向公司转运时需先过磅称重并
填写危废转移联单，通过专用危废运输车辆转运至公司，危废进厂后需再次过磅
称重确认结算重量，在办理入库手续后按照入库量及合同约定单价由财务部门记
账应收账款，同时记账其他流动负债-待处置危废科目，待生产车间领用危废出
库处置后，财务部门根据已完成处置量确认处置收入、减少其他流动负债-待处
置危废。因此，应收账款是收集危废办理入库手续后确认记账，库存危废在出库
处置完成后确认营业收入。
医疗废物的业务模式与工业危废不同，标的公司与医疗机构签订合同约定医
废的处置价格和服务期限，标的公司每天（偏远地区不超过2天）从医疗机构收
集医疗废物，合同约定的服务价格与收集、处置量没有关系，仅与医疗机构的床
位（或诊疗人次、诊所规模）相关，是否产生医废、医废产生数量均不影响约定
的处置服务价格。医疗废物的处置时限规定不超过48小时，公司收集医疗废物在
进厂过磅后办理入库手续、同时办理出库手续，所收集医废直接运至医废处置车
间进行处置。对于医疗废物处置服务收入，公司按照合同约定价格，在合同约定
服务期间分期确认收入，确认处置收入的同时记账应收账款。
对于医疗废物处置服务收入的会计政策未能查询到公开的同行业披露信息，
工业危废处置收入确认的会计政策与同行业公司比较情况如下：
公司名称 收入确认会计政策
公司污水处理业务收入和固废处理业务中的处置收入是根据与特许经
瀚蓝环境
营权授予方签订的特许经营协议，按照实际结算处理量确认。
本公司与客户之间的处置服务合同包括工业废物处置及市政废物处置，
东江环保 本公司在确定客户已接受服务时确认收入，按双方确认的废物处置量以
及合同约定的单价确认收入。
公司 BOT、TOT 项目运营主要包括水处理、医疗废物处理和固废处理收
高能环境 入：根据与被服务方签署的协议约定，主要以与被服务方共同确认的处
理量及协议单价按期计算确认收入
公司在接收到应焚烧处置的危险废物时根据合同约定价格及接收的危
险废物数量开具发票，并将未达到收入确认条件的危险废物处置收入计
新宇环保 入递延收益。在实际焚烧处置完成后，根据生产部门危险废物出库记录
的危险废物焚烧的实际数量和对应的与各客户约定的每吨不含税单价
乘积计算确认收入，将计入递延收益的金额转入危险废物处置收入。
2-290
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公司在接收到应焚烧处置的危险废物时根据合同约定价格及接收的危
险废物数量开具发票，并将未达到收入确认条件的危险废物处置收入计
山东环科 入递延收益。在实际焚烧处置完成后，根据生产部门危险废物出库记录
的危险废物焚烧的实际数量和对应的与各客户约定的每吨不含税单价
乘积计算确认收入，将计入递延收益的金额转入危险废物处置收入。
在收到应焚烧处置的危险废物时根据合同约定价格确认递延收益；在实
际焚烧处置完成后，根据生产部门记录的危险废物焚烧日报表数量，在
康博固废 月末采用一次加权平均计价原则计算已焚烧危险废物的每吨单价，和实
际焚烧数量的乘积计算确认收入，将计入递延收益的金额转入焚烧危废
收入。
① 双方就所收集危险废物的数量进行测量结算，并在转移联单上签字确
认；②根据处置合同能够确定单位处置量的服务价格；③已完成所收集
中油优艺
的危险废物的处置；④公司根据当期完成的处置量按照处置合同约定的
单位价格计算并确认为当期收入。
中油优艺与可比公司对于工业危废处置服务的收入确认会计政策，均为将已
收集的危废完成处置服务时确认收入，收入确认的具体方法和时点不存在差异。
2、收款政策及平均回款时间与同行业公司是否一致
通过公开数据查询未获取同行业可比公司收款政策。中油优艺平均回款时间
与同行业公司对比情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次
交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和
盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构”之“①应收账款”，除 2017
年因营业收入规模较小导致该年度应收账款周转率较低外，其他期间应收账款周
转率与同行业相比不存在明显的差异。
（三）合并财务报表范围
标的公司报告期无新增非同一控制下的企业合并，存在处置子公司和设立子
公司的情况，具体如下：
1、处置子公司
股权处置价款（万 股权处置比例 丧失控制权的时
子公司名称 股权处置方式
元） （%） 点
廊坊富思特 1,500.00 80 转让 2018 年 12 月
菏泽中油 1,727.19 87.04 转让 2018 年 3 月
十堰中油优艺
环保再生资源 960.78 100 转让 2018 年 12 月
有限公司
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菏泽翔云环保
-- -- 注销 2017 年 12 月
科技有限公司
2、设立子公司
中油优艺于2018年7月设立全资子公司优达物流，注册资本2,000.00万元，实
收资本2,000.00万元。
（四）资产转移剥离调整
报告期内，中油优艺不存在资产转移剥离调整。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
中油优艺的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
中油优艺不涉及行业特殊的会计处理政策。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况
2-292
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一）在建项目涉及的立项、环保等相关报批情况
截至本报告书签署日，中油优艺及其下属公司在建项目涉及的立项、环评情况如下：
序 公司
项目名称 项目立项 环评批复 用地规划许可证 建设规划许可证 施工许可证
号 名称
抚 顺 市 循 环经 济 产 业 园
建 字 第
抚顺 （B园，胜利开发区园） 地 字 第 80301821040020181129031
1 胜经备字[2017]001 抚环审[2017]26号 21040020180008
中油 一期抚顺市危险废物无害 21040020140041号 9
号
化处置及资源综合利用
建 字 第
中油 55kt/a危险废物综合处置 2017-420602-77-03- 襄 审 批 环 评 地 字 第
2 GYGC2018070041 420602201809170101
优艺 项目 152654 [2019]19号 GYYD2018050008号
号
淮安 医疗危废处置线改扩建项 淮 安 区 经 信 备
3 淮环发[2019]26号
中油 目 [2018]16号
（二）危险废物经营许可证
截至本报告书签署日，中油优艺及其下属公司已取得的《危险废物经营许可证》情况如下：
2-293
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序 持证单 核准经营方
许可证编号 核准经营危险废物类别 核准经营规模 有效期 发证部门
号 位 式
焚烧处置医药废物（HW02）、废药物药品（HW03）、
农药废物（HW 04）、木材防腐剂废物（HW05）、有
机溶剂废物（HW06）、热处理含氰废物（HW07）、
废矿物油（HW08）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染
料涂料废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、
新化学药品废物（HW14）、感光新材料废物（HW16）
（废胶片及相纸）、无机氟化废物（HW32）、无机氰
宿迁中 自2018年4月至 江苏省环境保护
1 JS1301OOI278-8 化物废物（HW33）、含有机磷化合物废物（HW37）、 20,000吨/年
油 2021年3月 厅
有机氰化物废物（HW38）、含酚废物（HW39）、含
醚废物（HW40）、含有机卤化废物（HW45）、其他
废物（HW49，仅限#900-039-49、900-041-49、
900-042-49、900-046-49、#900-047-49、900-999-49）
/废催化剂（HW50，仅限#261-151-50、261-152-50、
261-183-50、263-013-50、#271-006-50、275-009-50、
276-006-50）
HW02（1100吨）；HW03（300吨）；
HW04（50吨）；HW05（50吨）；HW06
（300吨）；HW08（400吨）、HW09 自2019年12月12
中油优 收集、贮存、 湖北省环境保护
2 S42-06-01-0021 （2400吨）；HW11（3000吨）；HW12 23,000吨/年 日至2024年12年
艺 处置 厅
（不含264-002-12、264-005-12、 11日
264-006-12、264-007-12、264-009-12）
（1350吨）；HW13（220吨）；HW14
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（100吨）；HW17（限336-064-17）
（1900吨）；HW37（4300吨）；HW38
（130吨）；HW39（100吨）；HW40
（100吨）；HW49其他废物（限
900-039-49、900-041-49（不含感染性
废物）、900-042-49（不含感染性废
物）、900-047-49、900-999-49）（3500
吨）；HW50（限261-151-50至
261-183-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、276-006-50）（100吨）
焚烧处置：HW02、HW03、HW04、
HW05、HW06、HW08、HW09、HW11、
HW12、HW13、HW16、HW37、HW38、 自2019年12月20
石家庄 收集、贮存、 河北省生态环境
3 1301300036 HW39、HW40、HW45、HW49 24,860吨/年 日至2024年12月
中油 处置 厅
（900-039-49、900-041-49、 19日
900-042-49、900-046-49、900-047-49、
900-999-49）
医药废物（HW02）、废药物、药品（HW03）、农药
废物（HW04）、木材防腐剂废物（HW05）、废有机
溶剂与含有机溶剂废物（HW06）、废矿物油与含矿
物油废物（HW08）、油/水混合物或乳化液（HW09）、 2019年12月26日
菏泽万 焚烧：5万吨/年； 山东省生态环境
4 菏泽危证001号 精（蒸）馏残渣（HW11）、染料、涂料废物（HW12）、 至2024年12月25
清源 物化：6万吨/年 厅
有机树脂类废物（HW13）、新化学药品废物 日
（HW14）、表面处理废物（HW17）、废酸（HW34）、
废碱（HW35）、有机磷化合物废物（HW37）、有机
氰化物废物（HW38）、含酚废物（HW39）、含醚废
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物（HW40）、含有机卤化废物（HW45）、其他废物
（HW49）、废催化剂（HW50）
焚烧处置医药废物(HW02)，废药物、药品(HW03)，
农药废物(HW04)，木材防腐剂废物(HW05)，废有机
溶剂与含有机溶剂废物(HW06)，废矿物油与含矿物
油废物(HW08)，油/水、烃/水混合物或乳化液
(HW09)，精(蒸)馏残渣(HW11)，染料、涂料废物
(HW12)，有机树脂类废物(HW13)，新化学物质废物
(HW14)，表面处理废物(HW17,仅限336-050-17、
南通润 #336-051-17、336-053-17、336-055-17、336-060-17、 2019年2月至2020 江苏省生态环境
5 JS0681OOI555-2 25,000吨/年
启 336-067-17、#336-068-17、336-069-17、336-101-17)， 年1月 厅
有机磷化合物废物(HW37)，有机氰化物废物
(HW38)，含酚废物(HW39)，含醚废物(HW40)，含
有机卤化物废物(HW45)，其他废物(HW49,仅限
900-039-49、#900-041-49、900-042-49、900-046-49、
900-047-49、900-999-49)、废催化剂(HW50,仅限
261-151-50、261-152-50、261-183-50、#263-013-50、
271-006-50、275-009-50、276-006-50、900-048-50)
宿迁中 收集、高温 自2019年3月28日 宿迁市生态环境
6 JSSQ1311OOD001-4 医疗废物（HW01） 2,970吨/年
油 蒸煮处置 至2020年3月27日 局
医院临床废物HW01[831-001-01、
襄阳万 收集、高温 831-002-01、831-003-01(仅限收集)、 自2019年8月1日 襄阳高新区行政
7 襄环危证002 4,000吨/年
清源 蒸煮 831-004-01(仅限收集)、831-005-01(仅 至2020年7月31日 审批局
限收集)]
淮安中 高温蒸煮、 医疗废物（HW01，831-001-01、 自2019年12月2日 淮安市环境保护
8 JSHA0803OOD001-4 6,070吨/年
油 微波 831-002-01、831-003-01、831-004-01、 至2020年12月1日 局
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831-005-01、900-001-01）
安顺中 自2017年5月17日 安顺市环境保护
9 201701 收集、处置 医疗废物 11吨/日
油 至2022年5月16日 局
菏泽万 收集、运输、 自2018年4月26日 菏泽市环境保护
10 002 医疗废物（HW01） 7,000吨/年
清源 暂储、处置 起五年 局
收集HW01（831-003-01、831-004-01、 自2019年10月31
岳阳方 岳环（危临）字第 收集、贮存、 收集60吨/月；处置 岳阳市生态环境
11 831-005-01）；处置HW01 日至2019年12月
向 2019（2）号 处置 600吨/月 局
（831-001-01、831-002-01） 31日
微波消毒处理医疗废物[HW01，感染性废物
南通润 （831-001-01）、损伤性废物（831-002-01）、病理性 自2019年2月至 南通市生态环境
12 NTYF201002-6 3,000吨/年
启 废物（831-003-01），人体器官和传染性的动物尸体 2020年1月 局
等除外）]
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（三）道路运输经营许可证
截至本报告书签署日，中油优艺及其下属公司已取得的道路运输经营许可证
情况如下：
序号 持证单位 证书编号 经营范围 有效期 核发机关
经营性道路危险
2018年8月1
鄂交运管许可危字 货物运输（医疗废 襄阳市道路
1 优达物流 日至2022年7
420606910000号 物，危险废物）（剧 运输管理局
月31日
毒化学品除外）
（四）安全生产许可证
《安全生产许可证条例》第二条规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许
可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《国民经济行
业分类》，中油优艺及其子公司正常开展的生产经营活动所属行业为N7724危险
废物治理、G5435危险货物道路运输，不属于《安全生产许可证条例》第二条所
规定的实行安全生产许可制度的企业，无需办理安全生产许可证。
（五）排污许可证
《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条规定：“环境
保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管
理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和
其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可
证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可
证。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45
号），中油优艺所从事的危险废物处置和利用属于《固定污染源排污许可分类管
理名录（2017年版）》所规定的第73项“环境治理业772”，排污许可证实施时限
为2019年。中油优艺下属公司优达物流所从事的道路运输业务未纳入固定污染源
排污许可分类管理名录。
根据环保部部长信箱于2018年2月7日发布的《关于办理排污许可证有关问题
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请示的回复》，按照《排污许可管理办法（试行）》的规定，在《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017年版）》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，
应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应
当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。对于尚未到实施期限的
现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。
2019年8月27日，中华人民共和国生态环境部发布《排污许可证申请与核发
技术规范—危险废物焚烧》，指导危险废物焚烧排污单位在全国排污许可证管理
信息平台填报相关申请信息。由此，危废焚烧处置单位可以根据该技术规范申请
办理排污许可证。
综上，中油优艺危废处置排污许可证的实施期限为2019年，下属公司优达物
流所从事的道路运输业务未纳入固定污染源排污许可分类管理名录，无需办理排
污许可证。中油优艺正在积极申领排污许可证，将在实施期限到期前取得所需的
排污许可证。截至本报告书签署日，石家庄中油已取得排污许可证。
十一、其他事项
（一）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为中油优艺 73.36%股权，交易完成后中油优艺的债权
债务仍由中油优艺享有和承担，不涉及债权债务的转移。
（二）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，中油优艺不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（三）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，中油优艺股东合法拥有中油优艺股权，本次交易的标
的资产不存在抵押、质押等权利限制。
（四）最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项
1、转让菏泽中油股权
菏泽中油曾持有菏泽市环境保护局于 2016 年 12 月 16 日核发的《危险废物
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经营许可证》，核准处置危险废物类别为医疗废物（HW01），许可期限为一年，
核准产能为 2,920 吨/年，经营方式为收集、运输、暂储。鉴于菏泽中油不能经营
医废处置业务且核准的产能较小，中油优艺新设菏泽万清源来申请医废处置业务
并扩大产能。菏泽万清源医废项目建成后，菏泽中油不再从事医废处置业务。因
此，中油优艺决定将与危废、医废处置主业无关的资产剥离给中油集团。
2018 年 3 月 9 日，中油优艺召开股东会，同意将中油优艺持有的菏泽中油
87.04%股权（对应出资额 2,113.83 万元）按截至 2017 年 9 月 30 日的净资产
1,727.19 万元转让给中油集团。2018 年 3 月 20 日，中油优艺与中油集团就转让
菏泽中油股权事宜签署了《股权转让协议》。
2018 年 3 月 29 日，菏泽中油完成了上述股权变更的工商登记手续。菏泽中
油的经营范围已变更为城市清洁卫生服务。
2、转让十堰中油股权
十堰作为湖北省的重要工业城市，拥有东风旗下的东风商用车、东风渝安等
多家大型整车企业，危废处置需求量大。为了抢占十堰的危废处置市场，中油优
艺于 2011 年设立了十堰中油。十堰中油成立后，危废项目建设手续停滞不前。
截至 2018 年，十堰中油尚未完成新建项目的立项手续，亦未取得建设项目所需
的土地，公司未实际开展业务。因此，中油优艺决定将与危废处置主业无关的资
产剥离给中油集团。
2018 年 12 月 20 日，中油优艺召开股东会，同意将中油优艺持有的十堰中
油 100%股权（对应出资额 1,000 万元）以 960.78 万元的价格转让给中油集团。
2018 年 12 月 24 日，中油优艺与中油集团就转让十堰中油股权事宜签署了《股
权转让协议》。
2018 年 12 月 26 日，十堰中油完成了上述股权变更的工商登记手续。
根据王春山的说明，十堰中油自2011年设立后，未开展生产经营活动。2011
年9月20日，十堰中油与十堰市西城开发区管委会签署了《十堰优艺环保项目征
地协议》，并支付征地预付款50万元。但由于相关部门最终未与十堰中油签订国
有土地使用权出让合同，经各方协商一致，十堰市西城开发区管委会同意向十堰
中油退还50万元征地预付款。
截至本报告书签署日，十堰市西城经济开发区管委会已向十堰中油退还征地
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
预付款30万元。王春山承诺：待十堰市西城经济开发区管委会将剩余20万元征地
预付款退还给十堰中油后，将立即启动十堰中油的注销登记手续。十堰中油自设
立以来未实际开展业务，不存在重大债权债务，在其股东作出注销的股东决定后，
其注销程序不存在实质性障碍。
3、转让廊坊富思特股权
首先，廊坊富思特目前核准危废处置规模为 3,000 吨/年，规模较小。廊坊富
思特自 2016 年开始申请产能扩张，截至目前相关申请手续进展较慢，完成产能
扩张的时间具有不确定性。其次，廊坊富思特目前生产所占用的土地为租赁用地，
租赁期限将于 2019 年 10 月到期。租赁期限到期后，廊坊富思特能否继续承租该
块土地具有不确定性。由于上述因素的影响，导致廊坊富思特未来的持续经营能
力具有不确定性，因此，中油优艺决定将其剥离给中油集团。未来廊坊富思特如
能成功完成产能扩张手续且具备持续经营能力，如上市公司认为有必要，王春山
将无条件配合参考评估价将廊坊富思特有关资产和业务出售给上市公司。
2018 年 12 月 25 日，中油优艺召开股东会，同意将中油优艺持有的廊坊富
思特 80%股权（对应 1,504 万元出资额）以 1,500 万元的价格转让给中油集团。
2018 年 12 月 28 日，中油优艺与中油集团就转让廊坊富思特股权事宜签署了《协
议书》。
2019 年 1 月 30 日，廊坊富思特完成了上述股权变更的工商登记手续。
（五）标的公司实际控制人曾被司法机关立案侦查的说明
2017 年 9 月 30 日，王春山因曾经投资的湖北襄亿生态农业有限公司建设蔬
菜大棚涉嫌套取政府补贴被襄阳市公安局襄州区分局立案侦查。2019 年 5 月 29
日，襄阳市公安局襄州区分局出具“襄州公（刑）撤案字〔2019〕14 号”《撤销
案件决定书》，因王春山等人的行为不构成诈骗罪，不应以诈骗罪追究刑事责任，
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第 163 条之规定，决定撤销此案。
据此，王春山涉嫌诈骗事宜已经由公安机关撤销案件，截至本报告书签署日，
王春山不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
2-301
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根据中油优艺出具的说明，并在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及
其他网络平台的查询，截至本报告书签署日，中油优艺及其子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据各政府主管职能部门开具的证明文件及标的公司说明，自 2016 年 1 月
1 日至报告期期末，中油优艺及其子公司涉及以下行政处罚事项：
序号 相对人 处罚日期 处罚机关 处罚事由 处罚措施
襄 阳 市 安 中油优艺 2 号废液碱
1 中油优艺 2016-06-06 全 生 产 监 储罐发生爆燃事故，造 罚款 20 万元（注 1）
督管理局 成 1 人死亡
在运输医疗废物过程
责令立即 停止违法
襄 阳 市 环 中，未采取有效防范措
2 中油优艺 2016-11-23 行为；罚款 10 万元
境保护局 施，造成医疗废物在运
（注 2）
输过程中流失
违反《中华人民共和国
环境保护法》第四十二
责令立即 改正违法
襄 阳 市 环 条第四款和《中华人民
3 中油优艺 2017-01-23 行为；罚款 10 万元
境保护局 共和国水污染防治法》
（注 2）
第二十二条之规定排
放污水
襄 阳 市 工 违反《中华人民共和国
责令改正违法行为；
4 中油优艺 2017-09-18 商 行 政 管 反不正当竞争法》销售
罚款 15 万元（注 3）
理局 商品或提供服务
菏泽市地
菏泽万清 方税务局
5 -- 个人所得税未申报 罚款 750 元（注 4）
源 开发区分
局
郓城县安
菏泽万清 责令限期改正，罚款
6 2017-04-13 全 生 产 监 没有安全设施设计
源 1 万元（注 5）
督管理局
郓城县综
菏泽万清 未取得施工许可证而
7 2018-03-17 合行政执 罚款 5 万元（注 6）
源 开工建设
法局
郓城县公
菏泽万清 消防设施未经消防验
8 2018-04-13 安消防大 罚款 5 万元（注 7）
源 收即投入使用
队
菏泽万清 郓 城 县 住 未取得施工许可证而
9 2018-04-17 罚款 2 万元（注 8）
源 房 和 城 乡 开工建设
2-302
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
建设局
增值税申报过程中未
淮安市国
10 淮安中油 2016-05-25 将免税收入填写到申 罚款 1,000 元
家税务局
报表中
启 东 市 国 未按规定列支成本费
11 南通润启 -- 罚款 2,000 元（注 9）
家税务局 用
未采取防护措施，造成
启东市环 停止违法行为；罚款
12 南通润启 2016-02-02 了危险废物的扬散、流
境保护局 85,000 元（注 10）
失、渗漏
撤销自 2005 年 12 月
提交虚假材料或者采 27 日变更登记中的
启东市市
取其他欺诈手段隐瞒 虚构外方 投资人增
13 南通润启 2016-05-03 场监督管
重要事实取得公司登 资扩股及 之后历次
理局
记 变更登记；罚款 30
万元（注 11）
启 东 市 安 违反安全生产操作规
责令限期改正；罚款
14 南通润启 2018-04-28 全 生 产 监 程，未对安全设备进行
31,500 元（注 12）
督管理局 定期检测
违反《危险废物经营许
宿 迁 市 环 可证管理办法》第 13
15 宿迁中油 2016-03-31 罚款 5 万元（注 13）
境保护局 条，在换证期间存在危
险废物经营活动
未向环保部门报批，即
宿迁市环
16 宿迁中油 2016-07-06 对环保设施进行提标 罚款 5 万元（注 13）
境保护局
改造
宿 迁 市 宿 未按规定设置大气污
17 宿迁中油 2017-07-20 豫 区 环 境 染物排放口排放大气 罚款 6 万元（注 13）
保护局 污染物
少量渗滤液滴漏，部分
宿迁市宿
生产废气未按规定设
18 宿迁中油 2017-10-19 豫区环境 罚款 8 万元（注 13）
置的大气污染物排放
保护局
口排放
宿 迁 市 宿 仓库存放物料未有效
豫 区 安 全 分类管理、安全管理制
19 宿迁中油 2017-11-06 罚款 1 万元（注 14）
生 产 监 督 度未上墙、日常检查无
管理局 检查记录等
宿迁市宿
超标排放一氧化碳、氯
20 宿迁中油 2018-04-24 豫区环境 罚款 10 万元（注 13）
化氢等大气污染物
保护局
宿 迁 市 宿 排放的废水超过《污水
责令停产 整治（注
21 宿迁中油 2018-05-12 豫 区 环 境 综合排放标准》规定的
13）
保护局 排放标准
22 宿迁中油 2018-11-12 宿 迁 市 宿 违反《中华人民共和国 罚款 20 万元（注 13）
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
豫 区 环 境 大气污染防治法》第二
保护局 十条第二款排放大气
污染物
原焚烧车间的医疗废
岳阳市环
23 岳阳方向 2018-08-08 物贮存点未建设配套 罚款 4 万元（注 15）
境保护局
的污染防治设施
岳 阳 市 云 医疗废物集中处置项
24 岳阳方向 2018-08-20 溪 区 公 安 目未进行消防设计备 罚款 5,000 元（注 16）
消防大队 案
贮存有易产生扬尘的
石家庄中 无极县环
25 2018-07-19 物料堆未采取密闭防 罚款 3 万元（注 17）
油 境保护局
护措施
对部分医院的医疗废
岳阳市生
26 岳阳方向 2019/10/23 物超过 2 天未及时收 罚款 0.5 万元
态环境局
集、运送
未与承包人签订专门
宿迁市宿
的安全生产管理协议
27 宿迁中油 2019/10/22 豫区应急 罚款 5 万元
且未对承包人的安全
管理局
生产统一协调、管理
注 1：襄阳市安全生产监督管理局于 2016 年 6 月 15 日出具《证明》：“中油优艺的上述
违反《中华人民共和国安全生产法》的行为，不属于重大安全事故。”根据安全生产主管部
门于 2019 年 1 月 8 日的出具《证明》：“该公司自 2016 年 6 月 15 日以来至今，严格遵守国
家及地方关于安全生产的法律、法规和规范性文件的规定，未发生安全生产事故，各项安全
生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律、法规而遭到安全生产部门处罚的情形。”
注 2：主管机关出具《证明》：“中油优艺的上述行为不属于重大违法行为，不影响中油
优艺的持续经营能力。截至目前，中油优艺已针对上述行为采取有效的整改措施，未再出现
类似行为。”
注 3：襄阳市市场监督管理局出具《复函》：“当事人能积极配合调查，且主动消除违法
行为，有依法从轻或减轻行政处罚情形。”
注 4：国家税务总局郓城县税务局出具《证明》：“菏泽万清源及时纠正了上述行为，不
属于重大违法行为。”
注 5：郓城县安全生产监督管理局出具《证明》：“菏泽万清源除上述违法行为外，自 2016
年 1 月以来至今，该公司能够严格遵守国家及地方关于安全生产的法律、法规和规范性文件
的规定，未发生严重安全事故，各项安全生产防范措施符合标准，再无其他因违反安全生产
法律、法规而遭到处罚或正在立案调查的情形。”
注 6：郓城县综合行政执法局出具《证明》：“菏泽万清源已按规定缴纳了罚款，并已办
理了施工许可证，违法行为已整改完毕。”
注 7：郓城县公安消防大队出具《证明》：“菏泽万清源已按规定缴纳了全部罚款，上述
违法行为已经整改完毕，不属于重大违法行为。”
注 8：郓城县住房和城乡建设局出具《证明》：“上述行为不属于重大违法行为，该公司
已按规定缴纳了罚款，并已办理了施工许可证，违法行为已整改完毕。”
注 9：国家税务总局启东市税务局北新税务分局出具《证明》：“上述行为已整改完毕，
不属于重大违法行为。”
注 10：启东市环境保护局出具《情况说明》：“南通润启的上述行为不属于情节严重的
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
行政处罚，已履行处罚义务，并结案。至今该公司能够严格遵守国家及地方有关环境保护的
法律、法规和规范性文件的规定，没有出现因违反相关法律、法规而遭受处罚的情形，亦不
存在涉嫌违法行为而正在被立案调查的情形。”
注 11：启东市市场监督管理局出具《证明》：“该公司的上述违法行为系前股东所实施，
目前行政处罚已执行完毕，新股东（中油优艺）在受让该公司 100%的股权后，未再出现市
场监督管理方面的违法行为。”
注 12：主管安全生产监督管理局出具《证明》：“上述行为情节较轻，未造成严重的危
害后果，不属于重大违法行为。目前南通润启已按规定整改到位，并已按规定缴纳罚款。”
注 13：宿迁市生态环境局出具《证明》：“该公司已就上述违法行为整改到位，并依法
缴纳了罚款，目前具备危险废物经营许可资质以及实际运营能力，各项污染物达标排放，能
够遵守国家、地方有关环保法律法规以及规范性文件规定。”
注 14：主管安全生产监督管理局出具《证明》：“上述行为情节较轻，处罚金额较小，
且已整改完毕，不属于重大违法行为。”
注 15：主管环保部门出具《证明》：“岳阳方向的上述违法行为已经整改合格，并按规
定缴纳了全部罚款。上述行为不属于重大违法行为，不影响该公司的持续经营能力。”
注 16：岳阳市云溪区公安消防大队出具《证明》：“上述行为情形较轻，不构成重大消
防隐患，不属于重大违法行为。”
注 17：石家庄环境保护局无极县分局出具《证明》：“（上述行为）已整改到位、处罚到
位，此行为不属于重大违法行为。”
自 2016 年 1 月 1 日至今，标的公司及其子公司虽遭受政府主管部门的上述
行政处罚，但上述行为均已整改完毕，不影响标的公司的持续经营能力，除上表
第 10、26 项行政处罚外，其余行政处罚均取得了政府部门开具的证明，根据政
府部门的证明，上述行为或不属于重大违法行为，或已整改完毕，或具有从轻或
减轻情形，或不影响持续经营能力。
根据标的公司的说明，上表第 10 项行政处罚系淮安中油财务人员疏漏，未
将免税收入填写至增值税申报表中，并无违法的主观故意，情节较轻，处罚金额
较小，未实际造成国家税款流失，不属于重大违法行为。
为加强安全管理，防止发生安全事故，标的公司制定了《安全环保管理内控
考核》《安全环保目标管理制度》《安全环保教育培训管理制度》《安全环保检查
制度》《安全环保事故管理制度》《安全环保奖惩管理制度》等相关安全规章制度，
通过建制度、重培训、设专职、定目标、促整改等具体工作环节，实现安全生产
工作闭环管理，保障公司安全管理体系有效运行，确保安全生产等方面规章制度
行之有效。
（七）标的公司危险废物经营许可证续期情况
1、中油优艺所取得的危险废物经营许可证现状
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，中油优艺所有已投产的项目均已取得危险废物经营许
可证，其中许可期限在 2019 年 12 月 31 日前到期的情况如下：
序 持证 业务
许可证编号 核准经营规模 有效期 发证部门
号 单位 类型
岳阳 岳环（危临）字第 收集60吨/月； 自2019年10月31日 岳阳市生
1 医废
方向 2019（2）号 处置600吨/月 至2019年12月31日 态环境局
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，申请领取危险废物收集、贮
存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有 3 名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3 年以上
固体废物污染治理经历的技术人员；
（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临
时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符
合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治
设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫
生标准和要求；
（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援
措施；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
截至本报告书签署日，中油优艺符合危废经营许可证的取得条件，不存在
致使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，中油优艺在经营许可资
质续期过程中将合理安排续期工作。
2、中油优艺最近一年危险废物经营许可证续证情况
2018 年初至今，中油优艺下属子公司危废经营许可证换证、续期情况如下
表所示：
所属公司 处置类别 前次许可有效期 现许可有效期
2019 年 4 月 20 日- 2019 年 12 月 20 日-
石家庄中油 危废
2019 年 11 月 19 日 2024 年 12 月 19 日
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2018 年 12 月 3 日- 2019 年 12 月 12 日-
中油优艺 危废
2019 年 12 月 2 日 2024 年 12 月 11 日
2019 年 1 月 2 日- 2019 年 12 月 26 日-
菏泽万清源 危废
2020 年 1 月 2 日 2024 年 12 月 25 日
宿迁中油 危废 2017 年 3 月-2018 年 2 月 2018 年 4 月-2021 年 3 月
南通润启 危废 2018 年 6 月-2018 年 12 月 2019 年 2 月-2020 年 1 月
2018 年 3 月 31 日- 2019 年 3 月 28 日-
宿迁中油 医废
2019 年 3 月 30 日 2020 年 3 月 27 日
2018 年 8 月 1 日- 2019 年 8 月 1 日
襄阳万清源 医废
2019 年 7 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
2019 年 1 月 24 日- 2019 年 12 月 2 日-
淮安中油 医废
2020 年 4 月 23 日 2020 年 12 月 1 日
南通润启 医废 2018 年 2 月-2019 年 1 月 2019 年 2 月-2020 年 1 月
2019 年 7 月 31 日- 2019 年 10 月 31 日-
岳阳方向 医废
2019 年 10 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定：“危险废物经营许可证有效
期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经
营许可证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应
当自受理换证申请之日起 20 个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不
符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。”
自 2018 年以来，对于需要危险废物业务资质续期的子公司均已办理了续期
手续并成功取得了新的《危险废物经营许可证》。中油优艺一般在危废经营许可
证有效期届满前向相关主管部门申请续期，除南通润启和宿迁中油（工业危废）
外其余各家子公司新老换证并未影响正常的生产经营。中油优艺未来在各子公司
续期过程中，将提前做好续期准备工作，根据法规的要求在经营许可到期前尽早
提交续期手续，并配合换证时间合理安排每年度设备大修时间，将年度设备大修
时间安排在续期过程中，尽量避免续期工作对生产经营及产能利用率造成不利影
响。
综上，中油优艺现有情况符合其业务资质继续取得的认定条件，不存在致使
所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形。中油优艺在经营许可资质续期
过程中将合理安排续期工作，根据法规及行业惯例，资质续期不会对其经营产生
重大不利影响。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（八）本次交易后保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施
根据中油优艺的公司章程、内部控制制度以及中油优艺的说明，为保障标的
公司合法规范经营，标的公司已根据行业特点和自身的实际情况，建立了相关的
内部控制制度和风险防范制度，具体如下：
（1）根据中油优艺的公司章程，中油优艺设董事会，由 7 名董事组成；不
设监事会，设监事二名，由股东会选举产生；设总经理 1 名；根据中油优艺的说
明，中油优艺设置了生产部、安环部、财务部、总工办、项目部、采购部、市场
部、审计部等职能部门，其在公司治理方面符合《公司法》的规定。
（2）中油优艺制定了《安全环保管理内控考核》，对环保类、安全类、门卫
安保、安全环保事故等类别的考核细则作出了规定。
（3）中油优艺制定了《生产管理内控考核》，对生产工艺参数及烟气和污水
排放控制标准及危废和医废处置的考核作出了规定。
（4）中油优艺制定了《项目管理内控考核》，对考核对象、考核的目标和要
求、考核内容等作出了规定。
（5）中油优艺制定了《业务管理内控考核》，对医废业务的合同签订、档案
管理、客户管理及日常管理和危废业务的业务执行规范性、合同签订规范性、SAP
业务信息录入等规范性要求作出了规定。
（6）中油优艺制定了《运输管理内控考核》，对从业人员、营运车辆和运输
的管理，以及设施设备管理维护、车辆监控和日常奖惩考核细则作出了规定。
（7）中油优艺制定了《安全环保目标指标管理制度》，对公司安全环保生产
方针及具体的安全环保生产目标、指标作出了规定。
（8）中油优艺制定了《安全环保教育培训管理制度》，对集团各部门的安全
环保教育培训职责分工，主要负责人、安全环保管理人员及从业人员的不同管理
要求及制度具体的组织实施作出了规定。
（9）中油优艺制定了《安全环保检查管理制度》，对各子分公司安全环保检
查的职责分工及检查内容与要求作出了规定。
（10）中油优艺制定了《安全环保事故管理制度》，对不同事故等级的分类
标准、事故报告要求、事故处理程序及事故处罚细则作出了规定。
（11）中油优艺制定了《安全环保奖惩管理制度》，对安环部、生产部、综
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
合部、财务部的职责范围及安全环保相关的奖惩处理细则作出了规定。
（12）中油优艺制定了《环境保护责任制度》，对公司各部门和员工个人的
职责分配以及具体的工作程序等生产运营活动中的环境保护管理作出了规定。
根据中油优艺出具的确认文件，中油优艺已组织标的公司及其子公司的主要
管理人员学习上述规章制度，确保上述规章制度在标的公司及其子公司得到有效
执行。
同时，根据上市公司的说明，在本次交易完成后，润邦股份作为标的公司的
股东，拟采取的保障标的资产合规运营的制度安排和具体措施如下：
润邦股份作为深交所上市公司，已经严格按照《公司法》《证券法》等相关
法律法规及深交所的相关规则，合法合规地进行日常运作，建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等公司治理结构，并建立了生产、
质量管理、环保、人力资源管理等各环节的内部管理和内部控制制度，内部管理
较为规范和完善。
本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司业务、资产、
财务、人员等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，保证标的资产合
规运营。具体如下：
（1）本次交易完成后，中油优艺将变更为上市公司的子公司，在上市公司
的统一管理下开展生产经营，并被纳入上市公司内控管理体系，上市公司进一步
提升其管理水平并完善其内控制度；
（2）加强对中油优艺及其子公司管理人员的监督考察，督促相关人员依照
法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关违法违规
行为承担相应责任；
（3）通过集中组织专项培训等方式，提升中油优艺及其子公司相关人员管
理及业务水平，加强其合规运营意识。同时，上市公司将定期或不定期对中油优
艺及其子公司的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，防止违法违规
行为的发生。
据此，中油优艺已经建立了较为健全的内部控制制度，如果上述制度得以严
格贯彻执行，能够有效控制中油优艺及其子公司被行政处罚的潜在风险。中油优
艺在公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业行为约束等机制不存在
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大瑕疵。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第五章 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择
依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次定价基准日前20
个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.98 3.59
前60个交易日 3.97 3.58
前120个交易日 3.97 3.58
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精准至分。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会
第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，结合上市公司
2018年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.50元），本次购买资产发行价格
调整为3.67元/股。最终发行价格尚需润邦股份股东大会批准。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整
方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发
行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照标的资产交易价格99,031.64万元，除权除息后的发行价格3.67元/股计
算，本次交易将新增上市公司股本269,840,975股，新增股份占本次交易后股本总
额的比例为28.64%。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自
上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司
股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（一）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自
上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份
数量如下：
1、根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润
2-312
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一
期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全
部上市公司股份×10%；
2、根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
量；
3、于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上
市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实
施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应补
偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二期
可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（二）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内
不转让因本次交易所取得的上市公司股份。
（三）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高
锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之
日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市
公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本企业通过本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
项目 股东名称 本次交易前 本次交易后
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.02
实际控制人 吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
王春山 102,328,729 10.86
宁波舜耕 42,079,103 4.47
中新兴富 28,690,298 3.04
兴富优文 26,671,352 2.83
交易对方 兴证投资 24,960,559 2.65
金油投资 15,930,397 1.69
高锦投资 13,033,964 1.38
兴富艺华 10,982,320 1.17
九黎鼎新 5,164,253 0.55
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.17
合计 672,447,760 100.00 942,288,735 100.00
本次交易完成后，吴建先生直接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实
业间接控制上市公司292,303,880股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，
占总股本的31.19%，仍为上市公司实际控制人。
七、本次发行前后上市公司主要财务数据
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将大幅提升，持续盈利能力将有效
增强。
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一
期的主要财务数据变动情况如下：
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
2-314
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产总额（万元） 475,330.36 638,576.92 454,527.08 610,984.30
负债总额（万元） 176,120.82 236,233.66 158,447.10 215,163.40
资产负债率（%） 37.05 36.99 34.86 35.22
流动比率 1.71 1.35 1.92 1.42
速动比率 0.95 0.78 0.93 0.71
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入（万元） 75,262.82 100,009.85 196,050.31 231,875.81
净利润（万元） 3,100.94 6,487.64 9,065.15 12,670.69
归属于母公司所有
4,457.95 7,836.97 6,547.73 10,086.97
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.07 0.08 0.10 0.11
2-315
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第六章 标的公司评估情况
一、标的资产评估基本情况
中通诚以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对中油优艺 73.36%股权进行了评
估，并出具了《资产评估报告》。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益
法两种方法对中油优艺部分股东权益（73.36%股权）进行了评估，并最终采用了
收益法的评估结果作为评估结论。湖北中油优艺环保科技有限公司股东全部权益
价值收益法评估值为 135,266.67 万元，比净资产账面值 33,395.78 万元（母公司
报表口径）评估增值 101,870.89 万元，增值率为 305.04%。较合并口径下股东全
部权益账面价值 44,741.20 万元增值 90,525.47 万元，增值率为 202.33%。
（一）本次评估的评估方法
1、可选评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企
业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估
方法。采用资产基础法的前提条件有：（1）被评估资产处于持续使用状态或设定
处于持续使用状态；（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平
均成本资料。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应
用收益法必须具备的基本前提有：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不
会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益
折算成的现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与企业未来
收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：（1）必须有一个充分发展、活跃
的资本市场；（2）公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司；（3）交易案
2-316
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
2、评估方法的选择
资产基础法：中油优艺在评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可
以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，所以本次评估选用了资产基础法。
收益法：根据本次评估目的所对应的的经济行为的特性及评估现场所收集到
的企业历史经营资料，考虑中油优艺自成立至评估基准日已持续经营数年，未来
具备可持续经营能力，可以预测其未来的收益，其所承担的风险相对应的收益率
能合理估算，符合采用收益法的前提条件，所以本次评估采用收益法。
市场法：通过查询国内资本市场及股权交易信息，由于难以找到足够的与中
油优艺所在行业、发展阶段、业务结构、公司规模等方面类似或可比公司，不具
备采用市场法进行评估的操作条件，所以本次评估未采用市场法。
综上，评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，经综
合分析后确定采用资产基础法和收益法对标的公司股权价值进行评估。
3、较前期润浦环保收购标的资产股权交易，本次交易未采用市场法进行评
估且选取资产基础法的原因及适当性
（1）评估方法选取的基本原则
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（2）前期润浦环保收购标的资产 21.16%股权交易采用市场法定价的原因
2017 年 6 月 6 日，润浦环保以 15.24 元/股的价格收购铭枢宏通持有的标的
公司 1,499.6078 万元股权（占当时标的公司股权总数的 21.16%），合计向铭枢宏
通支付 22,852.59 万元。该次交易中，标的公司 21.16%股权的交易价格以中通诚
资产评估有限公司出具的“中通咨报字[2017]3 号”《南通润禾环境科技有限公司
拟了解湖北中油优艺环保科技有限公司 21.16%股权公允价值项目咨询报告》为
基础由交易双方协商确定。根据该报告，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，采用
市场法确定的标的公司 21.16%股权的公允价值为 24,887.34 万元，标的公司 100%
股权的整体估值为 117,615.01 万元。
2-317
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
由于当时标的公司业务扩张迅速，存在较多正在规划实施的扩能及新建项
目，部分项目的开发进展暂不明确，合理预测企业未来收益并量化风险存在一定
难度，因此不具备收益法开展的条件，不适宜采用收益法进行估值。
对市场法而言，标的公司主要从事工业危险废物及医疗废物处理处置业务，
通过公开信息搜集前次评估基准日附近（2014-2016 年）完成的同行业交易案例
（见下表）较多，可作为可比案例，故适宜采用市场法进行估值。
交易案例 100%股权估值
序号 证券代码 证券简称 交易概述 项目进展
估值时点 （万元）
菲达环保收购
1 600526 菲达环保 2014.5.31 15,738.37 完成
清泰公司 100%股权
东江环保收购并增资
2 002672 东江环保 2014.7.31 4,000.00 完成
江西康泰 51%股权
雪浪环境收购
3 300385 雪浪环境 2014.10.31 32,941.18 完成
无锡工废（51%股权）
东江环保收购并增资
4 002672 东江环保 2014.10.31 10,000.00 完成
湖北天银（60%股权）
东江环保收购
5 002672 东江环保 并增资珠海永兴盛 2015.3.31 21,442.86 完成
（80%股权）
东江环保增资
6 002672 东江环保 并收购睿韬环保 2015.5.31 10,000.00 完成
（85%股权）
东方园林收购
7 002310 东方园林 2015.5.31 244,000.00 完成
申能环保 60%股权
东江环保收购
8 002672 东江环保 2015.7.31 10,000.00 完成
如东大恒 100%股权
东江环保收购
9 002672 东江环保 2015.9.30 12,593.00 完成
江联环保 60%股权
综上所述，前期润浦环保收购标的资产 21.16%股权交易适宜采用市场法评
估定价。
（3）本次交易未采用市场法进行评估且选取资产基础法的原因及适当性
依据中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股
份购买湖北中油优艺环保科技有限公司 73.36%股权项目资产评估报告》（中通评
报字〔2019〕12135 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标
的公司 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收
益法评估结果，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中油优艺 100%股权评估值
为 135,266.67 万元。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的公司 100%
股权交易价格确定为 135,000 万元，标的资产 73.36%股权的交易价格为 99,031.64
万元。
2-318
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
①本次评估适宜采用收益法、资产基础法的原因及适当性
由于目前标的公司主要扩能及新建项目已经投产，企业收入、成本和费用之
间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能够量化；与获得收益相对应
的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
标的公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
②本次评估不适用市场法的原因及适当性
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可
靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。其中，为了避免某个参
照物个别交易中的特殊因素和偶然因素对成交价及评估值的影响，通常参照物应
选择三个以上。
A.上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
标的公司与国内资本市场同行业上市公司在业务结构、企业规模与资产配置
以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，因而不适用上市公司
比较法。
B.交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估基准日附近（从 2016 年至今）同行业市场上交易案例较多，但由
于交易标的所处发展阶段与中油优艺不同且部分交易案例公开披露信息不足，导
致目前已完成的可比交易案例（涉及控股权转让）少于三个，因而不适用交易案
例比较法。
首次公告 项目
序号 股票代码 上市公司 标的资产 备注
日期 进展
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
首次公告 项目
序号 股票代码 上市公司 标的资产 备注
日期 进展
浙江金泰莱环保科技 适合作为
1 300145 中金环境 2017-09-12 完成
有限公司 100%股权 可比交易案例
江西新金叶实业有限 适合作为
2 000546 金圆股份 2017-08-15 完成
公司 58%股权 可比交易案例
交易时可比公司处于
吴江市太湖工业废弃 搬迁改造阶段，所处
3 601727 上海电气 物处理有限公司 2018-11-19 完成 发展阶段与中油优艺
100%股权 不同，不适合作为可
比交易案例
交易时可比公司尚未
河南恺舜环保科技有
开展业务，所处发展
限公司 52%股权，北
4 603200 上海洗霸 2018-07-07 完成 阶段与中油优艺不
京华恺环保科技有限
同，不适合作为可比
公司 90%股权
交易案例
报告期可比公司尚处
江阴市锦绣江南环境 于亏损状态，所处发
5 601199 江南水务 发展有限公司 52%股 2018-04-27 完成 展阶段与中油优艺不
权 同，不适合作为可比
交易案例
可比公司尚在建设
中，交易时尚未开展
潜江东园深蓝环保科 业务，所处发展阶段
6 000546 金圆股份 2018-03-01 完成
技有限公司 65%股权 与中油优艺不同，不
适合作为可比交易案
例
可比公司成立于 2018
年 1 月，交易时尚未
重庆埠源环保科技有 开展业务，所处发展
7 000546 金圆股份 2018-01-23 完成
限公司 51%股权 阶段与中油优艺不
同，不适合作为可比
交易案例
可比公司成立报告期
内（2016 年、2017 年）
云南大地丰源环保有
8 300187 永清环保 2018-02-08 完成 净资产为负，与中油
限公司 66%股权
优艺不同，不适合作
为可比交易案例
可比公司交易时尚未
开展业务，所处发展
济宁祥城环保有限公
9 000546 金圆股份 2018-02-10 完成 阶段与中油优艺不
司 50%股权
同，不适合作为可比
交易案例
报告期可比公司尚处
万德斯（唐山曹妃甸） 于亏损状态，所处发
10 002672 东江环保 环保科技有限公司 2017-09-26 完成 展阶段与中油优艺不
80%股权 同，不适合作为可比
交易案例
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
首次公告 项目
序号 股票代码 上市公司 标的资产 备注
日期 进展
可比公司成立于 2017
年 3 月，交易时尚未
上海华舆环境科技有 开展业务，所处发展
11 000546 金圆股份 2017-9-14 完成
限公司 51%股权 阶段与中油优艺不
同，不适合作为可比
交易案例
交易时可比公司下属
江西泓伟环境治理科 项目尚处于前期开
12 000040 东旭蓝天 技服务有限公司 67% 2017-07-05 完成 发、建设中，尚无相
股权 关财务数据，不适合
作为可比交易案例
定州市冀环危险废物 公开披露信息不足
治理有限公司 100% （未披露相关财务数
13 300070 碧水源 股权，定州京城环保 2017-06-02 完成
据），不适合作为可比
科技有限公司 100% 交易案例
股权
该交易为关联交易，
以截至 2016 年底经审
杭州百合环境科技有 定的企业净资产账面
14 603823 百合花 2017-02-23 完成
限公司 100%股权 值（303.70 万元）作
为交易价，不适合作
为可比交易案例
报告期可比公司尚处
于亏损状态，所处发
阳新鹏富矿业有限公
15 603588 高能环境 2017-01-04 完成 展阶段与中油优艺不
司 51%股权
同，不适合作为可比
交易案例
数据来源：同花顺 iFinD
综上所述，本次对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，在最终分析
两种评估方法合理性的基础上，选取收益法评估值确定评估结论。
4、标的资产业绩持续未达标但估值持续增长的原因及合理性，交易安排是
否损害上市公司及中小股东权益
（1）本次评估较前次评估估值增长的原因及合理性
①前次评估值的合理性
前次评估采用市场法确定估值，选取基准日附近与中油优艺类似的危险废物
处置公司股权收购的交易案例，并从其中筛选出交易标的与中油优艺同处于成长
期，主营业务、未来增长预期等均相似的案例，获取并分析这些交易案例的数据
资料，计算适当的价值比率，在与中油优艺比较分析的基础上，得出最终估值。
由于市场法所选取的可比对象与中油优艺相似度较高，且均为资本市场公开
的交易案例，相关价值比率具有客观性。因此前次估值能够反映该时点中油优艺
的市场价值。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
②本次评估较前次评估估值增长的原因及合理性
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 差额
项目
前次评估 A 本次评估 B B-A
定价评估方法 市场法 收益法 -
100%股权评估值 117,615.01 135,266.67 17,651.66
资产总额 40,760.13 106,262.83 65,502.70
负债总额 10,040.02 61,465.43 51,425.41
所有者权益 30,720.11 44,797.40 14,077.29
归属于母公司所有者净资产 29,551.51 44,741.20 15,189.69
如上表所示，本次标的公司 100%股权评估值为 135,266.67 万元，相比前次
评估值（2016 年 12 月 31 日基准日）增加 17,651.66 万元。
A．两次评估基准日对比，标的公司净资产规模有所增厚
截至 2018 年末标的公司归属于母公司所有者净资产为 44,741.20 万元，相比
2016 年末增加 15,189.69 万元，变动原因主要为：企业经营利润的积累以及 2018
年 7 月、8 月标的公司进行了两次增资（增资款合计 10,000 万元）。
两次评估基准日企业评估值的增长与同期企业净资产增长基本一致。
B. 两次评估基准日对比，标的公司主要扩能及新建项目已经陆续投产，企
业未来业绩实现的不确定性减少。
综上，标的资产业绩未达标主要系标的公司在建项目建设进度及取证晚于预
期、政策性限产所致。前次估值采用市场法，通过选取市场可比交易案例估算，
估值具有合理性，业绩未达标不影响估值。由于标的公司经营利润的积累及 2018
年外部投资者对标的公司的两次增资，本次估值较前次估值增长具有合理性，本
次交易安排不涉及损害上市公司及中小股东权益。
（二）资产基础法评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中油优艺的总资产账面价值为 62,828.98
万元，负债账面价值 29,433.20 万元，净资产账面价值 33,395.78 万元；评估后，
总资产评估价值 76,560.58 万元，负债评估价值为 29,433.20 万元，净资产评估价
值为 47,127.38 万元；总资产评估增值 13,731.60 万元，增值率为 21.86%；净资
2-322
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
产评估增值 13,731.60 万元，增值率为 41.12%。
（三）收益法评估结论
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中油优艺股东全部权益价值收益法评估
值为 135,266.67 万元，比净资产账面值 33,395.78 万元（母公司报表口径）评估
增值 101,870.89 万元，增值率为 305.04%。较合并口径下股东全部权益账面价值
44,741.20 万元增值 90,525.47 万元，增值率为 202.33%。
（四）评估结论的选取
资产基础法下中油优艺净资产的评估结果为 47,127.38 万元，收益法评估结
果为 135,266.67 万元，资产基础法评估结果与收益法评估结果差异 88,139.29 万
元，差异率为 187.02%。
1、资产基础法与收益法差异较大的原因
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录或可辨识
的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。但不能完全体现各个单项资产组合
对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可
能产生出来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户
资源、生产经营管理水平等无形资产未能进行涵盖。由于资产基础法固有的特性，
难以单独准确地对被评估企业拥有的以上可确指或不可确指无形资产对被评估
企业盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖
被评估企业整体资产的完全价值。
（2）收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，不仅基于现有稳定的生产
产能及项目的实施，同时还包括了被评估企业经营资质、人才团队、所享受的各
项优惠政策、区位优势等重要的无形资源因素。被评估企业整体收益能力是企业
所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包括企业不可确指的
无形资产。收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益
法的结果作为最终评估结论。
2、选用收益法进行评估的合理性
收益法评估能够体现中油优艺所处行业的发展。中油优艺属于危险废物及医
2-323
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
疗废物的处置行业。从 2011 年开始，环境部要求危废产生单位的申报口径由 2011
年前一年产生危废 10 千克以上纳入统计调整到 2011 年后一年产生危废 1 千克就
要纳入统计，统计和管理范围扩大，使得危废统计量增加。此后，两高司法解释
的颁布，明确了非法排放、倾倒、处置危险废物 3 吨以上的要量刑。随着国家危
废名录的修订、危险废物处置行业的准入实行审批许可制度等环保政策的实施，
人民群众环保意识的增强，危废处置行业进入高速发展的阶段，迎来了黄金时代。
根据环境部以及国家统计局的相关数据，我国危险废物产量连年增长，但危废处
置能力有限，危废处置行业目前处于供不应求的状态。
收益法评估能够体现中油优艺的竞争优势。在我国境内从事危废收集、贮存、
处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质。目前，中油优艺下属主要
公司已取得相应的危险废物经营许可资。危废项目申请审批严格，前期土地、厂
房、设备等资金投入较大，建设周期较长，行业准入壁垒较高。中油优艺下属南
通润启、菏泽万清源等项目 2018 年陆续投产，石家庄中油也已取得经营许可证，
抚顺中油项目后续也将投产，中油优艺未来产能充足。中油优艺管理团队有多年
危废及医废处置经验，能够有效控制危废腐蚀性、毒性等危险特性对环境带来的
二次污染，同时保持设备的持续运转。中油优艺的处置服务已涵盖江苏、山东，
湖北、河北等省份，积累了一大批化工、医药、医院等产废企业单位。
综上，鉴于本次评估目的，收益法对于被评估企业未来预期发展因素产生的
影响考虑的比较充分，能包含企业享受的各项优惠政策、经营资质、管理团队、
行业经验等重要的无性资源贡献，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内
在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买
卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
2-324
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和
卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变
动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
4、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其
职务。
5、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
6、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
7、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
8、假设被评估单位能在预测期内及时续展法律法规规定的所属行业经营相
关资质证书等。
9、假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员、主要技
术人员等大幅变动从而影响被评估单位正常经营”的情况。
10、被评估单位主体资产的投资建设规模及进度按企业当前规划发展而不发
生较大变化。
11、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
12、假设被评估单位于预测年度内均匀获得净现金流。
13、假设被评估单位及下属公司在未来生产过程中严格执行安全生产规定，
不至于因为安全生产事故导致企业出现重大损失。
14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划、大气污染综
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合治理等原因造成企业搬迁、长时间限产停产等）对被评估单位造成重大不利影
响。
三、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
（一）重要的利用专家工作情况
本次评估数据以致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 14 日出
具了致同审字(2019)第 110ZA5953 号审计报告为基础，按审定后账面值进行评
估。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵事项
1、截至评估基准日，中油优艺尚有 12 项房屋建筑物（涉及建筑面积合计
10,629.75 平方米）、襄阳万清源尚有 4 项房屋建筑物（涉及建筑面积合计 1,085.00
平方米）、宿迁中油尚有 2 项房屋建筑物（涉及建筑面积合计 2,530.14 平方米）、
淮安中油尚有 3 项房屋建筑物（涉及建筑面积合计 125.49 平方米）、南通润启尚
有 10 项房屋建筑物（涉及建筑面积合计 5,965.64 平方米）、岳阳方向尚有 1 项房
屋建筑物（涉及建筑面积 2,520.20 平方米）未办理房屋所有权证书。本次评估按
照企业申报建筑面积数据进行评估，最终面积应以产权部门核发的产权证上的面
积为准，未考虑未来办证费用及证载面积与其差异对评估值的影响。
2、截至评估基准日，中油优艺账面记载的两辆载货汽车，现已查明没有实
物，详见下表：
车辆名称及规格型 计量单 数 购置日 启用日 账面价值
序号 备注
号 位 量 期 期 原值（元） 净值（元）
1 载货汽车 辆 1 10.08 10.08 10,000.00 500.00 无实物
2 载货汽车 辆 1 10.09 10.09 13,500.00 675.00 无实物
本次评估中，评估机构发现中油优艺账面记录的两辆载货汽车已无实物，载
货汽车无实物的原因系：以前期间标的公司人员变动，导致车辆报废未及时记录。
2010 年 8 月及 9 月，标的公司购入两辆载货汽车，根据固定资产的会计政
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策，按照 48 个月计提折旧，2014 年 8 月及 9 月上述两辆载货汽车的折旧已计提
完毕，计提完折旧后的账面净值合计为 1,175.00 元。标的公司主营危废处置业务，
两辆载货汽车作为辅助的生产要素，载货汽车的报废不会对标的资产的正常经营
产生影响。截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司已对两辆载货汽车进行报废处理，
履行了相应的审批程序，已进行了相应的账务处理。两辆载货汽车账面净值金额
极小，对公司财务报表的影响极小。
3、南通润启持有证书号为“苏(2016)启东市不动产权第 0003861 号”不动
产权证书，证载房产面积为 3,691.12m，包括老车间和 1 号仓库，截至评估基准
日，老车间已拆除，目前不动产权证书暂未进行变更。
（三）评估程序受到限制的情形
无。
（四）评估资料不完整的情形
无。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估不存在法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
1、2019 年 2 月 1 日，宿迁中油与苏州金融租赁股份有限公司签订《最高额
抵押合同》，约定宿迁中油将其名下土地及房屋抵押给抵押权人，为宿迁中油自
2016 年 12 月 26 日起至 2020 年 5 月 24 日止与债权人办理一系列业务而签订的
合同、协议或其他文件，包括但不限于人民币/外币融资租赁合同项下的债务，
在最高额不超过人民币 3,240.0936 万元的范围内承担担保责任。
2、2018 年 11 月 28 日，优达物流与江苏腾海融资租赁有限公司签署《融资
租赁合同》（售后回租），优达物流用 54 辆运输车及行车记录仪作抵押以售后回
租的方式融资 500 万元，租赁期限为自起租日起 3 年。
3、截至评估基准日，中油优艺旗下子公司股权质押情况如下：
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序 出质股权数额
出质股权的公司 出质人 质权人
号 (万元)
1 菏泽万清源 中油优艺 苏州金融租赁股份有限公司 2,000
2 南通润启 中油优艺 上海创开融资租赁有限公司 3,500
3 宿迁中油 中油优艺 苏州金融租赁股份有限公司 2,970
4 石家庄中油 中油优艺 上海创开融资租赁有限公司 5,000
5 岳阳方向 中油优艺 海通恒信国际租赁股份有限公司 800
6 淮安中油 中油优艺 上海创开融资租赁有限公司 300
7 安顺中油 中油优艺 苏州金融租赁股份有限公司 100
8 优达物流 中油优艺 江苏腾海融资租赁有限公司 2,000
除上述事项外截至评估基准日，被评估单位及其下属公司不存在任何对外担
保、抵押、质押事项。
（七）重大期后事项
1、2019年3月14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、
抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其名下两宗土地以及相应
房屋抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年3月14日止向债权
人借款在最高额不超过人民币852万元的范围内承担担保责任。
2、2019年3月14日，中油优艺与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、
抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定中油优艺将其名下土地及在建工程抵
押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年3月14日止向债权人借款
在最高额不超过人民币4,413.6万元的范围内承担担保责任。
3、2019年3月14日，襄阳万清源与湖北银行股份有限公司襄阳分行（债权人、
抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定襄阳万清源将其名下土地以及相应房
屋抵押给抵押权人，为中油优艺自2019年3月14日起至2022年3月14日止向债权人
借款在最高额不超过人民币374.4万元的范围内承担担保责任。
4、2019年4月18日，南通润启与江苏银行股份有限公司南通北城支行（债权
人、抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定南通润启将其名下两宗不动产抵
押给抵押权人，为南通润启在编号为SX052219001588《最高额综合授信合同》
项下的借款，在最高额不超过人民币647.36万元的范围内承担担保责任。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
5、2019年5月28日，石家庄中油与中国光大银行股份有限公司石家庄分行（债
权人、抵押权人）签订《抵押合同》，约定石家庄中油以其土地使用权作为抵押
物，为石家庄中油与债权人签订的“光石固字2019003号”《固定资产暨项目融资
借款合同》项下的债务提供担保。
（八）其他事项
1、中油优艺账面未记录的无形资产包括 2 项商标和 22 项专利所有权；超越
设备账面未记录的无形资产包括 18 项专利所有权；宿迁中油账面未记录的无形
资产包括 24 项专利所有权；南通润启账面未记录的无形资产包括 15 项专利所有
权；菏泽万清源账面未记录的无形资产包括 10 项专利所有权；石家庄中油账面
未记录的无形资产包括 2 项专利所有权。
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定：“无形资产是指企业拥
有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，
并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企
业或其他权利和义务中转移或者分离。”
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》关于资本化的规定：“企业内部
研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，
同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。判断无
形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并提供
相关证据和材料，证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上
的障碍或其他不确定性。比如，企业已经完成了全部计划、设计和测试活动，这
些活动是使资产能够达到设计规划书中的功能、特征和技术所必需的活动，或经
过专家鉴定等。
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业能够说明其开发无形
资产的目的。
（三）无形资产产生经济利益的方式。无形资产是否能够为企业带来经济利
益，应当对运用该无形资产生产产品的市场情况进行可靠预计，以证明所生产的
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
产品存在市场并能够带来经济利益，或能够证明市场上存在对该无形资产的需
求。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。企业能够证明可以取得无形资产开发所需的技
术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。企业自有资金不足以提供
支持的，应能够证明存在外部其他方面的资金支持，如银行等金融机构声明愿意
为该无形资产的开发提供所需资金等。
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业对研究开发
的支出应当单独核算，比如，直接发生的研发人员工资、材料费，以及相关设备
折旧费等。同时从事多项研究开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准在
各项研究开发活动之间进行分配；无法合理分配的，应当计入当期损益。”
本次评估公司对标的公司拥有的账面未记录无形资产（主要是专利权）进行
评估，标的公司拥有的专利权为与危废处置设备、处置工艺相关的发明专利和实
用新型专利，该部分专利主要为危废处置过程中为了提高处置效率、降低排放、
降低成本的技改过程中形成的技术成果，对于该部分支出是长期累积形成，单项
金额支出较小，并且形成技术成果的相关支出难以与其他技改支出有效划分，因
此标的公司在成本发生时，与生产系统直接相关的支出确认为生产成本、与生产
系统不直接相关的支出确认为费用，未对与技术成果有关的支出予以资本化。标
的公司专利权的账务处理符合《企业会计准则》的规定，不存在对标的资产正常
经营的影响。
2、宿迁中油下设一家全资子公司——宿迁中油优艺危险品物流有限公司，
注册地址为宿迁生态化工科技产业园大庆路 1 号，截至评估基准日，宿迁中油认
缴注册资本 1,000 万元，尚未实际出资。该公司无资产、无负债，未开展业务，
无资质等潜在资源，本次评估为零。
3、中油优艺于 2018 年 7 月新设成立优达物流，注册资本 2,000.00 万元，实
收资本 1,000.00 万元，截至评估基准日剩余 1,000.00 万元尚未实缴。
4、通过国家企业信息公示系统查询，南通润启持有启东市新世纪化工厂（普
通合伙）75%合伙份额。2016 年 6 月，徐彬将其所持南通润启 100%的股权转让
给中油优艺，根据双方签订的协议：启东市新世纪化工厂（普通合伙）不在股权
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
转让的范围之内，故启东市新世纪化工厂（普通合伙）未纳入中油优艺合并报表
范围，本次评估范围不包含启东市新世纪化工厂（普通合伙）。
5、中油优艺母公司、抚顺中油优艺环保服务有限公司、石家庄中油优艺环
保科技有限公司、岳阳市方向固废安全处置中心和菏泽万清源环保科技有限公司
提供的施工单位编制的预算书未经第三方审计机构审核。
标的公司新建项目均委托有资质的设计院进行工程设计，在设计院提供施工
图基础上，由施工单位编制预算书，向标的公司提供关于其所用的施工材料、设
备、人力消耗等一系列费用的预算明细，施工预算书并没有需经第三方审计机构
审核的规定。标的公司对施工单位预算书进行审核基础上，双方通过谈判协商确
定项目的预计总造价，同时在合同中约定项目完工后的最终造价根据有资质工程
造价公司审核结果确定。
施工过程中，标的公司委托监理单位负责监督工程质量及工程进度，如出现
变更项目时，根据监理在项目变更单中确认的工程量，按照合同约定的取价标准
计算变更价格，所有变更项目标的公司均与施工方签订补充协议。当施工单位提
出付款申请时，标的公司按照双方签订的项目委托建造合同、变更项目补充协议
约定的造价和付款条件，经审核后向施工单位付款。项目竣工后，标的公司同时
委托两家有资质的工程造价公司对项目造价进行审核，按照两家工程造价公司出
具的审核报告，取其中审核造价低者做为工程决算造价，与施工单位进行最终的
项目结算。
综上，虽然施工单位编制的预算书未经第三方审计机构审核，但标的公司在
项目施工过程、及工程造价控制中设置了有效的内部控制，不会对标的公司的生
产经营产生影响。
标的公司已建立了《固定资产管理制度》、《项目管理手册》及《合同签订流
程及管理暂行办法》，并不断建立和健全内部控制规范体系。标的公司针对固定
资产及工程项目的具体内部控制措施如下：
序号 项目 具体措施
固定资产管理
固定资产购置实行预算管理，上年末各部门、各子公司编制
1 预算管理
固定资产购置预算。
由使用部门填制“固定资产购买申请单”，交由综合部或采购
2 固定资产购置申请
部。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产购置坚持多方询价的原则，保证资产购置价格的经济合
3 对外采购询价
理。综合部或采购部对外询价。
一次使用资金在 5 万元以下的，由各职能部门负责人批准
4 采购审核 后，到综合部办理审核、购买手续。使用资金在 5 万元以上
的，由总经理批准后，到综合部办理审核、购买手续。
固定资产验收由采购部、综合部、各使用部门负责，验收合
5 验收登记 格后出具验收单，验收单是办理付款的必要手续。验收不合
格的资产由采购人员负责办理退换、索赔、拒付等事宜。
各使用部门对资产验收后，及时到综合部办理固定资产卡片
登记手续，固定资产卡片应由验收人和使用人签字，综合部
6 卡片记录
在办理固定资产卡片的同时应登记固定资产台账，并对固定
资产贴标签。
综合部在资产登记手续办理完毕后，根据合同规定的账期要
7 费用报销
求，到财务部办理付款报销手续。
由综合部统一管理、负责设备的统一编号、数量台账的建立、
财务部负责各类固定资产数量、金额总账及明细账的登记，
8 实物管理 并按月计提折旧。各类固定资产在使用中如需维修，应首先
与综合部联系、由综合部负责器件购置和联系维修，各使用
部门配合工作。
对固定资产实行定期实物盘点，保证固定资产账、卡、物相
9 盘点清查 符。对盘点中发现的盈亏和资产毁损，查明原因，协商提出
处理意见，报公司总经理批准。
固定资产报废由使用部分提出申请，经综合部、财务部会签
10 报废处理
后，由总经理审批。
工程项目管理
施工图预算是指根据施工图设计和工程造价有关计价规定
编制和确定预算价格的建筑安装工程造价文件。施工图预算
应为编制工程施工组织设计、工程施工方案提供参考性意
见。
施工图预算编审流程：制定编制原则——编制工程量清单计
价与定额计价——标的公司项目经理和项目部负责人预算
1 工程预算 审核。（1）编制原则。标的公司项目部根据工程特点，编制
预算原则，包括定额选用、取费程序、市场价取定原则、编
制人、编制计划等；（2）编制工程量清单与计价。公司委托
的造价咨询单位或标的公司项目部根据施工图纸、编制原则
等资料，进行工程量计算及计价工作；（3）预算审核。专业
预算员编审完预算书，由标的公司项目经理和项目部负责人
进行全面审核。
新建项目工程类合同主要由标的公司的分子公司发起或标
的公司项目部发起，标的公司项目部负责人审核，财务部负
2 合同签订及审批 责人审核，总经理审批，审批完成后档案管理员归档，分子
公司印章管理员盖章登记，合同发起人领取，合同发起人归
还（对方盖章后），合同管理员登记归档。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
施工过程中，材料设备价格与施工合同出现较大差异时，由
施工单位提出材料设备调价申请，监理、项目经理确认材料
3 设备材料价格差异
设备规格、品牌，标的公司项目部会同采购部审核价格，报
分管副总批准。
工程结算是指施工单位按照合同规定的内容部分完成或全
部完成所承包的工程，经中间验收或竣工验收质量合格，并
符合合同要求之后，向施工单位进行的工程款结算。
工程结算程序为：结算资料提交——结算审核——结算审计
——施工单位确认——结算批准。（1）结算资料提交。施工
单位应提供结算资料并编制结算书报送标的公司项目部门
经项目部门审核确认资料无误后出具《工程结算资料清单》
递交标的公司项目部启动结算程序。项目部应按要求提供有
关甲供材料设备结算资料并出具《甲供材料设备清单》。（2）
4 工程结算
结算审核。标的公司项目部接受上述结算资料后，专业预算
员应认真核实工程量及其价格，出具结算报告，填写《结算
报告单》报部门负责人审核。（3）结算审计。审计部对结算
审核报告审计，或委托外部审计单位复审，出具审计意见，
并将意见反馈到标的公司项目部，标的公司项目部根据反馈
的意见修正结算。（4）施工单位确认。结算价由施工方签字、
单位盖章，进行确认。（5）结算批准。标的公司项目部将施
工方确认的结算报告报标的公司总经理批准。结算成果由标
的公司项目部负责分发、归档。
付款审批流程。经办人申请——分子公司总经理审核——标
的公司项目部总监审核——财务总监审批——总经理审核
批准——财务部付款。（1）施工单位提供工程款支付申请，
编制月度（节点）工程量完成统计报表及月度（节点）工程
价款结算书。（2）监理、标的公司项目经理对施工单位工程
款申请进行初步审核。分子公司项目部负责工程量审核、价
5 工程款支付
格由标的公司项目部审核。（3）每月 20 日前，施工单位须
将工程价款结算书，报分子公司项目部审核，分子公司项目
部须将初步审核结果在每月 25 日前递交标的公司项目部审
核。（4）标的公司项目部审核后出具审核结算报告，报表经
甲乙双方签字确认后，由标的公司项目部再按合同付款条件
经公司结算及付款审批流程办理请款手续。
中介机构对标的公司固定资产相关的控制流程、关键控制点进行了解，并对
固定资产的购置、审核、验收登记、卡片记录、报销付款、实物管理、盘点、报
废等关键点进行测试，标的公司工程项目以“市场决定价格、过程控制环节，合
理确定造价”为基本原则，对工程项目的预算、决算、工程质量监督、合同审批
等环节的管理严格。因此，标的公司固定资产及工程建设的相关制度设计合理，
并能有效执行。
6、2015 年 2 月安顺市住房和城乡建设局与中油优艺签定的《安顺医疗废物
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集中处置中心项目特许经营合同》，明确该项目特许经营权期限为 20 年，自 2015
年 1 月 4 日起至 2035 年 1 月 3 日止。期满安顺市住房和城乡建设局继续发包特
许经营权的，同等条件下，中油优艺享有优先权。
安顺医疗废物集中处置中心项目由安顺中油优艺环保服务有限公司具体负
责运营。考虑到期满以后能否续期存在较大的不确定性，本次收益法评估中，对
于安顺中油优艺环保服务有限公司的盈利预测按照有限年期（即 2019 年 1 月 1
日至 2035 年 1 月 3 日）进行考虑。
7、本次评估未考虑流动性折扣和控股权溢价。
四、资产基础法的评估情况
（一）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根
据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
各类资产的评估方法说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
银行存款账面价值 5,701,248.49 元，均为人民币账户，存放在湖北银行樊城
支行、工行襄阳檀溪支行和中国银行襄阳高新技术开发区支行等银行。
评估时，将被评估单位填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，开
户行的银行存款对账单进行核对，向开户银行进行了函证，对各银行余额中的未
达账项进行检查，了解未达的原因，未发现大额影响净资产的未达账项。
经评估，银行存款账账相符，账实相符，最终以核实后的账面值 5,701,248.49
元确定评估值。
（2）应收款项
应收账款账面价值 4,636,958.69 元，坏账准备 269,849.40 元，账面净值
4,367,109.29 元。该科目主要为应收的医废处置款和危废处置款。
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评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时
间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日
账面价值真实、准确。
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定应收
账款评估风险损失为 269,849.40 元。在经过上述评估程序后最终确定应收款评估
值为 4,367,109.29 元。
（3）预付账款
预付款项账面余额 1,322,435.42 元，坏账准备 0.00 元，账面净值 1,322,435.42
元。该科目主要为企业预付的采购款。按照评估程序，结合相关合同和凭证，核
对和查证所有预付款项账簿、凭证。经审核，款项真实合理，没有依据表明不能
收回相应的款项，以核实后的账面值 1,322,435.42 元确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 146,868,474.20 元，坏账准备 476,920.29 元，账面净值
146,391,553.91 元。该科目主要为公司内部往来款、保证金、股权转让款和员工
备用金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发
生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认
基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数
额确定评估值，确定其他应收款评估风险损失为 476,920.29 元。在经过上述评估
程序后最终确定其他应收款评估值为 146,391,553.91 元。
（5）存货
纳入本次评估范围的存货包括原材料和在库周转材料，截至评估基准日存货
账面价值组成情况如下：
单位：元
项目 账面价值
原材料 198,498.78
在库周转材料 209,059.74
存货合计 407,558.52
按照评估程序，评估人员对原材料和在库周转材料进行了实地盘点，并统计
盘点日至评估基准日仓库的入库和领用情况，以此为基础推算至评估基准日的库
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存数量，即：
评估基准日仓库的库存数量=盘点日实盘存货数量+基准日至盘点日存货出
库数量-基准日至盘点日存货入库数量
经盘点推算，评估基准日存货的仓库账面数量与财务账面数量相符。
①存货—原材料
原材料为企业生产用的消耗品，目前存放在厂区仓库。
其价格组成包括购买价、运杂费等。经调查，企业大部分存货，周转较频繁，
且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的存货
多为近期购置。由于企业大部分原材料周转较频繁，且多为近期购买，账面价值
基本能反映其市场价值，故采用原材料账面值确认为评估值。
经上述程序，存货—原材料评估值为 198,498.78 元。
②存货—在库周转材料
在库周转材料为企业日常生产中所需的设备备品备件、劳保用品等，存放于
厂区仓库内。
在库周转材料为企业经常性消耗品，根据企业提供的存货清单，核实有关购
置发票和会计凭证，盘点存货。经调查，企业大部分存货，周转较频繁，且保管
质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的存货多为近
期购置。由于企业大部分在库材料周转较频繁，且多为近期购买，账面价值基本
能反映其市场价值，故采用在库周转材料账面值确认为评估值。
经上述程序，在库周转材料评估值为 209,059.74 元。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面价值 6,332,668.68 元，为待抵扣增值税进项税、预缴所得
税。
评估人员经过核实账簿记录、抽查部分原始凭证及相关资料，核实事项的真
实性、业务内容和金额。
在核实无误后，按照审定后账面值 6,332,668.68 元确认评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
长期应收款账面价值 4,057,445.98 元，共 1 个结算对象，内容为融资租赁项
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目保证金。
对长期应收款主要核实户名或结算对象、业务内容、发生日期、账龄、账面
金额。评估人员核实了经济行为发生的原始凭证及账簿记录，大额长期应收款会
同负责审计的会计师进行了函证，核实结果明细账、会计报表、申报明细表三者
金额相符。评估人员具体分析往来款项的数额、欠款时间和原因等，借助历史资
料和调查了解的情况，分析债务人资金、信用等状况，对款项收回的可能性作出
判断，从而确定评估值。由于融资租赁项目保证金要经过数年收回，故以其可收
回现值作为其评估值。
经评估确认，长期应收款评估值为 4,057,445.98 元。
（2）长期股权投资
①评估范围
长期股权投资的评估范围为中油优艺对子公司的股权投资，截至评估基准日
中油优艺有 11 家子公司，账面价值为 217,170,763.58 元，计提的长期股权投资
减值准备 0.00 元，账面净值为 217,170,763.58 元。评估人员通过查验投资协议、
被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过
核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，长期股权投资
情况见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例 账面价值
1 襄阳万清源环保有限公司 2007.7 无限期 100.00% 2,295,074.47
2 湖北超越环保设备有限公司 2009.6 无限期 100.00% 3,646,213.65
3 湖北优达物流运输有限公司 2018.11 无限期 100.00% 10,000,000.00
4 抚顺中油优艺环保服务有限公司 2012.4 10 年 100.00% 30,000,000.00
5 宿迁中油优艺环保服务有限公司 2013.5 无限期 99.00% 38,299,800.00
6 淮安中油优艺环保服务有限公司 2013.12 20 年 100.00% 9,243,097.50
7 南通润启环保服务有限公司 2014.3 24 年 100.00% 42,965,000.00
8 菏泽万清源环保科技有限公司 2015.12 无限期 100.00% 20,000,000.00
9 岳阳市方向固废安全处置有限公司 2003.9 30 年 100.00% 9,721,577.96
10 安顺中油优艺环保服务有限公司 2014.12 无限期 100.00% 1,000,000.00
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11 石家庄中油优艺环保科技有限公司 2017.9 50 年 100.00% 50,000,000.00
合计 - - - 217,170,763.58
②评估依据
A. 被投资企业章程、凭证等；
B. 被投资企业提供的评估申报明细表；
C. 被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和
审计报告等；
D. 其他与长期股权投资评估相关的资料。
③评估过程
A. 评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关
会计记录相核对。
B. 审核投资合同、协议等法律性文件。
C. 核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。
D. 分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的
投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性
及合理性。
E. 根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料
对长期股权投资进行评估。
④评估方法
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对长
期股权投资进行分析，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再
根据股权投资比例计算确定评估值。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市
场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
由于中油优艺业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的
情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也
能合理估算，因此本次评估采用收益法进行评估。由于中油优艺及各子公司业务
均为医废处置和危废处置，经营模式相同，并且长期股权投资全部是控股子公司，
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其中 11 家子公司中有 10 家为 100%控股，1 家子公司持股 99%，因此本次评估
采用合并口径收益法评估，不再单独对子公司采用收益法评估。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值
的一种方法，由于被评估单位与可比公司在业务结构、公司规模等方面存在一定
的差异，故本次评估不适宜采用市场法。
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估
的条件，本次评估对中油优艺控股子公司采用了资产基础法进行评估。
⑤长期股权投资评估结果
经评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中油优艺长期股权投资资产
基础法评估结果如下：
单位：元、%
序 持股 增值
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值
号 比例 率
1 襄阳万清源环保有限公司 100.00 2,295,074.47 11,921,541.28 9,626,466.81 419.44
2 湖北超越环保设备有限公司 100.00 3,646,213.65 18,108,456.31 14,462,242.66 396.64
3 湖北优达物流运输有限公司 100.00 10,000,000.00 8,473,665.37 -1,526,334.63 -15.26
4 抚顺中油优艺环保服务有限公司 100.00 30,000,000.00 21,763,687.39 -8,236,312.61 -27.45
5 宿迁中油优艺环保服务有限公司 99.00 38,299,800.00 78,552,805.93 40,253,005.93 105.10
6 淮安中油优艺环保服务有限公司 100.00 9,243,097.50 20,787,072.32 11,543,974.82 124.89
7 南通润启环保服务有限公司 100.00 42,965,000.00 28,249,103.86 -14,715,896.14 -34.25
8 菏泽万清源环保科技有限公司 100.00 20,000,000.00 84,890,988.04 64,890,988.04 324.45
9 岳阳市方向固废安全处置有限公司 100.00 9,721,577.96 12,258,282.52 2,536,704.56 26.09
10 安顺中油优艺环保服务有限公司 100.00 1,000,000.00 4,494,013.90 3,494,013.90 349.40
11 石家庄中油优艺环保科技有限公司 100.00 50,000,000.00 42,767,819.51 -7,232,180.49 -14.46
合计 - 217,170,763.58 332,267,436.43 115,096,672.85 53.00
经上述评估，长期股权投资的评估价值为 332,267,436.43 元，评估增值
115,096,672.85 元，增值率为 53.00%。
（3）固定资产——建筑类
①评估范围
根据被评估单位填报的评估申报明细表，纳入本次评估范围的房屋建筑物类
固定资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
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单位：元
序号 项目 账面原值 账面净值
1 房屋建筑物 34,723,105.45 33,062,504.21
2 构筑物及辅助设施 12,791,132.51 12,208,798.62
合计 47,514,237.96 45,271,302.83
②资产概况
委估资产位于湖北省襄阳市高新区清河店清河村和襄阳市襄城区余家湖工
业园区内，包括房屋建筑物及构筑物，取得方式为购买、自建，资产建成于
2003-2018 年。
A. 高新区清河店资产
委估资产占地 23,411.70 平方米，原为危险废物处置项目（4,000 吨/年）配
套的设施。由于襄阳市高新区环保要求，将其焚烧设备拆除。现有的焚烧车间及
相关配套设施处于闲置状态，其配套用房由其下属全资子公司使用。
房屋建筑物共计 7 项，建筑面积共计 2,972.83 平方米，由物资仓库(配电房)、
三层车间、危废仓库、三层楼(生活楼，宿舍食堂)及备件库等组成，主要结构型
式为砖混。构筑物共计 26 项，主要有构筑物车棚、皂化池(一级波浮池)、污水
处理场、二层楼(万清源)、厂区道路刷黑、厂区东侧绿地建设、污水池危废大棚、
雨污分离沟、烟囱、晾晒场等。
B. 余家湖工业园资产
委估资产占地 70,874.70 平方米，是 2 万吨/年危险废物处置改扩建项目的配
套的设施。纳入房屋建筑物固定的为 2018 年 12 月竣工投入使用的相关配套设施。
房屋建筑物共计 11 项，建筑面积共计 10,449.75 平方米，由焚烧车间、固化
车间、仓库、在线监测房、空压机房、综合机房、配件库等生产用房和门卫等非
生产用房组成，主要结构型式为框架。构筑物主要有构筑物烟筒、消防水池、雨
水池、事故池、调节池、一二级生化池、室外管网、雨水沟、雨水收集池、废气
系统设备基础等。
C. 房屋权属状况
截至评估基准日，被评估单位已办证房产明细如下：
序号 房屋所有权证编号 土地使用权证编号 建筑物名称 建筑面积(m2)
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襄阳市房权证樊城区 襄阳国用(2012)第
1 三层楼(生活楼,宿舍食堂) 680.88
字第 70098202 号 350106024-1-1
襄阳市房权证樊城区 襄阳国用(2012)第
2 物资仓库(配电房) 302.82
字第 70098201 号 350106024-1-3
襄阳市房权证樊城区 襄阳国用(2012)第
3 危废仓库 596.78
字第 70098201 号 350106024-1-3
襄阳市房权证樊城区 襄阳国用(2012)第
4 三层车间(焚烧车间) 976.02
字第 70098201 号 350106024-1-3
襄阳市房权证樊城区 襄阳国用(2012)第
5 备件库 236.33
字第 70098202 号 350106024-1-1
因整体项目尚未竣工，截至评估基准日中油优艺余家湖厂区尚有 11 项房屋
建筑物未办理房屋所有权证，涉及建筑面积 10,449.75 平方米。同时，中油优艺
高新区厂区尚有 1 项房屋建筑物未办理房屋所有权证，涉及建筑面积 180.00 平
方米。
D.土地使用权权属状况
a. 高 新 区 清 河 店 资 产 所 占 的 土 地 使 用 权 证 编 号 为 襄 阳 国 用 (2012) 第
350106024-1-1、襄阳国用(2012)第 350106024-1-3，土地用途为工业，土地使用
权终止年限至 2054 年 9 月 8 日。
b.余家湖工业园资产所占的土地使用权证编号为鄂(2018)襄阳市不动产权第
0026515 号，土地用途为工业，土地使用权终止年限至 2067 年 11 月 21 日。
③评估方法
采用重置资产成本法计算确定建筑物资产的评估价值。首先估测被评估资产
的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中
予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A. 重置全价的确定
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2016〕36 号，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
本次评估考虑此政策对评估值的影响，则：
除税重置全价=除税建安工程造价+除税前期费用及其他费用+资金成本
a.建安工程造价
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采用预决算调整和类比法确定建安工程造价。
预决算调整法：即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日
适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层
数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的
类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造
价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差
异调整，得出建筑安装工程造价。
b. 前期费用及其他费用
委估资产主要为公共配套设施，前期费用及其他费用包括建设单位管理费、
工程监理费、招投标代理服务费等。
根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令》第 31 号令，国家已取原
环境影响咨询费、工程建设监理费、勘察设计费和招标代理服务费的收费标准，
本次评估综合考虑工程历史前期费水平并参考类似工程前期费取费标准，从重建
角度考虑测算工程建设前期费用及其他费用。依据企业申报的评估基准日固定资
产规模确定系数。前期及其它费用表如下：
序号 费用名称 含税费率 不含税费率 取费基数 参照取费依据
1 建设单位管理费 1.19% 1.19% 工程费用 财建[2016]504 号
2 可行性研究费用 0.51% 0.48% 工程费用 计价格[19991283 号
3 环评费用 0.10% 0.09% 工程费用 计价格[2002]125 号
4 安评费用 0.12% 0.11% 工程费用 湖北省相关标准
5 勘察设计费 2.83% 2.67% 工程费用 计价格[2002]10 号
6 招投标代理费 0.14% 0.13% 工程费用 计价格[2002]1980 号
7 工程监理费 1.56% 1.47% 工程费用 发改价格[2007]670 号
8 工程造价审核费 0.50% 0.47% 工程费用 按实结算
小计 6.95% 6.61% - -
c.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
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期资金均匀投入计算。
资金成本＝(含税建安工程造价＋含税前期费用及其他费用)×贷款利率×
建设工期×1/2
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日执行的银行贷款利率：
时间 年利率%
一年以内(含一年) 4.35
一至五年(含五年) 4.75
五年以上 4.9
B. 成新率的确定
对于价值大、重要的房屋建筑物类资产采用观察法成新率和年限成新率综合
确定，对于单价价值小、结构相对简单的构筑物和地埋式隐蔽资产，采用年限法
并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
a.年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋
建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
b. 观察法成新率
观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护
保养情况以及各部位在该评估对象所占的权重，通过评估人员现场鉴定勘察与了
解判断其成新率。
观察法成新率=结构部分得分×权重+装修部分得分×权重+设备部分得分
×权重
④评估结论
本次房屋建筑物的账面净值为 45,271,302.83 元，评估价值为 55,034,429.55
万元，评估增值 9,763,126.72 元，增值率 21.57%。增值原因：委估资产的取得方
式为收购和自建，评估基准日的建造成本市场价格较取得时有所增长；会计折旧
年限相比经济耐用年限短。
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（4）固定资产——设备类
①评估范围
A.机器设备
本次委估的机器设备主要为焚烧炉系统、叉车、碱罐、新增四类综合处置系
统等生产设备。截至评估基准日相关设备维护、保养、使用正常。
B.车辆
主要为公司日常办公车辆和货车，共计 6 辆，其中两辆货车未见实物。截至
评估基准日，车辆维护、保养、使用正常。
C.电子设备
本次委估的电子设备，主要为电脑、打印机、空调等办公用设备及其他类设
备等。截至评估基准日，相关设备维护、保养、使用正常。
②评估方法
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用
成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具
有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采用市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故
也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
A. 重置全价
a.机器设备
能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为设备购置价，再
加上运杂费（如果包含在设备购置价中则不取）、安装调试费、前期及其他费用
和资金成本等其他合理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取
功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装
调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。依据财政部
国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题
的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，一般纳税人购进或者自制包括（改扩建、安装）
固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院
令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务
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总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备
在计算其重置全价时应扣减购置设备进项税额。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备费＋运费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－购置设备
及所支付运输费用的进项税额
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，重置全价的计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费－购置设备及所支付运输费用的进项税额
aa.设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机
器设备的成交价。
ab.设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在
随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以
及距离等的一定比率计算。评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件
选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反
之取上限。
ac.设备安装调试费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
ad.前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费和招标
代理服务费等费用。按照国家及当地相关规定，依据评估基准日资产规模确定费
率。
ae.资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的
贷款利率为准。
具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期/2
af.购置固定资产进项税额的确定
按照相关规定：
设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+16%)×16%+运杂费/(1+10%)×10%+
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安装费/(1+10%)×10%+前期费(含税)-前期费(不含税)
购置设备增值税率：16%；运输费用增值税率：10%。
b. 车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照手续费等合理费用确定重置全价。
c.电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全
价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。
B. 成新率的确定
a.机器设备
主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析
资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等
因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的
功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
使用年限法。其计算公式为：
经济使用年限－已使用 年限
使用年限法成新率 100 %
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
b. 车辆
车辆主要采用观察法成新率及理论成新率综合确定，计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
观察法成新率。观察法成新率是对评估车辆的实体各主要部位进行技术鉴
定，并综合分析车辆的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情
况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自
然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
理论成新率。理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计
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算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用 年限
使用年限法成新率 100 %
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶 里程
行驶里程法成新率 100 %
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停
止使用所经历的年限和行驶的里程。
c.电子设备
采用使用年限法确定成新率。
d. 在用超期服役设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于 15%。
e. 若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验
判断，选取两者中相对合理的一种。
③评估结果
设备类固定资产评估增值 2,935,492.93 元，增值率为 3.26%。其中，机器设
备评估后增值 2,583,574.89 元，增值率为 2.91%；车辆评估后增值 126,993.38 元，
增值率为 31.79%，电子设备评估后增值 224,924.66 元，增值率为 25.72%。
（4）在建工程
①评估范围
本次评估范围内的在建工程包括土建工程及设备安装工程，根据被评估单位
填报的评估申报明细表，纳入本次评估范围的在建工程于评估基准日之具体类型
和账面值如下表所示：
单位：元
序号 项 目 账面余额 账面价值
1 在建工程——土建工程 34,796,139.07 34,796,139.07
2 在建工程——设备安装工程 14,037,439.28 14,037,439.28
合计 48,833,578.35 48,833,578.35
②评估方法
2-347
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为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在
建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A.开工时间距评估基准日半年以内的在建工程项目，根据其在建工程申报金
额，经账实核对后，剔除其中不合理的支出，余值作为评估值。
B.开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项
中不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅
度进行调整，得出在建工程评估值。
C.对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期费用及其他费用按核实后
的账面值确认评估值。
D.对于为工程建设支付的资金成本，采用评估基准日适用的中国人民银行公
布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
根据本次在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用
成本法进行评估。
① 评估结论
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，经评估后在建工程评估值 48,833,578.35
元，评估值较账面值 46,100,948.40 元增值 2,732,629.95 元，增值率 5.93%。增值
原因为评估基准日的建筑成本中的人工费及地方建筑材料较合同有一定涨幅。
（5）无形资产——土地使用权
①评估范围
纳入本次评估范围内的无形资产为土地使用权：
序号 资产名称 宗数 原始入账价值(元) 账面价值(元)
1 土地使用权 3 38,291,592.30 36,238,703.98
合计 3 38,291,592.30 36,238,703.98
本次评估涉及的土地 3 宗，委估宗地位于湖北省襄阳市高新区和樊城区。评
估对象面积 94,286.40 平方米。其登记详细情况见下表：
序 使用权 使用权面积
土地权证编号 土地使用权人 土地位置 用途
号 类型 (平方米)
襄阳国用(2012)第 湖北中油优艺环保 襄阳市高新区清 工业
1 出让 8,879.90
350106024-1-1 科技有限公司 河店清河村 用地
2-348
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襄阳国用(2012)第 湖北中油优艺环保 襄阳市高新区清 工业
2 出让 14,531.80
350106024-1-3 科技有限公司 河店清河村 用地
鄂(2018)襄阳市不动产 湖北中油优艺环保 襄阳市樊城区余 工业
3 出让 70,874.70
权第 0026515 号 科技有限公司 家湖工业园 用地
②评估方法
本次采用市场比较法对宗地进行评估。
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，
将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑估
价对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照
物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整
确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
估价对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
③评估结论
经评估，截至评估基准日委估资产的评估值 35,181,510.59 元，评估值较账
面值 36,238,703.98 元减值 1,057,193.39 元，减值率为 2.92%，评估减值原因为余
家湖工业园区的土地使用权账面值含有交易过程中发生的契税，本次评估值为市
场公允价值，不含有交易过程中发生的契税。
（6）无形资产——其他无形资产
①评估范围
其他无形资产为 22 项专利和 2 项商标，均为表外资产，具体如下：
A.专利
授权公告
序号 专利权人 专利证书号 实用新型名称 发明人 专利号 专利类型
日
徐颖/陈辉宇/袁霖
ZL2013201 2013 年 9
1 中油优艺 第 3156053 号 一种喷雾洗涤塔 /夏侯觊/薛凯/加 实用新型
93843.9 月 11 日
涛
徐颖/陈辉宇/袁霖
一种生物质热裂 ZL2013201 2013 年 9
2 中油优艺 第 3156473 号 /夏侯觊/薛凯/加 实用新型
解系统 93852.8 月 11 日
涛
袁霖/武峰/陈辉宇
一种带耐高温铆 ZL2014202 2014 年 10
3 中油优艺 第 3841014 号 /徐颖/和华成/嵇 实用新型
固体的回转窑 67021.5 月8日
安根/薛凯
2-349
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授权公告
序号 专利权人 专利证书号 实用新型名称 发明人 专利号 专利类型
日
一种可循环利用 袁霖/武峰/陈辉宇
ZL2014202 2014 年 10
4 中油优艺 第 3840915 号 废碱液处理回转 /徐颖/和华成/薛 实用新型
66902.5 月8日
窑烟气的装置 凯
李林平/王春山/袁
一种用于脂类物 霖/加涛/王路路/
ZL2014202 2014 年 10
5 中油优艺 第 3840875 号 质去除水分真空 陈双坤/徐颖/吴伯 实用新型
66939.8 月8日
加热装置 梁/王臣/李鑫/陆
平
李林平/加涛/袁霖
用于垃圾焚烧系 /陈双坤/王路路/
ZL2014203 2014 年 10
6 中油优艺 第 3875024 号 统中的板链式提 徐颖/王臣/李鑫/ 实用新型
15692.4 月 29 日
升机 陆平/夏侯觊/程永
东
李林平/加涛/袁霖
用于垃圾焚烧系 /陈双坤/王路路/
ZL2014203 2014 年 10
7 中油优艺 第 3874636 号 统中的自锁式灰 徐颖/王臣/李鑫/ 实用新型
15689.2 月 29 日
斗车 陆平/夏侯觊/程永
东
危险废物高效节 陈辉宇/袁霖/徐颖 ZL2016208 2017 年 1
8 中油优艺 第 5846589 号 实用新型
能焚烧处理装置 /张萍/马坤 54459.2 月 11 日
改进型危险废物
陈辉宇/袁霖/徐颖 ZL2016208 2017 年 1
9 中油优艺 第 5846791 号 高效节能焚烧处 实用新型
/张萍/马坤 57455.X 月 11 日
理装置
有机磷化合物废
陈辉宇/袁霖/徐颖 ZL2016208 2017 年 1
10 中油优艺 第 5847646 号 物资源再生利用 实用新型
/张萍/马坤 58803.5 月 11 日
装置
改进型有机磷化
陈辉宇/袁霖/徐颖 ZL2016208 2017 年 2
11 中油优艺 第 5895334 号 合物废物资源再 实用新型
/张萍/马坤 56365.9 月1日
生利用装置
一种医疗废物分 加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 4
12 中油优艺 第 7229475 号 实用新型
类处置车 /袁霖/杨月 18885.5 月 17 日
一种医疗废物焚
加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 4
13 中油优艺 第 7258507 号 烧处理用除酸装 实用新型
/袁霖/杨月 18901.0 月 27 日
置
一种危险废物节 加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 5
14 中油优艺 第 7363639 号 实用新型
能焚烧炉 /袁霖/杨月 18904.4 月 18 日
一种低能耗有机
加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 7
15 中油优艺 第 7624884 号 溶剂废水处理装 实用新型
/袁霖/杨月 18927.5 月 24 日
置
2-350
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授权公告
序号 专利权人 专利证书号 实用新型名称 发明人 专利号 专利类型
日
一种危险可燃废
加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 5
16 中油优艺 第 7271315 号 弃物资源再生利 实用新型
/袁霖/杨月 19520.4 月1日
用装置
一种含有有机溶
加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 5
17 中油优艺 第 7356247 号 剂的工业废物处 实用新型
/袁霖/杨月 19541.6 月 18 日
理装置
一种废矿物油回 加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 5
18 中油优艺 第 7365577 号 实用新型
收罐 /袁霖/杨月 19557.7 月 18 日
一种高效节能的 加涛/陈辉宇/王坤 ZL2017213 2018 年 4
19 中油优艺 第 7258510 号 实用新型
焚烧回转炉 /袁霖/杨月 20112.0 月 27 日
一种高效回转焚 加涛/郑志刚/卢建 ZL2017213 2018 年 10
20 中油优艺 第 7972779 号 实用新型
烧炉 勇/杨月/周鹏 20112.0 月 19 日
一种高效节能型
王腾/杨月/陈辉 ZL2018204 2018 年 12
21 中油优艺 第 8234397 号 危险废物焚烧系 实用新型
宇/陈涛/周鹏 42670.2 月 18 日
统
一种活性炭再生 王腾/陈涛/周鹏/ ZL2018204 2018 年 11
22 中油优艺 第 8134571 号 实用新型
装置 加涛/王坤 42692.9 月 27 日
B.商标
序号 权利人 商标描述 注册号 类别 有效期
1 中油优艺 7666171 40 2010.12.14-2020.12.13
2 中油优艺 7666120 7 2011.1.14-2021.1.13
②评估方法
A.专利
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评
估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用现在的价格来进
行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗
的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在
无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
2-351
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评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
经分析，本次采用收益法评估专利权价值。
B.商标
商标是商品的生产者经营者在其生产、制造、加工、拣选或者经销的商品上
或者服务的提供者在其提供的服务上采用的，用于区别商品或者服务来源的，由
文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合，或者上述要素的组合，具有显
著特征的标志，是现代经济的产物。
对工业产品来说，通常情况下客户认可的都是生产企业，而不是产品商标，
通过网上搜索情况来看，危废处置的搜索结果均为企业名称而非商标名称，因此
从商标本身来看，同消费品以及食品相比，其对产品销售的贡献程度是非常有限
的，本次评估对商标按照成本法确定评估值。
③评估结论
经过评估，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，其他无形资产评估值为
7,795,600.00 元。
（7）长期待摊费用
截至评估基准日，长期待摊费用的原始发生额为 322,765.48 元，账面摊余价
值为 89,657.05 元，为租赁的办公楼装修费。
按照评估程序，评估人员对该项装修费用进行抽查，查阅付款凭证、相关的
构成内容及摊销情况。
本次评估以核实后的摊余价值 89,657.05 元确定评估值。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 4,093,353.80 元，为被评估单位未弥补亏损和坏账
准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因
递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的
纳税暂时性差异形成的资产。
2-352
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资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收
影响，故以核实后的账面价值 4,093,353.80 元确定评估值。
（9）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 20,784,531.81 元，系企业已付的工程款、设备款。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了相关款项
的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了
解，预计均能收回相应物资或权利。
本次以核实后的账面值 20,784,531.81 元确认评估值。
3、负债
（1）应付账款
截至评估基准日，应付账款的账面价值为 36,670,552.79 元，核算内容为应
付的货款、工程款和运输费用等。按照评估程序，评估人员根据明细账、相关凭
证，核实了其真实性、完整性。最终，以核实后账面价值 36,670,552.79 元确认
评估价值。
（2）预收账款
预收款项的账面价值为 1,338,427.82 元，核算内容为预收的危废处置款。按
照评估程序，评估人员根据明细账、相关凭证，核实了其真实性、完整性。最终，
以核实后账面价值 1,338,427.82 元确认评估价值。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为 765,518.08 元，主要为企业应付的员工工资。评估
人员获取企业计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、
报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬
具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证
和账簿记 录， 核实相 关计提 、发 放情况 符合相 关政策 。以 核实后 账面价值
765,518.08 元确认评估价值。
（4）应交税费
应交税费的账面价值为 129,323.14 元，核算内容为应交的房产税、土地使用
税等。按照评估程序，评估人员根据明细账、相关凭证，核实了其真实性、完整
性。最终，以核实后账面价值 129,323.14 元确认评估价值。
2-353
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（5）其他应付款
①应付利息
应付利息账面价值 6,029,401.19 元，为应付襄阳润加鑫科技有限公司、王进
武、孙雅苓、南通润邦重机有限公司、唐吉兵和王春山的借款利息。评估人员核
对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，查阅了最后一笔付息凭证，并进行
测算，认为企业的应付利息余额可以确认，因此以核实后的账面值 6,029,401.19
元确认评估值。
②其他应付款
其他应付款的账面价值为 179,185,631.65 元，核算内容为公司内部往来款、
借款、设备款、报销款等。按照评估程序，评估人员根据明细账、相关凭证，核
实了其真实性、完整性。经核实，最终其他应付款评估值为 179,185,631.65 元。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 23,050,047.42 元，系向宁波金通融资租赁
有限公司以融资租赁方式购买设备在一年内将要支付的款项，经评估人员核实相
关合同及明细，确定上述债务属实，本次评估按照账面值 23,050,047.42 元确认
评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面价值 21,315,296.62 元，为已收到但尚未处置的危废以及
预提残渣处置费。评估人员在核对账簿和有关原始凭证的基础上，经核实后以审
定后的账面值 21,315,296.62 元确认为评估值。
（8）长期应付款
长期应付款账面值 25,847,819.67 元，系向宁波金通融资租赁有限公司以融
资租赁方式购买设备支付的款项。评估人员核实了相关的融资租赁合同，确认长
期应付款账面金额属实，本次评估按照账面值 25,847,819.67 元确认评估值。
（二）资产基础法评估结果及分析
中油优艺资产基础法评估的结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
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1 流动资产 16,452.26 16,452.26 0.00 0.00%
2 非流动资产 46,376.72 60,108.32 13,731.60 29.61%
(1) 长期应收款 405.74 405.74 0.00 0.00%
(2) 长期股权投资 21,717.08 33,226.74 11,509.66 53.00%
(3) 固定资产 13,523.18 14,793.05 1,269.87 9.39%
(4) 在建工程 4,610.09 4,883.36 273.27 5.93%
(5) 无形资产 3,623.87 4,302.67 678.80 18.73%
(6) 长期待摊费用 8.97 8.97 0.00 0.00%
(7) 递延所得税资产 409.34 409.34 0.00 0.00%
(8) 其他非流动资产 2,078.45 2,078.45 0.00 0.00%
3 资产总计 62,828.98 76,560.58 13,731.60 21.86%
4 流动负债 26,848.42 26,848.42 0.00 0.00%
5 非流动负债 2,584.78 2,584.78 0.00 0.00%
6 负债总计 29,433.20 29,433.20 0.00 0.00%
7 净资产 33,395.78 47,127.38 13,731.60 41.12%
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中油优艺的总
资产账面价值为 62,828.98 万元，负债账面价值 29,433.20 万元，净资产账面价值
33,395.78 万元；评估后，总资产评估价值 76,560.58 万元，负债评估价值为
29,433.20 万元，净资产评估价值为 47,127.38 万元；总资产评估增值 13,731.60
万元，增值率为 21.86%；净资产评估增值 13,731.60 万元，增值率为 41.12%。
评估值与账面价值变化的主要原因是：
1、长期股权投资评估增值 115,096,672.85 元，增值率 53.00%，增值原因为
本次评估对本次中油优艺下属公司进行了整体评估，以其资产基础法评估值乘以
中油优艺相应持股比例，得到该项投资的评估值，最终相比其账面价值有所增值。
2、建筑类固定资产评估增值 9,763,126.72 元，增值率 21.57%，增值原因：
（1）物价的上涨影响。委估资产的取得方式为收购和自建，评估基准日的
建造成本市场价格较取得时有所增长。
（2）会计折旧年限较其经济耐用年限短。
3、设备类固定资产评估增值 2,935,492.93 元，增值率为 3.26%。其中，机器
2-355
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设备评估后增值 2,583,574.89 元，增值率为 2.91%；车辆评估后增值 126,993.38
元，增值率为 31.79%，电子设备评估后增值 224,924.66 元，增值率为 25.72%。
（1）机器设备方面，设备的折旧年限短于评估采用的经济使用年限，造成
评估增值。
（2）车辆方面，虽然近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整
体销售价格逐步下滑，使得车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于该公司车
辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，导致本次车辆评估有一定
幅度的增值。
（3）电子设备方面，由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速
度越来越快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。使得评估
原值有一定幅度减值，但是设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年
限，现账面净值低于评估净值。导致电子设备评估有一定幅度增值。
4、在建工程评估增值 2,732,629.95 元，增值率 5.93%。增值原因为评估基准
日的建筑成本中的人工费及地方建筑材料较合同有一定涨幅。
5、无形资产评估增值 6,788,006.61 元，增值率 18.73%，增值原因为本次对
表外资产（专利和商标）进行了评估，导致评估增值。
综上所述，中油优艺净资产评估增值 137,315,929.06 元。
五、收益法的评估情况
（一）收益法评估方法概述
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值（评估基准日
的现在价值量），以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资
产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本
化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和
1、评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
2-356
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审定的合并会计报表为基础，采用现金流量折现法中的企业自由
现金流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average
Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free
Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非
经营性资产/负债净值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值、少数股东
权益价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－
非经营性负债价值－付息债务价值－少数股东权益价值
具体计算公式为：
式中：
P —被评估单位股东全部权益评估值
P' —经营性资产价值
D —被评估单位有息负债、少数股东权益价值
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
Ri
—未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5、1.5、……、n
r：折现率
2、各参数确定方法简介
（1）预期收益额的确定
主要通过对被评估公司的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相
关经济要素及发展前景的分析确定。
2-357
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（2）折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值，加权平均投
资成本模型如下：
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β ×(Rm- Rf)+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β ：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
①无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，本次无风险报酬率参考了评估基准日最
近 10 年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定 Rf。
②市场风险溢价（Rm-Rf）
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对
较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴
市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市
场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价
调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
2-358
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=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定。
A．成熟股票市场的股票风险溢价
成熟股票市场的股票风险溢价根据美国股票与长期国债的平均收益差确定，
即 6.38%。
B．国家违约风险利差
根据信用评级机构穆迪投资者服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国
债评级及对风险补偿的相关研究测算。
截至评估基准日，穆迪投资者服务公司对我国的债务评级为 A1，相对应的
违约利差为 72 个基点，即 0.72%。
C．σ 股票/σ 国债
σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。
根据相关研究，采用 1.12 倍的比率代表新兴市场的波动率。
③贝塔(Beta)系数
通过查询国内 A 股市场，我们在分析了各家上市公司与本次评估对象经营
业务差异的基础上，选取了 3 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为
可比公司，通过同花顺金融数据终端查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的
β 系数，即 β U；然后以各可比公司 β U 的平均值作为被评估单位的 β U，进
而 根 据 被 评 估 企 业 自 身 资 本 结 构 (D/E) 计 算 出 被 评 估 单 位 的 β L ， 即
β L=β U×[1+(1-T)D/E]。
④公司特有风险收益率 Rs
特别风险溢价主要是针对被评估公司具有的一些非系统的特有因素所产生
风险的风险溢价或折价，包括但不局限于产品单一特别风险、市场集中特别风险
和管理者特别风险等。
（3）预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分
析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确
定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019
年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。其
中，假设 2024 年及以后的预期净利润按照 2023 年的水平保持稳定不变。
2-359
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（4）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，通过被评估单位预测的未来收入、成
本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据公司未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况
后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由被评估单位提供，评估人员对其提供的预测进行了独
立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支
持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（5）基准日存在的溢余资产、非经营性资产（负债）及付息债务价值的确
定
通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存
在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，
选用合适的评估方法确定其评估值。
（二）中油优艺的收益法评估情况
1、未来收益测算
（1）营业务收入的预测
被评估单位的主营业务收入为企业开展工业废物和医疗废物处置业务相应
收取的服务费，其金额占报告期营业收入的 98%以上。报告期内的营业收入情况
如下：
单位：万元
科目名称 2017 年 2018 年
主营业务收入 13,745.14 35,655.23
医废处置业务 6,863.59 8,107.30
危废处置业务 6,881.55 27,547.93
其他业务收入 216.08 496.02
营业收入 13,961.22 36,151.25
评估人员在分析被评估单位历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基
础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预
测数据的合理性及准确性。
2-360
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考虑被评估企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及被评估单位的竞争
优势和未来发展规划，并参考被评估单位目前签订的医疗废物、工业废物处置协
议及在建项目预计投产时间等确定未来各年度的营业收入，具体预测数据见下
表：
单位：万元
科目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年∞
主营业务收入 54,769.97 70,321.29 77,216.68 82,119.70 84,602.62 84,602.62
医废处置业务 8,359.21 8,488.68 8,607.82 8,726.97 8,833.19 8,833.19
危废处置业务 46,410.76 61,832.61 68,608.86 73,392.73 75,769.43 75,769.43
其他业务收入 2,282.71 2,282.71 2,282.71 2,282.71 2,282.71 2,282.71
合并抵消事项 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71
内部交易抵消 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71
营业收入 54,769.97 70,321.29 77,216.68 82,119.70 84,602.62 84,602.62
注：上表中“内部交易抵消”事项是指被评估单位子公司湖北优达物流运输有限公司向
合并报表范围内其他单位提供运输服务并取得业务收入的行为，在合并报表层面该事项涉及
抵消处理。
①预测期标的资产医废处置业务、危废处置业务收入预测的主要依据、核心
参数等，包括但不限于：预测公式、危废处理量、处理单价、产能利用率等，并
结合标的资产 2019 年最新经营业绩情况、主要经营区域经济发展情况、标的资
产产能变化情况、主要服务价格变化等，补充披露标的资产预测期营业收入持续
增长的原因及合理性
A．危废处置业务收入预测的主要依据，核心参数
危废处置业务收入根据当期危废处置量与不同种类危废处置单价确定，具体
公式为：危废处置业务收入=当期危废处置量×处置单价。
当期危废处置量根据标的公司生产部门记录的危险废物焚烧的实际数量和
对应的与各客户约定的每吨不含税单价乘积计算确认收入。
2023 年至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
危废业务合并汇总：
危废业务收入（万元） 46,410.76 61,832.61 68,608.86 73,392.73 75,769.43
危废处置量（吨） 102,000.00 144,250.00 161,500.00 172,750.00 177,750.00
处置单价（元/吨） 4,550.07 4,286.49 4,248.23 4,248.49 4,262.70
2-361
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2023 年至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
期末最大产能（吨/年，
199,860.00 239,860.00 239,860.00 239,860.00 239,860.00
含综合处置）
产能利用率 51.04% 60.14% 67.33% 72.02% 74.11%
1、中油优艺（母公司）
危废业务收入（万元） 7,714.02 7,714.02 7,714.02 7,714.02 7,714.02
危废处置量（吨） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
处置单价（元/吨） 3,857.01 3,857.01 3,857.01 3,857.01 3,857.01
期末最大产能（吨/年） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
产能利用率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、宿迁中油
危废业务收入（万元） 6,729.35 7,690.69 7,690.69 7,690.69 7,690.69
危废处置量（吨） 14,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00
处置单价（元/吨） 4,806.68 4,806.68 4,806.68 4,806.68 4,806.68
期末最大产能（吨/年） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
产能利用率 70.00% 80.00% 80.00% 80.00% 80.00%
3、南通润启
危废业务收入（万元） 9,761.41 10,917.37 10,917.37 10,917.37 10,917.37
危废处置量（吨） 19,000.00 21,250.00 21,250.00 21,250.00 21,250.00
处置单价（元/吨） 5,137.58 5,137.58 5,137.58 5,137.58 5,137.58
期末最大产能（吨/年） 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00
产能利用率 76.00% 85.00% 85.00% 85.00% 85.00%
4、菏泽万清源
危废业务收入（万元） 19,489.00 23,529.40 27,569.81 31,372.54 33,749.25
危废处置量（吨） 41,000.00 49,500.00 58,000.00 66,000.00 71,000.00
处置单价（元/吨） 4,753.42 4,753.42 4,753.42 4,753.42 4,753.42
期末最大产能（吨/年，
110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00
含综合利用）
产能利用率 37.27% 45.00% 52.73% 60.00% 64.55%
5、石家庄中油
危废业务收入（万元） 2,716.98 5,943.40 6,792.45 6,792.45 6,792.45
2-362
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2023 年至
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
永续
危废处置量（吨） 8,000.00 17,500.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
处置单价（元/吨） 3,396.23 3,396.23 3,396.23 3,396.23 3,396.23
期末最大产能（吨/年） 24,860.00 24,860.00 24,860.00 24,860.00 24,860.00
产能利用率 32.18% 70.39% 80.45% 80.45% 80.45%
6、抚顺中油
危废业务收入（万元） - 6,037.74 7,924.53 8,905.66 8,905.66
危废处置量（吨） - 20,000.00 26,250.00 29,500.00 29,500.00
处置单价（元/吨） - 3,018.87 3,018.87 3,018.87 3,018.87
期末最大产能（吨/年，
- 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
含综合处置）
产能利用率 - 50.00% 65.63% 73.75% 73.75%
注：上表中产能利用率是以当期危废处置量除以当期期末最大产能计算得出。
如上表所示，相比评估基准日时点标的资产现状，预测期内产能变化体现为
危废产能的增加，即 2019 年 4 月石家庄中油危废生产线取证（新增 2.5 万吨/年
的焚烧处置规模），2020 年抚顺中油危废生产线预计投产（预计新增 2.5 万吨/
年的焚烧处置规模及 1.5 万吨/年的综合处置规模）；而 2020 年及以后年度标的
资产危废产能总规模维持在 24 万吨/年的水平，并保持不变。在目前危废处置需
求持续高于实际处置能力，市场处于供不应求状态的背景下，随着标的资产危废
产能的释放，标的公司危废处置量保持增长，产能利用率持续提升并预计于 2023
年达到峰值（74.11%）；预测期内标的公司及其下属单位的危废处置单价均保持
稳定；由于不同地域市场竞争差异情况，2019 年至 2023 年标的公司合并报表口
径危废处置单价（加权平均）分别为 4,550.07 元/吨、4,286.49 元/吨、4,248.23
元/吨、4,248.49 元/吨、4,262.70 元/吨，呈下降趋势。
B．医废处置业务收入预测的主要依据，核心参数
医废处置业务收入预测是以 2018 年常规医废处置合同（未考虑历史年度医
废应急处置等临时性事项）为基础，并结合未来床位数增加的增量因素计算后续
年度医废处置收入，具体公式为：医废处置业务收入=常规医废处置合同金额（税
后）×（1+预计增长率）
预测期内，标的公司及各子公司的医废处置收入及收入增长率情况如下：
2-363
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
医废业务合并汇总：
医废业务收入（万元） 8,359.21 8,488.68 8,607.82 8,726.97 8,833.19
收入年均增幅 3.11% 1.55% 1.40% 1.38% 1.22%
期末最大产能（吨/年） 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00
1、襄阳万清源
医废业务收入（万元） 1,460.26 1,486.08 1,511.91 1,537.73 1,563.56
收入年均增幅 63.21% 1.77% 1.74% 1.71% 1.68%
期末最大产能（吨/年） 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
2、岳阳方向
医废业务收入（万元） 1,591.29 1,614.53 1,637.77 1,661.02 1,684.26
收入年均增幅 4.18% 1.46% 1.44% 1.42% 1.40%
期末最大产能（吨/年） 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
3、宿迁中油
医废业务收入（万元） 1,079.85 1,086.74 1,093.62 1,100.51 1,107.40
收入年均增幅 -2.29% 0.64% 0.63% 0.63% 0.63%
期末最大产能（吨/年） 2,970.00 2,970.00 2,970.00 2,970.00 2,970.00
4、南通润启
医废业务收入（万元） 367.18 385.77 404.36 422.96 441.55
收入年均增幅 -25.87% 5.06% 4.82% 4.60% 4.40%
期末最大产能（吨/年） 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
5、菏泽万清源
医废业务收入（万元） 1,854.27 1,867.18 1,880.09 1,893.01 1,893.01
收入年均增幅 16.92% 0.70% 0.69% 0.69% 0.00%
期末最大产能（吨/年） 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
6、安顺中油
医废业务收入（万元） 838.23 869.91 901.59 933.27 964.95
收入年均增幅 8.01% 3.78% 3.64% 3.51% 3.39%
期末最大产能（吨/年） 4,015.00 4,015.00 4,015.00 4,015.00 4,015.00
2-364
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
7、淮安中油
医废业务收入（万元） 1,168.14 1,178.47 1,178.47 1,178.47 1,178.47
收入年均增幅 3.04% 0.88% 0.00% 0.00% 0.00%
期末最大产能（吨/年） 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00 2,640.00
注 1：2019 年襄阳万清源医废处置收入增长率为 63.21%，增长率较高的原因主要系 2018
年 7 月起中油优艺母公司才将医废处置业务转移给襄阳万清源，导致襄阳万清源只确认了半
年的医废处置收入。
注 2：2019 年南通润启医废处置收入增长率为-25.87%，收入下降的原因主要系 2018 年
南通润启临时应急处置了如东大恒危险废物处理公司的医疗废物，本次评估未将临时处置收
入作为预测基础。
注 3：2019 年菏泽万清源医废处置收入增长率为 16.92%，增长率较高的原因系 2018 年
12 月起菏泽万清源由医废转运处置业务调整为医废收集处置业务，收入口径的差异导致
2019 年菏泽万清源医废业务预测收入较上年有所增长。
如上表所示，预测期内维持评估基准日时点标的资产医废处置产能规模，未
考虑增减变动；医废处置的定价模式主要是依据当地卫生部门和物价部门出台的
医废处置指导价确定，本次评估未考虑预测期内当地医废处置指导价的调整事
宜；结合未来床位数变动的增量因素，谨慎预测标的资产预测期医废处置收入，
2019 年至 2023 年标的资产合并报表口径医废处置收入相比上年增长率分别为
3.11%、1.55%、1.40%、1.38%、1.22%。
C．结合标的资产 2019 年最新经营业绩情况、主要经营区域经济发展情况、
标的资产产能变化情况、主要服务价格变化等，补充披露标的资产预测期营业收
入持续增长的原因及合理性
a.标的资产最新经营业绩
单位：万元
2019 年评估预测 2019 年上半年完成
项目 2019 年 1-6 月
收入/承诺净利润 度
营业收入 24,928.90 54,769.97 45.52%
净利润 5,354.30 13,000.00 41.19%
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年 1-6 月标
的公司合并报表口径营业收入为 24,928.90 万元，占 2019 全年预计营业收入
（54,769.97 万元）的比例为 45.52%；2019 年 1-6 月合并报表口径净利润为
5,354.30 万元（同期归属于母公司所有者的净利润为 5,345.21 万元），占 2019 年
2-365
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺净利润净利润（13,000 万元）的比例为 41.19%。
b.主要经营区域经济发展情况
中油优艺主营业务为危险废物的处置，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、
湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省份，近年经济发展情况如下：
省份 统计指标 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
GDP(亿元) 35,478.09 39,366.55 19,895.75
湖北
比上年同期增速 7.8% 7.8% 8.0%
GDP(亿元) 85,900.9 92,595.4 48,582.66
江苏
比上年同期增速 7.2% 6.7% 6.5%
GDP(亿元) 34,016.3 36,010.3 17,700.0
河北
比上年同期增速 6.6% 6.6% 7.1%
GDP(亿元) 72,678.2 76,469.7 41,823.3
山东
比上年同期增速 7.4% 6.4% 5.4%
GDP(亿元) 23,942.0 25,315.4 12,043.4
辽宁
比上年同期增速 4.2% 5.7% 5.8%
GDP(亿元) 33,903.0 36,425.8 17,784.62
湖南
比上年同期增速 8.0% 7.8% 7.2%
GDP(亿元) 13,540.83 14,806.45 7,212.94
贵州
比上年同期增速 10.2% 9.1% 9%
GDP(亿元) 820,754 900,309 450,933
全国
比上年同期增速 6.8% 6.6% 6.3%
数据来源：国家统计局及相关省份统计局
2019 年上半年，面对错综复杂的国际国内形势，在以习近平同志为核心的
党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央国务院决策部署，坚持稳
中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持供给侧结构性
改革为主线，深化改革开放，狠抓“六稳”工作落实，经济运行继续保持在合理区
间，延续总体平稳、稳中有进发展态势。
根据国家统计局统计年鉴数据，2017 年全国共产生工业危险废物 6,936.89
万吨，比 2016 年增长了 29.73%；综合利用量为 4,043.42 万吨，比 2016 年增长
了 43.20%；处置量为 2,551.56 万吨，比 2016 年增长了 58.90%；贮存量 870.87
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万吨，比 2016 年下降了 24.81%。具体数据如下：
2017 年 单位：万吨
省份 危险废物产生量 危险废物综合利用量 危险废物处置量 危险废物贮存量
河北 189.82 127.32 64.56 5.05
辽宁 106.21 57.43 43.84 9.46
江苏 435.52 170.95 242.22 49.96
山东 2,043.40 1,660.68 295.11 140.40
湖北 115.28 50.80 66.40 1.72
湖南 328.12 306.95 28.02 13.77
贵州 43.05 13.28 29.37 1.42
全国 6,936.89 4,043.42 2,551.56 870.87
2016 年 单位：万吨
省份 危险废物产生量 危险废物综合利用量 危险废物处置量 危险废物贮存量
河北 93.73 73.16 21.70 5.46
辽宁 75.37 33.57 37.17 6.97
江苏 350.98 177.13 157.74 30.18
山东 1,188.28 975.27 203.91 82.59
湖北 101.15 55.95 45.09 2.11
湖南 307.20 246.29 21.43 43.17
贵州 40.35 26.57 11.97 2.71
全国 5,347.30 2,823.71 1,605.80 1,158.26
数据来源：国家统计局2017年、2018年统计年鉴
此外，由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企业习惯
性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量。经过四轮
环保督查、全国第二次污染物普查、对危废排放征收环保税等一系列环保高压举
措，环保高压使官方口径外的危废产量回流，处置需求爆发，而供给短期难以释
放，危废处置行业量价齐升，未来数年内危废处置的高景气度将持续。
c.标的资产产能变化情况
预测期内，标的资产产能变化情况如下：
单位：吨/年
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2023 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
危废处置业务期末产能 175,000.00 199,860.00 239,860.00 239,860.00 239,860.00 239,860.00
医废处置业务期末产能 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00
相比评估基准日时点标的资产现状，预测期内产能变化体现为危废产能的增
加，即 2019 年 4 月石家庄中油危废生产线取证（新增 2.5 万吨/年的焚烧处置规
模），2020 年抚顺中油危废生产线预计投产（预计新增 2.5 万吨/年的焚烧处置
规模及 1.5 万吨/年的综合处置规模）。标的公司及子公司核准的处置规模具体如
下：
类别 单位名称 处置规模 备注
焚烧 50,000 吨/年；
菏泽万清源
综合处置 60,000 吨/年
中油优艺（ 母公
处置 20,000 吨/年
司）
宿迁中油 焚烧 20,000 吨/年
危废 南通润启 焚烧 25,000 吨/年
处置
业务 石家庄中油 焚烧 24,860 吨/年 2019 年 4 月已取证
已通过立项、环评、用地规划、
焚烧 25,000 吨/年；
抚顺中油（在建） 建设规划、施工许可。预计
综合处置 15,000 吨/年（预计）
2019 年底建成，2020 年投产。
已通过立项、环评、用地规划、
中油优艺（ 母公
综合处置 55,000 吨/年（预计） 建设规划、施工许可。预计
司）（在建）
2020 年投入生产。
襄阳万清源 处置 4,000 吨/年
菏泽万清源 处置 7,000 吨/年
宿迁中油 处置 2,970 吨/年
医废
处置 淮安中油 处置 2,640 吨/年
业务
安顺中油 处置 11 吨/日
岳阳方向 处置 600 吨/月
南通润启 处置 3,000 吨/年
注：中油优艺（母公司）在建综合处置 55,000 吨/年，目前该项目已通过立项、环评、
用地规划、建设规划、施工许可，预计 2020 年投产；淮安中油在建医废处置 3,600 吨/年，
目前该项目已经通过立项、环评，预计于 2020 年投入生产。本次评估未考虑这两项产能扩
张的影响。
d.预测期内标的资产服务价格维持稳定
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预测期内，中油优艺（母公司）、宿迁中油、南通润启、菏泽万清源、石家
庄中油、抚顺中油 6 家单位预计危废处置单价均维持稳定，如下表所示：
单位：元/吨
2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
危废处置单价(加权平均) 4,550.07 4,286.49 4,248.23 4,248.49 4,262.70
其中：中油优艺（母公司）危废处置单价 3,857.01 3,857.01 3,857.01 3,857.01 3,857.01
宿迁中油危废处置单价 4,806.68 4,806.68 4,806.68 4,806.68 4,806.68
南通润启危废处置单价 5,137.58 5,137.58 5,137.58 5,137.58 5,137.58
菏泽万清源危废处置单价 4,753.42 4,753.42 4,753.42 4,753.42 4,753.42
石家庄中油危废处置单价 3,396.23 3,396.23 3,396.23 3,396.23 3,396.23
抚顺中油危废处置单价 - 3,018.87 3,018.87 3,018.87 3,018.87
医废处置的定价模式主要是依据当地卫生部门和物价部门出台的医废处置
指导价确定，本次评估未考虑预测期内当地医废处置指导价的调整事宜。
② 标的资产预测期产能扩张能力及对营业收入的具体影响
A.在建项目建设及未来投产情况
本次预测中考虑的中油优艺在建产能及未来投产情况如下：
序号 项目 危废焚烧（吨） 综合处置（吨） 目前状况
1 石家庄危废 24,860 - 2019 年 4 月已取证，7 月投产
已通过立项、环评、用地规划、
2 抚顺危废 25,000 15,000 建设规划、施工许可。预计 2019
年底建成，2020 年投产
B.标的资产预测期产能扩张能力及对营业收入的具体影响
预测期产能扩张能力对营业收入的具体影响如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续
营业收入 2,716.98 5,943.40 6,792.45 6,792.45 6,792.45
石家庄
中油 占营业收入
4.96% 8.45% 8.80% 8.27% 8.03%
(合并口径)比例
营业收入 -- 6,037.74 7,924.53 8,905.66 8,905.66
抚顺
中油 占营业收入
0.00% 8.59% 10.26% 10.84% 10.53%
(合并口径)比例
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项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续
营业收入 2,716.98 11,981.14 14,716.98 15,698.11 15,698.11
小计
占营业收入
4.96% 17.04% 19.06% 19.12% 18.56%
(合并口径)比例
营业收入(合并口径) 54,769.97 54,769.97 70,321.29 77,216.68 82,119.70
预测期 内， 新增 产能 石家 庄中油 及抚 顺中 油预 计贡 献收 入金额 分别为
2,716.98 万元、11,981.14 万元、14,716.98 万元、15,698.11 万元及 15,698.11 万元，
占预测期营业收入的比例维持在 4.96%至 19.12%之间，具有一定的影响。
③ 标的资产未来年度业绩稳定增长的合理性
A.标的资产在湖北、江苏、河北、山东、辽宁、湖南、贵州等市场的业务拓
展情况
报告期内标的公司业务拓展情况如下表所示：
2017 年营业收入 2018 年营业收入 2019 年 1-6 月营业收入
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
危废处置业务
山东 - - 13,057.27 47.40% 8,443.34 42.07%
江苏 4,364.97 63.43% 11,581.68 42.04% 6,859.71 34.18%
湖北 1,490.77 21.66% 1,217.44 4.42% 4,768.54 23.76%
河北 1,025.81 14.91% 1,691.53 6.14% - -
合计 6,881.55 100.00% 27,547.92 100.00% 20,071.59 100.00%
医废处置业务
江苏 2,294.63 33.43% 2,730.85 33.68% 1,664.08 34.84%
山东 1,255.05 18.29% 1,604.28 19.79% 1,128.20 23.62%
湖北 1,486.76 21.66% 1,468.68 18.12% 740.82 15.51%
湖南 1,272.19 18.54% 1,527.43 18.84% 838.61 17.56%
贵州 554.97 8.09% 776.06 9.57% 404.37 8.47%
合计 6,863.59 100.00% 8,107.30 100.00% 4,776.08 100.00%
由上表可得，报告期内标的资产危废处置的业务区域主要为江苏省、山东省
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及湖北省，医废处置的业务区域主要为江苏省、山东省、湖北省、湖南省及贵州
省。
本次评估预测中，标的资产未考虑对湖北、江苏、河北、山东、辽宁、湖南、
贵州以外市场的业务拓展。
B.市场竞争程度
根据国家统计局《2018年统计年鉴》数据，2017年全国共产生工业危险废物
6,936.89万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企
业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量；全
国实际产生的危废可能高达1亿吨以上，与2017年危废的实际处置量仍存在较大
缺口，危废处置能力严重不足。
目前，我国危废处置行业集中度非常低，全国2,000多家危废处置企业中大
部分都是处置规模不足2万吨/年的小危废处置企业，这些企业处置技术不规范，
通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当一部分市场。当前环保督
查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小危废处置企业将被
迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权。
由于危废处置项目投资金额较大、技术要求高、选址较为敏感，环评等前期
手续的审批周期长，从项目立项、环评审批、建设、运行到最终达到设计产能的
80%-90%，小型项目最短需要2年以上，而大型项目则需要5-7年左右。上述因素
导致危废处置产能增长与处置需求的增长不匹配，市场景气度持续提升。
2015年以来，随着“非法处置危废入刑”等政策的严格执法、环保督察的强有
力推进，市场对专业的危废处置服务产生了巨大的需求，危废处置企业的议价能
力大大增强，市场集中度快速提升。
C.所处行业的行业特性
a.危废实际处置产能供给严重不足
根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至2017年底，
全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共2,722份。其
中，江苏省颁发许可证数量最多，共336份。2017年，全国危险废物经营单位核
准收集和利用处置能力达到8,178万吨/年（含收集能力678万吨/年），但实际收集
和利用处置量仅为2,252万吨（含收集28万吨），占核准经营规模的比重仅为
30.88%，批复产能的实际利用率较低。
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根据国家统计局《2019年统计年鉴》数据，2017年全国共产生工业危险废物
6,936.89万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企
业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际产废量远高于申报量；全
国实际产生的危废量可能高达1亿吨以上，与2017年危废的实际处置量2,551.56
万吨仍存在较大缺口，危废处置能力不足。
b.高标准导致小企业退出，行业集中度有望提高，处置产能需求缺口扩大
目前，我国危废处置行业集中度非常低，全国2,000多家危废处置企业中大
部分都是处置规模不足2万吨/年的小危废处置企业，这些企业处置技术不规范，
通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当一部分市场。当前环保督
查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小危废处置企业将被
迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权，
行业集中度有望提高。同时，小危废处置企业的退出扩大了供给缺口，仅凭大企
业投放产能难以弥补，未来数年内危废处置市场的高景气度将持续。
c.危废处置行业将通过并购或扩建进一步提高行业集中度
由于我国危废处置产能提升缓慢，从项目获得、资质申请、建设、运行到最
终达到设计产能的80%-90%，小型项目最短需要2年以上，而大型项目则需要5-7
年左右，完整的危废处置项目建设投运流程时间较长。为了省去新资质申请，缩
短项目时长，目前行业内危废处置企业一般会通过并购和扩建的方式进行规模扩
张，这也将促使该行业集中度在未来进一步提高。
④ 标的资产预测期内产能利用率水平及变化合理性
A.标的资产产能水平
截至本报告书签署日，标的资产已具备危废处置能力 23.73 万吨/年（其中，
危废焚烧 14.3 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.43 万吨/年），在建项目将
新增危废处置能力 9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/
年）、新增医废处置能力 0.36 万吨/年。
B.标的资产业务规模
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
危废处置业务收入 20,071.59 80.78% 27,547.92 77.26% 6,881.55 50.07%
医废处置业务收入 4,776.08 19.22% 8,107.30 22.74% 6,863.59 49.93%
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合计 24,847.67 100.00% 35,655.23 100.00% 13,745.14 100.00%
C.标的资产生产工艺及设备水平
目前标的资产生产工艺技术及装备，整体处于国内领先水平，具体体现在以
下几个方面：
a.焚烧烟气治理中采用三次燃烧工艺技术
传统的焚烧工艺采用一、二次燃烧工艺，为了确保烟气中有害物质充分燃烧，
采用三次燃烧工艺技术，更好的解决了危险废物的燃净率，燃烧效率达 99.99%
以上（国内燃烧效率 99.9%）。三次燃烧设备先进，焚烧更彻底，目前在标的公
司菏泽万清源、南通润启 4 条焚烧线上应用。
b.两级烟气净化技术
标的资产率先在国内采用两级烟气净化技术，在湿法脱酸之后，通过两级静
电净化，不但对烟气中的 PM2.5 以下的微粒进行净化，同时对烟气中的水雾的
去除，可以达到很好的效果，烟气中的颗粒物排放浓度控制在≤10mg/m3 ，二噁
英排放达到欧盟标准，小于 0.1ng TEQ/Nm3 。针对两级烟气净化技术，标的公司
已在各焚烧线上得到全部应用。根据目前在标的公司运行情况，烟气中的二噁英
可达到超低排放（我国的二噁英排放限值为 0.5ng TEQ/N m，欧盟排放限值为
0.1 ng TEQ/N m）。
c.焚烧烟气协同脱盐处理技术
标的资产采用碱水池脏化高盐碱水作为焚烧系统急冷喷淋降温，脏化碱水不
仅可以代替清水降低烟气温度，而且可以中和烟气中的酸性气体，有助于烟气净
化，同时可以将脏化碱水中的盐分通过烟气高温蒸发析出，从而分离出脏化碱水
中的盐分；因此急冷喷脏化碱水，可以达到急冷、脱盐、净化烟气的三重效果。
相比之下，焚烧烟气脱盐不仅可以节省能源，脱除的盐份含水率小于 10%，极大
的降低了填埋成本，而目前行业内，多半是额外购置新型脱盐设备，如三效蒸发，
而三效蒸发脱除的盐分，含水率 60%以上，因此焚烧烟气协同脱盐更节能、更环
保，大大降低了填埋成本。
D.标的资产机器设备稳定性、报告期内维修情况、剩余使用年限
a.机器设备稳定性
报告期，标的资产主要机器设备运行情况统计如下：
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2017年 2018年 2019年1-6月
设备名称 运行天数 运行天数 运行天数
运行天数 运行天数 运行天数
/总天数 /总天数 /总天数
宿迁1#系统 134.13 37% 157.20 43% 139.20 77%
宿迁2#系统 166.08 46% 178.40 49% 140.30 78%
菏泽1#系统 2018年年初投产 161.50 46% 127.50 70%
菏泽2#系统 2018年年初投产 227.00 62% 112.10 62%
南通焚烧系
2018年年初投产 273.50 78% 111.10 61%
统
襄阳1#系统 2018年年底投产 13.10 62% 86.60 48%
襄阳2#系统 2018年年底投产 19 100% 95.70 53%
注：对于当期投产的设备，总天数为投产当日至期末的天数。
如上所示，随着后续工艺升级、设备改造替换，宿迁中油 2 条危废焚烧生产
线运行天数逐年提升，设备稳定性明显提高；受 2019 年南通润启危废经营许可
证到期换证工作影响，当期可开工天数减少，导致 2019 年上半年运行天数相比
上年同期有所减少；中油优艺（襄阳）2 条危废焚烧生产线于 2018 年年底投产，
目前磨合正常。
b.报告期内主要设备维修情况
报告期内，标的资产主要设备维修天数情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年上半年
项目名称
主要设备维修天数 主要设备维修天数 主要设备维修天数
1、危废处置项目
宿迁中油 57 54 17
中油优艺 2018 年年底投产 0 41
南通润启 2018 年年初投产 42 2
菏泽万清源 2018 年年初投产 37 0
2、医废处置项目
襄阳万清源 3 0 0
宿迁中油 21 11 0
菏泽万清源 4 35 63
南通润启 0 8 2
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报告期内，标的资产设备维修情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
维修费金额 1,302.08 2,148.86 443.43
其中：危废处置业务 1,126.53 1,962.37 335.26
医废处置业务 175.55 186.49 108.17
报告期内，维修费金额分别为 433.43 万元、2,148.86 万元及 1,302.08 万元，
2018 年维修费比 2017 年提高了 1,705.43 万元，主要原因系：（1）宿迁中油为中
油优艺第一个大规模处置的项目，建设之初的处置工艺以及设备选型尚不够成
熟，导致该项目出现设备故障的次数较多，为满足日益趋严的环保要求，对宿迁
中油进行了工艺设备、环保设备改造及替换等手段优化设备处置能力，导致设备
维修支出较多；（2）菏泽万清源 2018 年才投产，首年各生产线处于磨合期，磨
合期间部分生产设备未达到相关工艺标准，导致生产过程中存在停产检修的状
况，维修费较多。
2019 年中油优艺产生的维修费主要系：由于部分危险废物的强腐蚀性及南
通润启、菏泽万清源的设备运行已满一年，对设备中的耐火材料进行常规替换以
保证设备运行的稳定性，导致存在维修支出。
c.机器设备使用年限
截至 2019 年 6 月 30 日，机器设备的使用年限情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 设备成新率 剩余使用年限
机器设备合计： 43,121.03 5,258.79 37,862.23 87.80% 8.78
菏泽万清源 11,060.50 1,208.79 9,851.71 89.07% 8.91
中油优艺（母公司） 8,953.87 568.81 8,385.06 93.65% 9.36
宿迁中油 7,596.53 2,229.37 5,367.16 70.65% 7.07
石家庄中油 7,492.57 118.54 7,374.03 98.42% 9.84
南通润启 5,264.41 676.77 4,587.63 87.14% 8.71
岳阳方向 533.57 21.12 512.45 96.04% 9.60
安顺中油 424.78 80.71 344.07 81.00% 8.10
襄阳万清源 418.00 166.31 251.70 60.21% 6.02
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淮安中油 331.55 95.65 235.90 71.15% 7.12
优达运输 1.59 0.06 1.53 96.04% 9.60
湖北超越 - - -
抚顺中油 - - -
合并层面审计调整 1,043.64 92.66 950.98 91.12% 9.11
注：合并层面审计调整主要为合并层面资本化利息的调整以及合并报表层面对淮安中
油、南通润启开展的非同一控制下公允价值调整。
注：上表计算剩余使用年限所涉及的预计使用年限参照机器设备会计折旧年限（10 年）
进行谨慎估计。
E.可比竞争对手产能水平和可比期间内产能利用率情况
中油优艺危废焚烧处置同行业可比公司产能水平和产能利用率情况如下：
重组或上市前一年焚烧处置 重组或上市前一年焚
序号 公司名称
产能（万吨） 烧处置产能利用率
1 山东环科 1.655 99.02
2 康博固废 3.80 94.34
3 鑫广绿环 12.06 55.35
平均数 5.84 82.90
4 中油优艺 9.08 64.36
注：危废焚烧领域可比上市公司（东江环保、瀚蓝环境、高能环境等）数据较难获取。
上述三家可比公司均系危废焚烧细分领域上市公司或重组标的。
报告期内，由于标的公司产能扩张迅速，新项目达产尚需一定时间，而上表
可比竞争对手山东环科、康博固废已进入满产运行阶段，因此现阶段标的公司产
能利用率相比可比公司产能利用率水平低。
a.本次评估预测已考虑换证、停产检修等因素对预测期产能利用率的影响
报告期内，中油优艺及其子公司停产停工的原因主要分为设备检修、园区限
产和危险废物经营许可证换证三类，各类原因具体停产停工情况如下：
单位：天
公司名称 年份 设备检修 园区限产 换证 合计
危废工厂
2017 年 57 46 61 164
宿迁中油 2018 年 54 64 28 146
2019 年上半年 17 0 0 17
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2017 年 2018 年年底投产
中油优艺襄
阳二期危废 2018 年 0 0 0 0
项目
2019 年上半年 41 0 0 41
2017 年 2018 年年初投产
南通润启 2018 年 42 0 0 42
2019 年上半年 2 0 57 59
2017 年 2018 年年初投产
菏泽万清源 2018 年 37 0 0 37
2019 年上半年 0 0 0 0
医废工厂
2017 年 3 0 0 3
襄阳万清源 2018 年 0 0 0 0
2019 年上半年 0 0 0 0
2017 年 21 0 0 21
宿迁中油 2018 年 11 0 0 11
2019 年上半年 0 0 0 0
2017 年 4 0 0 4
菏泽万清源 2018 年 35 0 0 35
2019 年上半年 63 0 0 63
2017 年 0 0 0 0
南通润启 2018 年 8 0 0 8
2019 年上半年 2 0 0 2
注：1、上表数据未统计因春节放假而停产停工的情况；
2、石家庄中油 2019 年上半年未正式投产；
3、两条生产线的工厂存在任何一条线正常生产都不统计为停产停工。
报告期内除子公司宿迁中油因偶发事项造成一定程度的停产停工外，其他子
公司运营较为稳定。2019 年上半年中油优艺生产经营活动稳定，停产停工明显
减少。
参考报告期标的公司停产情况以及标的资产生产设备设计产能等情况，本次
评估预测已考虑停产检修、换证等因素的影响。
以危废焚烧模式为例，见下表：
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焚烧设备 预测期危废焚烧 预计生产天数(预测处置量/
公司名称 处置类别
设计产能 处置量峰值(吨/ 年) 设备设计产能)
中油优艺（母公
危废焚烧 50t/d×2 20,000.00 200.00
司）
宿迁中油 危废焚烧 30t/d×2 16,000.00 266.67
南通润启 危废焚烧 80t/d×1 21,250.00 265.63
菏泽万清源 危废焚烧 80t/d×2 40,000.00 250.00
石家庄中油 危废焚烧 80t/d×1 20,000.00 250.00
抚顺中油 危废焚烧 80t/d×1 19,000.00 237.50
注：t/d 表示吨/天。
如上表所示，以预测期危废焚烧处置量峰值为基准，按照设备设计产能计算，
则标的公司及下属子公司处置相关危废的预计生产天数为 200 天-266.67 天，因
此相对于整年（365 天），相关企业尚有 98.33 天-165 天可用于换证、停产检修
等；参考报告期标的公司停产天数来看，本次预测对换证、停产检修等因素的考
虑是相对合理的。
b.标的公司危废处置 1 年内拟换证续期的情况
标的公司许可期限在 2019 年 12 月 31 日前到期的情况如下：
持证 业务
序号 许可证编号 核准经营规模 有效期 发证部门
单位 类型
中油 自2018年12月3日至 湖北省环
1 S42-06-01-0021 危废 20,000吨/年
优艺 2019年12月2日 境保护厅
石家庄 自2019年4月20日至 河北省生
2 1301300036 危废 14,502吨
中油 2019年11月19日[注] 态环境厅
注：石家庄中油目前正在办理续期手续。
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，申请领取危险废物收集、贮
存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
①有 3 名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有 3 年以上固体
废物污染治理经历的技术人员；
②有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
③有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存
放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
④有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国
家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和
要求；
⑤有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
⑥有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措
施；
⑦以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
截至目前，中油优艺符合危废经营许可证的取得条件，不存在致使所持有的
业务资质续期存在重大不确定性的情形。自 2018 年以来，对于需要危险废物业
务资质续期的子公司均已办理了续期手续并成功取得了新的《危险废物经营许可
证》。中油优艺一般在危废经营许可证有效期届满前向相关主管部门申请续期，
除南通润启和宿迁中油（工业危废）外其余各家子公司新老换证并未影响正常的
生产经营。中油优艺未来在各子公司续期过程中，将提前做好续期准备工作，根
据法规的要求在经营许可到期前尽早提交续期手续，并配合换证时间合理安排每
年度设备大修时间，将年度设备大修时间安排在续期过程中，尽量避免续期工作
对生产经营及产能利用率造成不利影响。
综合以上，评估预测中考虑了换证、停产检修等因素对产量的影响，中油优
艺在经营许可资质续期过程中将合理安排续期工作，尽量避免续期工作对生产经
营及产能利用率造成不利影响。
F.所处行业行业壁垒情况
危险废物处置行业进入壁垒主要包括资质壁垒、技术壁垒、资金壁垒。
a.资质壁垒
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危废收集、贮存、
处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质，只有已取得危险废物处置
许可证的公司可以提供危险废物处理服务。危险废物经营许可资质分为危废收
集、贮存、处置综合经营许可资质和危废收集经营许可资质。危险废物许可资质
对危废经营方式、处置种类及经营规模均有要求。同时，增加危险废物类别、新
建改建扩建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。我国危险废
物经营许可资质审批周期较长，对企业资质要求较高，能否获得危险废物经营许
可资质是进入行业的重要壁垒。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
b.经验壁垒
由于危险废物、固体废物单体间差异较大，不同批次危废元素种类及含量不
同，需要丰富的行业经验，合理控制炉内反应温度、调节入料比例，以提高焚烧
充分度，减少出渣率。同时，由于危险废物具有腐蚀性、毒性等特性，且不同批
次危险废物的反应稳定性不同，需要丰富的行业经验，以合理控制反应强度，避
免安全事故，防范二次污染。因此，行业经验是进入危险废物行业并获得合理盈
利的重要壁垒。
c.区域壁垒
危险废物在长距离转移处置时面临较大的运输风险和事故隐患，且跨区处置
需履行废物转移联单制度并需省级环保部门同意，导致危废跨区转移运输成本高
昂。运输半径的限制导致我国各地危险废物大部分是在省级行政区内处置，限制
企业跨地区发展，形成区域壁垒。
d.资金壁垒
危废处置项目关键设备包括脱硫塔、收尘系统、焚烧炉、烘干机及布袋除尘
器等，设备单价高，并需占用大量土地，单个项目整体投入较大。同时，由于危
废处置设备建设周期长，且建成后需经长期调试，反复试生产才可逐步提高产品
价值并实现盈利，投资回收期较长。高额初始投资及较长回收期均决定危废处置
项目建设具有较高资金壁垒。
F.客户取得及稳定性情况
标的公司危废业务的主要客户为医药、机械制造、汽车行业、化工等企业，
经过多年的发展和积累，2018 年子公司菏泽万清源和南通润启的投产运营及积
极的市场开拓政策，标的公司积累了丰富的行业经验及一定的客户基础，客户粘
性较高，合作关系稳定。2019 年 1-6 月，标的公司以前年度留存客户的销售收入
金额为 12,230.21 万元，占危废收入 20,071.59 万元的比例为 60.93%，标的公司
危废客户稳定性较强。
标的公司医废业务的主要客户为医院，由于医废行业的准入门槛较高，通常
一个地级市仅有一张牌照，客户的稳定性极强。
标的公司始终坚持为产废单位提供及时、高效的危废物处置服务，满足客户
的需求，维护了与客户的长期合作关系。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
G.标的资产核心竞争优势
a.资质优势
危废处置行业有严格的资质准入门槛，危废项目有着严格的选址要求及审批
要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要 3-5 年左右时间。
中油优艺具备从事危险废物的收集、贮存、处置经营活动的资质。中油优艺可处
置《国家危险废物名录》中的全部 46 大类中的 26 大类危险废物，是近年来被并
购或上市的危废处置企业中处置品类最全的企业之一。此外，截至目前，中油优
艺在全国范围内已建成投产 5 个危废项目和 7 个医废项目，系以焚烧法处置危废
领域为数不多的跨区域拥有多张危废处置资质的企业之一。
b.区位优势
受运输成本及现有政策限制，危险废物跨区转移运输成本高昂，且如跨省转
运需要经过省级环境主管部门审批，限制企业跨地区发展。危废处置企业的发展
受运输半径的限制存在明显的区域性特点。中油优艺区别于一般的区域性危废处
置企业，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省
份，山东、江苏等省份作为我国化工行业分布的主要省份，危险废物产生量居于
全国前列。在目前危废处置行业市场需求快速增长的发展背景下，中油优艺具有
明显的区位竞争优势。
c.产能优势
目前中油优艺已具备危废处置能力 23.73 万吨/年（其中，危废焚烧 14.3 万
吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.43 万吨/年），另在建项目将新增危废处置能
力 9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/年）、新增医废处
置能力 0.36 万吨/年。根据 2019 年 5 月 28 日国泰君安证券发布的环保行业深度
研究报告披露，截至 2018 年末全国危废专业焚烧核准产能为 319 万吨。从上述
数据可以看出，中油优艺具备较强的产能优势及市场份额。
d.工艺优势
中油优艺在危废焚烧处置领域拥有多年的经验积累，其在危废处置领域拥有
较强的技术优势。通过多年的不断发展，中油优艺在危废预处理方面建立了较为
完善的预处理标准，能够有效结合化验分析数据通过合理的配伍，使得焚烧物料
的搭配更为科学合理，在处置工艺方面增加三燃室焚烧工艺，提高危废焚毁率，
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
有效去除二噁英的产生，使焚烧更彻底。此外，中油优艺形成了一、二级湿法脱
酸喷淋系统及一、二级烟气深度净化装置等多种降低烟气排放的危废处置工艺体
系，在危废焚烧处置领域拥有较大的技术优势。
⑤ 预测期内处理单价水平及变化的预测依据及合理性
A.标的资产报告期内处置单价水平
报告期内，危废处置单价有所上升，危废业务收入、处置量及处置单价如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年年度 2017 年年度
危废收入（万元） 20,071.59 27,547.92 6,881.55
处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 17,203.18
单价（元/吨） 4,690.77 4,716.43 4,000.16
剔除环保咨询服务收入后单价（元/吨） 4,679.52 4,571.41 3,916.84
报告期内，危废处置单价稳定上涨，其中 2018 年较 2017 年价格上涨 16.71%，
主要原因为菏泽万清源及南通润启危废处置项目在 2018 年初投产，山东省、江
苏省工业基础较好，环保政策执行较严格，危废处置单价相对较高，且 2018 年
两省相关子公司实现的危废处置收入占总危废处置收入的比例为 89.44%，收入
占比高，导致平均处置单价上升。
B．对主要客户议价能力
2019 年 1-6 月、2018 年中油优艺危废处置业务中前五大客户的销售收入、
处置量及处置单价如下：
单位：吨、元/吨、万元
项目 客户名称 销售数量 销售单价 销售金额
青岛沐铭环保科技有限公司 2,270.04 4,716.98 1,070.77
山东海利尔化工有限公司 1,665.70 4,458.45 742.64
2019 年 山东戴瑞克新材料有限公司 1,074.18 4,622.64 496.55
1-6 月 山东汇盟生物科技股份有限公司 774.70 6,886.79 533.52
山东潍坊润丰化工股份有限公司 748.72 5,536.30 414.51
小计 6,533.34 4,986.71 3,257.99
青岛沐铭环保科技有限公司 11,930.89 4,716.98 5,627.78
2018 年
启东胜狮能源装备有限公司 1,269.54 4,363.56 553.97
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山东汇盟生物科技股份有限公司 730.64 6,886.79 503.18
潍坊先达化工有限公司 1,075.24 4,245.79 456.52
山东潍坊润丰化工股份有限公司 690.45 5,030.24 347.31
小计 15,696.76 4,770.90 7,488.76
由上表可得，2019 年 1-6 月标的公司危废处置业务中前五大客户的危废平均
处置单价为 4,986.71 元/吨，高于 2018 年标的公司前五大客户的平均处置单价为
4,770.90 元/吨，标的公司对主要客户的议价能力有所提升。
由于所处行业供不应求的现状及企业核心竞争优势较强，中油优艺具有一定
的议价能力，主要体现如下：
a.所处行业供不应求的现状
根据国家统计局《统计年鉴》数据，2017 年全国共产生工业危险废物 6,936.89
万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企业习惯性
低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量；全国实际产
生的危废可能高达 1 亿吨以上，危废处置需求巨大。
根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017 年，全国
危险废物经营单位核准收集和利用处置能力达到 8,178 万吨/年（含收集能力 678
万吨/年），但实际收集和利用处置量仅为 2,252 万吨（含收集 28 万吨），批复产
能的实际利用率较低，危废处置能力不足。
b.中油优艺的核心竞争力强
中油优艺的主要服务为危废处置和医废处置。
ba.中油优艺在危废处置方面的优势
资质方面，危废处置有严格的资质准入门槛，审批严格。中油优艺可处置《国
家危险废物名录》中的全部 46 大类中的 26 大类危险废物，是近年来被并购或上
市的危废处置企业中处置品类最全的企业之一。
区位方面，受运输成本及现有政策限制，危险废物跨区转移运输成本高昂，
且如跨省转运需要经过省级环境主管部门审批，限制企业跨地区发展。危废处置
企业的发展受运输半径的限制存在明显的区域性特点。中油优艺区别于一般的区
域性危废处置企业，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵
州等七个省份，山东、江苏等省份作为我国化工行业分布的主要省份，危险废物
2-383
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
产生量均居于全国前列，危废处置需求量大。
产能规模方面，截至本报告书签署日中油优艺已具备危废处置能力 23.73 万
吨/年（其中，危废焚烧 14.3 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.43 万吨/年），
在建项目将新增危废处置能力 9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处
置 7 万吨/年）、新建医废处置能力 0.36 万吨/年。根据 2019 年 5 月 28 日国泰君
安证券发布的环保行业深度研究报告披露，截至 2018 年末全国危废专业焚烧核
准产能为 319 万吨。从上述数据可以看出，标的资产具备较强的产能优势及市场
份额。中油优艺在湖北、河北、山东等地的危废项目产能均在当地位于前列。
工艺技术方面，中油优艺在危废焚烧处置领域拥有多年的经验积累，其在危
废处置领域拥有较强的技术优势。通过多年的不断发展，中油优艺在危废预处理
方面建立了较为完善的预处理标准，能够有效结合化验分析数据通过合理的配
伍，使得焚烧物料的搭配更为科学合理，在处置工艺方面增加三燃室焚烧工艺，
提高危废焚毁率，有效去除二噁英的产生，使焚烧更彻底。此外，中油优艺形成
了一、二级湿法脱酸喷淋系统及一、二级烟气深度净化装置等多种降低烟气排放
的危废处置工艺体系，在危废焚烧处置领域拥有较强的技术优势。
人才方面，中油优艺自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人
为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定的管理和运营队伍，为中油优艺的可
持续发展提供了强有力保障。中油优艺核心技术人员王春山、邹友国、陈辉宇、
李哨宏、王勇等均长期耕耘于危废处置行业，积累了丰富的行业经验。
因此中油优艺在危废处置服务上具备一定的市场竞争力。
bb.医废处置行业通常一个地级市仅有一张牌照。医废处置价格通常由当地
环保部门或物价部门制定指导价格，标的公司与区域内的医疗机构进行一对一商
谈开展合作，公司与客户合作关系稳定。
C.可比竞争对手处置单价水平
公开披露信息中，可比公司销售单价信息较少，查询可比公司危废处置单价
如下：
单位：元/吨
项目 区域 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
新宇环保
江苏 5,718.56 4,745.02 3,904.31
（0436.HK）
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6,053.65
康博固废 江苏 - - （2017 年 1-9 月平
均处置单价）
项目 区域 2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年
山东环科 山东 3,999.25 4,016.37 3,951.09
可比公司平均单价 - 4,858.91 4,380.70 4,636.35
标的公司
- 4,690.77 4,716.43 4,000.16
平均处置单价
标的公司
剔除环保咨询服务收入后单 - 4,679.52 4,571.41 3,916.84
价（元/吨）
注：新宇环保集团有限公司的数据来源为该公司在香港联交所披露的文件；根据中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的各期资产负债表日人民币对港币汇率中间价换算成人
民币；危废焚烧领域国内 A 股可比上市公司（如东江环保、瀚蓝环境、高能环境等）处置
单价数据未能获取；可比公司平均单价直接按照表格已知可比公司单价算术平均计算得出，
未考虑期间差异。
报告期内，标的公司危废平均处置单价 3,,916.84 元/吨、4,571.41 元/吨、
4,679.52 元/吨，保持稳定增长。与可比公司单价趋势类似，危废处置单价上升趋
势相同。
D.市场竞争情况
根据国家统计局《2018 年统计年鉴》数据，2017 年全国共产生工业危险废
物 6,936.89 万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废
企业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量；
全国实际产生的危废可能高达 1 亿吨以上，与 2017 年危废的实际处置量仍存在
较大缺口，危废处置能力严重不足。
目前，我国危废处置行业集中度非常低，全国 2,000 多家危废处置企业中大
部分都是处置规模不足 2 万吨/年的小危废处置企业，这些企业处置技术不规范，
通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当一部分市场。当前环保督
查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小危废处置企业将被
迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权。
由于危废处置项目投资金额较大、技术要求高、选址较为敏感，环评等前期
手续的审批周期长，从项目立项、环评审批、建设、运行到最终达到设计产能的
80%-90%，小型项目最短需要 2 年以上，而大型项目则需要 5-7 年左右。上述因
2-385
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
素导致危废处置产能增长与处置需求的增长不匹配，市场景气度持续提升。
2015 年以来，随着“非法处置危废入刑”等政策的严格执法、环保督察的强
有力推进，市场对专业的危废处置服务产生了巨大的需求，危废处置企业的议价
能力大大增强，市场集中度快速提升。
E.标的资产核心竞争优势
标的资产核心竞争优势具体见本问题“四、结合标的资产产能水平、业务规
模、生产工艺及设备水平、机器设备稳定性、报告期内维修情况、剩余使用年限、
可比竞争对手产能水平和可比期间内产能利用率情况，所处行业行业壁垒情况、
客户取得及稳定性情况、标的资产核心竞争优势等，补充披露标的资产预测期内
产能利用率水平及变化合理性。”之“（八）标的资产核心竞争优势”。
（2）营业务成本的预测
被评估单位营业成本主要为主营业务成本，具体为人工费、直接材料、残渣
处置费、车间费用等。历史年度的营业成本情况如下：
单位：万元
科目名称 2017 年 2018 年
主营业务成本 8,329.35 21,629.21
医废处置业务 4,121.21 4,437.38
危废处置业务 4,208.14 17,191.83
其他业务成本 189.96 413.35
营业成本 8,519.31 22,042.56
历史年度的被评估单位毛利率情况如下：
项目 2017 年 2018 年 平均值
主营业务毛利率 39.40% 39.34% 39.37%
医废处置业务 39.96% 45.27% 42.62%
危废处置业务 38.85% 37.59% 38.22%
其他业务毛利率 12.09% 16.67% 14.38%
总毛利率 38.98% 39.03% 39.01%
对未来人工成本的预测，评估人员在对历史人工成本分析的基础上，结合企
业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人
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均月工资，最终确定预测期间的人员工资及相应的保险福利等附加人工费用。
对直接材料的预测，评估人员取得历史年度相应单耗，了解原材料价格变化
情况、未来原材料价格变动情况以及预计产量，制定采购数量以及原材料成本。
对残渣处置费，评估人员根据取得历史年度相关残渣率，测算预测期残渣量，
并结合相关处置协议，计算残渣处置费。
对车间费用中的折旧费用主要是建筑物及设备每年产生的折旧，根据企业有
关折旧政策的规定，在考虑了固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度的
固定资产规模预测相应的折旧费用。
对车间费用中的修理费、机物料消耗、低值易耗品摊销、劳保用品及检测费
等的预测，考虑到该类费用均与营业收入紧密相关，且存在着一定的比例关系，
故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，参考未来各年度预测的营业收入
和各种费用的历史比例，分析并确定企业预测提供的未来各年度各项车间费用。
综上所述，未来年度各业务营业成本预测见下表：
单位：万元
科目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
主营业务成本 31,026.47 41,373.22 44,513.69 46,683.10 47,804.41 47,804.41
医废处置业务 4,556.11 4,753.11 4,840.76 4,928.62 5,014.36 5,014.36
危废处置业务 26,470.36 36,620.11 39,672.93 41,754.48 42,790.05 42,790.05
其他业务成本 2,031.62 2,031.62 2,031.62 2,031.62 2,031.62 2,031.62
合并抵消事项 -2,273.97 -2,273.97 -2,276.96 -2,278.31 -2,278.43 -2,278.43
内部交易抵消 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71 -2,282.71
非同一控制下
8.74 8.74 5.75 4.40 4.28 4.28
公允价值调整
营业成本 30,784.12 41,130.87 44,268.35 46,436.41 47,557.60 47,557.60
总体毛利率 43.79% 41.51% 42.67% 43.45% 43.79% 43.79%
注：上表中“非同一控制下公允价值调整”是指被评估单位子公司南通润启环保服务有限
公司为收购取得，审计机构根据会计准则要求在合并报表层面对其开展非同一控制下公允价
值调整，本次评估遵照执行。
A.结合标的资产客户稳定性、议价能力、所处行业市场竞争程度等，标的资
产预测期毛利率的预测依据及合理性
a.客户稳定性
标的公司危废业务的主要客户为医药、机械制造、汽车行业、化工等企业，
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经过多年的发展和积累、2018 年子公司菏泽万清源和南通润启的投产运营及积
极的市场开拓政策，标的公司积累了丰富的行业经验及一定的客户基础，客户粘
性较高，合作关系稳定，产废单位在设立时就会签订危险废物处置意向合同，而
一般客户认可处置单位的服务后，不会轻易变更。2019 年 1-6 月，标的公司以前
年度留存客户的销售收入金额为 12,230.21 万元，占危废收入 20,073.12 万元的比
例为 60.93%，标的公司危废客户稳定性较强。
标的公司医废业务的主要客户为医院，由于医废行业的准入门槛较高，通常
一个地级市仅有一张牌照，导致客户的稳定性极强。
标的公司始终坚持为产废单位提供及时、高效的危废物处置服务，满足客户
的需求，维护了与客户的长期合作关系。
b.议价能力
由于危废处置行业存在供不应求的现状及中油优艺自身的核心竞争优势，中
油优艺具有一定的议价能力，主要体现如下：
ba．中油优艺的核心竞争力强
中油优艺的主要服务为危废处置和医废处置。
baa.中油优艺在危废处置方面的优势
资质方面，危废处置有严格的资质准入门槛，审批严格。中油优艺可处置《国
家危险废物名录》中的全部 46 大类中的 26 大类危险废物，是近年来被并购或上
市的危废处置企业中处置品类最全的企业之一。
区位方面，受运输成本及现有政策限制，危险废物跨区转移运输成本高昂，
且跨省转运需要经过省级环境主管部门审批，限制企业跨地区发展。危废处置企
业的发展受运输半径的限制存在明显的区域性特点。中油优艺区别于一般的区域
性危废处置企业，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州
等七个省份，山东、江苏等省份作为我国化工行业分布的主要省份，危险废物产
生量均居于全国前列，危废处置需求量大。
产能规模方面，目前中油优艺已具备危废处置能力 23.73 万吨/年（其中，危
废焚烧 14.3 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.43 万吨/年），在建项目将新增
危废处置能力 9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/年）、
新建医废处置能力 0.36 万吨/年。根据 2019 年 5 月 28 日国泰君安证券发布的环
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保行业深度研究报告披露，截至 2018 年末全国危废专业焚烧核准产能为 319 万
吨。从上述数据可以看出，标的资产具备较强的产能优势及市场份额。中油优艺
在湖北、河北、山东等地的危废项目产能均在当地位于前列。
工艺技术方面，中油优艺在危废焚烧处置领域拥有多年的经验积累，其在危
废处置领域拥有较强的技术优势。通过多年的不断发展，中油优艺在危废预处置
方面建立了较为完善的预处理标准，能够有效结合化验分析数据通过合理的配
伍，使得焚烧物料的配伍更为科学合理，在处置工艺方面增加三燃室焚烧工艺，
提高危废焚毁率，有效去除二噁英的产生，使焚烧更彻底。此外，中油优艺形成
了一、二级湿法脱酸喷淋系统及一、二级烟气深度净化装置等多种降低烟气排放
的危废处置工艺体系，在危废焚烧处置领域拥有较强的技术优势。
人才方面，中油优艺自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人
为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定的管理和运营队伍，为中油优艺的可
持续发展提供了强有力的保障。中油优艺核心技术人员王春山、邹友国、陈辉宇、
李哨宏、王勇均长期耕耘于危废处置行业，积累了丰富的行业经验。
综上，中油优艺在危废处置业务方面具备较强的市场竞争力。
bab.医废处置行业通常一个地级市仅有一张牌照。医废处置价格通常由当地
环保部门或物价部门制定指导价格，标的公司与区域内的医疗机构进行一对一商
谈开展合作，与客户合作关系持续稳定。
bb.稳定的客户关系
报告期内，客户数量及危废处置量呈增长趋势，危废处置量呈增长趋势。标
的公司拥有丰富的环保经验、先进的处置技术、高标准的处置要求以及以客户为
中心的服务理念，危废处置服务得到客户的认可，客户合同续签率较高。
报告期内前十大销售客户收入占比分别为 12.41%、27.04%、20.04%，公司
客户集中度较低，客户较为分散。在报告期内，客户数量及危废处置量呈上升态
势，标的公司对当地危废市场的开发和维护较为良好，与客户的合作关系具有较
强可持续性。标的公司为维护客户稳定性采取了以下具体措施：
bba.不断提升处置技术和管理能力，提高管理水平
bbb.加强与客户的及时沟通与服务，提供一站式的服务，增强客户粘性
bbc.积极推行现场服务评价制度、客户回访和客户满意度调查制度
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bbd.通过不断研究开发，形成新的工艺技术，提高处置效率和效果
基于上述核心竞争力、稳定的客户资源，中油优艺危废处置服务报价具备较
强的议价能力。
c.所处行业市场竞争程度
根据国家统计局《2018 年统计年鉴》数据，2017 年全国共产生工业危险废
物 6,936.89 万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废
企业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量；
全国实际产生的危废可能高达 1 亿吨以上，与 2017 年危废的实际处置量仍存在
较大缺口，危废处置能力严重不足。
目前，我国危废处置行业集中度非常低，全国 2,000 多家危废处置企业中大
部分都是处置规模不足 2 万吨/年的小危废处置企业，这些企业处置技术不规范，
通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当一部分市场。当前环保督
查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小危废处置企业将被
迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权。
由于危废处置项目投资金额较大、技术要求高、选址较为敏感，环评等前期
手续的审批周期长，从项目立项、环评审批、建设、运行到最终达到设计产能的
80%-90%，小型项目最短需要 2 年以上，而大型项目则需要 5-7 年左右。上述因
素导致危废处置产能增长与处置需求的增长不匹配，市场景气度持续提升。
2015 年以来，随着“非法处置危废入刑”等政策的严格执法、环保督察的强
有力推进，市场对专业的危废处置服务产生了巨大的需求，危废处置企业的议价
能力大大增强，市场集中度快速提升。
d.中油优艺预测期内毛利率指标选取的依据及合理性
中油优艺预测期内毛利率情况如下：
单位：万元
2023 年
业务类别 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
销售收入 46,410.76 61,832.61 68,608.86 73,392.73 75,769.43
危废处置业务 销售成本 26,470.36 36,620.11 39,672.93 41,754.48 42,790.05
毛利率 42.97% 40.78% 42.18% 43.11% 43.53%
销售收入 8,359.21 8,488.68 8,607.82 8,726.97 8,833.19
医废处置业务
销售成本 4,556.11 4,753.11 4,840.76 4,928.62 5,014.36
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2023 年
业务类别 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
毛利率 45.50% 44.01% 43.76% 43.52% 43.23%
销售收入 54,769.97 70,321.29 77,216.68 82,119.70 84,602.62
主营业务 销售成本 31,026.47 41,373.22 44,513.69 46,683.10 47,804.41
毛利率 43.35% 41.17% 42.35% 43.15% 43.50%
综上，报告期内标的公司客户稳定，拥有较强的议价能力，危废处置市场需
求较大，因此预测期毛利率较为稳定，预测是合理且谨慎的。
B.相关主营业务成本预测及毛利率预测可实现性、相关预测是否谨慎，与可
比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异，如是，请
说明原因
a.未来年度主营业务成本及毛利率预测的具体情况
报告期内，中油优艺各业务预测期内的销售收入、销售成本及毛利率的预测
情况如下：
单位：万元
业务 2023 年
项目名称 2018 年 2019 年 1-6 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
类别 至永续
销售收入 27,547.92 20,071.59 46,410.76 61,832.61 68,608.86 73,392.73 75,769.43
处置量（吨） 58,408.38 42,789.56 102,000.00 144,250.00 161,500.00 172,750.00 177,750.00
危废处 处置单价
4,716.43 4,690.77 4,550.07 4,286.49 4,248.23 4,248.49 4,262.70
置业务 (元/吨)
销售成本 17,191.83 10,619.66 26,470.36 36,620.11 39,672.93 41,754.48 42,790.05
毛利率 37.59% 47.09% 42.97% 40.78% 42.18% 43.11% 43.53%
销售收入 8,107.30 4,776.08 8,359.21 8,488.68 8,607.82 8,726.97 8,833.19
收入增幅 18.12% - 3.11% 1.55% 1.40% 1.38% 1.22%
医废处
置业务
销售成本 4,437.38 2,427.17 4,556.11 4,753.11 4,840.76 4,928.62 5,014.36
毛利率 45.27% 49.18% 45.50% 44.01% 43.76% 43.52% 43.23%
销售收入 35,655.23 24,847.67 54,769.97 70,321.29 77,216.68 82,119.70 84,602.62
主营
销售成本 21,629.21 13,046.83 31,026.47 41,373.22 44,513.69 46,683.10 47,804.41
业务
毛利率 39.34% 47.49% 43.35% 41.17% 42.35% 43.15% 43.50%
注：报告期内的产能按照月度加权平均计算，预测期的产能按照期末核准产能计算。
b.毛利率预测可实现性
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ba 主营业务收入的预测
baa 危废处置业务
报告期内，标的公司危废业务的平均销售价格呈上升趋势，主要原因系标的
公司子公司菏泽万清源、南通润启投产，而上述两家子公司所在的区域经济较发
达，工业基础较好，同时环保政策执行较严格，危废处置单价相对较高。预测期
内，由于石家庄中油、抚顺中油投产，上述两个区域工业基础相对较差，平均处
置单价会低于现有的处置价格，所以导致预测期内危废处置价格较报告期内有所
下降。本次评估，考虑到未来的市场竞争情况，预测危废处置价格低于 2019 年
1-6 月的平均处置价格，相关预测谨慎合理。
报告期内，中油优艺取得的危险废物经营许可规模大幅增长，公司产能也随
之增长。随着生产工艺的提升，产能利用率的提升，标的公司的处置量也随之提
升，带动营业收入的增长。出于谨慎性原则，综合考虑中油优艺的历史产能利用
率和未来的产能，预测期的处置量符合标的公司的实际情况，预测谨慎、合理。
bab 医废处置业务
2019 年至 2023 年医废处置业务收入增长率分别为 3.11%、1.55%、1.40%、
1.38%、1.22%，符合标的公司的实际情况，预测谨慎、合理。
bb 主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括人工成本、直接材料、残渣处置费、车间费用等。
对未来人工成本的预测，评估人员在对历史人工成本分析的基础上，结合企
业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来的人
均月工资，最终确定预测期间的人员工资及相应的保险福利等附加人工费用。
对直接材料的预测，评估人员取得历史年度相应单耗，了解原材料价格变化
情况、未来原材料价格变动情况以及预计产量，制定采购数量以及原材料成本。
对残渣处置费，评估人员根据取得历史年度相关残渣率，测算预测期残渣量，
并结合相关处置协议，计算残渣处置费。
对车间费用中的折旧费用主要是建筑物及设备每年产生的折旧，根据企业有
关折旧政策的规定，在考虑了固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度的
固定资产规模预测相应的折旧费用。
对车间费用中的修理费、机物料消耗、低值易耗品摊销、劳保用品及检测费
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等的预测，考虑到该类费用均与营业收入紧密相关，且存在着一定的比例关系，
故评估人员在分析企业历史年度数据的基础上，参考未来各年度预测的营业收入
和各种费用的历史比例，分析并确定企业预测提供的未来各年度各项车间费用。
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续
1、医废成本小计 4,556.11 4,753.11 4,840.76 4,928.62 5,014.36
直接人工 614.21 652.09 682.13 713.63 746.65
直接材料 352.14 357.77 361.74 365.69 368.68
残渣处置费 658.27 681.90 691.97 702.04 711.95
车间费用 2931.49 3,061.35 3,104.92 3,147.26 3,187.08
2、危废成本小计 26,470.36 36,620.11 39,672.93 41,754.48 42,790.05
直接人工 2,858.91 3,611.89 3,797.02 3,984.63 4,181.63
直接材料 2,258.24 3,648.89 4,174.15 4,513.47 4,682.53
残渣处置费 8,286.54 10,650.75 11,329.96 11,811.44 11,943.66
车间费用 13,066.67 18,708.58 20,371.80 21,444.94 21,982.23
合计 31,026.47 41,373.22 44,513.69 46,683.10 47,804.41
中油优艺在主营业务成本预测中已充分考虑了预测期内可能新增的包括人
工、残渣处置费、运费等在内的成本，预测期内主营业务成本符合标的公司的实
际情况，相关预测是谨慎、合理的。
c.可比交易毛利率
预测期前五年
序号 股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 毛利率算术平 区域
均值
山东中再生环
2019 年 3 月 31
1 600217 中再资环 境科技有限公 64.47% 山东
日
司
江苏康博工业
2017 年 9 月 30
2 300187 永清环保 固体废弃物处 56.69% 江苏
日
置有限公司
浙江金泰莱环
2017 年 5 月 31
3 300145 中金环境 保科技有限公 53.96% 浙江
日
司
江西新金叶实 2016 年 3 月 31 未披露细分业
4 000546 金圆股份 江西
业有限公司 日 务毛利率
算术平均值 58.37%
中油优艺（主营业务毛利率口径） 42.70%
由上表可得，本次交易预测期前五年主营业务毛利率算术平均值为 42.70%，
低于可比交易的预测平均毛利率 58.37%。主要原因为上表交易标的所在区域集
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中在经济较发达、工业基础较好的山东、江苏、浙江区域，危废处置需求较大，
同时环保政策执行较严格，危废处置业务毛利率较高；而中油优艺危废处置业务
除布局山东、江苏省外，还涉及河北、辽宁等危废处置价格相对较低的区域，因
此中油优艺合并口径毛利率相比交易标的偏低，符合中油优艺的实际情况。
（3）税金及附加的预测
预测期被评估单位涉及的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加以
及地方教育费附加等，分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计
提并缴纳。预测结果见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
税金及附加 588.25 697.21 711.30 723.30 758.87 758.87
税金及附加占收入比例 1.07% 0.99% 0.92% 0.88% 0.90% 0.90%
（4）销售费用的测算
①标的公司销售费用预测
被评估单位销售费用主要为职工薪酬、折旧、办公、差旅费、佣金以及其他
费用等。历史年度的销售费用情况如下：
单位：万元
科目名称 2017 年 2018 年
职工薪酬 371.83 535.07
差旅费 44.05 93.76
办公费 6.98 17.90
折旧 1.68 3.59
业务招待费 36.21 25.54
通讯费 5.93 0.76
车辆使用费 19.43 17.80
租赁费 - 25.21
佣金、服务费 3.38 504.95
其他 44.11 22.00
销售费用合计 533.60 1,246.58
销售费用占收入比例 3.82% 3.45%
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职工薪酬主要是销售人员的工资、社保及公积金。工资社保是被评估企业营
运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及缴纳的社会保险，根据历史年度的人
员工资水平，结合被评估企业的人事发展策略通过预测未来年度销售人员人数和
人均月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例
和实际耗用情况后，以预测的销售人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。
折旧费用主要是销售部门所用的固定资产的每年折旧额。评估人员在考虑固
定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧
费用。
被评估企业运营过程中产生的办公费、差旅费、佣金以及其他费用等，评估
人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为
基础，参考企业历史年度的费用发生情况预测未来年度中的相应费用。
未来各年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
职工薪酬 635.81 679.63 713.24 747.57 783.60 783.60
办公费、差旅费 184.73 205.08 216.96 228.20 239.82 239.82
折旧 5.26 5.36 5.36 5.36 5.36 5.36
业务招待费 106.04 252.90 286.38 312.68 318.42 318.42
佣金、服务费 1,029.81 1,362.03 1,519.96 1,607.36 1,659.33 1,659.33
其他 41.48 53.75 56.79 59.34 61.93 61.93
销售费用合计 2,003.13 2,558.75 2,798.69 2,960.51 3,068.46 3,068.46
占收入的比例 3.66% 3.64% 3.62% 3.61% 3.63% 3.63%
②同行业对比情况
预测期中油优艺销售费用率与同行业可比交易标的对比情况如下：
预测期
交易标的 评估基准日
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
山东中再生环境
2019.3.31 10.43% 9.15% 8.74% 6.90% 6.92%
科技有限公司
江苏康博工业固体
废弃物处置有限公 2017.9.30 2.00% 2.01% 2.02% 2.03% 2.04%
司
2-395
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
浙江金泰莱环保
2017.5.31 0.53% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
科技有限公司
江西新金叶实业
2016.3.31 0.11% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
有限公司
平均值 3.27% 2.94% 2.84% 2.38% 2.39%
中油优艺 2018.12.31 3.66% 3.64% 3.62% 3.61% 3.63%
预测期中油优艺销售费用率略高于可比交易标的平均水平，与同行业可比交
易标的相比不存在重大差异。
（5）管理费用、研发费用的预测
①标的公司管理费用预测
被评估单位管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧摊销、办公及招待费、
系统维护费、差旅及交通费等；研发费用主要包括人工费、材料费、折旧摊销等。
历史年度的管理费用、研发费用情况如下：
单位：万元
科目名称 2017 年 2018 年
职工薪酬 1,444.16 2,147.00
业务招待费 250.48 339.28
中介机构费 140.57 326.10
固定资产折旧 235.23 295.67
无形资产及长期待摊费用摊销 173.16 285.36
办公费 157.85 241.57
固定资产维修费 111.62 161.52
差旅费 91.29 136.03
低值易耗品摊销 14.26 126.55
车辆使用费 102.89 111.95
监测费 1.54 96.48
租赁费 93.18 96.12
保险费 43.17 27.44
其他管理费用 226.65 285.60
管理费用合计 3,086.05 4,676.67
管理费用占收入比例 22.10% 12.94%
2-396
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
科目名称 2017 年 2018 年
研发费用合计 561.88 977.85
研发费用占收入比例 4.02% 2.70%
管理费用主要核算职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅费和交通费等。管
理费用的预测原则及方法如下：
A.职工薪酬
评估人员根据历史的人员工资水平，结合被评估企业的人事发展策略通过预
测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人
员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的管理人员工
资为基础，预测未来年度的附加人工费。
B.折旧及摊销
主要是管理部门所用的房屋建筑物、机器设备、运输车辆、电子设备的每年
折旧额和无形资产摊销额，评估人员在考虑相关资产处置更新计划的基础上，按
照现有会计政策对未来年度固定资产和无形资产规模预测相应的折旧摊销费用。
C.办公、差旅、交通和其他费用等
评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收
入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
研发费用主要系研究人员的工资、研发设备的折旧、材料费等。对于该部分
费用，根据企业的研发计划进行测算。
综上，未来各年度管理费用、研发费用预测结果见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
职工薪酬 2,132.13 2,297.05 2,410.21 2,524.49 2,644.42 2,644.42
差旅费 107.09 125.86 131.43 135.95 140.53 140.53
办公费 186.56 202.06 211.08 219.91 225.38 225.38
低值易耗品摊销 108.42 115.22 116.28 117.37 118.49 118.49
固定资产折旧 286.96 288.96 288.96 288.96 288.96 288.96
车辆使用费 100.23 107.71 112.24 116.83 121.48 121.48
中介机构费 222.52 228.41 234.36 240.27 246.23 246.23
2-397
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
业务招待费 328.31 358.98 369.42 378.13 387.14 387.14
保险费 30.90 34.21 35.56 36.95 38.38 38.38
摊销 338.66 358.77 358.77 358.77 358.77 358.77
租赁费 92.93 95.47 98.46 100.87 103.30 103.30
固定资产维修费 20.05 21.45 22.57 23.09 23.62 23.62
其他管理费用 703.43 884.09 942.35 970.84 990.41 990.41
非同一控制下
8.47 8.47 8.47 8.47 8.47 8.47
公允价值调整
管理费用合计 4,666.66 5,126.71 5,340.16 5,520.90 5,695.58 5,695.58
管理费用占收入比
8.52% 7.29% 6.92% 6.72% 6.73% 6.73%
例
研发费用 1,093.24 1,107.36 1,122.06 1,137.38 1,153.34 1,153.34
研发费用占收入比
2.00% 1.57% 1.45% 1.39% 1.36% 1.36%
例
注：上表中“非同一控制下公允价值调整”是指被评估单位子公司南通润启环保服务有
限公司、淮安中油优艺环保服务有限公司、宿迁中油优艺环保服务有限公司为收购取得，审
计机构根据会计准则要求在合并报表层面对其开展非同一控制下公允价值调整，本次评估遵
照执行。
②同行业对比情况
预测期中油优艺管理费用率与同行业可比交易标的对比情况如下：
预测期
交易标的 评估基准日
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
山东中再生环境
2019.3.31 12.94% 10.14% 9.41% 9.08% 9.05%
科技有限公司
江苏康博工业固体
2017.9.30 6.00% 5.91% 6.00% 6.10% 5.84%
废弃物处置有限公
司
2017.5.31 6.08% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
科技有限公司
江西新金叶实业
2016.3.31 1.05% 0.96% 0.83% 0.76% 0.72%
有限公司
平均值 6.52% 6.00% 5.81% 5.74% 5.65%
中油优艺 2018.12.31 8.52% 7.29% 6.92% 6.72% 6.73%
预测期中油优艺管理费用率略高于可比交易标的平均水平，与同行业可比交
易标的相比不存在重大差异。
（6）财务费用的测算
①标的公司财务费用预测
2-398
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
被评估单位财务费用核算的主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和
手续费等。历史年度的销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
利息费用总额 1,382.34 2,571.23
减：利息资本化利息费用 1,268.32 1,030.47
减：利息收入 12.56 5.70
手续费及其他 7.25 14.08
财务费用合计 108.71 1,549.14
评估人员根据被评估单位融资租赁协议、银行贷款协议及债权融资计划等，
以评估基准日时点企业实际贷款利率为基础计算利息支出。
银行手续费及其他，主要为银行转账手续费，参考历史年度的手续费支付水
平，假设未来年度手续费随着收入规模扩大相应增长。未来各年度财务费用预测
结果见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
利息收入 - - - - - -
利息支出 2,321.42 2,007.81 945.17 - - -
银行手续费 6.56 7.27 7.95 8.60 9.24 9.24
财务费用合计 2,327.98 2,015.08 953.12 8.60 9.24 9.24
②同行业对比情况
预测期中油优艺财务费用率与同行业可比交易标的对比情况如下：
预测期
交易标的 评估基准日
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
山东中再生环境
2019.3.31 4.19% 3.53% 3.15% 2.51% 1.91%
科技有限公司
江苏康博工业固体
废弃物处置有限公 2017.9.30 -0.13% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
司
浙江金泰莱环保
2017.5.31 0.99% 0.96% 1.28% 1.09% 0.76%
科技有限公司
江西新金叶实业 2016.3.31 2.52% 2.47% 2.35% 2.28% 2.22%
2-399
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
有限公司
平均值 1.89% 1.74% 1.70% 1.47% 1.22%
中油优艺 2018.12.31 4.25% 2.87% 1.23% 0.01% 0.01%
预测期中油优艺财务费用率高于可比交易标的平均水平，与同行业可比交易
标的相比不存在重大差异。
（7）资产减值损失的预测
基于重要性原则，本次评估中未对资产减值损失进行预测。
（8）营业外收支预测
营业外收入主要是政府补助收入、违约金收入和其他收入等；营业外支出主
要是违约金支出以及固定资产处置损失等。由于营业外收入和营业外支出均为偶
发性的收入及支出，由于未来年度具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测
该类收入及支出。
（9）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估单位未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业应执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，
企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第 1 年至第 3 年免征企业所得税，第 4 年至第 6 年减半
征收企业所得税。
需要说明的是，考虑到永续期的影响，从 2023 年开始被评估单位及其子公
司均按 25%企业所得税率考虑正常计缴。对于 2023 年至 2025 年部分子公司实际
执行企业所得税优惠政策（“三免三减半”）的，在后续计算中计算加回。
在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑
纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被评估单位未来各年的预测损益表，具体如下
表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
营业收入 54,769.97 70,321.29 77,216.68 82,119.70 84,602.62 84,602.62
2-400
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
营业成本 30,784.12 41,130.87 44,268.35 46,436.41 47,557.60 47,557.60
税金及附加 588.25 697.21 711.30 723.30 758.87 758.87
销售费用 2,003.13 2,558.75 2,798.69 2,960.51 3,068.46 3,068.46
管理费用 4,666.66 5,126.71 5,340.16 5,520.90 5,695.58 5,695.58
研发费用 1,093.24 1,107.36 1,122.06 1,137.38 1,153.34 1,153.34
财务费用 2,327.98 2,015.08 953.12 8.60 9.24 9.24
资产减值损失 - - - - - -
营业利润 13,306.59 17,685.31 22,023.00 25,332.60 26,359.53 26,359.53
营业外收入 - - - - - -
营业外支出 - - - - - -
利润总额 13,306.59 17,685.31 22,023.00 25,332.60 26,359.53 26,359.53
所得税费用 471.05 1,879.11 3,219.37 3,610.82 6,885.17 6,885.17
净利润 12,835.54 15,806.20 18,803.63 21,721.78 19,474.36 19,474.36
标的资产所得税税率适用情况，税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的
具体影响，本次交易评估中相关税收优惠假设情况，标的资产预测期内适用所得
税税率情况及其合理性，是否存在重大不确定性以及对本次交易评估值的影响
①标的资产所得税税率适用情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的公司及子公
司在报告期所得税税率表：
所得税税率
纳税主体名称
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
湖北中油优艺环保科技有限公司 15% 15% 15%
菏泽万清源环保科技有限公司 25% 25% 25%
安顺中油优艺环保服务有限公司 25% 25% 25%
石家庄中油优艺环保科技有限公司 25% 25% 25%
湖北优达物流运输有限公司 25% 25% 尚未设立
襄阳万清源环保有限公司 25% 25% 25%
湖北超越环保设备有限公司 15% 15% 15%
2-401
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
岳阳市方向固废安全处置有限公司 25% 25% 25%
抚顺中油优艺环保服务有限公司 25% 25% 25%
营业收入 2.5% 营业收入 2.5%
淮安中油优艺环保服务有限公司 25%
核定征收 核定征收
宿迁中油优艺环保服务有限公司 15% 15% 15%
南通润启环保服务有限公司 25% 25% 25%
A.中油优艺于2015年10月28日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省
国家税务局及 湖北省地 方税务局认 定为高新 技术企业（ 证书编号为
GR201542000476号）有效期为三年。2018年11月30日，公司通过高新技术企业
复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201842002388号，有效期为
三年。
B.湖北超越环保设备有限公司于2015年10月28日经湖北省科学技术厅、湖北
省财政厅、湖北省国家税务局及湖北省地方税务局认定为高新技术企业（证书编
号为GF2015420000107号）有效期为三年；2018年11月30日，该公司通过高新技
术企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201842001312号，有
效期为三年。湖北超越环保设备有限公司在本报告期内享受15%的企业所得税优
惠税率。
C.宿迁中油优艺环保服务有限公司于2016年11月30日经江苏省科技厅、江苏
省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局认定为高新技术企业（证书编
号为GR201632003742号）有效期为三年。宿迁中油优艺环保服务有限公司在本
报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。
D.根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规
定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半
征收企业所得税。标的公司享受或预计享受此项税收优惠政策的公司包括：
纳税主体名称 享受减免税政策情况
湖北中油优艺环保科技有限公司 2018 年取得符合条件的第一笔生产经营收入
菏泽万清源环保科技有限公司 2018 年取得符合条件的第一笔生产经营收入
宿迁中油优艺环保服务有限公司 2015 年取得符合条件的第一笔生产经营收入
2-402
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
安顺中油优艺环保服务有限公司 2015 年取得符合条件的第一笔生产经营收入
南通润启环保服务有限公司 2018 年取得符合条件的第一笔生产经营收入
②税收优惠政策对标的资产报告期经营业绩的具体影响
2017年、2018 年及2019年1-6月，中油优艺享受的所得税优惠，包括“三免
三减半”和高新技术企业的所得税优惠，金额分别为295.41万元、1,657.80万元及
1,119.20万元，分别占当期净利润的比例60.91%、27.31%及20.90%。假设在报告
期内中油优艺未享受税收优惠政策，则2017年、2018 年及2019年1-6月中油优艺
净利润分别为189.56万元、4,411.94万元及4,235.10万元。
③本次交易评估中相关税收优惠假设情况
本次交易评估中相关税收优惠假设情况如下：
A.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
B.除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
C.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
D.预测期被评估单位及其子公司享受环境保护节能节水项目企业所得税优
惠政策（“三免三减半”）后，以后年度均按25%企业所得税率考虑正常计缴。
E.在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考
虑纳税调整事项的影响。
④标的资产预测期内适用所得税税率情况及其合理性、是否存在重大不确定
性以及对本次交易评估值的影响
《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定“企业的下列所得，可以
免征、减征企业所得税：（一）从事农、林、牧、渔业项目的所得；（二）从事
国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得；（三）从事符合条件的环境
保护、节能节水项目的所得；（四）符合条件的技术转让所得；（五）本法第三
条第三款规定的所得。”
《企业所得税法实施条例》第八十八条规定：“企业所得税法第二十七条第
（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃
2-403
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件
和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公
布施行。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项
目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，
第四年至第六年减半征收企业所得税。”
根据《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目
企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税〔2009〕166号），工业固体废物
处理项目、危险废物处理项目等属于公共垃圾处理项目。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《财政部
国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠
目录（试行）的通知》的规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的
所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业
所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税。
根据上述法律法规、部门规章，标的公司主营业务属于公共垃圾处理项目，
享受环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策（“三免三减半”）。目前中油优
艺母公司、宿迁中油、菏泽万清源、安顺中油和南通润启已享受该减免政策，因
此标的公司及子公司从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，享受“三
免三减半”企业所得税优惠政策不存在重大不确定性。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司下属企业未来不再符合上述
税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
（10）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产等资
产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊
销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
资本性支出 5,700.18 10,120.32 479.35 1,031.43 - 7,388.21
2-404
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
①收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产
产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合理性
A 资本性支出的测算依据和测算过程
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产等资
产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊
销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
主要涉及以下两块内容：
a．评估基准日时点标的资产已有资产的更新、维护支出
截至 2018 年底，标的资产已具备危废处置能力 20.58 万吨/年(其中，危废焚
烧 11.5 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.08 万吨/年)。该类资产主要为设备
类固定资产、建筑物类固定资产及无形资产，参照企业相关会计折旧（摊销）年
限，谨慎测算维持该类资产所需的更新、维护支出。
b.预测期标的资产产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出
评估预测中考虑了新增产能支出，具体为石家庄中油 2.5 万吨/年危废焚烧项
目和抚顺中油 2.5 万吨/年危废焚烧、1.5 万吨/年综合处置项目。参照在建项目的
可行性研究报告、环境影响报告书及标的公司未来经营计划，确定预测期标的资
产产能扩张所需投入；参照企业相关会计折旧（摊销）年限，谨慎测算维持该类
资产所需的更新、维护支出。
未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
资本性支出 5,700.18 10,120.32 479.35 1,031.43 - 7,388.21
1、固定资产 4,630.18 10,120.32 479.35 793.85 - 7,029.44
1-1 设备类 1,705.87 7,552.30 479.35 793.85 - 5,133.16
1-2 建筑物类 2,924.31 2,568.02 - - - 1,896.28
2、无形资产及其他 1,070.00 - - 237.58 - 358.77
B.结合预测期标的资产产能扩张情况等，补充披露资本性支出预测数据的合
理性
本次预测中考虑的中油优艺在建产能及未来投产情况如下：
2-405
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
危废焚烧 综合处置
序号 项目 目前状况
（吨/年） （吨/年）
1 石家庄危废 24,860 - 2019 年 4 月取证，7 月投产
已通过立项、环评、用地规划、
2 抚顺危废 25,000 15,000 建设规划、施工许可。预计 2019
年底建成，2020 年投产
本次交易评估中新建项目资本性支出及未来产能测算系参照在建项目可行
性研究报告、环境影响报告书及标的公司未来经营计划进行预测。本次评估预计
2019 年石家庄中油投产时固定资产原值（税后）为 1.2 亿元，与 2019 年 6 月 30
日时点审定的固定资产原值（税后）1.1 亿元相比，基本一致，具有合理性；本
次评估预计 2020 年抚顺中油投产时固定资产原值（税后）为 1.5 亿元，与企业
固定资产投资规模（税后）1.5 亿元相比，基本一致，具有合理性。
相关资本性投入及未来产能与收益法盈利预测相匹配，具有合理性。
②结合标的资产现有固定资产设备成新率、剩余使用年限、标的资产未来年
度产能预测情况、同等产能焚烧处置的投资规模等，预测期内资本性支出的预测
依据及合理性，资本性支出是否充分及对本次交易作价的影响
A.标的资产现有固定资产设备成新率、剩余使用年限
截至 2019 年 6 月 30 日，固定资产设备成新率、剩余使用年限情况如下：
单位：万元
电子设备
项目名称 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计
及其他
70,678.8
账面原值 23,220.89 43,121.03 1,921.67 2,415.21
0
累计折旧 2,367.63 5,258.79 768.46 1,066.35 9,461.23
61,217.5
账面净值 20,853.26 37,862.23 1,153.21 1,348.86
7
预计使用年限(年) 20.00 10.00 5.00 5.00 -
设备成新率 89.80% 87.80% 60.01% 55.85%
剩余使用年限(年) 17.96 8.78 3.00 2.79
注：上表预计使用年限参照固定资产会计折旧年限进行谨慎估计。
B.标的资产未来年度产能预测情况
预测期内，标的资产未来年度产能预测情况如下：
单位：吨
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2023 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
危废处置业务期末产能 175,000.00 199,860.00 239,860.00 239,860.00 239,860.00 239,860.00
医废处置业务期末产能 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00 30,825.00
预测期内，标的资产的产能变化主要是危废产能的变化，2019 年 7 月石家
庄中油危废生产线投产，新增 25,000 吨/年的焚烧处置规模；2020 年抚顺中油危
废生产线预计投产，将会新增 25,000 吨/年的焚烧处置规模及 15,000 吨/年的综合
处置规模。
C.同等产能焚烧处置的投资规模
公开渠道未查询到同等产能焚烧处置的投资规模。
D.补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性，资本性支出是否充分
及对本次交易作价的影响
本次评估已考虑标的公司生产设备停产检修，设备更换等因素对盈利预测的
影响，具体体现在以下两方面：
a.主营业务成本中相关费用的预测
标的公司主营业务成本主要包括人工成本、直接材料、残渣处置费、车间费
用等。其中，车间费用具体为折旧，水电及燃料动力费，修理费、机物料消耗、
低值易耗品摊销及其他等。具体明细如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续
1、医废成本小计 4,556.11 4,753.11 4,840.76 4,928.62 5,014.36
直接人工 614.21 652.09 682.13 713.63 746.65
直接材料 352.14 357.77 361.74 365.69 368.68
残渣处置费 658.27 681.9 691.97 702.04 711.95
车间费用 2,931.49 3,061.35 3,104.92 3,147.26 3,187.08
其中：折旧 688.29 761.44 753.50 747.21 742.80
水电、燃料动力 472.53 517.88 527.07 535.32 540.82
修理、物料及其他 1,770.67 1,782.03 1,824.35 1,864.73 1,903.46
2、危废成本小计 26,470.36 36,620.11 39,672.93 41,754.48 42,790.05
直接人工 2,858.91 3,611.89 3,797.02 3,984.63 4,181.63
直接材料 2,258.24 3,648.89 4,174.15 4,513.47 4,682.53
残渣处置费 8,286.54 10,650.75 11,329.96 11,811.44 11,943.66
车间费用 13,066.67 18,708.58 20,371.80 21,444.94 21,982.23
其中：折旧 4,364.71 5,883.59 5,981.62 5,987.91 5,992.32
水电、燃料动力费 2,564.71 3,874.43 4,373.44 4,666.18 4,784.87
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修理、物料及其他 6,137.25 8,950.56 10,016.74 10,790.85 11,205.04
主营业务成本合计 31,026.47 41,373.22 44,513.69 46,683.10 47,804.41
如上表所示，本次评估中对于生产设备的检修、物料更换等费用支出已在“主
营业务成本—车间费用—修理、物料及其他”中相应考虑。
b.设备类固定资产资本性支出的预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产等资
产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊
销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。主要
涉及以下两部分内容：
aa.评估基准日时点标的资产已有资产的更新、维护支出
截至 2018 年底，标的公司已具备危废处理能力 20.58 万吨/年(其中，危废焚
烧 11.5 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.08 万吨/年)。标的公司资产主要为
设备类固定资产、建筑物类固定资产及无形资产，参照企业相关会计折旧（摊销）
年限，谨慎测算维持该类资产所需的更新、维护支出。
ab.预测期标的资产产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出
评估预测中考虑了新增产能支出，具体为石家庄中油 2.5 万吨/年危废焚烧项
目和抚顺中油 2.5 万吨/年危废焚烧、1.5 万吨/年综合处置项目。参照在建项目的
可行性研究报告、环境影响报告书及标的公司未来经营计划，确定预测期标的资
产产能扩张所需投入；参照企业相关会计折旧（摊销）年限，谨慎测算维持该类
资产所需的更新、维护支出。
未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年至永续
资本性支出 5,700.18 10,120.32 479.35 1,031.43 - 7,388.21
1.固定资产 4,630.18 10,120.32 479.35 793.85 - 7,029.44
1-1 设备类 1,705.87 7,552.30 479.35 793.85 - 5,133.16
1-2 建筑物类 2,924.31 2,568.02 - - - 1,896.28
2.无形资产及其他 1,070.00 - - 237.58 - 358.77
如上表所示，本次评估参照企业相关会计折旧年限，已考虑设备类固定资产
更换涉及的资本性支出。其中，2020 年资本性支出金额较大主要是考虑抚顺中
油 2.5 万吨/年危废焚烧项目投入所致。“2024 年至永续”阶段（即永续期）资本
2-408
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性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要的更新
支出；由于标的公司各类资产的经济年限与会计折旧（摊销）年限（如建筑物折
旧年限为 20 年、设备为 3-10 年）接近，基于谨慎性，本次评估确定永续期资本
性支出等于永续期折旧、摊销之和（7,388.21 万元）。
本次交易评估中新建项目资本性支出及未来产能测算系参照在建项目可行
性研究报告、环境影响报告书及标的公司未来经营计划进行预测的，相关资本性
投入预测充分，与收益法盈利预测相匹配，具有合理性。
（11）营资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间企业需追加营业资金，影响营运资金的
因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性
应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账
款、预收账款、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响
具体考虑如下：
对于最低现金保有量，结合企业资金使用情况，按照企业 1 个月付现成本进
行预测。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，
故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项周转率，谨慎性确定未来年度的
应收款项数额。对于预付账款及与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设
未来年度保持现有规模持续滚动。
在考虑经营性应付项目未来规模时，对应付账款，由于其与营业成本紧密相
关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应
付账款周转率，谨慎性确定未来年度的应付账款数额。由于预收账款与年度收款
及确认收入金额紧密相关，故预收账款根据预测的年度收款及收入确认金额以及
历史年度参数确定未来年度的预收账款数额。对于应交税费，根据预测的各项税
费，期末考虑一个月的税金及附加、一个季度的所得税存量，确定未来年度的应
交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有
规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：万元
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
2-409
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
科目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
最低现金保有量 1,043.23 3,015.67 3,955.62 4,361.68 4,605.91 5,000.06 5,000.06
存货 274.93 413.23 542.56 581.82 608.93 622.95 622.95
应收账款及应收票据 4,047.49 8,680.79 11,223.50 12,361.51 13,177.13 13,599.26 13,599.26
其他经营性应收项目 2,490.54 990.54 990.54 990.54 990.54 990.54 990.54
应付账款 16,547.19 15,831.39 7,662.78 7,519.02 7,138.75 6,555.53 6,555.53
预收账款 1,851.91 2,649.41 3,243.47 3,506.88 3,694.17 3,789.02 3,789.02
其他经营性应付项目 6,680.68 7,146.57 8,111.44 8,447.68 8,546.54 9,368.09 9,368.09
营运资金增加额 4,696.45 10,221.67 1,127.44 1,181.08 497.12 -
2、折现率的确定
（1）无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，
以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=3.31%。
（2）市场风险溢价
根据研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.19%。
（3）贝塔（Beta）系数
可比上市公司 β U 统计如下：
序号 证券代码 证券名称 剔除财务杠杆 Beta(βU)
1 东江环保 002672.SZ 0.6638
2 瀚蓝环境 600323.SH 0.7595
3 高能环境 603588.SH 0.7258
平均值 - 0.7164
根据研究测算，β U 的数值为 0.7164。
（4）公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险收益率进一步细化为公司规模溢价（Size
Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
其中，公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司
相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
根据 Ibbotson Associate 和 Grabowski-King 的研究成果，我们按超额收益率
RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线性回归分析，得
到如下结论：
RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)
其中： RPs：公司规模超额收益率
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
根据以上结论，我们以评估基准日时点标的公司的总资产和总资产报酬率数
据，分别代入上述回归方程即可计算被评估单位的规模超额收益率 RPs，即：
RPs = 3.73%-0.717%×Ln(10.63)-0.267%×9.26%
=2.0%
以上公式计算的超额收益率仅是标的公司规模因素形成的非系统风险收益
率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑
其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益
下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品
结构等内部因素影响。与上市公司相比，标的公司在业务类型、关键人员、资质
续展等方面具备特有的风险。则本次评估中标的公司除规模外的特有风险收益率
为 1.5%。
由此两项得出，标的公司特有风险收益率 Rs 的值为 3.5%。
综上所述，鉴于标的公司与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在
一定差异，加之标的公司产权并不能上市流通，且所处行业竞争较为激烈，存在
一定的经营风险，考虑到上述个性化差异，因此确定其公司特有风险收益率 Rs
为 3.5%。
（5）计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)，计算过程见下表：
2-411
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参数名称 2019 年 2020 年 2021 年~∞
β 无财务杠杆 0.7164 0.7164 0.7164
β'有财务杠杆 0.8465 0.8271 0.7164
无风险报酬率 3.31% 3.31% 3.31%
市场风险溢价 7.19% 7.19% 7.19%
公司特有风险收益率 3.50% 3.50% 3.50%
Ke 12.90% 12.76% 11.96%
Kd 9.04% 8.37% 8.00%
We 84.16% 85.26% 100.00%
Wd 15.84% 14.74% 0.00%
WACC 12.29% 12.11% 11.96%
（6）结合近期可比案例、标的资产资产具体行业分类，本次交易收益法评
估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性
A.结合近期可比案例、标的资产资产具体行业分类，补充披露本次交易收益
法评估折现率选取的合理性
近年上市公司并购的相关交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下表
所示：
标的公司
序号 股票代码 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率 项目进展
所属行业
山东中再生环境 2019 年 3 月 11.54%、 危险废物
1 600217 中再资环 进展中
科技有限公司 31 日 11.09% 治理
江苏康博工业固 2017 年 9 月 危险废物
2 300187 永清环保 11.10% 终止交易
体废弃物处置有 30 日 治理
浙江金泰莱环保 2017 年 5 月 危险废物
3 300145 中金环境 12.32% 完成
科技有限公司 31 日 治理
江西新金叶实业 2016 年 3 月 危险废物
4 000546 金圆股份 11.85% 完成
有限公司 31 日 治理
算术平均值 11.65% - -
12.29%、
湖北中油优艺环 2018 年 12 月 危险废物
5 002483 润邦股份 12.11%、 进展中
保科技有限公司 31 日 治理
11.96%
注：对于上表同一标的公司涉及多个折现率的，采用其算术平均值进行统计比较。
上述可比案例中，评估采用的折现率平均值为 11.65%；本次交易评估中采
用的折现率分别为 12.29%、12.11%、11.96%（算术平均值为 12.12%），略高于
可比案例的折现率平均值（11.65%），本次折现率的选取较为谨慎合理。
B.预测过程中可比上市公司选择的合理性
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
a．可比上市公司的选择标准
aa.有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方
面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可
比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右。
ab 经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相
同经济因素的影响。
可比对象从事该经营业务的时间不少于 24 个月，主要是避免可比对象由于
进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
ac 企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求
可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企
业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，
最好减少这方面差异所产生的影响。
ad 其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一
步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。
b.选择可比公司的理由
由于标的公司主要从事工业废物和医疗废物处置业务，且标的公司评估基准
日前两年连续盈利，因此本次评估中以申万行业分类“公用事业--环保工程及服务
--环保工程及服务”为基础，依据同行业上市公司上市时间、历史年度盈利情况、
工业废物和医疗废物处置业务收入占比等，对国内 48 家同行业上市公司进行筛
选，确定 3 家可比上市公司分别为东江环保（002672.SZ）、瀚蓝环境（600323.SH）、
高能环境（603588.SH）。
（7）补充披露选取三个不同的折现率的原因及合理性，是否符合行业惯例
由于标的公司及子公司执行企业所得税优惠政策（三免三减半）先后顺序的
差异，导致预测期企业合并报表口径实际所得税率出现波动，而本次折现率计算
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中采用企业实际所得税率（见下表）进行计算，因此不同期间折现率不同。
参数名称 2019 年 2020 年 2021 年
利润总额（万元） 13,306.59 17,685.31 22,023.00
所得税（万元） 471.05 1,879.11 3,219.37
净利润（万元） 12,835.54 15,806.20 18,803.63
企业实际所得税率 T 3.54% 10.63% 14.62%
近年来标的公司进行了较多债权融资以用于新增产能建设（截至评估基准日
企业有息债务 31,441.99 万元）；相比同行业上市公司，标的公司未来付息债务的
新增及偿还具有个别性，故本次折现率计算中采用企业根据其债权融资计划测算
的资本结构，而未采用可比上市公司固定的目标资本结构，因此不同期间折现率
不同。
3、企业自由现金流折现值测算表
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1－所得税率)－资
本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率
后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
净利润 12,835.54 15,806.20 18,803.63 21,721.78 19,474.36 19,474.36
减：资本性支出 5,700.18 10,120.32 479.35 1,031.43 - 7,388.21
减：营运资金追加 4,696.45 10,221.67 1,127.44 1,181.08 497.12 -
加：折旧摊销 5,683.88 7,298.12 7,388.21 7,388.21 7,388.21 7,388.21
加：利息×(1-T) 2,107.05 1,989.67 936.93 - - -
企业自由现金流 10,229.84 4,752.00 25,521.98 26,897.48 26,365.45 19,474.36
折现率 12.29% 12.11% 11.96% 11.96% 11.96% 11.96%
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
9,653.80 3,996.81 19,160.09 18,035.65 15,790.38 97,519.03
现值 1．安顺中油经营期为有限年期（2015.1.4-2035.1.3）的调减事项 -66.77
2．2023 年至 2025 年部分公司实际执行企业所得税优惠政策（“三免三
726.35
减半”）的调增事项
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年~∞
现值合计 164,815.34
4、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值
截至评估基准日，被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详
见下表：
名称 账面价值(万元) 评估值(万元)
一、溢余资产 - -
1．溢余货币资金 - -
二、非经营性资产 6,552.30 6,454.80
1．持有待售资产--岳阳公司搬迁补偿 446.93 446.93
2．其他应收款--工程押金、保证金等 265.86 265.86
3．其他流动资产--留抵进项税额、预交税金、理
3,719.59 3,719.59
财产品
4．长期应收款--融资租赁款保证金 957.62 957.62
5．递延所得税资产 1,162.30 1,064.80
三、非经营性负债 4,887.90 4,385.40
1．预收款项--持有待售资产预收款、预收工程款 470.00 470.00
2．应付利息 610.33 610.33
3．其他应付款--葫芦岛众杰建材有限责任公司转
600.00 600.00
让款、江苏朗誉环保设备有限公司往来款
4．其他流动负债--预收土壤修复款 500.00 500.00
5．预计负债 2,020.00 2,020.00
6．递延收益 540.00 37.50
7．递延所得税负债 147.57 147.57
四、非经营性资产/负债及溢余资产净额 1,664.40 2,069.40
5、有息负债评估结果
截至评估基准日，被评估单位存在有息债务 31,441.99 万元（涉及会计科目：
短期借款、一年内到期非流动负债、长期应付款、其他应付款）。
6、收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性
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资产+溢余资产－有息债务－少数股东权益价值
＝164,815.34－4,385.40 +6,454.80+ 0.00－31,441.99－少数股东权益
＝135,442.75×(1－0.13%)
＝135,266.67(万元)
注：由于本次收益法测算采用合并报表数据作为测算基础，存在少数股东权益价值暂未
剔除（具体为外部持有的宿迁中油优艺环保服务有限公司 1%股权），故以评估基准日时点
少数股东权益占股东权益的比例（0.13%）作为计算依据进行扣除。
最终，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中油优艺股东全部权益价值收益
法评估值为 135,266.67 万元，比净资产账面值 33,395.78 万元（母公司报表口径）
评估增值 101,870.89 万元，增值率为 305.04%。较合并口径下股东全部权益账面
价值 44,741.20 万元增值 90,525.47 万元，增值率为 202.33%。
（三）补充评估情况
鉴于上述评估基准日 2018 年 12 月 31 日，距本报告书出具之日即将超过一
年。为了维护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中通诚以 2019 年 6 月 30 日
为补充评估基准日，对中油优艺 73.36%的股权再次进行评估。
根据中通诚出具的中通评报字[2019]122330 号评估报告，截至补充评估基准
日 2019 年 6 月 30 日，中油优艺净资产账面价值为 34,042.12 万元。资产基础法
下净资产评估值为 54,391.97 万元，评估增值 20,349.85 万元，增值率 59.78%。
收益法下评 估后的股 东全部 权益价值 为 139,260.15 万元 ，比净 资产账面值
34,042.12 万元(母公司报表口径)评估增值 105,218.03 万元，增值率为 309.08%，
较合并口径下股东全部权益账面价值 50,086.41 万元增值 89,173.74 万元，增值率
为 178.04%。本次补充评估以收益法评估结果为最终评估结论。
本次补充评估中资产基础法下净资产评估值为 54,391.97 万元，较前次资产
基础法下净资产评估值 47,127.38 增加 7,264.59 万元；本次补充评估中收益法下
评估后股东全部权益价值为 139,260.15 万元，较前次益法下评估后股东全部权益
价值 135,000 万元增加 4,260.15 万元。本次补充评估结果较前次评估结果未出现
减值的情况。
本次补充评估仅用于对标的资产价值进行验证，不改变本次交易的作价基
础。本次交易仍以 2018 年 12 月 31 日的评估结果作为定价参考依据，补充评估
2-416
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结果不会对本次交易构成实质性影响。
六、标的公司评估是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值案例。
七、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次评估工作的中通诚资产评估有限公司，具有从事证券期货业务的资
格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对中油优艺采用了资产基础法和
收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为最终评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
2-417
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折
现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依
据及评估结论合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评
估结论具有合理性及公允性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
形。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据中油优艺历史经营数据及中油优艺未来的经营规划进行合理测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确。
报告期内，中油优艺主营业务实现了快速发展，营业收入和净利润均快速增
长。2017 年及 2018 年，中油优艺营业收入分别为 13,961.22 万元、36,151.25 万
元，增长率为 158.94%；归属于母公司所有者的净利润分别为 522.01 万元、
6,000.78 万元，增长率为 1,049.56%，呈现快速增长趋势。本次评估预测期内，
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度收入的增长率分别为 51.50%、28.39%、
9.81%和 6.35%，与中油优艺未来的业绩增长情况基本相符。
随着人民群众环保意识的加强，国家对环保的重视及环保政策的日益趋严，
危废处置行业将迎来快速发展阶段。随着危废处置需求的进一步增加，标的公司
生产经营规模的不断扩大，预计中油优艺未来经营业务和经营业绩将保持快速发
展势头，市场份额也会快速提升。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
2-418
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（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中产业政策、法律法规、
技术、行业、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标
的资产的估值水平没有明显不利影响。
本公司完成本次交易后，上市公司拟充分整合标的公司资产，利用标的公司
自身行业优势、技术优势，融合标的公司生产经营和发展，加强标的公司规范经
营和业务发展，不断提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。
（四）关键指标对评估结果影响的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果的影响测
算分析如下：
评估值对营业收入的敏感性分析：
单位：万元
营业收入变动幅度 交易标的 增减值 增减值率
10% 165,581.24 30,314.57 22.41%
5% 150,423.95 15,157.28 11.21%
0 135,266.67 - 0.00%
-5% 120,109.38 -15,157.29 -11.21%
-10% 104,952.09 -30,314.58 -22.41%
评估值对折现率的敏感性分析：
单位：万元
折现率变动幅度 交易标的 增减值 增减值率
10% 120,215.54 -15,051.13 -11.13%
5% 127,386.78 -7,879.89 -5.83%
0 135,266.67 - 0.00%
-5% 143,966.50 8,699.83 6.43%
-10% 153,622.33 18,355.66 13.57%
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（五）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务、品牌、资金、生产技术等方
面具有一定的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同
效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，中油优艺 100%股权的评估值为 135,266.67 万元，交易双方协
商确定中油优艺 100%股权的交易价格为 135,000.00 万元。根据评估报告，中油
优艺 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年的净利润金额如下表所示，
据此计算的中油优艺的估值水平如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
中油优艺 100%股权的
135,000.00
交易价格（万元）
中油优艺净利润（万元） 12,835.54 15,806.20 18,803.63 21,721.78 19,474.36
交易市盈率（倍） 10.52 8.54 7.18 6.21 6.93
注：交易市盈率=中油优艺 100%股权的交易价格/中油优艺净利润
2、可比上市公司市盈率分析
中油优艺深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、
无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。标的公司拟选择与公
司 业 务 、 产 品 领 域 相 似 的 公 司 作 为 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ， 包 括 东江 环 保
（002672.SZ）、瀚蓝环境（600323.SH）、高能环境（603588.SH）。上述公司主营
业务、主要产品及应用领域情况如下表所示：
公司名称 主营业务类型 主要产品及应用领域
废物的收集和运输、废物的无害化处理及处置、
东江环保 环卫服务 废物的综合资源化利用、环保工程设计、建设、
运营
市政供水、污水处理、
瀚蓝环境 垃圾焚烧发电、市政供水、污水处理
余热发电
垂直生态屏障系统 、废液厌氧屏障系统、封场
高能环境 专用设备与零部件 生态屏障系统、固体废物填埋屏障系统 、水体
生态屏障系统 、土壤和地下水修复系统
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上述可比上市公司与标的公司仅存在部分产品的行业可比性，可比性存在一
定的不足，仅供投资者对比参考，提请广大投资者注意投资风险。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司与上述 A 股同行业可比上市公司市盈率
比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 PE/2018 PE/2019
1 002672 东江环保 22.80 21.53
2 600323 瀚蓝环境 12.28 14.08
3 603588 高能环境 15.97 23.71
平均数 17.02 19.77
中位数 15.97 21.53
标的公司 22.24 10.52
注 1：上市公司 PE/2018=2018 年 12 月 31 日总市值/2018 年归属于母公司股东的净利润；
标的公司 PE/2018=标的公司 100%股权交易价格/2018 年度标的公司净利润；
注 2：上市公司 PE/2019=2018 年 12 月 31 日总市值/2019 年预测归属于母公司股东的净
利润，预测归属于母公司股东的净利润=2019 年第一季度归属于母公司股东的净利润*4；标
的公司 PE/2018=标的公司 100%股权交易价格/2019 年度标的公司预测净利润。
根据可比公司数据，可比上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的 PE/2019 均值
为 19.77，中位数为 21.53，本次交易标的资产 PE/2019 的市盈率为 10.52，低于
可比上市公司市盈率平均数和中位数，估值合理。
3、可比交易的价格分析
选取市场上最近 2 年收购环保行业公司的案例，根据标的公司评估值和收购
完成后第一年预测净利润测算市盈率，具体情况如下：
序
上市公司 标的资产 收购标的简介 评估基准日 市盈率
号
浙江金泰莱环
危废综合处理项目 2017 年 5 月 31
1 中金环境 保科技有限公 10.88
11.15 万吨/年，已投产。 日
司 100%股权
收购江西新金 核定危废综合处理项
2016 年 3 月 31
2 金圆股份 叶实业有限公 目 23.60 万吨/年，已投 14.21
日
司 58%股权 产
平均数 12.23
本次交易 10.52
注 1：市盈率=交易价格/标的公司业绩对赌期首年预测归属于母公司的扣非净利润
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据可比交易数据，可比交易标的公司按照盈利承诺首年净利润计算的市盈
率平均数为 12.23 倍，本次交易标的公司按照盈利承诺首年归属于母公司的净利
润计算的市盈率为 10.52 倍，本次交易的市盈率水平低于可比交易平均值。
综上，本次交易中，标的公司的市盈率总体低于行业平均水平，估值及作价
情况具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
4、业绩承诺可实现性
（1）标的资产最新经营业绩
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2019 年评估预测 2019 年上半年完成度
营业收入 24,928.90 54,769.97 45.52%
净利润 5,354.30 12,835.54 41.71%
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年 1-6 月标
的公司合并报表口径营业收入为 24,928.90 万元，占 2019 全年预计营业收入
（54,769.97 万元）的比例为 45.52%；2019 年 1-6 月合并报表口径净利润为
5,354.30 万元（同期归属于母公司所有者的净利润为 5,345.21 万元），占 2019 评
估预测净利润（12,835.54 万元）的比例为 41.71%。
通过查询同行业上市公司东江环保(002672.SZ)、高能环境(603588.SH)、瀚
蓝环境(600323.SH)半年报及年报数据，分别统计半年报营业收入、归母净利润/
净利润占全年对应数据的比重如下表所示：
2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2016-2018 年
可比上市公司
半年报/全年 半年报/全年 半年报/全年 半年报/全年
东江环保 44.71% 45.28% 50.61% 46.87%
高能环境 34.78% 37.43% 36.62% 36.28%
瀚蓝环境 46.73% 46.69% 47.21% 46.88%
平均值 - - - 43.34%
（续）
可比上 半年报/年报（归母净利润） 半年报/年报（净利润）
市公司 2016 年 2017 年 2018 年 平均 2016 年 2017 年 2018 年 平均
东江环保 38.60% 46.51% 65.19% 50.10% 38.41% 45.22% 66.07% 49.90%
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可比上 半年报/年报（归母净利润） 半年报/年报（净利润）
市公司 2016 年 2017 年 2018 年 平均 2016 年 2017 年 2018 年 平均
高能环境 23.85% 34.39% 46.78% 35.01% 22.32% 36.49% 47.70% 35.51%
瀚蓝环境 51.49% 48.19% 57.11% 52.26% 51.52% 48.79% 57.39% 52.56%
平均值 - - - 45.79% - - - 45.99%
如上表所示，营业收入方面，可比上市公司半年度占全年的比重平均值为
43.34%，而 2019 年 1-6 月标的公司营业收入占全年预测数的 45.52%；净利润方
面，可比上市公司半年度占全年的比重平均值为 45.99%，而 2019 年 1-6 月标的
公司净利润占全年预测数的 41.71%，与同行业上市公司相比趋势相同，2019 年
度标的公司完成预测业绩具有较大的可能性。
（2）标的资产未来经营计划
①持续提升产能利用率，快速提升各项目盈利能力
2013 年两高司法解释出台、2015 年新环保法的实施，相关政策从法律层面
推动了危废行业快速发展，特别是近两年的环保督查、2018 清废行动等进一步
增强了危废行业的监管力度，行业潜在需求得到快速释放。标的公司产能布局均
处于产废大省，危废焚烧处置需求持续高于实际处置能力，市场处于供不应求状
态。
报告期内，标的公司处置产能迅速提升，2018 年初新增南通润启、菏泽万
清源投产；2018 年末、2019 年 7 月襄阳二期危废项目及石家庄中油分别投产。
随着新增项目在人员、设备、工艺方面的磨合日趋成熟，标的公司产能利用率将
快速提升，焚烧处置产能利用率 2018 年为 64.36%，2019 年 1-6 月达到 69.43%。
②加强技术研发能力建设，提升技术工艺水平
标的公司计划设立技术研究院，大力引进优秀技术人才，结合实际运营过程
中生产工艺流程优化、设备设施优化，新技术研发等需求，研发危废焚烧及综合
处置的新工艺、新技术，持续提升产能利用率。同时，标的公司还将通过技术研
发、工艺创新等手段，持续提升各项环保指标的排放控制水平，使得标的公司各
项环保指标排放水平持续优于国家及同行业企业标准。此外，标的公司将着手进
行高难度高毛利率危废（如废盐）处置技术的开发、研究与应用；开展等离子技
术处置危废技术的研究与储备；持续提升标的公司技术研发水平，形成标的公司
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
特有的专项危废处置新技术，保持技术领先优势。
工艺技术实际应用方面，标的公司将通过增加炉渣水分烘干设备、焚烧残渣
过火铁的分选设备及采用污水回用工艺措施，有效降低残渣率、降低残渣处置成
本，提升盈利能力。
③注重人才培养，保持长期竞争力
危废处置过程中的物料接受检测、预处理、物料配伍、工艺过程控制等环节，
对于从业人员的专业素质要求很高，需要有丰富的运营经验支撑。标的公司将通
过人才引进和内部培训方式继续强化人才培养机制，形成人才梯队，保持经营稳
定及长期竞争力。
④开展业务模式创新，持续提升客户满意度，增强客户粘性
标的公司已着手建立良好的客户服务体系，加强营销体系建设，强化营销人
员的服务意识，建立标准化的客户服务流程包括现场服务评价、定期重要客户回
访、客户满意度调查等，并以制度化的形式予以明确和落实，切实将客户满意作
为公司追求的最终目标。
同时随着危废监管形势的日趋严格，标的公司针对客户实际需求，开展业务
模式创新，创新性地在危废行业建立了环保管家服务模式：即以专业管家式服务，
服务于年度产废量较小、对相关法律法规不熟悉的小微产废企业或有意向将危废
管理过程转由专业第三方管理的产废单位，为上述客户提供全流程的危废环保管
家服务包括环保法律咨询、危废存储管理、网上申报、危废清运、五联单制作、
危废运输处置等全过程服务，确保客户危废从产生到最终处置的全过程的合法合
规。通过率先做小客户的环保服务，既可以提高标的公司单位客户的利润率，同
时也为迎接将来市场竞争的挑战提前修筑企业安全的护城河。
标的公司通过业务模式的持续创新，积极采取有效措施提升客户满意度，有
效增强客户粘性，保持市场竞争优势。
⑤“集团化”统一管理，降低运营成本
标的公司未来将实现物资集中化采购，降低采购成本，并逐步加大自有运输
车辆的投入，控制运输成本，有效提升经营业绩。
⑥积极拓展危废填埋场资源，完善危废产业布局
由于危废填埋场资源稀缺，截至 2016 年全国现有危废填埋场数量 60 座，远
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
远不能满足日益增长的危废填埋处置需求。危废填埋场作为危险废物减量化和无
害化后的最终去处，在危废处置过程中起着不可替代的作用。同时部分危废不适
合焚烧，只能以填埋方式处置，因此获得填埋场资源有利于完善公司的全产业链
布局，同时也是公司发展的新的增长点。
标的公司将重点推进填埋场资源的获取及建设工作，方式包括但不限于利用
自行拓展、合资、收购等方式，争取未来 2-3 年内获得危废填埋场资源，降低标
的公司残渣填埋处置成本，进一步完善危废处置产业布局。
（3）设置前次、本次业绩承诺时 2019 年度预测业绩差异情况
前次、本次交易对于 2019 年度业绩承诺情况如下表所示：
序号 事由 2019年度承诺净利润
1 2017 年 6 月润浦环保收购标的资产 21.16%股权 12,000 万元
2 2018 年 4 月润浦环保收购标的资产 7.76%股权 13,000 万元
3 本次交易 13,000 万元
本次交易中 2019 年度承诺净利润 13,000 万元高于 2017 年 6 月润浦环保收
购标的资产 21.16%股权时对应的 2019 年度承诺净利润数 12,000 万元，与 2018
年 4 月润浦环保收购标的资产 7.76%股权时对应的 2019 年度承诺净利润数 13,000
万元保持一致。
（4）全国危废处置市场容量较大，实际处置能力缺口较大
①全国危废处置市场容量及发展趋势
A．市场容量快速增长
根据国家统计局《中国统计年鉴》数据显示，2013 年至 2017 年，全国工业
危废市场容量如下：
单位:万吨
年份 产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2013 3,156.89 1,700.09 701.20 810.88
2014 3,633.52 2,061.80 929.02 690.62
2015 3,976.11 2,049.72 1,173.98 810.30
2016 5,347.30 2,823.71 1,605.80 1,158.26
2017 6,936.89 4,043.42 2,551.56 870.87
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
如上表所示，2017 年全国共产生工业危废 6,936.89 万吨，比 2016 年增长了
29.73%；综合利用量为 4,043.42 万吨，比 2016 年增长了 43.20%；处置量为 2,551.56
万吨，比 2016 年增长了 58.90%；危废的产生量、综合利用量和处置量均保持了
较高的增长速度。
B．实际处置产能不足
根据国家统计局《2018 年统计年鉴》数据，2017 年全国共产生工业危险废
物 6,936.89 万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废
企业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际产废量远高于申报量，
全国实际产生的危废可能高达 1 亿吨以上，与 2017 年危废的实际处置量 2,252
万吨仍存在较大缺口，危废处置能力不足。
②全国危废焚烧处置产能规模稀缺，中油优艺焚烧产能优势明显
根据 2019 年 5 月 28 日国泰君安证券发布的环保行业深度研究报告披露，
2016-2018 年危废焚烧产能情况如下：
专业焚烧 2018 年度 2017 年度 2016 年度
核准经营规模（万吨） 319 261 194
由上表可见，截至 2018 年末全国危废专业焚烧核准产能为 319 万吨。截至
本报告书签署日中油优艺具备的危废焚烧处置能力为 14 万吨/年，在建项目还将
于 2020 年新增危废焚烧处置能力 2.5 万吨/年。中油优艺在危废焚烧处置市场产
能优势明显。
③中油优艺危废焚烧处置产能布局良好
中油优艺危废焚烧处置所在的省份包括江苏、山东、湖北、河北、辽宁省等
5 个产废大省，根据国家统计局《中国统计年鉴》数据显示，上述 5 个省份 2017
年度产废量情况如下：
单位：万吨
项目 危废产生量 综合利用量 处置量 贮存量
江苏 435.52 170.95 242.22 49.96
山东 2,043.4 1,660.68 295.11 140.4
湖北 115.28 50.8 66.4 1.72
河北 189.82 127.32 64.56 5.05
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
辽宁 106.21 57.43 43.84 9.46
合计 2,890.23 2,067.18 712.13 206.59
全国 6,936.89 4,043.42 2,551.56 870.87
占比（%） 41.66 51.12 27.91 23.72
由上表可知，中油优艺焚烧处置业务所在的 5 个省份合计产废量占全国危废
产废量的 41.66%。
（5）中油优艺 2019 年在手合同情况
截至 2019 年第三季度末，中油优艺危废签约有效客户 1,157 家，预计合同
处置量 101,211.91 吨，预计合同金额合计 56,967.21 万元（税后）；医废签约有效
客户 2,402 家，合同金额合计 8,424.46 万元（按照年度口径折算，税后），两者
合同金额合计 65,391.68 万元，覆盖 2019 年预测收入 54,769.97 万元的 119.39%，
为标的公司业绩实现奠定了基础。
（6）后续储备产能情况
截至本报告书签署日，中油优艺在建产能情况如下：
单位：吨/年
项目 危废焚烧 综合处置 医废处置 目前状况
已通过立项、环评、用
地规划、建设规划、施
抚顺中油 25,000 15,000 -
工许可。预计 2020 年
投产
已通过立项、环评、用
中油优艺 地规划、建设规划、施
- 55,000 -
（母公司） 工许可。预计 2020 年
投产
已经取得立项、环评手
淮安中油 3,600 续，预计于 2020 年投
产
合计 25,000 70,000 3,600
2019 年 1-6 月合并报表口径净利润为 5,354.30 万元（同期归属于母公司所有
者的净利润为 5,345.21 万元），占 2019 年承诺净利润（13,000.00 万元）的比例
为 41.19%；全国危废处置市场容量较大，实际处置能力缺口较大，标的公司危
废产能布局及优势明显，同时标的公司制定了切实可行的未来经营计划；2019
年在手合同覆盖 2019 年预测收入 54,769.97 万元的 119.39%，为标的公司业绩实
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
现奠定了基础。此外，标的公司后续储备产能将在 2020 年开始逐步释放。综上，
本次交易业绩承诺具有可实现性。。
5、交易后商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规
定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值
测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应
的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易
过程中中油优艺未来期间的经营业绩相关。若中油优艺未来期间经营业绩未达
到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起中
油优艺作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与中油优艺商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价
值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减
值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
假设减值比例 商誉原值 减值金额 对上市公司净利润的影响
1% 89,208.22 892.08 -892.08
5% 89,208.22 4,460.41 -4,460.41
10% 89,208.22 8,920.82 -8,920.82
20% 89,208.22 17,841.64 -17,841.64
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若中油优艺未来经营状况恶化，因本次
交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，中油优艺未发生重要变化事项。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（八）若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合
理性
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，中油优艺股东全部权益的评估值为
135,266.67 万元。参考中油优艺的股东全部权益价值，经与交易对方协商，公司
收购中油优艺全部股权的交易作价为 135,000.00 万元，本次交易定价与评估结果
不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，其具有证
券期货业务资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、本次交
易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不
存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
针对本次交易，评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两
种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的具有相关性。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依
据及评估结论合理。
综上，本公司独立董事认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 2 月 20 日，上市公司与王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、
兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新签署了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。2019 年 7 月 30 日，上市公司与王春山、宁波舜耕、中
新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新签署
了《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》。
（二）定价依据和交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 73.36%股权。
上市公司及交易对方同意以 2018 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审
计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具
的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易
的交易价格。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，交易标的于评估基准日的评估值为
135,266.67 万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的公
司 100%股权作价 135,000.00 万元，标的资产的交易价格确定为 99,031.64 万元。
交易对方各自出让的标的公司股权的作价情况如下：
序 转让中油优艺股权
交易对方姓名或名称 交易价格(元)
号 出资额(元) 持股比例(%)
1 王春山 21,400,000 27.82 375,546,438.48
宁波市舜耕投资管理合
2 8,800,000 11.44 154,430,311.15
伙企业(有限合伙)
苏州中新兴富新兴产业
3 投 资 合 伙 企业 ( 有限 合 6,000,000 7.80 105,293,393.97
伙)
4 宁波兴富优文投资合伙 5,577,778 7.25 97,883,862.74
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序 转让中油优艺股权
交易对方姓名或名称 交易价格(元)
号 出资额(元) 持股比例(%)
企业(有限合伙)
5 兴证投资管理有限公司 5,220,000 6.79 91,605,252.75
宁波梅山保税港区金油
6 投 资 合 伙 企业 ( 有限 合 3,331,523 4.33 58,464,560.62
伙)
苏州境成高锦股权投资
7 2,725,792 3.54 47,834,648.49
企业(有限合伙)
宁波兴富艺华投资合伙
8 2,296,732 2.99 40,305,117.89
企业(有限合伙)
宁波九黎鼎新投资合伙
9 1,080,000 1.40 18,952,810.91
企业(有限合伙)
合计 56,431,825 73.36 990,316,397.00
（三）本次交易购买资产涉及的股份发行
1、发行方案
上市公司拟以向交易对方发行股份方式支付本次交易的全部对价。
2、发行种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
4、发行对象
本次发行的发行对象为全体交易对方，即王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴
富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会
议决议公告日。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，上市公司向交易对方
发行股份的发行价格确定为 3.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%(该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总量)。
上市公司于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2018 年度利润分配的议案》，决定向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税）；于 2019 年 6 月 27 日公告了《2018 年度权益分派实施公告》，确定本次
权益分派股权登记日为 2019 年 7 月 3 日，除权除息日为 2019 年 7 月 4 日。除权
除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 3.67 元/股。
6、发行数量
本次发行的股份总数量按以下方式确定：本次发行的股份总数量=标的资产
的交易价格÷本次发行的发行价格。
各交易对方获得上市公司本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格÷本次
发行的发行价格）×（截至《发行股份购买资产协议》签署日各交易对方所持中
油优艺的出资额÷截至发行股份购买资产协议签署日全体交易对方合计所持中油
优艺的出资额）。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部
分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 269,840,975 股，各交易对方在本
次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下：
转让中油优艺股权 获得上市公司股份
序
交易对方姓名或名称 出资额 持股比例 交易价格 股份数量
号
(元) (%) (元) (股)
1 王春山 21,400,000 27.82 375,546,438.48 102,328,729
宁波市舜耕投资管理合伙
2 8,800,000 11.44 154,430,311.15 42,079,103
企业(有限合伙)
苏州中新兴富新兴产业投
3 6,000,000 7.80 105,293,393.97 28,690,298
资合伙企业(有限合伙)
宁波兴富优文投资合伙企
4 5,577,778 7.25 97,883,862.74 26,671,352
业(有限合伙)
5 兴证投资管理有限公司 5,220,000 6.79 91,605,252.75 24,960,559
宁波梅山保税港区金油投
6 3,331,523 4.33 58,464,560.62 15,930,397
资合伙企业(有限合伙)
苏州境成高锦股权投资企
7 2,725,792 3.54 47,834,648.49 13,033,964
业(有限合伙)
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
转让中油优艺股权 获得上市公司股份
序
交易对方姓名或名称 出资额 持股比例 交易价格 股份数量
号
(元) (%) (元) (股)
宁波兴富艺华投资合伙企
8 2,296,732 2.99 40,305,117.89 10,982,320
业(有限合伙)
宁波九黎鼎新投资合伙企
9 1,080,000 1.40 18,952,810.91 5,164,253
业(有限合伙)
合计 56,431,825 73.36 990,316,397.00 269,840,975
注：上表中的交易价格=股份数量×本次发行的发行价格
7、发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
8、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
9、股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自
上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司
股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公
司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如
下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利
润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第
一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的
全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与
上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应
补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二
期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让
因本次交易所取得的上市公司的股份。
交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资
承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或
本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股
份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本企业通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（四）本次交易的实施
1、本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次
交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 90 个工
作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快变更登记至上市公司名
下。
2、交割完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所就本次
交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股
份在结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及
的上市公司的工商变更手续。
3、自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有
规定或《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（五）过渡期安排
1、交易对方承诺并保证，在过渡期内，其对标的公司及其子公司尽善良管
理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接
损害标的公司及其子公司利益的行为。
自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，未经上市公司事先书面同
意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方保证：
（1）不处置标的公司及其子公司股权及资产(包括但不限于对其进行出售、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购
股权等)；
（2）不做出、签署或参与任何增加标的公司或其子公司义务的协议、承诺
或其他类似安排(包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其他任何第三方就标的资产进行交易
性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或
备忘录等各种形式的文件)；与除上市公司之外的任何第三人就标的公司或其子
公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订
任何法律文件；
（3）不对标的公司或其子公司增加或减少注册资本，或者发行债券、认股
权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的
公司股权的权利或类似安排；
（4）不对标的公司及其子公司现有业务做出实质性变更，或者开展任何现
有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权
投资或债权投资)、购买或出售与现有业务无关的无形资产或固定资产，或者终
止现有主要业务；
（5）不改选标的公司及其子公司任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、
核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利；
（6）不对标的公司或其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形
式；
（7）不以自营方式、直接或间接通过标的公司及其子公司以外的关联企业
开展、经营与标的公司及其子公司业务相同或相似的业务（《发行股份购买资产
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
协议》签署前已存在的业务除外）；以其他方式协助其他主体经营与标的公司及
其子公司的业务相同或相类似的业务；
（8）标的公司不与其子公司以外的关联方进行关联交易；
（9）不采取任何行为(包括作为和不作为)使标的公司生产经营活动所需之
资质、许可、批准失效；
（10）不实施其他可能实质改变标的公司股权结构、资产状况、经营管理状
况、财务状况并导致标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
上市公司应在收到交易对方或标的公司就前述事项书面通知后 10 个工作日
内作出回复，如上市公司回复该等事项需经董事会或股东大会批准的，则上市公
司尽快安排履行该等决策程序，并相应顺延前述回复期限。
2、自基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司所产
生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或
因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于《发行股份购买资产协议》签署日
持有中油优艺的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格
的审计机构对标的公司自基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)的
损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的
公司自基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)损益情况的依据。如专
项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报
告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市
公司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之
五向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
3、自《发行股份购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行
利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存
未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股比例共享。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
（六）业绩补偿
业绩承诺人同意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于标的公司股东的
净利润作出承诺，并就业绩承诺期内累计实现的归属于标的公司股东的实际净利
2-437
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)不足承诺净利润累计数的部分向上市
公司进行补偿。具体由上市公司与王春山另行签订《业绩补偿协议》予以约定。
《业绩补偿协议》与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（七）标的公司后续经营管理
1、本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会、深交所相
关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及
经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。
2、王春山承诺，自本次发行股份登记之日起 60 个月内标的公司核心经营管
理人员未经上市公司同意不得从标的公司离职。并由标的公司与核心经营管理人
员签订《劳动合同》。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作
的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
如上述核心经营管理人员在前述期限内因任何原因主动从标的公司离职，王
春山应按下述公式向上市公司支付违约金：
王春山应支付的违约金金额=上述核心经营管理人员离职前 12 个月的平均
月工资（含奖金、其他补贴）×未完成履职的月份数×10
3、王春山承诺，在王春山持有上市公司股份期间，或王春山担任上市公司
及中油优艺董事、监事或高级管理人员期间及王春山自中油优艺离职后两年内
(以最后抵达的日期为准)，未经上市公司同意，王春山不得通过任何形式自营或
者为他人经营与上市公司及其子公司(含中油优艺)相同或类似的业务；不得通过
直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公
司(含中油优艺 )存在相同或类似主营业务的公司任职或兼职( 包括担任任何形式
的顾问)。
4、王春山保证中油优艺与核心经营管理人员签订在劳动合同期间以及离职
后两年内（简称“竞业禁止期间”）不竞争的《竞业禁止协议》。
在竞业禁止期间，核心经营管理人员应严格按照法律规定及诚实信用的原
则，严格履行禁止同业竞争及竞业禁止的义务，未经上市公司同意，不得通过任
何形式自营或者为他人经营与上市公司及其子公司 (含中油优艺 ) 相同或类似的
业务；不得通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上
市公司及其子公司 (含中油优艺 )存在相同或类似主营业务的公司任职或兼职(包
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括担任任何形式的顾问)。
王春山及相关核心经营管理人员违反《发行股份购买资产》第 8.3 条、第 8.4
条的同业竞争、竞业禁止义务的，则其等因从事或开展该等业务所得的利润全部
归上市公司所有，且应向标的公司支付《竞业禁止协议》中所约定的违约金。
5、业绩承诺期内，标的公司设立董事会，董事会由不少于 3 名董事组成，
上市公司同意提名业绩承诺人推荐的 1 名人员为标的公司董事候选人。
6、本次交易完成后，标的公司主要经营管理层应继续留在标的公司任职并
尽可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不
违反法律和上市公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将依法行使股东权
利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩承诺期
内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整。
本次交易完成后，标的公司应建立符合上市公司要求的财务制度，执行上市
公司统一的财务内控制度。
7、本次交易完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在董事会、股东会
权限范围内的重大经营、投资决策等事项，应当按照上市公司的相关规定，经过
上市公司董事会或股东大会审议批准。
8、业绩承诺期内，标的公司董事会所有决议的作出均应以维护标的公司利
益为前提，如下事项需经标的公司董事会二分之一以上董事通过决议后方可实
施：
（1）批准和修改标的公司的年度经营计划；
（2）制定标的公司的年度财务预算方案；
（3）制定标的公司的年度奖金提取及分配方案；
（4）对标的公司经营业务方向进行重大调整；
（5）任免标的公司总经理或其他高级管理人员，决定标的公司主要经营团
队成员的工资及薪酬；
（6）审议批准在标的公司年度预算方案之外的借款事项，以及任何对外担
保、对外提供贷款事项；
（7）审议批准标的公司在最近一个会计年度内与标的公司股东、董事、高
级管理人员及其关联方之间发生的单笔金额超过 30 万元或累计金额超过 50 万元
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的关联交易；
（8）审议批准标的公司员工期权计划方案(包括但不限于授予的股份总数、
行权价格、行权期限和行权条件等)；
（9）决定聘任或解聘为标的公司提供审计服务的会计师事务所，变更标的
公司的财务会计政策、资金管理政策和制度。
标的公司董事会在审议上述第(7)项事项时，关联董事应当回避表决。根据
法律、上市公司相关制度规定，上述事项如需提交股东会审议的，在董事会审议
通过后，还应提交标的公司股东会审议批准。
（八）协议的成立与生效
1、《发行股份购买资产协议》于自然人签署方签字、法人或合伙企业签署方
之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成
立，并自以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易方案已经按照《公司法》及其他相关法律、《江苏润邦重工股
份有限公司章程》的规定获得上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案获得中国证监会核准；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案(如需)。
2、若因《发行股份购买资产协议》第 12.1.条项下之任一生效条件未能成就，
致使《发行股份购买资产协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法
律责任。但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义
务。
3、若出现《发行股份购买资产协议》第 12.1.条项下条件不能在双方约定或
预定期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原
则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易
方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（九）违约责任
1、除双方另有约定或不可抗力外，任何一方如未能履行其在《发行股份购
买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方
应被视作违反《发行股份购买资产协议》。
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2、违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失( 包括为避免损失而
支出的合理费用)。
3、王春山迟延履行《发行股份购买资产协议》第 10.4 条约定的补偿义务，
每迟延一天，应按迟延履行金额的万分之五向上市公司支付违约金。
4、若因国家政策或法律在《发行股份购买资产协议》签订后发生重大调整
而直接影响《发行股份购买资产协议》的履行或者导致一方不能按约履行《发行
股份购买资产协议》时，该方无过错的，不视为该方违反《发行股份购买资产协
议》。按该事件对《发行股份购买资产协议》履行影响的程度，由双方协商决定
是否延期履行《发行股份购买资产协议》或者解除《发行股份购买资产协议》。
5、如果交易对方对涉及标的资产所作的陈述和保证失实或严重有误或标的
资产本身存在未明示的瑕疵，则上市公司据此不履行《发行股份购买资产协议》
将不视为违约。
二、业绩补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 2 月 20 日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议》。
2019 年 11 月 14 日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议之补充协议》，
并于 2019 年 12 月 29 日签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺
补偿义务人王春山承诺标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口
径下归属于标的公司股东的净利润 (以扣除非经常性损益前后孰低为准) 分别不
低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元、21,800 万元。
（三）补偿条件及方式
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托
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具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成
情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告
确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内三个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021 年
度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，则补偿义务人
应当向上市公司进行足额补偿；
如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度（2022 年度）累积实现的实
际净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人应当向上市公司进行足额补
偿；
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由
补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
1、补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数截至
当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标
的资产交易价格- 补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格 补偿义务
人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
（1）任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务
人已经补偿的股份不退还；
（2）自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩
补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，
上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩
补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务
人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义
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务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
（4）依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以
现金方式补偿给上市公司；
（5）如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有
的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
2、补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以
补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，
补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量补偿义
务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿
的现金金额不退还。
3、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规
定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保
持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（王春山已补偿的股份数量
×本次发行价格+王春山已补偿的现金金额），则王春山还需就差额部分向上市公
司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内目标公
司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
（2）如《业绩补偿协议》约定的减值测试补偿条件触发，则王春山应另行
对上市公司进行补偿。王春山优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补
偿；若王春山届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由王春山以
现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额业绩承诺期
内王春山已补偿的股份数量×本次发行价格王春山已补偿的现金金额）÷本次发
行价格
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标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿
的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
4、各方同意，《业绩补偿协议》及其补充协议项下王春山最终承担的补偿义
务（包括股份补偿和现金补偿，包括业绩承诺补偿和减值测试补偿）不以其在本
次交易中取得的对价为限。
（四）补偿的实施
1、业绩承诺未完成时补偿的实施
（1）业绩承诺期内每个会计年度，上市公司将委托具有证券业务资格的会
计师事务所对中油优艺业绩承诺期内的业绩完成情况出具专项审核报告，实际净
利润累计数与承诺净利润累计数之差额根据专项审核报告确定。
（2）如触发《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿条件，上市公司在
会计师事务所出具专项审核报告后的 30 个工作日内，根据《业绩补偿协议》及
其补充协议计算确定王春山应补偿的股份数量，并书面通知王春山，王春山应协
助上市公司通知结算公司，将王春山应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，王
春山对该部分股份放弃表决权及股利分配的权利。上市公司董事会应在年度报告
公告后 2 个月内就王春山应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提请召
开股东大会。如股东大会审议通过该等回购及注销事项的，在股东大会决议作出
之日起 30 个工作日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购王春山应补偿的
股份并予以注销。
（3）若上述股份回购及注销事宜因故(包括但不限于上市公司董事会、股东
大会否决回购及注销的议案等原因)无法实施的，王春山应当在接到上市公司书
面通知后 30 日内将前款约定的应补偿的股份赠送给上市公司召开股东大会的股
权登记日登记在册的除王春山之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的股
份数量占股权登记日扣除王春山持有的股份数量后上市公司总股份数量的比例
享有王春山赠送的股份。如届时法律对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则
应遵照执行。
（4）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公
司办理《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补
偿义务人应协助上市公司通知结算公司等。
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（5）各方一致同意，当触发《业绩补偿协议》及其补充协议的现金补偿义
务时，王春山应在接到上市公司通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金金额
支付给上市公司。
2、减值测试项下补偿的实施
（1）业绩承诺期届满，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所
在 2022 年年度报告披露后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试并出具减值测
试报告。
（2）如触发《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿条件，上市公司在
会计师事务所出具标的资产减值测试报告的审核报告后 30 个工作日内根据《业
绩补偿协议》及其补充协议计算出标的资产减值项下需另行补偿的股份数量，并
书面通知王春山。王春山按照《业绩补偿协议》及其补充协议之约定履行相应的
义务，由上市公司将应补偿的股份予以回购注销，或由王春山将应补偿的股份无
偿赠送给除王春山之外的上市公司其他全体股东。
（3）各方一致同意，当触发《业绩补偿协议》及其补充协议的现金补偿义
务时，王春山应在接到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金
金额支付给上市公司。
（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累
计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期
最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励
金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括
分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪
酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数-承诺净利润累计数）×30%
（六）协议的成立与生效
《业绩补偿协议》及其补充协议于双方签署后成立，于《发行股份购买资产
协议》生效时同时生效。
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各方一致同意，若《发行股份购买资产协议》解除的，则《业绩补偿协议》
及其补充协议随之同时解除。
（七）违约责任
《业绩补偿协议》及其补充协议生效后，对各方具有法律约束力，任何一方
不得擅自变更或解除《业绩补偿协议》及其补充协议。
王春山未在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的期限内履行补偿义务的(含
股份补偿和现金补偿)，则其除应当继续履行补偿义务外，每迟延一天，还应按
迟延履行金额的日万分之五向上市公司支付违约金。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》规定的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中油优艺 73.36%股权。
中油优艺主要从事危险废物处置业务和医疗废物处置业务，以高温焚烧为核
心的工艺对危险废物进行科学处置、以高温蒸煮、微波处理等方式对医疗废物进
行无害化处置，从而达到减量化、稳定化、无害化的效果。
中油优艺所处行业为危废处置行业。参照证监会《上市公司行业分类指引》，
中油优艺所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境
治理业（N77）”；参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中油优艺所
属行业为“N7724 危险废物治理”。
危险废物处置行业可以消除和缓解重污染行业产生的危废对环境产生的不
利影响，是国家产业政策重点鼓励与支持的产业。近年来，我国政府颁布了一系
列相关政策法规：2013 年 2 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》（2013
年修正），明确国家鼓励类产业包括：危险废弃物（放射性废物、核设施退役工
程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开发制造及处置中心建设、
“三废”综合利用及治理工程、再生资源回收利用产业化等；2016 年 6 月，环
境部、发改委和公安部联合发布《国家危险废物名录》（2016 修订），将危险废
物由 49 大类 400 种调整为 46 大类 479 种；2016 年 11 月，国务院印发《“十三
五”生态环境保护规划》，明确提到依靠法律和制度加强生态环境保护，实现源
头严防，严密防控重金属、危险废物、有毒有害化学品等重点领域环境风险。
因此，本次交易符合国家产业政策。
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（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
中油优艺主营业务为危险废物的处置，参照环境部公布的《上市公司环境信
息披露指南》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》，中油优艺不属于重污染、
高能耗行业。中油优艺在生产经营中按照国家及地方的有关环保标准和规定执
行，重视并推进环境保护工作。根据环境保护主管部门出具的相关证明，中油优
艺目前遵守国家、地方有关环保法律法规，具备危险废物经营许可资质以及实际
运营能力。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，中油优艺及其子公司在经营过程中不存在因违反有关土地管理法
律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、
“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果
的经营者集中”的情形。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项的
相关要求。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿元，社会公众股东合计持股比例
将不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》
等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产定价以经具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果为依据确定。上市公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假
设合理，评估结果公允。上市公司董事会审议了《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》，上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表了独立
意见。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.72元/股，
不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易
日公司股票交易均价的90%，结合上市公司2018年度利润分配方案（每10股派发
现金红利0.50元），本次购买资产发行价格调整为3.67元/股。符合《重组管理办
法》之规定。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。综上，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据中油优艺的工商档案及交易对方出具的承诺，交易对方均真实、合法持
有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，本次交易的标的资产不存在质押、冻
结等权利限制。
虽然标的公司及其子公司部分房屋未取得产权证，但本次交易的标的资产为
交易对方所持中油优艺73.36%的股权，并不涉及房屋的过户，在本次交易完成后，
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相关房屋仍在标的公司或其子公司名下，因此本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管
理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善公司在危险废物处置
业务领域的布局，提升公司在危废废弃物处置领域的市场地位、增强行业内竞争
能力，更好的实现公司战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
（1）业务独立
标的公司主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置，拥有
独立完整的经营、供应、销售系统，具有面向市场的自主经营能力，拥有独立的
决策和执行机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有
完整和独立的业务体系；中油优艺的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
者显失公平的关联交易。
（2）资产独立完整
标的公司具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统和配套设施，合法
拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利、注册商标，
其资产独立完整。
（3）财务独立
标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；标的
公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
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用银行账户的情况；标的公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（4）人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东
担任除董事、监事以外的其他职务；标的公司的财务人员也未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（5）机构独立
标的公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步建立、健全董事、监事和经营管理层的
法人治理结构，股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的
管理，依法行使相关股东权利，但并不直接干预公司的生产经营活动，保证标的
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司的控股股东为威望实业、实际控制人为吴建先生，
控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类物料搬运装
备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服
务；以及环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗
废弃物处理处置服务等）。本次交易的标的公司主营业务为工业危险废物和医疗
废物的处理。标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技
术、工艺和经验。
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管
理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物
处置业务领域的布局，提升上市公司在危险废弃物处置领域的市场地位、增强行
业内竞争能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经
营业绩提升提供保证。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步扩张危废处置
业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强上市公司的抗风险能
力和持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
据此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
①本次交易对上市公司关联交易的影响
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司的控股股
东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
A.于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司（包括标的公司及其子公司，下同）
之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交
易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本人/本企
业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵守市
场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
B.本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及其
子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人/本企
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以任何
直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
C.本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关
联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股份有限
公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企业
在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义
务，并在议案获得通过后方可实施。
D.如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由本
人承担。
交易对方之王春山亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企
业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章
程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
同时，根据上市公司和王春山出具的承诺和说明，本次交易完成后，上市公
司与王春山控制的企业不会新增关联交易事项。
据此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
②本次交易对上市公司同业竞争的影响
针对王春山控制的未注入上市公司的环保企业，王春山出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺如下：
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A.本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业
不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞
争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的其他企业。
B.在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下
属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
C. 在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲分
公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏地区
以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上述三
家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限
公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经营能
力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产和业
务出售给上市公司。
D.本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等，亦遵守上述承诺。
本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本人将承担相应的法律责任。
据此，本次交易虽然导致上市公司新增同业竞争，但王春山已针对可能产生
的同业竞争采取了有效措施并作出书面承诺，该等措施和承诺能有效保护上市公
司及中小股东的利益。
③本次交易完成后能够保持上市公司独立性
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本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次收购的标的资产为交易对方持有的标的公司 73.36%股权，并
不涉及房屋的转让，在本次交易完成后，相关房屋仍在标的公司或其子公司名下。
根据交易对方出具的承诺函并经核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在相
关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移
手续不存在障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
本次交易不涉及募资资金，因此不适用第四十四条及其《适用意见》相关情
形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
1、上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的 90%
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日
（上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均
价的90%，结合上市公司2018年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.50元），
本次购买资产发行价格调整为3.67元/股。
2、本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整
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本次发行股份购买资产的董事会决议不涉及“在中国证监会核准前，上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设
定的调整方案对发行价格进行一次调整”的内容。因此不适用本款规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通
过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
1、交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上
市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数
量如下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利
润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第
一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的
全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
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告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与
上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均
实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应
补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二
期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
2、交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不
转让因本次交易所取得的上市公司的股份。
3、交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦
投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日
起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公
司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本企业通过本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
根据上市公司出具的承诺，其不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
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（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
三、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见
公司聘请平安证券作为发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问参
照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对本报告书等信息披露文件的审慎核查后认为:
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易
遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
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5、本次交易构成关联交易，润邦股份已履行必要的关联交易决策程序；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，除王春山持有的标
的公司股权质押给上市公司外不存在其他不存在其他设定质押或第三方权利的
情形；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。”
四、律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明
确意见
锦天城认为：本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件规定的发行股份购买资产的实质性条件。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
瑞华对上市公司 2018 年度报告出具“瑞华审字[2019]01090002 号”审计报
告，对 2017 年年度报告出具的“瑞华审字[2018]01090003 号”审计报告。上市
公司最近两年及一期的资产、负债结构具体情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 49,882.74 10.49 36,358.58 8.00 47,251.94 10.84
交易性金融资产 10,972.94 2.31 - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 332.82 0.07 739.77 0.17
期损益的金融资
产
应收票据及应收
30,023.63 6.32 32,289.99 7.10 35,459.52 8.14
账款
其中：应收票据 1,758.67 0.37 7,204.36 1.59 8,900.65 2.04
应收账款 28,264.96 5.95 25,085.64 5.52 26,558.86 6.09
预付款项 13,540.36 2.85 7,049.03 1.55 7,340.29 1.68
其他应收款 20,907.97 4.40 13,368.16 2.94 3,842.94 0.88
其中：应收利息 475.01 0.10 35.63 0.01 4.61 -
应收股利 - - - - - -
存货 104,036.15 21.89 115,744.79 25.46 113,661.06 26.08
其他流动资产 5,403.66 1.14 19,056.28 4.19 12,133.12 2.78
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
流动资产合计 234,767.44 49.39 224,199.65 49.33 220,428.63 50.58
可供出售金融资
- - 5,950.00 1.31 3,500.00 0.80
产
长期应收款 20,542.90 4.32 322.28 0.07 179.00 0.04
长期股权投资 41,551.35 8.74 40,082.14 8.82 26,974.94 6.19
其他权益工具投
- - - - - -
资
其他非流动金融
5,961.81 1.25 - - - -
资产
固定资产 110,948.85 23.34 118,767.50 26.13 112,325.73 25.78
在建工程 1,977.13 0.42 2,555.89 0.56 10,034.20 2.30
无形资产 42,341.51 8.91 45,637.68 10.04 46,294.23 10.62
商誉 12,729.06 2.68 12,729.06 2.80 14,215.49 3.26
长期待摊费用 559.23 0.12 782.91 0.17 582.01 0.13
递延所得税资产 3,147.09 0.66 2,047.11 0.45 1,205.98 0.28
其他非流动资产 804.00 0.17 1,452.87 0.32 21.75 -
非流动资产合计 240,562.92 50.61 230,327.44 50.67 215,333.31 49.42
资产总计 475,330.36 100.00 454,527.08 100.00 435,761.94 100.00
从资产规模来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，上市公司资产总
计分别为 435,761.94 万元、454,527.08 万元和 475,330.36 万元，总资产规模持续
增长。
从资产结构来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，上市公司流动资
产占总资产比例分别为 50.58%、49.33%和 49.39%；非流动资产占总资产比例分
别为 49.42%、50.67%和 50.61%。上市公司流动资产主要由存货、应收账款、货
币资金等构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资等构成。
总体来看上市公司资产结构较为稳定。
2018 年末流动资产较 2017 年末增加 3,771.02 万元，其中，其他应收款增长
9,525.22 万元，主要系往来借款和业绩补偿款的增加所致；存货增长 2,083.73 万
元，主要系原材料、在途物资、在产品的增加所致。2019 年半年度末流动资产
较 2018 年末增加 10,567.79 万元主要系销售合同收款增加所致。
2018 年末非流动资产较 2017 年末增加 14,994.13 万元，其中，长期股权投
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资增长 13,107.20 万元，主要系上市公司增持中油优艺和收购吴江绿怡部分股权
所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，上市公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 7,500.00 4.26 16,037.00 10.12 2,930.00 1.98
交易性金
169.50 0.10 - - - -
融负债
以公允价
值计量且
其变动计
- - 309.78 0.20 - -
入当期损
益的金融
负债
应付票据
及应付账 62,215.35 35.33 52,157.81 32.92 61,229.76 41.31
款
预收款项 51,871.41 29.45 22,596.58 14.26 24,019.83 16.20
应付职工
3,787.84 2.15 6,606.74 4.17 7,063.66 4.77
薪酬
应交税费 1,923.34 1.09 5,102.41 3.22 1,313.51 0.89
其他应付
4,747.53 2.70 7,863.18 4.96 9,239.15 6.23
款
其中：应付
850.10 0.48 104.19 0.07 62.77 0.04
利息
应付股利 30.00 0.02 37.40 0.02 - -
一年内到
期的非流 5,188.46 2.95 6,054.26 3.82 6,975.97 4.71
动负债
流动负债
137,403.43 78.02 116,727.76 73.67 112,771.87 76.08
合计
长期借款 9,546.42 5.42 11,346.42 7.16 11,282.33 7.61
长期应付
24,939.80 14.16 26,069.81 16.45 18,766.07 12.66
款
预计负债 1,540.49 0.87 1,579.51 1.00 2,439.60 1.65
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
递延收益 2,324.56 1.32 2,376.28 1.50 2,500.61 1.69
递延所得
366.12 0.21 347.32 0.22 474.95 0.32
税负债
非流动负
38,717.39 21.98 41,719.34 26.33 35,463.57 23.92
债合计
负债合计 176,120.82 100.00 158,447.10 100.00 148,235.43 100.00
从负债规模来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，上市公司负债总
额分别为 148,235.43 万元、158,447.10 万元及 176,120.82 万元。从负债结构来看，
报告期各期末，上市公司的负债主要为流动负债，其中流动负债主要为短期借款、
应付票据及预收款项等。
2018 年末上市公司流动负债余额较 2017 年末增加 3,955.89 万元，其中短期
借款增加 13,107.00 万元，主要系上市公司新增保证借款 10,750.00 万元和信用借
款 1,875.00 万元；应交税费增加 3,788.90 万元，主要系当年增加应缴增值税所致。
（二）偿债能力分析
2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，上市公司的偿债能力指标如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
合并资产负债率（%） 37.05 34.86 34.02
流动比率（倍） 1.71 1.92 1.95
速动比率（倍） 0.95 0.93 0.95
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可知，2017 年末上市公司合并资产负债率均处于较低水平，公司偿
债能力较强。由于上市公司资产结构中以流动资产为主，流动比率和速动比率均
处于较高水平。2018 年末，上市公司的流动比率和速动比率较 2017 年末有所下
滑，主要系 2018 年因现金收购中油优艺 7.76%股权和吴江绿怡 10%股权，致使
流动资产减少。
（三）营运能力分析
报告期各期，上市公司的营运能力指标如下：
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2019 年 1-6 月（年化） 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次） 1.02 1.32 1.04
应收账款周转率（次） 5.64 7.59 6.51
总资产周转率（次） 0.32 0.44 0.41
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额
（四）盈利能力分析
1、利润表构成分析
报告期各期，上市公司合并利润表数据如下：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业总收入 75,262.82 100.00 196,050.31 100.00 184,293.99 100.00
营业总成本 76,035.13 101.03 195,408.09 99.67 174,400.90 94.63
营业成本 56,177.22 74.64 150,930.26 76.99 133,820.92 72.61
税金及附加 1,020.83 1.36 1,886.35 0.96 2,125.04 1.15
销售费用 2,795.24 3.71 5,876.60 3.00 5,414.33 2.94
管理费用 7,970.69 10.59 14,743.51 7.52 14,372.71 7.80
研发费用 7,154.40 9.51 15,492.16 7.90 13,351.64 7.24
财务费用 916.75 1.22 1,196.58 0.61 3,125.65 1.70
其中：利息费用 1,792.71 2.38 3,467.24 1.77 2,498.66 1.36
利息收入 383.86 0.51 608.04 0.31 487.03 0.26
资产减值损失 -183.12 -0.24 5,282.63 2.69 2,190.60 1.19
加：其他收益 507.02 0.67 2,194.21 1.12 1,177.42 0.64
投资净收益 2,602.90 3.46 2,029.55 1.04 842.46 0.46
其中：对联营企业
和合营企业的投资 1,473.61 1.96 1,707.35 0.87 -280.13 -0.15
收益
公允价值变动净收
452.22 0.60 -716.73 -0.37 2,205.62 1.20
益
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资产处置收益 237.16 0.32 145.11 0.07 429.49 0.23
营业利润 2,843.87 3.78 4,294.35 2.19 14,548.07 7.89
加：营业外收入 780.48 1.04 9,161.96 4.67 3,073.03 1.67
减：营业外支出 549.95 0.73 591.62 0.30 204.29 0.11
利润总额 3,074.39 4.08 12,864.70 6.56 17,416.80 9.45
减：所得税 -26.55 -0.04 3,799.54 1.94 4,320.35 2.34
净利润 3,100.94 4.12 9,065.15 4.62 13,096.45 7.11
减：少数股东损益 -1,357.00 -1.80 2,517.43 1.28 4,589.05 2.49
归属于母公司所有
4,457.95 5.92 6,547.73 3.34 8,507.40 4.62
者的净利润
注：2019 年 4 月 30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》，将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”，
上表中资产减值损失项 2019 年半年度数为新格式要求下的列示结果。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，上市公司的营业收入分别为
184,293.99 万元、196,050.31 万元和 75,262.82 万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为 8,507.40 万元、6,547.73 万元和 4,457.95 万元。
2018 年上市公司营业收入较 2017 年增长了 6.38%，主要得益于上市公司海
洋工程装备及配套装备业务的发展。润邦股份子公司南通润邦海洋工程装备有限
公司为客户建造的“华电稳强”号自升式海上风电作业平台于 2018 年初开工，
于 2019 年初顺利交付客户。润邦海洋为恒力石化（大连）炼化有限公司制造的
压力脱氢反应器、为华电重工、振华重工以及中交三航等客户制造的海上风电单
桩基础及附属构件也于 2018 年内顺利发运。
上市公司制定了产业转型升级的战略发展目标，持续夯实高端装备业务，通
过不断深入推进自主研发和技术创新，打造战略产品和核心产品，通过战略合作
及商业模式创新，持续提升公司在高端装备业务领域的核心竞争力；同时，紧跟
国家“一带一路”战略，充分借助资本市场平台，抓住外延式发展的契机，大力
拓展环保产业作为公司的第二主业，积极推进公司战略转型，努力打造高端装备
板块与环保板块“双轮驱动”的高效发展模式。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的主要盈利指标如下：
盈利指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
销售毛利率（%） 25.36 23.01 27.39
销售净利率（%） 4.12 4.62 7.11
加权平均净资产收益率（%） 1.75 2.63 3.45
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，上市公司销售毛利率分别为 27.39%、
23.01%和 25.36%，销售净利率分别为 7.11%、4.62%和 4.12%。2018 年上市公司
的销售毛利率和净利率均有所降低，主要是受当期公司起重装备产品价格上涨幅
度低于成本上涨幅度等综合影响所致。
二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
危险废物，简称危废，根据2016年版《国家危险废物名录》定义，危废为具
有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性、感染性等一种或几种危险特性的；或者不排
除具有危废特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响的固体废物（包括液态
废物）。根据来源不同，可以分为工业危废、医疗危废和其他危废。
我国对危险废物的主要处理方式有资源化综合利用和无害化处置，暂时无法
处理的危险废物会被贮存。资源化主要对危险废物中的溶剂、油脂等可燃物和金
属进行回收利用，而无害化处置则包括焚烧、固化、物化和填埋等。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
其中，焚烧处置因其技术成熟、运行稳定、对废物的兼容性强，已成为当前
危废处置的主流技术之一。焚烧处置主要系通过专用焚烧炉将危险废物在高温环
境下进行充分焚烧，以破坏各种有害物质，经过焚烧后的危废减容为原来的 20%
至 5%以下。
我国危废处置行业起步较晚，且前期发展较慢，从 1990 年开始起步，至 1996
年初步形成相关管理体系，经历了一个较为漫长的探索过程。进入“十一五”以
来，危废处置行业进入快速发展期。
自 2011 年起，环境部要求危废产生单位纳入统计的申报口径由 10 千克/年
调整为 1 千克/年，统计和管理范围扩大，使得危废统计量迅速上升。此外，两
高司法解释的颁布，明确了非法排放、倾倒、处置危险废物 3 吨以上将量刑，加
上国家危废名录的修订等环保政策环境的改善，以及人民群众环保意识的增强，
危废处置行业迎来了发展的黄金时期，进入高速发展阶段。
2、市场规模及发展趋势
（1）危废市场容量及发展趋势
2013 年至 2017 年，全国工业危废市场容量如下：
单位：万吨
年份 产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2013 3,156.89 1,700.09 701.20 810.88
2014 3,633.52 2,061.80 929.02 690.62
2015 3,976.11 2,049.72 1,173.98 810.30
2016 5,347.30 2,823.71 1,605.80 1,158.26
2017 6,936.89 4,043.42 2,551.56 870.87
注：上述数据来源于国家统计局《中国统计年鉴（2014 年-2018 年）》数据。
如上表所示，2017 年全国共产生工业危废 6,936.89 万吨，比 2016 年增长了
29.73%；综合利用量为 4,043.42 万吨，比 2016 年增长了 43.20%；处置量为 2,551.56
万吨，比 2016 年增长了 58.90%；危废的产生量、综合利用量和处置量均保持了
较高的增长速度。
根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至 2017 年
底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共 2,722 份。
其中，江苏省颁发许可证数量最多，共 336 份。2017 年，全国危险废物经营单
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
位核准收集和利用处置能力达到 8,178 万吨/年（含收集能力 678 万吨/年），但
实际收集和利用处置量仅为 2,252 万吨（含收集 28 万吨），占核准经营规模的
比重仅为 30.88%，批复产能的实际利用率较低。相比 2006 年，2017 年全国危险
废物经营许可证数量增长 209%。2006-2017 年全国危险废物经营许可证数量情
况如下所示：
2017 年各省（区、市）危险废物许可证数量如下图所示：
近年来，我国环保行业陆续出台并完善了相关政策。2015 年 1 月施行的《新
环境保护保法》，首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政
府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求；2016 年 11 月
修订的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确环境污染
犯罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，加大环境司法保护力度。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
随着相关政策的出台和完善，产废企业对危废处置逐步规范，大幅释放了危
废处置市场的需求，促进了危废处置行业的高速发展。根据《中国统计年鉴》数
据，2015 年至 2017 年，全国工业危废处置量年均增长率高达 47.43%。
此外，由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企业习惯
性低报危废产生量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量。经过四轮环
保督查、全国第二次污染源普查等一系列环保高压举措，官方口径外的危废产量
回流，未来危废处置需求将迎来快速增长，而供给短期难以释放，未来数年内危
废处置行业将维持较高景气度。
（2）医废市场容量及发展趋势
根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2017 年，202
个大、中城市医疗废物产生量 78.1 万吨，处置量 77.9 万。其中，医疗废物产生
量最大的是上海市，产生量为 5.08 万吨，其次是北京、杭州、广州和重庆，产
生量分别为 3.68 万吨、2.83 万吨、2.51 万吨和 2.12 万吨。202 个大、中城市中，
前 10 位城市产生的医疗废物总量为 24.79 万吨，占全部统计城市产生总量的
31.7%。
截至 2017 年，全国各省（区、市）共颁发 368 份危险废物经营许可证用于
处置医疗废物（342 份为单独处置医疗废物设施，26 份为同时处置危险废物和医
疗废物设施），其中，河南、贵州、广东三省颁发医疗废物经营许可证数量最多，
分别为 25 份、23 份和 22 份。
2017 年，全国医疗废物经营单位实际处置量为 91 万吨。2017 年各省（区、
市）医疗废物经营单位实际处置量如下图所示：
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：吨
注：上述数据来源于《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》。
3、行业竞争格局和市场化程度
2013 年之前，危险废物治理行业，竞争格局较为分散，大部分危险废物处
理企业是中小企业，行业呈现“小、散、乱”的特点。
随着各项环保政策的陆续出台，对制造业企业的环保要求逐步提升，危废处
置行业景气度持续上升。2013 年两高司法解释出台之后，危险废物治理行业竞
争格局发生了较大的变化，行业投资增速加快，市场空间打开，产业加速升级，
行业竞争加剧。2015 年以后，随着“非法处置危废入刑”等政策的严格执法、
环保督察的强有力推进，市场对专业的危废处置服务产生了巨大的需求，危废处
置企业的产量、产能不断提升，议价能力大大增强，市场集中度快速提升，行业
内并购加剧。
但总体上，行业内企业经营规模仍普遍较小，技术实力与项目实施能力参差
不齐，行业集中度仍然较低。从长远来看，危险废物处置行业集中度的不断提高
是未来发展的必然趋势。
目前，我国危废行业的竞争格局如下：
（1）危废产能供给严重不足
根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至 2017 年
底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共 2,722 份。
其中，江苏省颁发许可证数量最多，共 336 份。2017 年，全国危险废物经营单
位核准收集和利用处置能力达到 8,178 万吨/年（含收集能力 678 万吨/年），但
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
实际收集和利用处置量仅为 2,252 万吨（含收集 28 万吨），占核准经营规模的
比重仅为 30.88%，批复产能的实际利用率较低。
根据国家统计局《2018 年统计年鉴》数据，2017 年全国共产生工业危险废
物 6,936.89 万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废
企业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量；
全国实际产生的危废可能高达 1 亿吨以上，与 2017 年危废的实际处置量仍存在
较大缺口，危废供给能力不足。
（2）高标准导致小企业退出，行业集中度有望提高，供给缺口扩大
目前，我国危废处置行业集中度非常低，全国 2,000 多家危废处置企业中大
部分都是处置规模不足 2 万吨/年的小危废处置企业，这些企业处置技术不规
范，通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当一部分市场。当前
环保督查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小危废处置
企业将被迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多
的定价权，行业集中度有望提高。同时，小危废处置企业的退出扩大了供给缺
口，仅凭大企业投放产能难以弥补，未来数年内危废处置的高景气度将持续。
（3）危废行业将通过并购或扩建进一度提高行业集中度
由于我国危废处理产能提升缓慢，从项目获得、资质申请、建设、运行到最
终达到设计产能的 80%-90%，小型项目最短需要 2 年半以上，而大型项目则需
要 5-7 年左右，完整的危废项目建设投运流程时间较长。为了省去新资质申请，
缩短项目时长，目前行业内危废企业一般会通过并购和扩建的方式进行规模扩
张，这也将促使该行业集中度在未来进一步提高。
4、影响行业发展的有利因素
（1）相关监管法规的不断完善
随着我国对环保行业的日益重视，我国环保相关的法律法规得以不断完善和
落实，危废治理行业作为环保行业的重要组成部分，相关法律法规也逐步完善并
和国际接轨。日趋完善和健全的法律体系为危废处置行业的发展创造了一个有序
的市场环境，有利于促进我国危废处置行业的健康发展。
（2）国家政策的支持
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
近年来，随着我国危废领域相关政策的连续出台，危废市场进入快速发展阶
段。《关于加快发展节能环保产业的意见》、《最高人民法院、最高人民检察院
关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》和《再生资源回收体系建
设中长期规划(2015-2020)》等政策法规的出台，有效推动了危废处置行业的发展。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 修正），明确了国家鼓励类产
业包括：“三废”综合利用及治理工程、“再生资源回收利用产业化”、“危险废弃
物（放射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术
设备开发制造及处置中心建设”等。相关产业政策的支持，也推动了我国危废处
置产业的进一步快速发展。
（3）新技术的发展和应用
以往，由于传统技术的限制，废物的处理成本高，回收再利用价值低，污染
治理创造的直接经济价值较低，因而人们对环境保护的理解也多局限于公益事
业。
随着技术的不断创新与进步，环境保护从单纯的废物末端治理扩展为防治污
染与资源高效利用一体化的全过程控制模式。我国已有能力逐步采用先进的综合
技术或系统集成技术，可以大幅度减少甚至消除污染及其造成的损失，从而创造
可观的绿色效益和经济价值。此外，随着技术的进步，如回转窑及干化等技术的
不断突破，固体废物处置设施能够进一步提高危险废物减量化、无害化和资源化
程度，降低危废处置企业运营成本，增加经济效益，对我国危废处置行业的良性
发展起到了正面的推动作用。
5、影响行业发展的不利因素
（1）行业发展基础薄弱
中国的固废处理行业虽然已经历了近三十年的发展历程，大力发展固废处理
行业也已成为政府和社会各界人士的广泛共识，但我国对固废处理行业发展的基
础理论研究仍十分薄弱，对有关行业发展的一些基本问题缺乏系统性的深入研
究。因此，对环境保护概念认识的偏差和不足阻碍了固废处理行业发展的速度和
规模。
（2）对税收优惠依赖较强
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危险废物处置行业作为环保行业的细分领域，普遍享受所得税减免、危废处
置服务费和再生资源产品销售增值税退税等多项政策优惠，此外，危废处置项目
前期建设投入较大、技术要求高，整个行业的成长需要政策的不断支持，但随着
环保行业市场化机制的不断健全，如果未来税收优惠政策发生变化将对行业产生
不利影响。
（3）市场较为分散，竞争激烈
我国危险废物处置行业市场高度分散，参与者众多，竞争激烈，单一企业的
生产规模和生产能力偏小，行业呈现较为分散的竞争格局，市场竞争日益激烈，
致使行业内企业的利润空间受到一定挤压。
6、进入行业的主要壁垒
危险废物处置行业进入壁垒主要包括资质壁垒、技术壁垒、资金壁垒。
（1）资质壁垒
根据《危险废物经营许可证管理办法》，在我国境内从事危废收集、贮存、
处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质，只有已取得危险废物处理
许可证的公司可以提供危险废物处理服务。危险废物经营许可资质分为危废收
集、贮存、处置综合经营许可资质和危废收集经营许可资质。危险废物许可资质
对危废经营方式、处理种类及经营规模均有要求。同时，增加危险废物类别、新
建改建扩建原有的危废设施均需重新申请领取危险废物经营许可证。我国危险废
物经营许可资质审批周期较长，对企业资质要求较高，能否获得危险废物经营许
可资质是进入行业的重要壁垒。
（2）经验壁垒
由于危险废物、固体废物单体间差异较大，不同批次产品金属种类及含量不
同，需要丰富的行业经验，合理控制炉内反应温度、调节入料比例，以提高产品
经济价值，实现合理盈利。同时，由于危险废物具有腐蚀性、毒性等特性，且不
同批次危险废物的反应稳定性不同，需要丰富的行业经验，以合理控制反应强度，
避免安全事故，防范二次污染。因此，行业经验是进入危险废物行业并获得合理
盈利的重要壁垒。
（3）区域壁垒
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危险废物在长距离转移处置时面临较大的运输风险和事故隐患，且跨区处理
需履行废物转移联单制度并需省级环保部门同意，导致危废跨区转移运输成本高
昂。运输半径的限制导致我国各地危险废物大部分是在省级行政区内处理，限制
企业跨地区发展，形成区域壁垒。
（4）资金壁垒
危废处置项目关键设备包括脱硫塔、收尘系统、焚烧炉、烘干机及布袋除尘
器等，设备单价高，并需占用大量土地，单个项目整体投入较大。同时，由于危
废处理设备建设周期长，且建成后需经长期调试，反复试生产才可逐步提高产品
价值并实现盈利，投资回收期较长。高额初始投资及较长回收期均决定危废处理
项目建设具有较高资金壁垒。
7、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性、季节性和区域性特征
（1）危险废物处置技术水平及技术特点
危险废物由于具有化学反应性、毒性、挥发性、腐蚀性、易燃易爆性或其他
危险特性，容易污染环境并对人体健康产生危害，因此对这类废物的收集、贮存
和运输过程必须加以严格、规范的管理和控制，应按照危险废物包装要求、根据
其成分、产量、运输方式处置方式的不同，设置不同的收集容器进行分类包装、
收集。
危险废物往往采用陆路运输的方式进行转运，需采用带有明显标志的专用运
输车辆对各种废物分别定期收运。根据《汽车危险货物运输规则》的规定，不同
类型的危险废物要使用不同的包装器具，运输全程根据废物的特性，选择性采取
防火、防水、防爆等处理。运行期间各类危险废物进行运行监控，对流向进行有
效的控制。
危险废物在进场时需要进行预处理，包括卸货、鉴别、分类、计量等，暂存
再各自区域，分别送往各自的贮存、处理处置区域进行处理处置。
目前危险废物处置的主要原则是减量化，资源化，无害化。资源化仍然处于
发展阶段，绝大多数仍采取减量后填埋的办法，减量化的主流方式为焚烧。废物
在预处理后进入回转窑，依次经历干燥段、焚烧段和燃烬段，通过高温焚烧，废
物大幅减量，焚烧燃尽后产生的残渣自窑尾由出渣系统连续排出。回转窑未燃尽
的烟气进入二燃室，在二燃室中，喷入燃油或天然气，并辅以助燃空气，使其充
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分燃烧。二燃室产生的高温烟气进入余热锅炉回收热能产生蒸汽，蒸汽可用于厂
区员工生活或炉渣烘干等再利用。烟气经余热锅炉后温度降低至 550 度左右，再
经过急冷塔快速降温，然后进入干式脱酸塔进行脱酸处理，出脱酸塔烟气进入袋
式除尘器和活性炭吸附装置，最后再经过湿法脱酸进一步脱酸处理后排入大气。
对于医疗废物，危废处理企业采用的是高温蒸汽消毒或微波消毒法，通过消
毒后的医疗废物直接进行破碎后送至生活垃圾填埋场进行填埋或生活垃圾焚烧
厂进行焚烧处置。
（2）危险废物处置的经营模式
我国危废处置主要有如下两种经营模式：
①危废无害化处理的经营模式
该模式下，上游危废产生者付费处理危废，运输费用和无害化处理费用一般
由上游危废产生者承担，危废处理厂商负责在满足环保达标的情况下，从产生者
手中收集危废，按吨或者按件收取危废处理费，扣除相关的处理和填埋成本后为
该危废处理厂商的盈利。
②危废资源化处理的经营模式
该模式下，中游危废资源化处理者，根据危废中可资源化的金属、油和有机
物等的含量，根据对应原料现价按照一定的折扣，支付费用从上游危废产生者手
中收取特定危废，并承担运输、加工、后续填埋费用；危废资源化处理者生产出
有经济价值和市场需求的产品，然后按照数量和产品质量定价卖给有需求的下游
企业，盈利模式为销售由处理危废得到的资源化产品获利，在扣除危废收集、加
工、处理、运费等成本后，获得利润。
（3）危险废物治理行业周期性、季节性及区域性
①周期性
危险废物处置行业的上游是工业产废企业。在宏观经济繁荣的时候，工业企
业开工率高，工业危险废物的产生量增加，处置需求较为旺盛，从事危险废物处
置业务的企业原材料供应比较充分。在宏观经济处于下行周期的时候，工业企业
开工率下降，工业危险废物的产生量减少，处置需求减弱，综合利用原材料供给
亦受到影响，危险废物治理产业的景气度随之下滑。因此，危险废物治理产业与
宏观经济走势呈正相关关系，周期性特征较为明显。
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②季节性
根据2016年11月7日修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，
跨省转移危险废物的，需要向危险废物移出地省、自治区、直辖市人民政府环境
保护行政主管部门申请，经接受地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主
管部门同意后，方可批准转移该危险废物，而省内的危险废物转移不再需要省级
环境保护行政主管部门审批。
首先，由于危险废物跨省转移需要一定的审批时间，涉及跨省转移危废业务
的企业第一季度业绩会受到一定影响；此外，产废量较小的企业会将危废暂时存
放一定时间，待积累到一定数量才会运到处置企业进行处置，对危废处置企业上
半年业务也会产生一定影响。
③区域性
工业固体废物和危险废物在长距离转移处置时面临较大的运输风险，且国家
对固废管理实行“就近式、集中式”原则，亦使得危废处理区域性特点明显，跨区
处理需履行废物转移联单制度并需省级环保部门同意，导致工业固废和危废跨区
转移运输成本高昂，限制企业跨地区发展。
8、上下游行业及其对本行业发展的影响
危废处置的上游为各类型产废企业，包括金属冶炼、电镀、化工和医药等企
业；危废企业从上游产废企业中收集危废，并进行无害化处置或资源化处置，处
置后产生的残渣和有害、无价值的副产品均交由下游填埋企业进行填埋，资源化
处置生产的有经济价值的资源化产品则销售给下游有需求的工业企业。具体情况
如下图所示：
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危废处理行业的上游行业广泛而复杂，各行业中危险废物的有害特性不尽相
同，且成分也较为复杂，故适用于每种危险废物的处置方法不尽相同。上游产废
企业的危废产生量将直接影响危废处置企业的经营情况。由于危废处理行业上游
行业覆盖广泛，且大多为基础行业和社会服务性行业，上游业务来源稳定，处理
价格根据市场当地的供需关系确定，目前价格较为稳定。危废处理行业的下游行
业是危废填埋企业，价格稳定。
（二）行业地位及核心竞争力
1、竞争优势
（1）资质优势
危废处置行业有严格的资质准入门槛，危废项目有着严格的选址要求及审
批要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要 3-5 年左右时
间。中油优艺具备从事危险废物的收集、贮存、处置经营活动的资质。中油优
艺可处置《国家危险废物名录》中的全部 46 大类中的 26 大类危险废物，是近年
来被并购或上市的危废处理企业中处置品类最全的企业之一。此外，截至本报
告书签署日，中油优艺在全国范围内已建成投产 5 个危废项目和 7 个医废项目，
系以焚烧法处置危废领域为数不多的跨区域拥有多张危废处理资质的企业之
一。
（2）区位优势
受运输成本及现有政策限制，危险废物跨区转移运输成本高昂，且如跨省
转运需要经过省级环境主管部门审批，限制企业跨地区发展。危废处理企业的
发展受运输半径的限制存在明显的区域性特点。中油优艺区别于一般的区域性
危废处理企业，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州
等七个省份，山东、江苏等省份作为我国工业行业分布的主要省份，危险废物
产生量居于全国前列。在目前危废处置行业市场需求快速增长的发展背景下，
中油优艺具有明显的区位竞争优势。
（3）产能优势
目前中油优艺已具备危废处理能力 23.73 万吨/年（其中，危废焚烧 14.3 万
吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.43 万吨/年），在建项目将新增危废处理能力
9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/年）。根据环境部
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2018 年 12 月出具的《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》统计
的数据，2017 年度全国采用焚烧方式处置危险废物 137 万吨。从上述数据可以
看出，中油优艺具备较强的产能优势及市场份额。
（4）工艺优势
中油优艺在危废焚烧处理领域拥有多年的经验积累，其在危废处置领域拥
有较强的技术优势。通过多年的不断发展，中油优艺在危废预处理方面建立了
较为完善的预处理标准，能够有效结合化验分析数据通过合理的配伍，使得焚
烧物料的搭配更为科学合理，在处理工艺方面增加三燃室焚烧工艺，提高危废
焚毁率，有效去除二噁英的产生，使焚烧更彻底。此外，中油优艺形成了一、
二级湿法脱酸喷淋系统及一、二级烟气深度净化装置等多种降低烟气排放的危
废处置工艺体系，在危废焚烧处置领域拥有较大的竞争优势
2、竞争对手
从全国范围内来看，危废市场参与者众多，但整体规模和处置能力偏小，大
部分企业技术、资金、研发能力弱，处理资质单一，呈现出显著的“散、小、弱”
特征，中油优艺主要竞争对手情况如下：
（1）东江环保股份有限公司（002672.SZ），以下简称“东江环保”
东江环保主营业务包括工业废物资源化利用、工业废物处理处置、环境工程
及服务、市政废物处理处置等。东江环保主要提供为工业和市政废物的资源化利
用与无害化处理，同时配套发展水治理、环境工程、环境检测等业务。东江环保
经过多年发展，通过新设、并购和收购等方式拓展经营，形成了覆盖泛珠江三角
洲、长江三角洲及中西部地区的以工业及市政废物无害化处理及资源化利用为业
务核心的产业布局。东江环保现拥有工业废液、废渣、城市生活垃圾处理、污泥
处理、餐厨垃圾处理和资源化利用的多项核心技术，并形成在工业危险废物及城
市固体废物处理处置和综合利用等领域丰富的技术储备和研发成果。
2018 年，东江环保营业收入为 32.84 亿元，其中工业废物处理处置和工业废
物资源化利用收入分别为 12.87 亿元和 12.28 亿元。
（2）启迪桑德环境资源股份有限公司（000826.SZ），以下简称“启迪桑德”
启迪桑德主营业务涵盖固废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务
业务、环卫专用车辆及环保设备制造等诸多领域，启迪桑德长期致力于废物资源
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化和环境资源的可持续发展，集投资、研发、咨询、设计、工程建设与系统集成、
设备制造、运营维护于一体，拥有完善的产业链条，可为客户提供全面的“一站
式”服务及环境整体解决方案。启迪桑德拥有国家高新技术企业，整合各级研发
人员建立了开放式的研发体系，根据主营业务发展战略规划明确技术研发方向及
课题，并积极推进技术成果市场化、技术方向多元化、技术模式多样化工作，拥
有多项专利软件著作权，为公司稳步推进各项环保业务奠定了坚实的技术基础。
2018 年，启迪桑德营业收入为 109.94 亿元，其中固体废物处理和再生资源
业务收入为 23.59 亿元。
（3）北京高能时代环境技术股份有限公司（603588.SH），以下简称“高能
环境”
高能环境是国内较早专业从事环境污染防治技术研究和应用的高新技术企
业之一，业务领域涵盖环境修复、城市环境和工业环境三大板块，将土壤修复、
危险废弃物处理处置、填埋场生态修复作为核心发展领域，生活垃圾处理处置、
工业废水处理、污泥处置、建筑垃圾处理等作为重点领域协同发展，通过工程承
包、投资运营和技术服务等方式为政府和企业用户提供环境治理系统解决方案。
2018 年，高能环境营业收入为 37.62 亿元。
（4）鑫广绿环再生资源股份有限公司（603302.SH），以下简称“鑫广绿环”
鑫广绿环是一家废弃物回收、再生加工利用和无害化处置的循环经济型企
业。致力于各类废物的回收、综合加工利用和无害化处置，以全面的网络回收、
高新技术加工为主体，无害化处置为环境保障，使有限资源在无限循环中实现保
值、增值的同时，完成危险废物能量的转换，为资源综合利用和环境保护提供了
有效支撑，促进区域循环经济又快又好的发展。鑫广绿环先后被评为“山东省资
源再生利用示范企业、山东省循环经济示范企业、最具环境保护责任企业、中国
环保产业协会骨干企业、商务部区域性大型再生资源回收利用基地。”未来，鑫
广绿环将按照“普废做深、危废做精”的原则，落实“优化技术、合理布局”的
策略，在全国范围内做大做强固体废物回收、处理和再利用业务。
（5）新宇环保集团有限公司（0436.HK），以下简称“新宇环保”
新宇环保为一家投资控股公司，其附属公司主要业务包括工业及医疗废物环
保处置，提供环保电镀污水处置及设施配套服务，及塑料染色业务。
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2018 年，新宇环保营业收入为 4.33 亿元，其中环保服务和污水处理服务收
入分别为 3.44 亿元和 0.89 亿元。
（6）浙江金泰莱环保科技有限公司，以下简称“金泰莱”
金泰莱是一家从事危险废物处置及再生资源回收利用的环保企业。其主营业
务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺将危险废物减量化、无
害化、资源化综合利用，处置范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含有
机硅废渣、含铜镍废物、表面处理废物、含油废物等 18 个大类危险废物，设计
总处置能力 18 万吨/年。
金泰莱前身金泰莱铜业主要从事铜制品的回收和提炼，拥有多年金属湿法提
炼经验，2014 年金泰莱开始转型从事危险废物处置及资源回收利用。随着人民
群众环保意识的增强和国家环保政策的趋严，金泰莱业务发展较快，产能持续扩
大,2017 年下半年，随着 12 万吨扩产项目完成验收，危废处置能力将达到 18 万
吨/年；2014 年以来，金泰莱业务范围已经由浙江拓展到江苏、上海、福建、安
徽等周边省份，形成了“立足浙江，辐射东南”的市场布局。
（7）江苏康博工业固体废弃物处置有限公司，以下简称“康博固废”
康博固废主要从事危险废物焚烧处置业务，是江苏省内单体最大的成熟运营
的焚烧类危废处理公司之一。自 2006 年设立以来，其一直专注于危险废物焚烧
处置服务业务，危废处置技术成熟可靠，处置能力稳定。随着 2014、2015 年以
来国家环保政策不断趋严，危废处置需求逐年增大，康博固废的危废处置单价快
速提高，市场前景广阔，危废处置经营业绩得到大幅发展。
康博固废的主营业务为通过以高温焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学
处置，达到减量化、稳定化、无害化的效果。康博固废处置范围包括有机溶剂废
物、废矿物油等 17 个大类的危险废物，生产线设计总处置能力为 3.8 万吨/年。
（三）标的公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
根据致同出具的《审计报告》，报告期内，中油优艺的资产负债规模及其构
成情况具体如下：
（1）资产结构
单位：万元，%
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2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 5,173.58 4.41 1,043.23 0.98 573.68 0.69
交易性金融资产 5.00 - - - - -
应收票据 327.20 0.28 57.95 0.05 101.00 0.12
应收账款 9,206.70 7.85 3,989.54 3.75 4,063.75 4.89
预付款项 893.32 0.76 538.59 0.51 364.14 0.44
其他应收款 764.32 0.65 1,951.95 1.84 1,395.83 1.68
其中：应收利息 - - - - - -
应收股利 - - - - - -
存货 465.25 0.40 274.93 0.26 100.05 0.12
持有待售资产 446.93 0.38 446.93 0.42 446.93 0.54
一年内到期的非流动
141.18 0.12 - - - -
资产
其他流动资产 4,266.71 3.64 3,719.59 3.50 2,988.93 3.60
流动资产合计 21,690.18 18.49 12,022.72 11.31 10,034.30 12.09
长期应收款 1,019.07 0.87 957.62 0.90 740.39 0.89
固定资产 61,217.57 52.19 51,298.39 48.28 16,332.02 19.67
在建工程 14,594.23 12.44 21,944.66 20.65 36,880.92 44.42
无形资产 9,410.20 8.02 9,543.87 8.98 8,416.72 10.14
商誉 6,014.11 5.13 6,014.11 5.66 6,100.10 7.35
长期待摊费用 3.59 0.00 8.97 0.01 19.72 0.02
递延所得税资产 1,062.78 0.91 1,162.30 1.09 917.33 1.10
其他非流动资产 2,289.31 1.95 3,310.20 3.12 3,582.52 4.32
非流动资产合计 95,610.86 81.51 94,240.11 88.69 72,989.72 87.91
资产总计 117,301.04 100.00 106,262.83 100.00 83,024.03 100.00
从资产规模来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺的资产
总额分别为 83,024.03 万元、106,262.83 万元和 117,301.04 万元。报告期内，随
着业务规模的扩大，中油优艺资产规模逐年增长。
从资产结构来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺流动资
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产占资产总额的比例分别为 12.09%、11.31%和 18.49%，非流动资产占资产总额
的比例分别为 87.91%、88.69%和 81.51%。中油优艺资产以非流动资产为主，其
中固定资产、无形资产、在建工程系公司非流动资产的主要组成部分，资产结构
符合中油优艺所处行业重资产、高投入的特点。
报告期内的主要资产构成分析如下：
①应收账款
报告期各期末，中油优艺应收账款的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款余额 9,709.80 4,214.36 4,594.27
坏账准备合计 503.10 224.81 530.53
应收账款净额 9,206.70 3,989.54 4,063.75
2018 年末应收账款净额较 2017 年末有所降低，主要系中油优艺制定了严格
的催账政策，提升了应收账款回款效率所致。
2019 年半年末，危废业务应收账款余额较 2018 年末大幅增加 134.40%，主
要系 2019 年 2 季度的危废收集量较 2018 年 4 季度增加 100.00%所致。截止 2019
年半年末上述应收账款尚在合理账期内。报告期各期末，标的公司应收账款账龄
分析法组合情况如下：
单位：万元、%
占应收账 应收账款
时间 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
款比例 净额
1 年以内 8,854.90 91.20 442.90 5 8,412.00
1至2年 448.61 4.62 44.86 10 403.74
2至3年 7.37 0.08 1.47 20 5.90
2019/6/30
3至4年 18.62 0.19 9.31 50 9.31
4至5年 5.70 0.06 4.56 80 1.14
合计 9,335.20 96.14 503.10 5.39 8,832.10
1 年以内 3,966.38 94.12 205.13 5.00 3,761.25
2018/12/31 1至2年 45.48 1.08 4.55 10.00 40.93
2至3年 14.18 0.34 2.84 20.00 11.35
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3至4年 24.60 0.58 12.30 50.00 12.30
合计 4,050.64 96.12 224.81 5.55 3,825.83
1 年以内 3,976.27 86.55 194.81 5.00 3,781.46
1至2年 112.25 2.44 11.23 10.00 101.03
2至3年 72.20 1.57 14.44 20.00 57.76
2017/12/31
3至4年 138.76 3.02 69.38 50.00 69.38
4至5年 270.60 5.89 216.48 80.00 54.12
合计 4,570.08 99.47 506.33 11.08 4,063.75
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺应收账款中 1 年内到期（含
1 年）的占比分别为 86.55%、94.12%和 91.20%，应收账款账龄大部分集中在 1
年以内，1 年以上较少，应收账款总体质量较好。中油优艺已按企业会计准则要
求制定坏账计提政策，未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报
表出现大额计提坏账准备的情况，且不存在重大应收账款坏账损失，因此，坏账
准备计提充分，能够有效覆盖坏账损失的风险。
截至报告期期末，中油优艺应收账款余额前五名客户如下：
单位：万元，%
占应收账
款年末余
单位名称 关联关系 金额 账龄
额合计数
的比例
青岛沐铭环保科
非关联方 442.30 1-2 年 4.56
技有限公司
菏泽市牡丹区沙
非关联方 386.60 1 年以内 3.98
土镇人民政府
菏泽中油优艺环
关联方 374.60 1 年以内 3.86
保服务有限公司
山东戴瑞克新材
非关联方 290.08 1 年以内 2.99
料有限公司
河北丰源环保科
非关联方 249.09 1 年以内 2.57
技股份有限公司
合计 - 1,742.67 -- 17.95
截至报告期期末，中油优艺应收账款前五大客户合计占期末应收账款余额比
例为 17.95%，除了菏泽中油优艺环保服务有限公司的应收账款为医废处置款外，
均为危废处置款。
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A.标的公司在报告期各个期末应收票据、应收账款余额如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据余额 327.20 57.95 101.00
应收账款余额 9,709.80 4,214.36 4,594.27
其中：危废业务 7,657.70 2,732.36 2,267.84
医废业务 2,014.78 1,474.42 1,638.12
其他业务 37.32 7.58 688.32
注：2017 年其他业务应收款项，包括设备销售、污水运输服务款项，标的公司在报告
期内不再销售设备，2018 年（含）之后未再提供污水运输服务。
B.具体信用政策
工业危废处置业务的收款信用政策：标的公司规定与客户分批次或定期（一
般为 1 个月）结算确认危废收集量后开具发票，发票开具后收款期不超过两个月。
销售部门与客户签订的危废清运收集合同，根据不同客户谈判条件会分别约定不
同的付款期限，一般为向客户开具发票后 7 天至 2 个月之内收款，部分客户付款
时间会超过 2 个月，考虑到发票开具时间晚于危废入库确认应收账款时间，加之
开票后不超过 2 个月的信用期，因此危废业务形成的应收账款从记账后一般在 3
个月内回款。
医疗危废处置业务的信用政策：区分不同类型的医疗机构分别确定不同的收
款信用政策，个体诊所、卫生院、口腔医院、社区卫生服务中心等小型医疗机构，
在合同签订后按照约定的年度服务费用一次性收取；较大规模的医院、美容整形
机构、疾控中心等医疗机构，按季度或者半年的周期向客户开具发票，客户收到
发票后 1 个月内付款。
C.目前回款情况、逾期应收账款或应收票据情况
标的公司经营的工业危险废弃物、医疗废弃物处置服务业务，客户较为零散、
分散，应收单一客户款项金额较小，截至 2019 年 6 月 30 日，不存在应收单一客
户款项占应收账款余额 5%以上的情况。
按照标的公司执行的信用政策，应收账款记账后预计不超过 3 个月能收回款
项，通过对标的公司应收账款周转率进行比较分析后，应收账款的回款时间平均
在 2-3 个月，符合公司制定的信用政策。考虑到公司客户众多，不同客户的信用
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政策存在差异，结合公司信用政策和应收账款周转率情况，选择以应收账款记账
后 3 个月时间为限分业务类别统计应收账款的收款情况，以 2019 年 10 月 31 日
为截止日统计 2019 年 6 月 30 日应收账款情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日余 2019 年 10 月 31 日尚
项目 回款率
额 未收回款项
应收票据 327.20 00.0 100.00%
应收账款 9,709.80 1,926.43 80.16%
其中：危险废物业务 7,657.70 1,490.57 80.54%
医疗废物业务 2,014.78 435.85 78.37%
其他业务 37.32 0.01 99.97%
标的公司截至 2019 年 6 月 30 日的应收票据已在期后全部背书，截至 2019
年 10 月 31 日已背书票据尚有 555.80 万元没有到期，因均为银行承兑汇票，到
期不能承兑被后手追索的风险很小。
危险废物处置业务尚未收回的下列较大金额款项，属于特殊原因导致，截至
2019 年 10 月 31 日扣除下述特殊原因暂未收款款项外危废业务的应收账款回款
率为 91.88%，回款率较高。特殊事项如下：
客户名称 金额（万元） 未付款原因
宿迁瑞优赛福资源再生科技有限
25.24 环保局安排处置危废，政府结算周期较长
公司
宿迁市生态环境局 140.41 政府结算周期较长
郓城县环境保护局 197.74 政府结算周期较长
青岛沐铭环保科技有限公司 442.30 政府安排处置危废，待审计后付尾款
巨野致发化工有限公司 30.75 环保局安排处置危废，政府结算周期较长
菏泽市牡丹区沙土镇人民政府 302.01 政府结算周期较长
合计 1,138.45
医疗废物应收账款中，截至 2019 年 10 月 31 日应收账款回款率为 78.37%。
D.应收账款分析
标的公司危险处置、医废处置业务应收账款周转情况分析：
应收账款周转率 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
2-485
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医废业务 5.48 5.21 4.14
危废业务 7.73 11.02 3.25
注 1：应收账款周转率=当期营业收入/((上期期末应收账款余额+本期末应收账款余
额)/2)。
注 2：为了便于比较，2019 年 1-6 月应收账款周转指标按照年度折算后列示。
从上表来看，危废处置业务的应收账款周转率在报告期间存在较大波动，
2017 年周转率较低、2018 年周转率大幅上升、2019 年 1-6 月有所下降。考虑到
危废业务应收账款的形成与收入确认没有直接关系，是按照双方结算的危废收集
量确认应收账款，因此应收账款的变动与危废收集量之间存在很高的相关性，并
且危废业务确认的应收账款收款期一般在 3 个月以内，因此选择报告期各期末之
前 3 个月的危废收集量，与各期末应收账款余额对比分析应收账款的周转情况。
年末（期末） 年末（期末） 应收账 应收账款
收集单价 收集金额
前 3 个月收 应收账款余 款周转 平均收款
期间 （元/吨） （万元）
集数量（吨） 额（万元） 率 天数
A B C=A*B D E=C/D F=90 天/E
2017 年 4,150.02 4,409.20 1,829.83 2,267.84 0.81 111.54
2018 年 11,421.39 4,884.22 5,578.45 2,732.36 2.04 44.08
2019 年 1-6 月 24,107.84 4,629.30 11,160.24 7,215.07 1.55 58.18
注：因石家庄中油截至 2019 年 6 月尚未投产，已收集危废形成的应收账款 442.63 万元
均为 2019 年形成，在 2017、2018、2019 年 1-6 月期间石家庄中油不具有可比性，因此上表
数据仅包含中油优艺（母公司）、宿迁中油、南通润启、菏泽万清源 4 家公司危废业务相关
数据。
2017 年末标的公司危废业务应收账款周转率较低，2018 年标的公司加强了
对危废业务应收款项回收的管理，将应收账款的回款时间、回款率列入销售人员
的考核指标，加之标的公司因新建项目对资金需求较大，标的公司加大了对客户
应收账款的收款进度，导致危废业务的应收账款周转率大幅上升；2019 年 6 月
30 日危废业务应收账款较 2018 年末大幅增加 164.06%，主要是 2019 年第 2 季度
的危废收集量较 2018 年第 4 季度增加约一倍所致，标的公司在 2019 年 6 月 30
日应收账款周转率虽然较 2018 年末有所降低，但平均收款周期仅为 58.18 天，
收款周期仍然较快。
医疗废物处置业务的应收账款周转率波动不大，报告期的应收账款收款期间
平均都在 2-3 个月之间。因医疗废物处置业务，是在物价部门指导价格基础上、
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结合医疗机构的床位、面积、门诊量等指标协商确定，与医疗废物收集量没有关
系，因此医废业务收入按照合同约定的服务期间分期确认收入，收款也较为均衡，
因此医疗业务应收账款及周转率不会存在较大的波动。
E.可比公司情况
标的公司应收账款周转情况与同行业公司的比较：
应收账款周转率 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
瀚蓝环境 9.39 12.16 13.20
东江环保 4.56 4.61 5.05
高能环境 13.58 16.48 13.89
新宇环保 11.54 9.24 5.99
山东环科 6.81 6.68 --
康博固废 -- -- --
平均周转率 9.18 9.83 9.53
标的公司 7.16 8.21 3.20
注：当期应收账款周转率=当期营业收入/((上期期末应收账款余额+本期末应收账款余
额)/2)。
注：为了便于比较，2019 年 1-6 月应收账款周转指标按照年度折算后列示。
注：经查询公开资料，可比报告期内康博固废未公开相关数据。新宇环保的数据来源于
Wind。
标的公司在报告期内，除 2017 年因营业收入规模较小导致该年度应收账款
周转率较低外，其他期间应收账款周转率与同行业公司相比不存在明显的差异。
F.坏账计提政策
报告期，中油优艺各期末应收账款账龄情况如下：
单位：元
账龄 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 年以内 92,295,027.25 41,300,904.35 39,762,745.44
1至2年 4,486,050.00 454,818.40 1,122,547.60
2至3年 73,741.96 141,828.10 963,885.71
3至4年 186,191.89 245,999.75 1,387,600.00
4至5年 57,000.00 - 2,705,950.00
5 年以上 - - -
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合 计 97,098,011.10 42,143,550.60 45,942,728.75
标的公司 2017 年末应收账款账龄超过 3 年款项余额 409.36 万元，为标的公
司子公司超越环保以前年度向拉萨市环境保护局销售设备形成的应收账款，该款
项已于 2018 年全部收回。扣除 2017 年末应收拉萨市环境保护局设备销售款项后，
报告期各期末账龄在 1 年以内款项占应收账款余额的比例均在 95%以上，账龄超
过 1 年的款项占比很小，标的公司应收账款基本不存在无法收回的情况。
同行业公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 瀚蓝环境 东江环保 高能环境 山东环科 康博固废 中油优艺
1 年以内 5.00% 0.80% 5.00% 5.00% 1.00% 5.00%
1至2年 8.00% 14.60% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00%
2至3年 10.00% 57.40% 50.00% 50.00% 30.00% 20.00%
3至4年 20.00% 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 50.00%
4至5年 50.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
通过与同行业公司制定的应收账款采用账龄分析法坏账准备计提政策相比，
在 3 年以内账龄，标的公司与可比公司之间不存在明显的差异，在账龄超过 3 年
的情况下，标的公司坏账计提比例分别为 50%、80%、100%，东江环保、山东
环科等公司账龄超过 3 年的均 100%计提坏账准备，从坏账计提政策上比标的公
司更为谨慎，但标的公司账龄超过 3 年的应收账款比例非常小，与可比公司相比
较对坏账准备的计提不存在实质影响。
②其他应收款
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司其他应收款净额分别为
1,395.83 万元、1,951.95 万元和 764.32 万元，占各期末总资产的比例分别为 1.68%、
1.84%和 0.65%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 764.32 1,951.95 1,395.83
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合计 764.32 1,951.95 1,395.83
截至 2019 年半年末，标的公司其他应收款中无应收持标的公司 5%以上（含
5%）有表决权股份的股东款项。
③其他流动资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司其他流动资产分别为
2,988.93 万元、3,719.59 万元和 4,266.71 万元，占各期末总资产的比例分别为
3.60%、3.50%和 3.64%。
报告期各期末，标的公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
留抵进项税额 4,201.72 3,649.60 2,988.93
预交税金 64.99 64.99 -
购买的银行理财产品 - 5.00 -
合计 4,266.71 3,719.59 2,988.93
标的公司各期末其他流动资产主要为留抵增值税。2018 年末标的公司其他
流动资产金额持续增加，主要系 2018 年来中油优艺在建工程投入较多，相应采
购金额增加，预计将于 1 年以内用于抵扣的增值税留抵扣额也随之增加。
④固定资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺的固定资产账面价值分别
为 16,332.02 万元、51,298.39 万元和 61,217.57 万元，占资产总额的比例分别为
19.67%、48.28%和 52.19%。报告期各期末，中油优艺固定资产主要是房屋建筑
物和机器设备，具体组成情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 20,853.26 34.06 17,809.33 34.72 4,795.13 29.36
机器设备 37,862.23 61.85 30,867.99 60.17 9,600.02 58.78
运输设备 1,153.21 1.88 1,305.80 2.55 1,029.19 6.30
电子设备及其他 1,348.86 2.20 1,315.27 2.56 907.68 5.56
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合计 61,217.57 100.00 51,298.39 100.00 16,332.02 100.00
报告期各期末，中油优艺固定资产折旧、减值情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 70,678.80 58,111.16 21,973.78
其中：房屋及建筑物 23,220.89 19,677.84 6,133.16
机器设备 43,121.03 34,349.97 12,537.52
运输设备 1,921.67 1,910.68 1,814.41
电子设备及其他 2,415.21 2,172.67 1,488.68
二、累计折旧合计 9,461.23 6,812.77 5,641.76
其中：房屋及建筑物 2,367.63 1,868.51 1,338.03
机器设备 5,258.79 3,481.98 2,937.50
运输设备 768.46 604.88 785.22
电子设备及其他 1,066.35 857.40 581.00
三、减值准备合计 - - -
其中：房屋及建筑物 - - -
机器设备 - - -
运输设备 - - -
电子设备及其他 - - -
四、账面价值合计 61,217.57 51,298.39 16,332.02
其中：房屋及建筑物 20,853.26 17,809.33 4,795.13
机器设备 37,862.23 30,867.99 9,600.02
运输设备 1,153.21 1,305.80 1,029.19
电子设备及其他 1,348.86 1,315.27 907.68
⑤在建工程
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺的在建工程账面金额分别
为 36,880.92 万元、21,944.66 万元和 14,594.23 万元 ， 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为
44.42%、20.65%和 12.44%，报告期各期末，标的公司主要在建项目如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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减值 账面净 账面余 减值准 账面净 账面余 减值准 账面净
账面余额
准备 值 额 备 值 额 备 值
南通润启
477.07 - 477.07 5,628.14 - 5,628.14
危废项目
岳阳市医 2,002.23
- 2,002.23 1,805.96 - 1,805.96 20.83 - 20.83
废项目
菏泽万清
源危废项 - - - 281.12 - 281.12 12,473.09 - 12,473.09
目
石家庄中
油危废项 - - - 10,573.89 - 10,573.89 6,034.02 - 6,034.02
目
抚顺中油
6,993.11 - 6,993.11 3,947.66 - 3,947.66 383.06 - 383.06
危废项目
襄阳二期
4,751.47 - 4,751.47 4,301.57 - 4,301.57 12,116.80 - 12,116.80
危废项目
其他工程 847.42 - 847.42 557.38 - 557.38 224.98 - 224.98
合计 14,594.23 - 14,594.23 21,944.66 - 21,944.66 36,880.92 - 36,880.92
2018 年末在建工程较 2017 年末减少 14,936.26 万元，主要系南通润启危废
项目、菏泽万清源危废项目、岳阳市医废项目以及襄阳二期危废项目部分完工转
入固定资产所致，具体如下表所示：
单位：万元
本期 转入 其他
工程名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增加 固定资产 减少
南通润启危
5,628.14 1,857.96 7,009.03 - 477.07
废项目
岳阳市医废
20.83 2,710.13 925.01 - 1,805.96
项目
菏泽万清源
12,473.09 4,793.38 16,985.34 - 281.12
危废项目
石家庄中油
6,034.02 4,539.86 - - 10,573.89
危废项目
抚顺中油危
383.06 3,564.61 - - 3,947.66
废项目
襄阳二期危
12,116.80 4,674.08 12,489.31 - 4,301.57
废项目
合计 36,655.94 22,140.02 37,408.68 - 21,387.28
2019 年半年末在建工程较 2018 年末减少 7,350.43 万元，主要系石家庄中油
危废项目本期转入固定资产较多所致。2019 年 1-6 月中油优艺重要在建工程变化
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具体如下表所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30
工程名称 2018 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 其他减少
日
岳阳方向
1,805.96 196.27 - - 2,002.23
医废项目
石家庄中
油危废项 10,573.89 462.05 11,035.94 - -
目
抚顺中油
3,947.66 3,045.45 - - 6,993.11
危废项目
襄阳二期
4,301.57 449.90 - - 4,751.47
危废项目
合计 20,629.09 4,153.67 11,035.94 - 13,746.82
A.标的资产截止 2019 年 3 月末在建工程的具体情况，包括在建项目名称、
项目投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投
资进度、成本归集等情况
a.截至 2019 年 3 月 31 日、2019 年 6 月 30 日标的公司在建工程明细如下：
单位：万元
项 目 2019 年 3 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
抚顺市危险废物无害化处置及资源
5,857.00 6,993.11
综合利用项目
岳阳医疗废物集中处置项目 1,820.98 2,002.23
襄阳二期综合楼及综合处置项目 4,617.95 4,751.47
石家庄中油优艺 2.5 万 T/a 危废焚烧
10,795.93 -
处置项目
淮安中油医疗废物处置线扩建项目 35.92 67.73
南通润启设备安装 502.59 368.97
宿迁中油设备安装 219.78 103.17
菏泽万清源设备安装 237.16 -
湖北中油优艺 SAP 系统安装 306.79 307.55
合 计 24,394.11 14,594.23
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b.截至 2019 年 6 月 30 日主要在建工程的具体情况：
项目投资规
在建项目名称 投资期限 建造方式 开工时间 预计竣工时间
模（万元）
抚顺市危险废物
2018 年-2020
无害化处置及资 14,936.79 自建 2018 年 5 月 2019 年 12 月
年
源综合利用项目
岳阳医疗废物集 2018 年-2019
2,486.42 自建 2018 年 4 月 2019 年 12 月
中处置项目 年
襄阳二期综合楼 2016 年-2019
6,937.32 自建 2016 年 3 月 2019 年 12 月
及综合处置项目 年
石家庄中油优艺
2017 年-2019
2.5 万 T/a 危废焚 10,821.00 自建 2017 年 7 月 2019 年 4 月
年
烧处置项目
淮安中油医疗废
2019 年-2020
物处置线扩建项 727.77 自建 2019 年 5 月 2019 年 12 月
年
目
（续表）
各期投资金额（万元） 截至 2019 年 6
在建项目名称 月 30 日投资
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
进度
抚顺市危险 废物无害
化处置及资 源综合利 133.00 3,516.67 2,909.89 46.82%
用项目
岳阳医疗废 物集中处
18.62 1,785.13 196.27 80.53%
置项目
襄阳二期综 合楼及综
553.69 3,762.88 416.93 68.49%
合处置项目
石家庄中油优艺 2.5 万
3,696.96 6,593.52 1,143.24 100.00%
T/a 危废焚烧处置项目
淮安中油医疗废物处
19.05 48.67 9.31%
置线扩建项目
注：上表中项目投资规模数据剔除了已完工并转入固定资产的部分。
标的公司报告期在建项目主要是危废处置项目，危废项目的主要功能是危废
的贮存、集中焚烧处置。建设内容包括控制（调度与管理）系统、焚烧处置设施、
废水废气处理系统等，其中建设工程为危险废物焚处置系统、危废仓库、废液暂
存罐区、办公楼、污水处理厂及各项配套设施等，购置设备包括危废处置设备、
破碎设施、检测设备、废气废水处理设施、自动控制系统，消防系统、生产监控
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系统、在线监测系统、各种非标订制的综合处置设备等，以及配套的供配电、给
排水、道路、围墙、绿化等。
危废项目建设成本支出，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出、设备采
购支出、以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。建筑工程支出，标的公司
在与施工单位签订合同约定造价基础上，依据工程预计进度暂估确认建筑工程成
本，所采购设备运至项目现场时确认设备采购支出成本，需要安装设备待安装结
束时确认安装工程支出。待摊支出包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、
临时设施费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用等，该部分支
出在实际发生时计入工程成本，待摊支出采用适当方法在不同类别资产之间分
摊、或者在整个危废建设项目进行分摊。
危废项目建设中与危废储存、处置直接相关，须通过环保部门现场核查验收
的部分，在通过环保部门复核时作为达到预定可使用状态的条件；与危废储存、
处置不直接相关，无须通过环保部门现场核查验收的办公楼等资产，于工程实际
完工作为达到预定可使用状态的条件。
B.在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会
计准则》相关规定
a.《企业会计准则》及其相关规定
外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使
用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服 务
费等。
企业以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使
用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及
需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。
待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值、而应由
所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、可行性研
究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费
用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合试车费等。
b.标的资产在建工程确认方法
在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
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资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必
要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提
折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
c.标的公司在建项目建设期间借款费用资本化的依据及确认方法
《企业会计准则第 17 号-借款费用》第五条规定：“借款费用同时满足下列条
件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生
产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式
发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销
售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”
《企业会计准则第 17 号-借款费用》第六条规定：“在资本化期间内，每一会
计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款，是指为购建或者
生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。（二）为购建或者生产符合资本
化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部
分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应
予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本
化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
停资本化的期间不包括在内。”
标的公司在报告期新建项目较多、投资金额较大，经营活动产生的现金流量
无法满足项目建设资金需要，公司通过多种措施筹措资金，向融资租赁公司通过
直租、售后回租方式融资，向股东、关联方及其他社会渠道融资。其中直租方式
的融资租赁，所融得资金直接由融资租赁公司支付给设备供应商，该部分融资划
分为专项借款，以相应建设项目达到预定可使用状态前实际发生的利息费用确定
资本化金额。
标的公司通过售后回租融资租赁、向股东及关联方等的借款，该部分融资在
所签订的合同中均未约定限定用途，公司将其划分为一般借款。对于该部分融资
款项，公司制定了严格的资金使用管理制度，要求所有融资款项专户存储、专户
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管理，通过子公司售后回租方式融入的资金，在资金到账的同时上划给母公司，
子公司不得留用。各建设项目支付设备采购款、工程款等建设项目相关款项，均
需编制资金支付计划并经母公司审批后执行，财务部门根据经批准的支付计划将
款项支付给项目所属子公司，由子公司支付给供应商，在征得供应商同意的前提
下，也存在母公司代子公司直接将款项支付给供应商的情况。
标的公司通过上述渠道所融到资金，专项用于支付设备和工程款，后续新增
借款优先用于支付到期需偿还的原有借款，偿还原有借款后剩余资金再累加到可
用资金中用于工程项目支出。公司根据收到各笔融资款的时间、借款利率，加权
计算累计借款平均利率，所支付设备款、工程款按照支付当日作为借款费用资本
化开始时间，相应建设项目达到预定可使用状态时停止资本化，以支付当天累计
加权平均利率作为该笔支付款项的资本化利率。设备款、工程款累计支付导致借
款可用资金余额为零时，所支付的工程款项视同自有资金支付，不确认资本化金
额。
对于在建工程，独立财务顾问和会计师取得了标的公司报告期内大额在建工
程明细，包含设备、材料、工程施工费用等，对其明细项目进行了分析，检查计
入在建工程的费用是否合理。
对标的公司报告期内计入在建工程的人工成本、资本化的借款费用以及分摊
的间接费用等费用支出进行了检查。调取大额支出相关凭证进行核查，检查相关
费用是否与工程项目相关；计入在建工程的期间是否与工程项目匹配；检查资本
化的借款费用是否满足资本的条件，资本化的期间是否合理，并对资本化的金额
进行了测算。
经核查，标的公司在建工程确认的具体会计政策，借款费用的资本化方法和
确定条件，符合《企业会计准则》相关规定。
C.在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转
固时间是否符合《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 5 号——固定资产》的规定，企业以自营方式建造固
定资产，发生的工程成本应通过在建工程科目核算，工程完工达到预定可使用状
态时，从在建工程科目转入固定资产科目。
标的资产在建工程转固条件具体的转固条件：
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a.项目建设实体建造（包括设备安装、消防设施等）已经基本完成；
b.满足建设项目的工程质量、消防和安全要求。
aa.工程质量要求包括：地基与基层、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、
给水排水、通风系统、电器系统、室外设施、附属设施。质量满足《建筑工程施
工质量验收统一标准》GB50300。
ab.标的公司按照消防施工图纸进行现场自检，主要检查内容为消防设施的
整体完工情况及质量情况，是否满足消防验收的条件。
ac.安全评价在建设项目竣工后正式生产运行前，检查建设项目安全设施、
设备、装置投入生产和使用的情况，检查安全生产管理措施到位情况，检查安全
生产规章制度健全情况，检查事故应急救援预案建立情况，确定建设项目满足安
全生产法律法规、标准、规范要求的符合性，从整体上确定建设项目运行状况和
安全管理情况。
b.准备相关材料报送环保厅（局）申请现场核查，相关资料如下：
ba.申请办理危险废物经营许可证的报告；
bb.申请单位所在地市级环保部门的初审意见；
bc.《危险废物经营许可证申请书》；
bd.危险废物经营单位名称核准的相关证明文件；
be.提供《危险废物经营单位审查和许可指南》（2016 年版）附件一《有关条
件证明材料的说明》的相关材料；
c.环保厅（局）现场核查有关经营情况记录，现场运行情况，同时应对照焚
烧设施作业区的设计文件进行现场核查,对配套环保设备的投用,运行情况进行核
查，对现场环境进行核查。根据现场核查情况，出具专家现场核查意见，如核查
整改意见不涉及设备运转情况的整改，则视为达到预定可使用状态。
标的公司在完成上述事项后，在建工程项目达到预定可使用状态。
截至 2019 年 6 月 30 日，在建工程未转固依据：
工程名称 未转固依据
岳阳方向医废项目目前除医废生产线外其余项目尚未达到转固条
岳阳方向医废项目
件a
抚顺中油危废项目 抚顺中油危废项目目前尚未达到转固条件 a
襄阳二期+综合处置项 襄阳二期剩余办公楼及综合处置项目尚未达到转固条件 a
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目
对于未达到预定可使用状态的工程项目，公司严格按照《企业会计准则》的
相关规定，仍将其列入在建工程核算。
⑥无形资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺的无形资产分别为 8,416.72
万元、9,543.87 万元和 9,410.20 万元，占资产总额的比例分别为 10.14%、8.98%
和 8.02%。报告期末无形资产为土地使用权和排污权，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 10,284.61 10,284.61 8,907.01
其中：土地使用权 9,987.38 9,987.38 8,609.78
排污权 297.23 297.23 297.23
二、累计摊销合计 874.41 740.74 490.29
其中：土地使用权 752.90 648.83 457.58
排污权 121.51 91.91 32.7
三、减值准备合计 - - -
其中：土地使用权 - - -
排污权 - - -
四、账面价值合计 9,410.20 9,543.87 8,416.72
其中：土地使用权 9,234.48 9,338.55 8,152.20
排污权 175.72 205.32 264.52
2018 年末无形资产账面价值较 2017 年末增加 1,127.15 万元，主要系菏泽万
清源购置 881.50 万元土地使用权、南通润启购置 769.68 万元土地使用权所致。
⑦商誉
标的公司最近两年及一期商誉账面原值的明细如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
誉的事项
岳阳市方向固废安全处置
134.66 134.66 134.66
有限公司
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廊坊开发区富思特工业废
- - 85.99
弃物收储有限公司
淮安中油优艺环保服务有
302.02 302.02 302.02
限公司
宿迁中油优艺环保服务有
656.13 656.13 656.13
限公司
南通润启环保服务有限公
4,921.31 4,921.31 4,921.31
司
菏泽中油优艺环保服务有
- - 426.29
限公司
合计 6,014.11 6,014.11 6,526.39
中油优艺报告期内出现商誉减值准备转销的情况，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉
2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
的事项
菏泽中油优艺环保服务有限
426.29 - 426.29 -
公司
中油优艺曾投资的菏泽中油优艺环保服务有限公司由于不具备处置能力，需
要将收集的危废委外处置，而委外处置成本过高，预计未来也难以盈利，中油优
艺于 2016 年底计提了商誉减值准备。2018 年 3 月 9 日，中油优艺召开股东会，
同意将中油优艺持有的菏泽中油优艺环保服务有限公司 87.04%股权以 1,727.19
万元的价格转让给中油集团。2018 年 3 月 20 日，中油优艺与中油集团就转让菏
泽中油优艺环保服务有限公司股权事宜签署了《股权转让协议》。2018 年 3 月 29
日，菏泽中油优艺环保服务有限公司完成了上述股权变更的工商登记手续。
⑧其他非流动资产
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司其他非流动资产分别为
3,582.52 万元、3,310.20 万元和 2,289.31 万元，占总资产的比例分别为 4.32%、
3.12%和 1.95%，主要系预付的工程建设款、设备采购款。具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预付工程、设备款 2,289.31 3,310.20 2,736.85
预付土地款 - - 845.67
合计 2,289.31 3,310.20 3,582.52
2-499
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（2）负债结构
单位：万元，%
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,660.00 14.39 4,049.00 6.59 - -
应付票据 3,869.13 5.76 - - - -
应付账款 9,121.89 13.58 16,547.19 26.92 4,513.80 8.42
预收款项 1,990.34 2.96 1,851.91 3.01 1,907.66 3.56
应付职工薪酬 619.94 0.92 727.65 1.18 412.83 0.77
应交税费 294.05 0.44 196.17 0.32 266.16 0.50
其他应付款 14,794.52 22.03 12,508.45 20.35 19,874.22 37.08
其中：应付利息 538.04 0.80 610.33 0.99 520.99 0.97
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 9,913.48 14.76 8,663.82 14.10 7,012.85 13.08
其他流动负债 4,257.73 6.34 6,484.51 10.55 5,724.96 10.68
流动负债合计 54,521.08 81.19 51,028.69 83.02 39,712.47 74.09
长期借款 3,900.00 5.81 - - - -
长期应付款 5,688.44 8.47 7,729.17 12.57 11,181.25 20.86
预计负债 1,969.06 2.93 2,020.00 3.29 2,020.00 3.77
递延收益 930.00 1.38 540.00 0.88 605.00 1.13
递延所得税负债 140.75 0.21 147.57 0.24 81.28 0.15
非流动负债合计 12,628.26 18.81 10,436.74 16.98 13,887.53 25.91
负债合计 67,149.34 100.00 61,465.43 100.00 53,599.99 100.00
从负债规模来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺负债总
额分别为 53,599.99 万元、61,465.43 万元和 67,149.34 万元，随着业务规模的扩
大，中油优艺短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款增加较多，使得负债
规模持续增长。
从负债结构来看，2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺流动负
债占负债总额的比例分别为 74.09%、83.02%和 81.19%，非流动负债占负债总额
的比例分别为 25.91%、16.98%和 18.81%。中油优艺流动负债主要包括应付账款、
2-500
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
其他应付款、一年内到期的非流动负债等；非流动负债主要包括长期应付款、预
计负债等。
①短期借款
标的公司在经营过程中资金需求量较大，通过短期借款获得部分资金支持业
务发展。短期借款分项目具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
抵押借款 6,700.00 - -
保证借款 2,800.00 4,000.00 -
信用借款 160.00 49.00 -
合计 9,660.00 4,049.00 -
标的公司的短期借款是为生产经营、项目投建而借入的款项，截至 2019 年
半年末，标的公司不存在逾期未偿还的短期借款。
②应付账款
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，中油优艺应付账款分别为 4,513.80
万元、16,547.19 万元和 9,121.89 万元，占各期末负债总额的比例分别为 8.42%、
26.92%和 13.58% 。应付账款分项目具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
残渣处置费 2,309.39 1,905.84 392.33
工程设备款 3,281.80 12,470.59 1,291.69
采购款 2,242.11 1,230.22 2,682.80
服务费 499.05 427.43 34.73
运输费 404.30 257.36 12.85
其他 385.23 255.76 99.40
合计 9,121.89 16,547.19 4,513.80
报告期各期末，标的公司应付账款主要为残渣处置费、工程设备款、采购款，
其变动主要受标的公司危废处置量、在建工程投入量的影响。
2018 年末中油优艺较 2017 年末应付账款增长 12,033.39 万元，增长幅度为
266.59%，主要系中油优艺应付工程设备款随在建工程的工程进度推进而相应增
2-501
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
加。2019 年半年末中油优艺应付账款较 2018 年末减少 7,425.31 万元，主要系中
油优艺主要在建工程逐步完工，应付工程设备款减少所致。具体在建工程变化情
况请见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况和盈利能力分析”之
“（1）资产结构”。
截至 2019 年半年末，标的公司不存在对持有 5%以上（含 5%）表决权股东
的应付账款。
③预收款项
报告期各期末，标的公司预收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预收处置费 1,590.34 1,381.91 1,690.52
持有待售资产预收款 400.00 400.00 160.00
预收工程款 - 70.00 57.14
合计 1,990.34 1,851.91 1,907.66
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司预收账款分别为 1,907.66
万元、1,851.91 万元和 1,990.34 万元，占总负债的比例分别为 3.56%、3.01%和
2.96%，主要为预收处置费，与其生产经营特点、结算模式相吻合。
⑥其他应付款
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司其他应付款合计分别为
19,874.22 万元、12,508.45 万元和 14,794.52 万元，占各期末负债金额的比重分别
为 37.08%、20.35%和 22.03%，主要包括应付利息和其他应付款，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 538.04 610.33 520.99
应付股利 - - -
其他应付款 14,256.49 11,898.12 19,353.23
合计 14,794.52 12,508.45 19,874.22
A.应付利息
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司的应付利息分别为 520.99
2-502
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万元、610.33 万元和 538.04 万元，占各年末负债总额的比例分别为 0.97%、0.99%
和 0.80%。中油优艺应付利息主要为向股东及关联方等借款利息、应付银行借款
利息、向非金融机构及个人借款利息，占负债总额的比例相对较小，其变动受各
年度有息负债金额、平均借款期限、利率情况变动的影响。
B.其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付保证金款 56.26 60.86 65.72
向股东及关联方等借
11,300.00 9,000.00 14,050.00
款
向非金融机构及个人
1,950.00 2,000.00 1,000.00
借款
往来款 791.05 684.43 2,791.15
质保金 15.77 21.47 31.68
应付土地出让金 - - 1,376.67
其他 143.42 131.36 38.01
合计 14,256.49 11,898.12 19,353.23
报告期内标的公司其他应付款主要为向股东及关联方等借款、向非金融机构
及个人借款、往来款等。
2018 年末中油优艺的其他应付款较 2017 年末减少 7,455.11 万元，主要系公
司 2018 年偿还部分股东及关联方借款、支付襄阳二期危废项目土地出让金所致。
2019 年半年度末中油优艺其他应付款较 2018 年末增加 2,358.37 万元，主要系增
加股东及关联方借款所致。
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司其他应付款前 5 名对象明细如下：
单位：万元，%
序号 名称 款项性质 金额 占比
向股东及关联方
1 南通润邦重机有限公司 7,300.00 51.20
等借款
向股东及关联方
2 孙雅苓 4,000.00 28.06
等借款
3 唐吉兵 借款 1,950.00 13.68
2-503
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
湖北中油 环保集团 股份有
4 往来款 500.00 3.51
限公司
杭州天弈 环境修复 有限公
5 往来款 200.00 1.40
司
合计 13,950.00 97.85
a.标的资产报告期内向股东及关联方、非金融机构及个人借款的原因、必要
性及合理性，相关负债计提是否完整，是否存在其他未计入账内的借款或民间高
利贷情况
aa、借款情况
报告期内各期末，其他应付款中向股东及关联方、非金融机构及个人借款的
余额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
王春山 - - 5,270.00
孙雅苓 4,000.00 4,000.00 1,500.00
唐吉兵 1,950.00 2,000.00 -
王进武 - - 1,000.00
襄阳润加鑫科技有
- - 7,280.00
限公司
南通润邦重机有限
7,300.00 5,000.00 -
公司
合计 13,250.00 11,000.00 15,050.00
2017 年末，标的公司其他应付款借款余额主要由标的公司向王春山及其亲
属控制的公司襄阳润加鑫科技有限公司的借款组成。2018 年年末及 2019 年 6 月
30 日，标的公司其他应付款借款余额主要由标的公司向润邦股份的子公司南通
润邦重机有限公司和标的公司原股东配偶孙雅苓的借款组成。
ab、借款的原因、必要性和合理性
报告期内，标的公司向股东及关联方、非金融机构及个人借款的原因主要系
危废处置企业普遍属于重资产经营模式，标的公司前期的固定资产投资较大。报
告期内，标的公司陆续投资建设了菏泽万清源、南通润启、襄阳二期、石家庄中
油四个项目，项目投入运营前获得金融机构融资难度较大，导致标的公司资金紧
张。在获取金融机构融资难度较大的情况下，标的公司向股东、关联方及个人借
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款的方式补充流动资金，以满足投资及日常运营的需求。
为了支持标的公司的产能扩张，提高标的公司的市场份额及竞争力，实际控
制人王春山及其亲属控制的襄阳润加鑫科技有限公司借款给标的公司，用于企业
的投资建设及日常经营。基于对标的公司所处行业的了解、对标的公司未来发展
的信心，并能获取一定的资金收益，孙雅苓、唐吉兵和王进武向标的公司借款用
于企业的投资建设及日常运营。2018 年润邦股份成为标的公司的第二大股东后，
为了支持标的公司的持续经营和发展，润邦股份向标的公司提供借款用于企业的
投资建设及日常运营。
ac、相关负债计提是否完整、是否存在其他未计入账内的借款或民间高利贷
情况
通过与标的公司的财务负责人访谈，了解标的公司其他应付款中对外借款的
构成情况及对外借款的内部审批程序；获取标的公司及其子公司的银行对账单，
查看大额资金往来，并与银行明细账核对，不存在未入账的对外借款；获取标的
公司及其子公司的企业信用报告，与标的公司及其子公司借款明细账核对，核对
相符；获取标的公司与借款人签订的借款协议，与借款明细账核对，上述借款均
已入账；获取标的公司实际控制人出具的不存在私自以标的公司名义对外借款及
对外担保的承诺函；对银行借款及其他应付款的借款进行函证，与标的公司财务
账相符；编制利息测算表，应付利息计提准确完整，全部利息费用已正确计入资
本性支出和费用化支出，利息计提与其他应付款的借款本金匹配；查看借款协议，
利息计提准确，报告期内标的公司的借款利率都低于 24%，符合《最高人民法院
关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释(2015)18 号）规定，不
存在民间高利贷情况。
综上，相关负债计提完整，标的公司不存在其他未计入账内的借款或民间高
利贷情况。
b.标的资产 2017 年项目建设主要由股东借款支付而非采用增资的合理性，
报告期标的资产存在大额的股东借款及偿还的会计处理和相关内部控制措施是
否有效，是否存在账外资金核算的情况
ba、部分股东增资情况
标的公司 2018 年部分股东增资情况：
单位：万元
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序号 投资时间 投资机构 增资金额
1 2018 年 7 月 金油投资 5,500.00
2 2018 年 8 月 高锦投资 4,500.00
合计- 10,000.00
2018 年 7 月，根据金油投资与标的公司签署的《增资协议书》，约定由金油
投资以货币方式向标的公司增资 5,500 万元，其中 333.1523 万元计入标的公司注
册资本，剩余部分计入标的公司资本公积。2018 年 8 月，高锦投资与标的公司
签订《增资协议书》，约定由高锦投资向标的公司增资 4,500 万元，其中 272.5792
万元计入标的公司注册资本，剩余部分计入标的公司资本公积。
金油投资和高锦投资作为财务投资者，看好危废行业的发展和标的公司未来
的发展前景，所以对标的公司进行增资。
bb、标的资产 2017 年项目建设主要由股东借款支付而非采用增资的合理性
从标的公司的发展战略、股东个人规划及资金用途上看，本次股东采用借款
而非采用增资具有合理性：
bba.王春山作为标的公司的实际控制人，自 2009 年创立标的公司之日起，
已为标的公司的发展付出了巨大的努力。为了标的公司未来更好的发展，决定引
入机构投资者股东。在上述背景下，2017 年 6 月，王春山控制的铭枢宏通与润
邦股份控制的润浦环保、外部财务投资者兴富优文和兴富艺华签订了《股权转让
协议》，协议约定铭枢宏通把所持标的公司的全部股权分别转让给润浦环保、兴
富优文和兴富艺华。通过引进润邦股份，利用润邦股份上市公司平台及规范管理
的经验，为标的公司未来持续稳定发展提供保障，符合标的公司未来的发展战略。
bbb.自润邦股份成为标的公司股东后，王春山未对标的公司进行增资而采用
借款的方式以支持标的公司的投资建设及日常运营，系基于标的公司未来可能被
润邦股份并购的预期。。
bbc.2017 年 6 月股权转让后，王春山获取股权转让投资收益，考虑到标的公
司业务发展，决定提供临时借款用于标的公司的项目建设。基于王春山个人的资
金规划，王春山未对标的公司增资而采用短期借款的方式支持标的公司的项目建
设。
因此，为了标的公司的业务发展，结合股东个人的资金规划，标的公司 2017
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年项目建设主要由股东借款支付而非采用增资具有合理性。
bc、标的资产存在大额的股东借款及偿还的会计处理和相关内部控制措施是
否有效
bca.股东借款及偿还的具体会计处理
标的公司收到股东借款时，借记：银行存款，贷记：其他应付款，其他应付
款的二级会计科目记录相应的借款人。借款期限到期后，标的公司偿还了借款，
标的公司借记：其他应付款，其他应付款的二级会计科目记录相应的借款人，贷
记：银行存款。每月末，标的公司根据借款协议约定的利率计提利息，借记：财
务费用，贷记：应付利息。支付利息费用时，标的公司借记：应付利息，贷记：
银行存款。
bcb.相关内部控制措施的有效性
标的公司已制定了《财务管理手册》等内控制度，对关联交易、大额资金往
来等事项有明确的规定。上述股东借款均与标的公司签署了规范的借款协议，上
述借款协议由标的公司的财务负责人、法务经理审核后，再经标的公司的总经理
审批。借款协议以市场化利率结算利息，相关借款利息的支付需由标的公司财务
总监批准后支付，相关的借款本金除财务总监审批外还经总经理审批后支付。标
的公司对报告期内的资金拆借事项履行了必要的内部审批程序，标的公司的内部
控制得到了有效执行。
bcd、是否存在账外资金核算的情况
从标的公司基本户银行处获取标的公司的银行账号开户信息清单，与标的公
司财务账上的资金账户核对，经核查，不存在未入账的银行账户。从银行处获取
标的公司银行账户对账单，获取标的公司银行明细账，对其中的大额资金收支进
行双向核对，并对银行余额进行函证，账实相符。获取标的公司实际控制人出具
的不存在账外资金核算的承诺函。从银行处获取实际控制人王春山个人银行账户
的资金流水、襄阳润加鑫科技有限公司、铭枢宏通及中油集团的银行账户资金流
水，对大额资金往来进行核查，标的公司不存在账外资金核算的情况。
c.审计报告中向股东及关联方借款及向非金融机构及个人借款勾稽关系不
匹配的具体原因及合理性，是否存在以股抵债的情形，相关向非金融机构及个人
借款是否存在报告期内无法到期偿付的情况
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ca.审计报告中向股东及关联方借款及向非金融机构及个人借款勾稽关系不
匹配的具体原因及合理性
审计报告中向股东及关联方借款及向非金融机构及个人借款勾稽关系不匹
配的原因系现金流量表明细科目及其他应付款中披露的借款明细存在窜户的情
形，具体情况如下：
caa.现金流量表披露情况
现金流量表中向股东及关联方借款及向非金融机构及个人借款的现金流动
情况及更正情况如下：
①收到其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
原披露情况
项 目 2018 年度
向股东及关联方等借款 18,750.00
其中：孙雅苓 4,900.00
襄阳润加鑫科技有限公司 600.00
王春山 7,250.00
唐吉兵 1,000.00
南通润邦重机有限公司 5,000.00
向非金融机构及个人借款 2,000.00
其中：唐吉兵 1,500.00
文莲 500.00
合 计 20,750.00
更正情况
项 目 2018 年度
向股东及关联方等借款 17,750.00
其中：孙雅苓 4,900.00
襄阳润加鑫科技有限公司 600.00
王春山 7,250.00
南通润邦重机有限公司 5,000.00
向非金融机构及个人借款 3,000.00
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其中：唐吉兵 2,500.00
文莲 500.00
合 计 20,750.00
向唐吉兵的借款原披露为向股东及关联方等借款，但唐吉兵与标的公司不存
在关联关系，将其借款修订为向非金融机构及个人借款。
②支付其他与筹资活动有关的现金
单位：万元
原披露情况
项 目 2018 年度
归还股东及关联方等借款 20,615.00
其中：襄阳润加鑫科技有限公司 7,880.00
王春山 12,520.00
利息 215.00
归还非金融机构及个人借款 4,779.40
其中：孙雅苓 2,400.00
王进武 1,000.00
唐吉兵 500.00
文莲 500.00
利息 379.40
合 计 25,394.40
更正情况
项 目 2018 年度
归还股东及关联方等借款 23,192.81
其中：襄阳润加鑫科技有限公司 7,880.00
王春山 12,520.00
孙雅苓 2,400.00
利息 392.81
归还非金融机构及个人借款 2,201.59
其中：王进武 1,000.00
唐吉兵 500.00
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文莲 500.00
利息 201.59
合 计 25,394.40
向孙雅苓的还款原披露为归还非金融机构及个人借款，但孙雅苓与标的公司
存在关联关系，将其还款修订为归还股东及关联方等借款。
cab.其他应付款的披露情况
报告期各期末，其他应付款中向股东及关联方等借款和向非金融机构及个人
借款的披露及更正情况如下：
单位：万元
原披露情况
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
向股东及关联方等借款 9,000.00 7,770.00
其中：王春山 5,270.00
孙雅苓 4,000.00 1,500.00
王进武 1,000.00
南通润邦重机有限公司 5,000.00
向非金融机构及个人借款 2,000.00 7,280.00
其中：襄阳润加鑫科技有限公司 7,280.00
唐吉兵 2,000.00
合 计 11,000.00 15,050.00
更正情况
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
向股东及关联方等借款 9,000.00 14,050.00
其中：王春山 - 5,270.00
孙雅苓 4,000.00 1,500.00
襄阳润加鑫科技有限公司 - 7,280.00
南通润邦重机有限公司 5,000.00 -
向非金融机构及个人借款 2,000.00 1,000.00
其中：王进武 1,000.00
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唐吉兵 2,000.00
合 计 11,000.00 15,050.00
向王进武的借款原披露为向股东及关联方等借款，但王进武与标的公司不存
在关联关系，将其借款修订为向非金融机构及个人借款。襄阳润加鑫科技有限公
司的借款原披露为向非金融机构及个人借款，但襄阳润加鑫科技有限公司与标的
公司存在关联关系，将其借款修订为向股东及关联方等借款。
cac.更正后的匹配情况
剔除利息费用后的现金流量表与其他应付款的匹配性如下：
单位：万元
2018 年
收到其他 支付其他
其他应付款 其他应付款
与筹资活 与筹资活
-向股东及 -向股东及
动有关的 动有关的
关联方等借 关联方等借 ③与⑥是
现金-向股 现金-向股 ③=①-② ⑥=④-⑤
款（2018 年 款（2017 年 否一致
东及关联 东及关联
12 月 31 日） 12 月 31 日）
方等借款 方等借款
④ ⑤
① ②
17,750.00 22,800.00 -5,050.00 9,000.00 14,050.00 -5,050.00 匹配
收到其他 支付其他
其他应付款 其他应付款
与筹资活 与筹资活
-向股东及 -向股东及
动有关的 动有关的
关联方等借 关联方等借 ③与⑥是
现金-向非 现金-向非 ③=①-② ⑥=④-⑤
款（2018 年 款（2017 年 否一致
金融机构 金融机构
12 月 31 日） 12 月 31 日）
及个人借 及个人借
④ ⑤
款① 款②
3,000.00 2,000.00 1,000.00 2,000.00 1,000.00 1,000.00 匹配
注：支付其他与筹资活动有关的现金未包含支付的利息费用
本次修改仅对其他应付款的明细项进行修订及对现金流量表中收到、支付其
他与筹资活动有关的现金进行修订，不会对财务报表产生重大影响。本次修订后，
现金流量表收到、支付其他与筹资活动有关的现金已与其他应付款的借款匹配，
财务报表及其附注对上述事项均已修订。
cb、是否存在以股抵债的情形，相关向非金融机构及个人借款是否存在报告
期内无法到期偿付的情况
cba.是否存在以股抵债的情况
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通过与标的公司的财务负责人、实际控制人访谈，了解其债务的偿还方式，
标的公司以银行转账的方式偿还向非金融机构及个人的借款；经查阅标的公司的
工商档案，报告期内，标的公司未发生以股抵债的情形；获取标的公司实际控制
人出具的不存在任何以股抵债的承诺函；获取标的公司与借款人的借款协议，查
看借款协议的偿还条款，无约定以股抵债的偿还方式；查看借款利息及借款本金
支付凭证及相关的内部审批流程，借款本金利息支付都以银行转账的方式且均履
行了相应的内部审批程序。
cbb.向非金融机构及个人借款是否存在报告期内无法到期偿付的情况
通过与标的公司的财务负责人、实际控制人访谈，了解其债务到期的偿还情
况，标的公司按照借款协议的约定，及时偿还向非金融机构及个人的借款。如标
的公司未能按期归还借款的，在借款到期日前，标的公司向借款人申请借款展期
并签订借款补充协议。获取标的公司与非金融机构及个人借款签订的借款协议，
获取借款到期日的会计凭证及银行流水单据，标的公司按照协议约定及时支付了
借款的本金及利息，且履行了相应的内部程序；获取标的公司与非金融机构及个
人借款签订的借款补充协议，获取借款补充协议约定的到期偿还日对应的会计凭
证及银行流水单据，标的公司及时偿还了到期债务且履行了相应的内部程序。通
过在中国裁判文书网，中国执行信息公开网进行公开信息检索，标的公司不存在
与借款人的纠纷及诉讼情况。
综上，标的公司不存在以股抵债的情形，向非金融机构及个人借款不存在报
告期内无法到期偿付的情况。
d.标的资产是否存在重大的偿债风险，标的资产未来主要流动负债到期期限
及是否具备偿债能力或取得资金支持安排，是否具备切实可行的偿还计划
da、短期偿债能力财务指标
名称 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.96 0.88 0.70
东江环保
速动比率（倍） 0.86 0.79 0.64
流动比率（倍） 0.83 0.95 1.12
高能环境
速动比率（倍） 0.30 0.40 0.55
瀚蓝环境 流动比率（倍） 0.71 0.63 0.69
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速动比率（倍） 0.65 0.58 0.56
流动比率（倍） - 1.21 0.31
山东环科
速动比率（倍） - 1.21 0.31
流动比率（倍） 0.95 0.82 0,.90
新宇环保
速动比率（倍） 0.94 0.81 0.89
流动比率（倍） 0.75 0.83 0.61
平均
速动比率（倍） 0.75 0.82 0.63
流动比率（倍） 0.40 0.24 0.25
中油优艺
速动比率（倍） 0.39 0.23 0.25
报告期内，标的公司的流动比率分别为 0.25、0.24 及 0.40，速动比率分别
0.25、0.23 及 0.39。可比公司的平均流动比率分别为 0.61、0.83 及 0.75，平均速
动比率分别为 0.63、0.82 及 0.75。标的公司的流动比率、速动比率与可比公司的
平均流动比率、速动比率相比略低，主要系可比公司基本都是上市公司，融资渠
道较多且股权融资较容易，而标的公司在建项目较多，借款较多，导致流动比率、
速动比率偏低。
db、标的资产未来主要流动负债到期期限
截至 2019 年 6 月 30 日，主要流动负债的到期期限情况如下：
单位：万元
项目 借款方 借款金额 未还款金额 借款起始日 借款到期日
江苏银行宿迁分行
1,000.00 1,000.00 2018/07/12 2019/07/11
（注 1）
中国工商银行巴陵支行
160.00 160.00 2019/02/01 2019/07/31
（注 2）
兴业银行南通分行
1,000.00 1,000.00 2018/11/14 2019/11/13
（注 3）
短期借款 湖北银行樊城分行 1,000.00 1,000.00 2019/03/22 2020/03/21
湖北银行樊城分行 2,000.00 2,000.00 2019/04/04 2020/04/03
湖北银行樊城分行 1,700.00 1,700.00 2019/04/26 2020/04/25
江苏银行南通北城支行 2,000.00 2,000.00 2019/04/25 2020/04/24
中国银行启东华联支行 800.00 800.00 2019/05/27 2020/05/26
小计 - 9,660.00 9,660.00 - -
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
唐吉兵 1,500.00 1,500.00 2018/05/04 借款期限不
唐吉兵 450.00 450.00 2018/05/22 低于 3 个月
孙雅苓（注 4） 3,000.00 3,000.00 2018/09/25 2019/09/24
孙雅苓（注 4） 1,000.00 1,000.00 2018/1/14 2019/10/14
南通润邦（注 5） 1,000.00 1,000.00 2018/10/17 2019/10/15
南通润邦（注 5） 1,000.00 1,000.00 2018/11/21 2019/10/15
其他应付款
南通润邦（注 5） 500.00 500.00 2018/11/30 2019/10/15
南通润邦（注 5） 1,000.00 1,000.00 2018/12/14 2019/10/15
南通润邦（注 5） 1,000.00 1,000.00 2018/12/25 2019/10/15
南通润邦（注 5） 1,000.00 1,000.00 2019/01/15 2019/10/15
南通润邦（注 5） 1,000.00 1,000.00 2019/01/18 2019/10/15
南通润邦（注 5） 800.00 800.00 2019/02/01 2019/10/15
小计 - 13,250.00 13,250.00 - -
苏州金融租赁股份有限
4,000.00 1,383.03 2017/8/11 2020/6/15
公司
苏州金融租赁股份有限
2,000.00 701.85 2017/9/8 2020/4/15
公司
苏州金融租赁股份有限
1,000.00 350.48 2018/6/22 2020/4/15
公司
上海创开融资租赁有限
2,800.00 776.79 2017/5/24 2020/5/24
公司（注 6）
海通恒信国际租赁股份
1,128.00 390.12 2018/9/29 2020/4/29
有限公司
苏州金融租赁股份有限
一年内到期 1,000.00 176.34 2017/1/15 2019/11/15
公司（注 7）
的长期应付
苏州金融租赁股份有限
款 2,000.00 693.61 2017/6/15 2020/4/15
公司
江苏腾海融资租赁有限
500.00 173.20 2018/12/4 2020/6/15
公司
江苏腾海融资租赁有限
460.00 158.96 2019/1/15 2020/6/15
公司
苏州金融租赁股份有限
459.00 159.37 2018/9/29 2020/4/15
公司
宁波金通融资租赁有限
4,000.00 1,109.83 2017/10/26 2020/4/26
公司
宁波金通融资租赁有限
2,000.00 601.33 2017/12/15 2020/4/15
公司
2-514
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
宁波金通融资租赁有限
2,000.00 601.33 2018/6/15 2020/4/15
公司
宁波金通融资租赁有限
1,400.00 474.44 2019/1/25 2020/5/24
公司
苏州金融租赁股份有限
200.00 70.16 2017/9/19 2020/4/20
公司
上海创开融资租赁有限
400.00 110.97 2017/5/24 2020/5/24
公司
上海创开融资租赁有限
4,000.00 1,271.62 2017/8/25 2020/5/25
公司
宁波金通融资租赁有限
1,800.00 610.07 2019/1/24 2020/5/24
公司
中国光大银行石家庄分
4,000.00 100.00 2019/6/26 2020/4/20
行富强大街支行
小计 - 35,147.00 9,913.48 - -
注 1：宿迁中油与江苏银行宿迁分行签订新的借款合同，借款已展期，借款到期日为 2020
年 6 月 27 日；
注 2：中国工商银行巴陵支行的银行借款已偿还；
注 3：兴业银行南通分行的银行借款已偿还；
注 4：标的公司已于 2019 年 10 月 22 日全部归还孙雅苓的借款；
注 5：标的公司与南通润邦重机有限公司已签订新的借款协议，借款均已展期，借款到
期日均为 2020 年 10 月 15 日。
注 6：标的公司已于 2019 年 10 月 17 日全部归还上海创开融资租赁有限公司的融资租
赁款。
注 7：标的公司已于 2019 年 11 月 15 日全部归还苏州金融租赁股份有限公司的融资租
赁款。
根据上表所示，部分借款合同已经偿还，部分借款合同已经展期，展期原因
如下：
截至 2019 年 10 月 31 日，已到期的借款合同展期情况如下：
单位：万元
展期后借
项目 借款方 借款金额 未还款金额 借款起始日 借款到期日
款到期日
短期借款 江苏银行宿迁分行 1,000.00 1,000.00 2018/07/12 2019/07/11 2020/6/26
南通润邦 1,000.00 1,000.00 2018/10/17 2019/10/15 2020/10/15
南通润邦 1,000.00 1,000.00 2018/11/21 2019/10/15 2020/10/15
其他应付
南通润邦 500.00 500.00 2018/11/30 2019/10/15 2020/10/15
款
南通润邦 1,000.00 1,000.00 2018/12/14 2019/10/15 2020/10/15
南通润邦 1,000.00 1,000.00 2018/12/25 2019/10/15 2020/10/15
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南通润邦 1,000.00 1,000.00 2019/01/15 2019/10/15 2020/10/15
南通润邦 1,000.00 1,000.00 2019/01/18 2019/10/15 2020/10/15
南通润邦 800.00 800.00 2019/02/01 2019/10/15 2020/10/15
合计 - 8,300.00 8,300.00 - - -
由上表所示，标的公司子公司宿迁中油与江苏银行宿迁分行签订新的借款合
同，借款已展期，展期后的借款到期日为 2020 年 6 月 27 日。标的公司与南通润
邦重机有限公司签订新的借款协议，借款均已展期，借款到期日均为 2020 年 10
月 15 日。
危废处置企业属于重资产经营模式，前期固定资产投资金额较大，导致资金
需求较大。随着危废处置项目的投产运营，运营期的固定资产投入明显减少，资
金需求明显减少且经营性现金流入逐步增加，但经营性现金流入覆盖前期初始投
资额需要一定的时间周期。
报告期内，标的公司短期内投资建设了菏泽万清源、南通润启、襄阳二期、
石家庄中油、抚顺中油等危废处置项目，累计投资金额较大，短期资金需求较大。
虽然报告期内标的公司经营性现金流入持续增加，但短期内仍不能完全覆盖危废
处置项目的前期投资金额，标的公司短期偿债压力较大。所以标的公司在借款到
期日之前，向债权人申请借款展期。债权人根据企业的实际情况，同意标的公司
的展期申请，并签订了新的借款合同或协议。借款展期是债权人与标的公司协商
一致后的结果，符合双方的利益。
dc、是否具备偿债能力或取得资金支持安排，是否具备切实可行的偿还计划
dca、偿债能力分析及资金支持安排
报告期内，标的公司投资建设了菏泽万清源、南通润启、襄阳二期、石家庄
中油、抚顺中油等危废处置项目，累计投资金额较大，导致标的公司短期资金需
求较大。随着标的公司上述项目陆续建成投产，产能逐步释放，盈利能力及偿债
能力逐步增强。目前标的公司在金融机构的信用及融资条件良好，同时可以获得
股东及关联方持续的资金支持，标的公司未来具备良好的偿债能力，具体分析如
下：
dcaa、标的公司具有较强的获取经营活动现金的能力
近年来，随着国家环保执法力度的加强，危废处置刚需特点且处置能力缺口
2-516
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大，行业毛利率保持相对较高水平。危废收集后，客户按期结算，应收账款周转
速度较快，危废处置企业获取经营活动现金流的能力较强。
报告期内，标的公司生产经营持续向好，盈利及获取经营活动现金的能力逐
年增强，2018 年营业收入 3.62 亿元较 2017 年增长 159%，经营活动产生的现金
净流量金额达到 1.24 亿元较 2017 年增长 318%。随着标的公司襄阳二期及石家
庄中油等新增项目的陆续投产运营，预计 2019 年及未来年度标的公司经营活动
获取现金的能力可以得到进一步增强，从而有力的保证标的公司的资金流动性及
债务偿付能力。
dcab、标的公司在金融机构的信用及融资条件良好
报告期内，随着标的公司建设项目陆续完成，后续固定资产的投入明显减少，
标的公司的资产负债率已由 2017 年末的 64.56%，下降至 2019 年 6 月末的
57.25%。截至 2019 年 6 月 30 日，因抵押借款而使部分资产的使用权或所有权受
到限制的账面价值为 12,846.49 万元，其中无形资产 6,164.48 万元，固定资产及
在建工程 6,682.01 万元，抵押的无形资产账面价值占合并报表中无形资产的比例
为 65.51%，抵押的固定资产及在建工程账面价值占合并报表中固定资产及在建
工程的比例为 8.63%，因此标的公司抵押的受限资产比例较低。
报告期内，标的公司资信状况正常，与金融机构保持良好合作关系，标的公
司可以通过新增资产抵押的方式向金融机构新增借款。
dcac、标的公司可以获得股东及关联方持续的资金支持
本次交易前，标的公司股东及关联方基于对标的公司良好的经营预期持续为
标的公司提供借款，2019 年 6 月末，标的公司股东及关联方向标的公司提供借
款余额为 1.13 亿元；截至 2019 年 10 月末，润邦股份为标的公司提供担保的借
款余额 3.13 亿元。本次交易后，标的公司成为润邦股份合并报表的全资子公司，
润邦股份作为标的公司的母公司可以为标的公司继续提供流动性支持，保证标的
公司短期偿付能力。
综上所述，标的公司盈利能力及经营活动获取现金的能力较强，具备良好的
融资条件，偿债能力较强，并且可以获得股东及关联方持续的资金支持。
dcb、标的公司未来债务偿还安排
dcba.标的公司债务情况
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截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司有息债务情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 9,660.00
其他应付款 13,250.00
一年内到期的非流动负债 9,913.48
其中：长期应付款 9,813.48
长期借款 100.00
长期应付款 5,688.44
长期借款 3,900.00
合计 42,411.92
dcbb.标的公司未来债务偿还安排
dcbba.未来企业自由现金流偿还 2018 年末，标的公司合并报表短期借款、
一年内到期的非流动负债、其他应付款、长期应付款等有息负债余额合计为
31,441.99 万元。根据标的公司本次资产评估的预测，标的公司的盈利能力持续
增强、企业自由现金流获得能力强，标的公司债务基本可以得以偿还。标的公司
未来五年内的企业自由现金流量与标的公司债务偿还情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 12,835.54 15,806.20 18,803.63 21,721.78 19,474.36
减：资本性支出 5,700.18 10,120.32 479.35 1,031.43 -
减：营运资金追加 4,696.45 10,221.67 1,127.44 1,181.08 497.12
加：折旧摊销 5,683.88 7,298.12 7,388.21 7,388.21 7,388.21
加：利息×(1-T) 2,107.05 1,989.67 936.93 - -
企业自由现金流 10,229.84 4,752.00 25,521.98 26,897.48 26,365.45
偿 还 债 务所 支 付的 现
7,712.82 2,900.50 20,828.67 - -
金
偿 付 利 息所 支 付的 现
2,321.42 2,007.81 945.17 - -
金
现金流量净额 195.6 -156.3 3,748.10 26,897.48 26,365.45
注：现金流量净额=企业自由现金流量-偿还债务所支付的现金-偿付利息所支付的现金
上表所示，未来三年（2019 年至 2021 年）标的公司累计获得自由现金流金
额为 40,503.82 万元，标的公司累计需支付的债务规模（包括本金及利息）为
36,716.39 万元，因此，企业获得的自由现金流可以覆盖需偿还的债务规模。
截至 2019 年 6 月末，标的公司合并报表有息负债余额合计为 42,411.92 万元，
较 2018 年末有所增加，按本次标的公司资产评估预测的企业自由现金流测算，
标的公司未来年度获得自由现金流能力较强，未来三年内标的公司现有债务可按
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期偿还。
综上，标的公司的债务偿还安排具有切实可行性。
dcbbb.金融机构借款展期或借新还旧偿还
标的公司 2019 年 6 月末的有息债务余额合计为 42,411.92 万元，多于未来三
年（2019 年至 2021 年）标的公司累计获得的自由现金流金额 40,503.82 万元。
标的公司未来可通过固定资产抵押的方式向金融机构新增借款偿还旧的借款或
通过借款展期的方式延长借款偿还期限，保持适当的财务杠杆水平，保障标的公
司的流动性。
综上，标的公司的债务偿还安排具有切实可行性，长期偿债能力较好。
⑦一年内到期的非流动负债
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司的一年内到期的非流动负
债余额分别为 7,012.85 万元、8,663.82 万元和 9,913.48 万元，占各期末负债总额
的比例分别为 13.08%、14.10%和 14.76%，主要系标的公司一年内到期的应付融
资租赁款。
⑧其他流动负债
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司其他流动负债的余额分别
为 5,724.96 万元、6,484.51 万元和 4,257.73 万元，占各期末负债总额的比例分别
为 10.68%、10.55%和 6.34%，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
已收到但尚未处置的
3,412.86 5,172.25 5,014.12
危废
预提残渣处置费 844.88 812.26 710.84
土壤修复款 - 500.00 -
合计 4,257.73 6,484.51 5,724.96
截止 2019 年半年末，已收到但尚未处置的危废中一年期以内的金额为
2,921.10 万元，一年以上的金额为 491.76 万元。
⑨长期应付款
报告期各期末，长期应付款情况如下：
单位：万元
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项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期应付款 5,688.44 7,729.17 11,181.25
专项应付款 - - -
合计 5,688.44 7,729.17 11,181.25
报告期各期末，标的公司长期应付款具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期应付款 17,099.68 17,989.89 20,740.97
减：未确认融
1,597.76 1,596.90 2,546.88
资费用
小计 15,501.92 16,392.99 18,194.10
减：一年内到
期长期应付 9,813.48 8,663.82 7,012.85
款
合计 5,688.44 7,729.17 11,181.25
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司长期应付款余额分别为
11,181.25 万元、7,729.17 万元和 5,688.44 万元，占总负债的比例分别为 20.86%、
12.57%和 8.47%，2018 年末标的公司长期应付款较 2017 年末减少 3,452.08 万元，
主要系当期支付 8,202.38 万元应付融资租赁款，新增 5,451.30 万元应付融资租赁
款，最终应付融资租赁款减少 2,751.08 万元所致。
（3）偿债能力分析
报告期各期末，中油优艺主要偿债能力指标如下：
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.40 0.24 0.25
速动比率（倍） 0.39 0.23 0.25
合并资产负债率（%） 57.25 57.84 64.56
项目 2019 年半年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润
9,832.42 11,730.84 2,786.08
（万元）
利息保障倍数（倍） 4.56 3.01 0.52
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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合并资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用中的利息支出＋折旧＋摊销+长期待摊费用
当期摊销额；
利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
2017 年末、2018 年末和 2019 年半年末，标的公司流动比率分别为 0.25、0.24
和 0.40，速动比率分别为 0.25、0.23 和 0.39，合并资产负债率分别为 64.56%、
57.84%和 57.25%，报告期内，标的公司的流动比率、速动比率、合并资产负债
率保持相对稳定。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数随着经营业绩的增
长而增加，表明中油优艺的长期偿债能力有所提升。
报告期内，标的公司未发生无法偿还到期债务的情况。截至 2019 年半年末，
标的公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（4）资产周转能力分析
报告期各期，中油优艺主要资产周转能力指标如下：
项目 2019 年 1-6 月（年化） 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 7.16 8.98 4.09
存货周转率（次） 70.52 117.57 118.34
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
报告期内，中油优艺的应收账款周转率呈上升趋势，主要系公司在业务扩张
的同时执行了严格的应收账款催收计划，销售回款情况较好所致；2017 年度和
2018 年度存货周转率维持在较高水平，主要系中油优艺存货以片碱、液碱等生
产用原材料为主，使用频次较高，价值较小，2017 年末和 2018 年末存货金额仅
为 100.05 万元和 274.93 万元。2019 年半年度由于菏泽万清源处置强腐蚀性危废
使生产线磨损，预计下半年需要对生产线进行修整，提前囤积了相关的备品备件，
造成存货余额增加，使得 2019 年半年度的存货周转率下降。
（5）标的公司最近一期末金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情况
标的公司最近一期末不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
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2、盈利能力分析
报告期内，标的公司的利润构成及变化情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 24,928.90 100.00 36,151.25 100.00 13,961.22 100.00
减：营业成本 13,049.45 52.35 22,042.56 60.97 8,519.30 61.02
税金及附加 170.40 0.68 261.79 0.72 198.92 1.42
销售费用 938.50 3.76 1,246.58 3.45 533.60 3.82
管理费用 2,919.64 11.71 4,676.67 12.94 3,086.05 22.10
研发费用 592.77 2.38 977.85 2.70 561.88 4.02
财务费用 1,224.99 4.91 1,549.14 4.29 108.71 0.78
其中：利息费
1,221.01 4.90 1,540.76 4.26 114.02 0.82
用
利息收入 6.56 0.03 5.70 0.02 12.56 0.09
加：其他收益 41.63 0.17 779.32 2.16 115.13 0.82
投资收益(损失以
- - -202.56 -0.56 -
“-”号填列）
信用减值损失(损失
-292.51 -1.17 - - - -
以“-”号填列）
资产减值损失(损失
- - 344.93 0.95 -273.40 -1.96
以“-”号填列）
资产处置收益(损
6.61 0.03 29.19 0.08 3.17 0.02
失以“-”号填列）
二、营业利润(亏损以
5,788.88 23.22 6,347.53 17.56 797.65 5.71
“-”号填列）
加：营业外收入 9.90 0.04 20.71 0.06 1.85 0.01
减：营业外支出 59.79 0.24 170.78 0.47 198.11 1.42
三、利润总额(亏损总
5,738.99 23.02 6,197.46 17.14 601.39 4.31
额以“-”号填列）
减：所得税费用 384.69 1.54 127.73 0.35 116.41 0.83
四、净利润(净亏损以
5,354.30 21.48 6,069.74 16.79 484.97 3.47
“-”号填列）
五、其他综合收益的
- - - -
税后净额
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六、综合收益总额 5,354.30 21.48 6,069.74 16.79 484.97 3.47
（1）营业收入分析
报告期内，中油优艺营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 24,847.67 99.67 35,655.23 98.63 13,745.14 98.45
其他业务 81.23 0.33 496.02 1.37 216.08 1.55
合计 24,928.90 100.00 36,151.25 100.00 13,961.22 100.00
2017 年度、2018 年度和 2019 年半年度，中油优艺的营业收入分别为 13,961.22
万元、36,151.25 万元和 24,928.90 万元，营业收入实现快速增长。
报告期内，标的公司营业收入主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营
业收入的比重均超过 98%，标的公司主营业务主要包括危废处置和医废处置。标
的公司其他业务收入主要为运输服务和蒸汽出售收入，金额及占比相对较小。
①主营业务收入按产品划分及变动趋势分析
标的公司报告期主营业务收入按产品类别划分，构成情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医废处置 4,776.08 19.22 8,107.30 22.74 6,863.59 49.93
危废处置 20,071.59 80.78 27,547.92 77.26 6,881.55 50.07
合计 24,847.67 100.00 35,655.23 100.00 13,745.14 100.00
报告期内，中油优艺的主营业务收入主要来自危废处置和医废处置业务，其
中危废处置收入为收入构成的主要部分。2017 年度、2018 年度和 2019 年半年度，
中油优艺实现危废处置收入 6,881.55 万元、27,547.92 万元和 20,071.59 万元。2018
年度中油优艺危废处置收入较 2017 年度增长 300.32%，主要系中油优艺新建成
的南通润启危废工厂于 2018 年 1 月投产、菏泽万清源工厂于 2018 年 1 月投产、
襄阳二期危废项目于 2018 年 12 月投产，新建成项目在 2018 年贡献的收入较多。
随着危废处置业务收入的提升，医废处置业务收入占比逐渐下降。2017 年
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度、2018 年度和 2019 年半年度，中油优艺实现医废处置收入 6,863.59 万元、
8,107.30 万元和 4,776.08 万元。2018 年度医废收入较 2017 年度提升 18.12%，主
要系医废客户合同额提升所致。
②主营业务收入按区域分析
报告期内，中油优艺主营业务收入分区域构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 - - 1,691.53 4.74 1,025.81 7.46
华东地区 18,095.33 72.83 28,974.08 81.26 7,914.64 57.58
华中地区 6,347.97 25.55 4,213.55 11.82 4,249.72 30.92
西南地区 404.37 1.63 776.06 2.18 554.97 4.04
合计 24,847.67 100.00 35,655.23 100.00 13,745.14 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入主要来源于华东地区，其中江苏、山东
为收入主要来源地。
③季节性变动分析
报告期内，中油优艺的营业收入主要来自危险废物处置服务和医疗废物处置
服务。除产废单位因春节和其他节假日因素导致危险废物的运输、进厂受到影响，
中油优艺的营业收入不存在其他明显的季节性波动特征。
④补充披露 2018 年度标的资产营业收入同比大幅增长，但期末应收账款同
比下滑的原因及合理性
标的公司 2017 年末应收账款余额为 4,594.27 万元、2018 年末余额为 4,214.36
万元，2018 年末较 2017 年末下降 8.27%。2018 年末应收账款较 2017 年末下降
的原因为：①2018 年 12 月标的公司转让所持有的廊坊富思特全部 80%股权，2018
年末廊坊富思特不再纳入合并范围，应收账款较 2017 年末减少 258.86 万元；②
2018 年标的公司全资子公司超越环保收回向拉萨环境保护局销售设备形成的全
部剩余款项，应收账款较 2017 年末减少 409.36 万元；③2018 年中油优艺收回向
恩菲环保提供污水运输服务形成的全部剩余款项，应收账款较 2017 年末减少
198.11 万元。
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不包含前述原因导致的应收账款降低，2018 年末医废业务应收账款 1,474.42
万元，较 2017 年末 1,638.12 万元略有减少，不存在较大波动；2018 年末危废业
务应收账款 2,732.36 万元较 2017 年末 2,267.84 万元增加 464.52 万元、增幅为
20.48%。2018 年危废收入 27,547.92 万元较 2017 年危废收入 6,881.55 万元增加
20,666.37 万元、增幅为 300%，危废业务应收账款增幅较危废收入增幅较小的原
因，应收账款与收入确认不存在直接关系，主要与危废收集量有关（2018 年 4
季度收集金额 5,578.45 万元较 2017 年 4 季度收集金额 1,829.83 万元增加 3,748.63
万元、增幅为 204.86%），且 2018 年公司加强了对危废业务应收款项回收的管理，
将应收账款的回款时间、回款率列入销售人员的考核指标，应收账款周转率大幅
上升，减少了应收账款的回款时间，导致 2018 年末应收账款增幅与相应期间的
收集量相比增幅较小。
（2）营业成本分析
①营业成本构成情况
中油优艺报告期内的营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 13,046.83 99.98 21,629.21 98.12 8,329.35 97.77
其他业务 2.62 0.02 413.35 1.88 189.96 2.23
合计 13,049.45 100.00 22,042.56 100.00 8,519.30 100.00
与营业收入结构类似，标的公司营业成本主要由主营业务成本构成，各期主
营业务成本占总成本的比重均在 97%以上。报告期各期，标的公司主营业务成本
按产品类型分类情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医废处置 2,427.17 18.60 4,437.38 20.52 4,121.21 49.48
危废处置 10,619.66 81.40 17,191.83 79.48 4,208.14 50.52
合计 13,046.83 100.00 21,629.21 100.00 8,329.35 100.00
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报告期内，主营业务成本的变动趋势与同期主营业收入变动趋势基本一致。
标的公司报告期内的主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接人工 1,432.85 10.98 2,593.03 11.99 1,235.84 14.84
直接材料 716.32 5.49 1,456.86 6.74 301.11 3.62
燃料动力 263.72 2.02 421.66 1.95 239.91 2.88
运输费 1,595.05 12.23 2,731.73 12.63 873.04 10.48
残渣处置费 3,947.18 30.25 5,766.36 26.66 1,565.72 18.80
水电费 948.09 7.27 1,248.68 5.77 446.86 5.36
修理费 1,302.08 9.98 2,148.86 9.93 443.43 5.32
折旧 2,084.78 15.98 3,048.02 14.09 1,721.96 20.67
劳务费 85.17 0.65 778.66 3.60 850.56 10.21
低值易耗品
273.98 2.10 644.42 2.98 136.21 1.64
摊销
其他 397.60 3.05 790.93 3.66 514.71 6.18
合计 13,046.83 100.00 21,629.21 100.00 8,329.35 100.00
中油优艺的主营业务成本占比较大的为直接人工、残渣处置费、折旧、修理
费，其中折旧摊销费用保持稳定，焚烧尾渣处理费随着处置量的增长而增长；中
油优艺的主要生产工艺为焚烧处置，生产线除每年进行必要的生产检修外，需定
期对焚烧设备部件进行维修更换，且标的公司 2018 年度下属的南通润启、菏泽
万清源、襄阳二期等项目新投产，设备处于磨合调整期，需要根据实际生产情况
对生产线进行调试修整，因此，中油优艺 2018 年的修理费支出大于 2017 年。
②标的资产折旧、修理费和残渣处置费占危废业务成本比例波动较大的原因
及合理性，结合报告期内修理费支出情况、固定资产的减值测试情况，生产设备
的稳定性及预测使用年限的合理性，固定资产减值准备计提是否充分
A．标的资产折旧、修理费和残渣处置费占危废业务成本比例波动较大的原
因及合理性
报告期内，标的公司折旧、修理费和残渣处置费发生金额及占比情况如下：
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2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 金额 金额 金额
占成本比例 占成本比例 占成本比例
（万元） （万元） （万元）
残渣处置费 3,684.37 34.69% 5,318.02 30.93% 1,243.91 29.56%
修理费 1,126.53 10.61% 1,962.37 11.41% 335.26 7.97%
折 旧 1,788.37 16.84% 2,483.08 14.44% 1,240.96 29.49%
合 计 6,599.27 62.14% 9,763.47 56.79% 2,820.13 67.02%
危废处置成
10,619.66 - 17,191.83 - 4,208.14 -
本
报告期内残渣处置费、修理费和折旧合计占比为 67.02%、56.79%和 62.14%。
随着 2018 年菏泽万清源、南通润启等危废处置项目投产运行，危废处置量大幅
上升，残渣处置费、修理费支出及折旧费用占比出现波动。其中折旧占比由 2017
年度 29.49%下降到 2019 年 1-6 月 16.84%，残渣处置费随着处置规模和产能利用
率上升，占比由 2017 年 29.56%上升至 2019 年 1-6 月 34.69%。具体原因如下：
a．残渣处置费分析
单价分析 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
残渣处置费（万元） 3,684.37 5,318.02 1,243.91
残渣处置量（吨） 15,262.17 22,545.02 5,335.07
残渣处置价格（元/吨） 2,414.05 2,358.85 2,331.58
报告期内，残渣处置平均单价保持基本稳定，2018 年及 2019 年 1-6 月较 2017
年残渣处置平均单价略有上升，主要系华东地区菏泽万清源，及南通润启投产运
行，当地残渣处置市场价格高于华中地区所致。
报告期内，由于残渣处置费与处置量关联性较高，因此残渣处置成本随处置
规模上升而上升，占比逐渐提高。
b.修理费分析
单价分析 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
修理费（万元） 1,126.53 1,962.37 335.26
危废处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 17,203.18
单位修理成本（元/吨） 263.27 335.97 194.88
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报告期内，2018 年单位修理成本较 2017 年上升幅度较大，主要原因系宿迁
中油大修理及新项目投产当年产线磨合导致费用大幅提高，修理费占成本比例提
高。随着标的公司 2018 年生产线逐渐磨合，2019 年 1-6 月运行效率逐渐提高，
导致修理费下降。危废设备运转过程中，由于危废往往具有高毒、酸性和腐蚀性
等特点，需要定期对设备进行日常检修。回转窑中的耐火砖等材料随着设备运转
也会逐渐消耗、因此运行一段时间后需更换耐火材料等易损材料，单次更换成本
较高。报告期内，标的公司产能增加和产线增多，为维持正常运转，日常维修及
更换危废产线中的材料部件等费用支出较多，导致修理费上升。
c.折旧费用分析
单价分析 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
折 旧（万元） 1,788.37 2,483.08 1,240.96
危废处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 17,203.18
单位折旧成本（元/吨） 417.95 425.12 721.35
标的公司折旧成本占比由 2017 年度 29.49%下降到 2019 年 1-6 月 16.84%，
主要系产能规模上升、处置量上升，单位折旧成本下降所致。2019 年 1-6 月单位
折旧成本与 2018 年相比略有下降，结构占比的波动主要是由于其他成本占比波
动的影响。
B.结合报告期内修理支出情况、固定资产的减值测试情况，补充被露生产设
备的稳定性及预测使用年限的合理性，固定资产减值准备计提是否充分
标的公司的机器设备主要为焚烧炉系统、综合处置系统等生产设备，截至本
报告书签署日，标的公司相关产线设备维护、保养、使用正常。报告期内，修理
费用支出分别为 335.26 万元、1,962.37 万元、1,126.53 万元，主要系设备大修理、
日常设备维护等支出。危废焚烧系统大修理支出，主要更换易损件（如回转窑耐
火砖等）等支出，由于危废具有高毒、酸性和腐蚀性等特点，因此焚烧设备运行
一段时间后需更换易损材料以保证设备处于正常的运行状态。
a.标的公司及可比公司生产设备的折旧政策如下：
类 别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
标的公司 3-10 5.00 9.50-31.67
东江环保 5-10 3.00 9.70-19.40
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中金环境 3-10 5 或 10 9.00-31.67
报告期内标的资产的折旧年限为 3 至 10 年，其中主要生产设备的预测使用
年限为 10 年。由上表可知，标的公司与可比公司的设备折旧年限不存在重大差
异，预测使用年限合理。
b.固定资产减值情况分析
固定资产减值准备计提是否充分根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础
估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资
产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。
资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
标的公司在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况，并根据固定资产
使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于
良好状态，故标的公司固定资产整体运行状况较为良好，且标的公司经营所处的
环境在报告期内亦未发生重大变化。
报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为 39.40%、39.34%、47.49%，
各期均为正数且整体较为稳定。标的公司 2019 年-2021 年盈利预测净利润分别为
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12,835.54 万元、15,806.20 万元及 18,803.63 万元，净利润水平逐年提高，盈利能
力未发现重大变化，同时根据中通诚出具的评估报告，标的公司收益法评估价值
为 135,266.67 万元，较合并口径下股东全部权益账面价值 44,741.20 万元增值
90,525.47 万元，增值率为 202.33%。
（3）利润主要来源分析
①标的公司报告期主要利润来源
报告期内，中油优艺主要利润项目情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,928.90 36,151.25 13,961.22
营业成本 13,049.45 22,042.56 8,519.30
营业利润 5,788.88 6,347.53 797.65
营业外收支净额 -49.89 -150.07 -196.26
利润总额 5,738.99 6,197.46 601.39
净利润 5,354.30 6,069.74 484.97
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公司实现的营业利润分别为
797.65 万元、6,347.53 万元和 5,788.88 万元。
报告期各期，标的公司营业利润主要来源于主营业务毛利，主营业务各类产
品的毛利及其占比情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
医废处
2,348.91 19.90 3,669.93 26.17 2,742.38 50.64
置
危废处
9,451.93 80.10 10,356.09 73.83 2,673.41 49.36
置
合计 11,800.84 100.00 14,026.02 100.00 5,415.79 100.00
2017 年度、2018 年度和 2019 年半年度，标的公司危废处置业务毛利占主营
业务毛利的比重分别为 49.36%、73.83%和 80.10%。危废处置业务逐步成为标的
公司毛利的最主要来源。
②可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
标的公司管理层对可能影响标的公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为
在可预见的未来，标的公司能够保持良好的盈利能力。未来几年内，可能影响标
的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
A.行业政策变动情况
标的公司近年来的高速发展很大程度上受益于国家对产废单位危险废物管
理在政策、法规、监管等方面的支持。近年来，国家先后颁布了《危险废物转移
联单管理办法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护
法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危废废物经营许可证管理办
法》等多项政策、法规和条例，对危险废物管理提出了越来越高的要求。若未来
国家对危险废物管理和危险废物处置项目投资及审批方面的政策发生变化，将可
能会影响标的公司盈利能力的持续性和稳定性。
B.中油优艺周边危废处置市场的竞争情况
标的公司主要经营危险废物和医疗废物处置，受运输成本及现有政策限制，
危险废物跨区转移运输成本高昂，且如跨省转运需要经过省级环境主管部门审
批，限制企业跨地区发展。危废处理企业的发展受运输半径的限制存在明显的区
域性特点。因此，标的公司处置工厂周边危险废物处置市场竞争情况的变动将影
响标的公司盈利能力的持续性和稳定性。
C.管理水平能否适应规模的快速扩张
近年来标的公司经营规模和资产规模快速扩张，要求标的公司建立起更加科
学有效的管理体制并不断提高管理水平。报告期内，标的公司制定并有效执行了
内部控制措施，各项费用处于合理水平。未来标的公司内部管理水平能否适应规
模的快速扩张将直接关系到各项费用的发生情况，影响标的公司盈利能力的持续
性和稳定性。
D.资金实力能否进一步增强
标的公司所处行业特点决定了对标的公司资金实力要求较高。标的公司在承
接项目时需要前期投入，因此资金实力的强弱决定了业务拓展能力，尤其标的公
司目前处于业务快速发展阶段，资金实力、资金运营效率对标的公司的重要性显
得更为突出。因此，资金实力将影响标的公司盈利能力的持续性和稳定性。
（4）毛利率分析
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报告期内，中油优艺的毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 11,800.84 47.49 14,026.02 39.34 5,415.79 39.40
其他业务 78.61 96.77 82.67 16.67 26.13 12.09
合计 11,879.45 47.65 14,108.69 39.03 5,441.92 38.98
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公司综合毛利率分别为 38.98%、
39.03%和 47.65%，总体来看呈上升趋势。标的公司的主营业务突出，营业毛利
基本主要由主营业务毛利构成，其他业务对公司综合毛利的贡献较小，因此综合
毛利率变动主要受主营业务毛利率变动的影响。2017 年度、2018 年度和 2019 年
半年度，标的公司主营业务毛利率分别为 39.40%、39.34%和 47.49%，呈上升趋
势。
报告期内，标的公司主营业务分项目毛利率情况如下表所示：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
医废处置 2,348.91 49.18 3,669.93 45.27 2,742.38 39.96
危废处置 9,451.93 47.09 10,356.09 37.59 2,673.41 38.85
合计 11,800.84 47.49 14,026.02 39.34 5,415.79 39.40
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，中油优艺医废处置业务毛利率分别
为 39.96%、45.27%和 49.18%，呈上升趋势，主要系标的公司医废客户合同额在
报告期内持续提升所致。
危废业务的毛利率在报告期内存在波动。2018 年度标的公司危废处置业务
毛利率较 2017 年度降低，主要系标的公司 2018 年度下属的南通润启、菏泽万清
源、襄阳二期等项目新投产，设备处于磨合调整期，需要根据实际生产情况对生
产线进行调试修整，增加了修理费所致。随着标的公司 2018 年度下属的南通润
启、菏泽万清源、襄阳二期等项目陆续投产，产能还未充分释放的情况下，危废
业务处置成本增速高于收入增速，导致 2018 年度危废处置业务毛利率略微下降。
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2019 年半年度标的公司各危废处置项目运行较为稳定，危废焚烧处置产能
利用率由 2018 年 43.03%上升至 46.70%，单位处置成本下降，毛利率上升。危
废业务成本主要为折旧、修理费和残渣处置费，其中残渣处置费随危废处置量增
长而增长，折旧、修理费则与标的公司固定资产规模相关。中油优艺的主要生产
工艺为焚烧处置，生产线除每年进行必要的生产检修外，需定期对焚烧设备部件
进行维修更换。报告期内，标的公司危废业务成本中残渣处置费、修理费、折旧
的情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占危废 占危废业
占危废业务
金额 金额 业务成 金额 务
成本比例
本比例 成本比例
残渣处置
3,684.37 34.69 5,318.02 30.93 1,243.91 29.56
费
修理费 1,126.53 10.61 1,962.37 11.41 335.26 7.97
折旧 1,788.37 16.84 2,483.08 14.44 1,240.96 29.49
合计 6,599.26 62.14 9,763.47 56.79 2,820.13 67.02
①对比同行业可比公司毛利水平、主要服务类型、核心竞争优势等，标的资
产报告期内毛利率水平的合理性
A.同行业可比公司主要服务类型
标的公司包含危险废物处置服务和医疗废物处置服务业务，公开可查询途径
中医疗废物处置业务的同行业可比信息较少，无可比数据。由于危险废物处置服
务业务为标的公司主要盈利来源，所以按照危险废物处置业务查询可比公司信
息。
标的公司拟选择与公司业务、服务领域相似的公司作为同行业可比上市公
司，包括东江环保（002672.SZ）、山东环科、中金环境（300145.SZ）、新宇环
保。上述公司主营业务、主要产品及应用领域情况如下表所示：
公司 行业类型类 可比业务
主要产品及应用领域 核心竞争优势
名称 型 类型
工业废物资源化利用、工业废 1、产业链完整、业务资
工业废物
东江 废弃资源 物处理处置、市政废物处理处 质齐全
处理处置
环保 综合处置业 置、再生能源利用、环境工程 2、产业布局较为完善，
业务
及服务、贸易及其他、电子废 规模优势明显
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弃物拆解等 3、具有较好的技术创新
优势
4、具有较好的运营经验
优势
1、危废处置类别多，品
危险废物 种、处置方式较全面。
山东 工业固体废物、危险废物的收 的无害化 2、稳定化、多元化固废
危废处置
环科 集、贮存、处置 处置及相 回收渠道优势。
关服务 3、具有多年积累的管理
优势
立式泵(CDL/CDM)系列、暖通
泵(TD/NISO)系列、成套变频 1、创新优势，保持技术
供水设备、卧式泵(CHL/ZS)系 水平
中金 通用设备制 列、中开泵系列、污水泵(WQ) 危废处理 2、具有较好的渠道优势，
环境 造业 系列、零配件、环保工程、环 业务 3、具有较好的资质优势
保设备、环保运营、设计业务、 4、具有较好的团队管理
咨询业务、工程业务、危废处 优势
理业务、资源回收利用业务
1、从事危废处置服务时
提供环保工业及医疗废物处置 环保工业
环境与设施 间较长
新宇 服务；提供环保电镀污水处置 及医疗废
服务，环保 2、危废处置规模较大
环保 服务予环保电镀专业区；及投 物处置服
工程 3、位于江苏，市场需求
资塑料染色业务。 务
较大
注 1：可比上市公司行业分类系根据中国证券监督管理委员会公布的《2019 年 2 季度
上市公司行业分类结果》。上述可比上市公司与标的公司仅存在部分产品的行业可比性，可
比性存在一定的不足。
注 2：东江环保-工业废物处理处置业务主要是通过向工业废物生产者（包括一般工业
企业及废物资源化利用企业）收取处置费，对其产生的无法资源化利用的工业废物进行无害
化、减量化及最终处置，以满足国家对工业废物定点处置的要求。
注 3：山东环科相关资料摘取自中再资环发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）披露信息
注 4：2017 年 12 月，中金环境通过并购浙江金泰莱环保科技有限公司，新增危险废物
处置及再生资源回收利用业务。
注 5：核心竞争优势根据各可比公司公开披露信息整理。
B.同行业可比公司毛利水平及标的资产报告期内毛利率水平的合理性分析
查询同行业可比公司毛利水平如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
可比公司
毛利率 毛利率 毛利率
东江环保-工业废物处理
48.94% 47.38% 47.74%
处置
56.47%
山东环科 64.41% 59.61%
（2019 年 1-3 月）
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中金环境-危废处理业务 55.55% 60.23% 61.07%
新宇环保 34.07% 36.86% 43.84%
可比公司平均毛利率 48.76% 52.22% 53.07%
标的公司综合毛利率 47.49% 39.34% 39.40%
其中：医疗废物 49.18% 45.27% 39.96%
危险废物 47.09% 37.59% 38.85%
注：中金环境 2017 年毛利率 61.07%系金泰莱危险废物处置服务 2017 年 1-5 月毛利率，
数据来源于 2017 年 10 月 31 日中金环境关于深圳证券交易所《关于对南方中金环境股份有
限公司的重组问询函》相关问题的回复。
由上表可知，可比公司平均毛利率报告期内为 53.07%、52.22%及 48.76%，
危废处置行业整体平均毛利率较高，主要系焚烧类危废处置行业受益于长期产能
不足，收储价格偏高，行业盈利能力较强，无害化危废项目存在产能释放慢、设
备投资成本高，且工厂选址阻力较大等问题，危废无害化处置项目盈利能力较强。
标的公司平均毛利率与可比公司存在一定差异，差异原因在于：
危险废物产生与处置具有一定的地域性，不同区域危险废物处置价格及危废
种类存在差异。中金环境（金泰莱）主要处置浙江省及周边地区产生的危险废物，
新宇环保主要处置江苏省产生的危险废物，东江环保的工业废物处理处置业务主
要布局在广东地区、福建、浙江、江苏等省份，分布地区为我国经济较为发达的
地区，工业基础较好，同时也是环保政策执行较严格的地区，因此该区域市场价
格相对也较高，客观上提升了其盈利空间。此外，上述可比公司运营周期普遍较
长，产能利用率良好。标的公司属于重资产型企业，固定资产投资规模大，资产
规模及产能利用率对毛利率有较大影响。2017 及 2018 年，标的公司因宿迁中油
及襄阳工厂等危废处置项目因搬迁、大修、许可证更换等原因，停工时间较长，
产能利用率下降，且新建产能处于磨合期，上述因素导致标的公司 2017 年度、
2018 年度毛利率低于同行业平均水平。2019 年标的公司产线运行较为平稳，处
置规模相对上升，单位处置成本下降，因此毛利率上升，与可比上市毛利率水平
较为接近。
根据 2019 年 6 月 11 日光大证券发布的中金环境（300145.SZ）动态跟踪报
告披露，中金环境-金泰莱 2018 年综合处置和焚烧产能利用率分别达 81.17%、
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100%。因此与同行业可比公司相比，标的公司目前产能利用率仍有释放空间，
毛利率有进一步提升的可能。
②结合危废处置行业发展情况、标的资产经营情况等，标的资产危废处置业
务毛利率波动的原因及合理性，对标的资产持续盈利能力的影响
A.危废处置行业发展情况
我国危废处置行业起步较晚，且前期发展较慢，从 1990 年开始起步，至 1996
年初步形成相关管理体系，经历了一个较为漫长的探索过程。进入“十一五”以来，
危废处置行业进入快速发展期。
自 2011 年起，环境部要求危废产生单位纳入统计的申报口径由 10 千克/年
调整为 1 千克/年，统计和管理范围扩大，使得危废统计量迅速上升。此外，两
高司法解释的颁布，明确了非法排放、倾倒、处置危险废物 3 吨以上将量刑，加
上国家危废名录的修订等环保政策环境的改善，以及人民群众环保意识的增强，
危废处置行业迎来了发展的黄金时期，进入高速发展阶段。
a.危废市场容量及发展趋势
2013 年至 2017 年，全国工业危废市场容量如下：
单位：万吨
年份 产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2013 3,156.89 1,700.09 701.20 810.88
2014 3,633.52 2,061.80 929.02 690.62
2015 3,976.11 2,049.72 1,173.98 810.30
2016 5,347.30 2,823.71 1,605.80 1,158.26
2017 6,936.89 4,043.42 2,551.56 870.87
注：上述数据来源于国家统计局《中国统计年鉴（2014 年-2018 年）》数据。
如上表所示，2017 年全国共产生工业危废 6,936.89 万吨，比 2016 年增长了
29.73%；综合利用量为 4,043.42 万吨，比 2016 年增长了 43.20%；处置量为 2,551.56
万吨，比 2016 年增长了 58.90%；危废的产生量、综合利用量和处置量均保持了
较高的增长速度。
根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至 2017 年
底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共 2,722 份。
其中，江苏省颁发许可证数量最多，共 336 份。2017 年，全国危险废物经营单
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位核准收集和利用处置能力达到 8,178 万吨/年（含收集能力 678 万吨/年），但
实际收集和利用处置量仅为 2,252 万吨（含收集 28 万吨），占核准经营规模的
比重仅为 30.88%，批复产能的实际利用率较低。相比 2006 年，2017 年全国危险
废物经营许可证数量增长 209%。2006-2017 年全国危险废物经营许可证数量情
况如下所示：
2017 年各省（区、市）危险废物许可证数量如下图所示：
近年来，我国环保行业陆续出台并完善了相关政策。2015 年 1 月施行的《新
环境保护保法》，首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府
责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求；2016 年 11 月修
订的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确环境污染犯
罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度。
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随着相关政策的出台和完善，产废企业对危废处置逐步规范，大幅释放了危
废处置市场的需求，促进了危废处置行业的高速发展。根据《中国统计年鉴》数
据，2015 年至 2017 年，全国工业危废处置量复合年均增长率高达 47.43%。
此外，由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企业习惯
性低报危废产生量以降低处置成本，导致实际产废量远高于申报量。经过四轮环
保督查、全国第二次污染源普查等一系列环保高压举措，官方口径外的危废产量
回流，未来危废处置需求将迎来快速增长，而供给短期难以释放，未来数年内危
废处置行业将维持较高景气度。
b.行业竞争格局和市场化程度
2013 年之前，危险废物治理行业，竞争格局较为分散，大部分危险废物处
置企业是中小企业，行业呈现“小、散、乱”的特点。
随着各项环保政策的陆续出台，对制造业企业的环保要求逐步提升，危废处
置行业景气度持续上升。2013 年两高司法解释出台之后，危险废物治理行业竞
争格局发生了较大的变化，行业投资增速加快，市场空间打开，产业加速升级，
行业竞争加剧。2015 年以后，随着“非法处置危废入刑”等政策的严格执法、环
保督察的强有力推进，市场对专业的危废处置服务产生了巨大的需求，危废处置
企业的产量、产能不断提升，议价能力大大增强，市场集中度快速提升，行业内
并购加剧。
但总体上，行业内企业经营规模仍普遍较小，技术实力与项目实施能力参差
不齐，行业集中度仍然较低。从长远来看，危险废物处置行业集中度的不断提高
是未来发展的必然趋势。
目前，我国危废行业的竞争格局如下：
ba.危废处置产能严重不足
根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至 2017 年
底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共 2,722 份。
其中，江苏省颁发许可证数量最多，共 336 份。2017 年，全国危险废物经营单
位核准收集和利用处置能力达到 8,178 万吨/年（含收集能力 678 万吨/年），但
实际收集和利用处置量仅为 2,252 万吨（含收集 28 万吨），占核准经营规模的
比重仅为 30.88%，批复产能的实际利用率较低。
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根据国家统计局《2018 年统计年鉴》数据，2017 年全国共产生工业危险废
物 6,936.89 万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废
企业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量；
全国实际产生的危废可能高达 1 亿吨以上，与 2017 年危废的实际处置量仍存在
较大缺口，危废处置能力不足。
bb.高标准导致小企业退出，行业集中度有望提高，供给缺口扩大
目前，我国危废处置行业集中度非常低，全国 2,000 多家危废处置企业中大
部分都是处置规模不足 2 万吨/年的小危废处置企业，这些企业处置技术不规范，
通常无法达到环保标准，但是凭借低价优势抢占了相当一部分市场。当前环保督
查趋严、整治力度不断加大，预计不规范、不达环保标准的小危废处置企业将被
迫退出市场，规模较大的优质企业将随之获得更大的市场份额和更多的定价权，
行业集中度有望提高。同时，小危废处置企业的退出扩大了供给缺口，仅凭大企
业投放产能难以弥补，未来数年内危废处置的高景气度将持续。
bc.危废行业将通过并购或扩建进一度提高行业集中度
由于我国危废处置产能提升缓慢，从项目获得、资质申请、建设、运行到最
终达到设计产能的 80%-90%，小型项目最短需要 2 年以上，而大型项目则需要
5-7 年左右，完整的危废项目建设投运流程时间较长。为了省去新资质申请，缩
短项目时长，目前行业内危废企业一般会通过并购和扩建的方式进行规模扩张，
这也将促使该行业集中度在未来进一步提高。
B.标的资产经营情况
标的公司危废处置业务范围布局在湖北、河北、山东、江苏等四个省份，山
东、江苏等省份作为我国工业行业分布的主要省份，危险废物产生量居于全国前
列。在目前危废处置行业市场需求快速增长的发展背景下，标的公司具有良好的
区位竞争优势和产业布局优势。
报告期内，标的公司实现危废处置营业收入分别为 6,881.55 万元、27,547.92
万元、20,071.59 万元。标的公司危废营收总体呈增长趋势，报告期内毛利率水
平逐渐提升，分别为 38.85%、37.59%、47.09%。
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截止 2019 年 6 月 30 日，中油优艺已具备核准危废处置能力 23.73 万吨/年（其
中危废焚烧 14.3 万吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废处置 3.43 万吨/年）。报告
期内，标的公司产能、产量及产能利用率具体情况如下：
单位：吨
处置类型 焚烧处置 综合处置
中油优艺 菏泽 南通 石家庄 廊坊 焚烧处置合计 （菏泽 合计
指标 宿迁中油 万清源）
（母公司） 万清源 润启 中油 富思特
2017 年
4,000.00 17,916.67 - - - 3,000.00 24,916.67 - 24,916.67
产能
产量 4,563.34 9,557.26 - 3,082.59 17,203.18 17,203.18
产能利用
114.08% 53.34% 102.75% 69.04% 69.04%
率
2018 年
5,000.00 18,333.33 40,000.00 24,416.67 - 3,000.00 90,750.00 45,000.00 135,750.00
产能
产量 2,420.43 7,934.17 26,994.06 18,060.20 2,999.52 58,408.38 1,622.10 58,408.38
产能利用
48.41% 43.28% 67.49% 73.97% - 99.98% 64.36% 3.60% 43.03%
率
2019 年
1-6 月产 10,000.00 10,000.00 25,000.00 10,416.67 6,215.00 - 61,631.67 30,000.00 91,631.67
能
产量 12,461.51 6,276.88 17,058.32 6,992.85 42,789.56 1,903.90 42,789.56
产能利用
124.62% 62.77% 68.23% 67.13% 69.43% 6.35% 46.70%
率
注：中油优艺（母公司）2019 年 1-6 月产能 1 万吨/年，系按照核准产能 2 万吨/年按照
6 个月进行折算。2019 年 1-6 月产量 12,461.51 吨未超过核准产能 2 万吨/年。
C.标的公司危废处置报告期内毛利率波动的原因及合理性
危险处置 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
收入（万元） 20,071.59 27,547.92 6,881.55
成本（万元） 10,619.66 17,191.83 4,208.14
毛利率（%） 47.09% 37.59% 38.85%
报告期内，标的公司危废处置业务的毛利率分别为 38.85%、37.59%、47.09%。
2018 年与 2017 年毛利率保持稳定；2019 年 1-6 月毛利率为 47.09%，较 2018 年
有所提升。
a.报告期内危废处置业务毛利率整体分析如下：
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aa.报告期内危废处置单价分析
报告期内，标的公司危废处置平均单价分别为 3,916.84 元/吨、4,571.41 元/
吨、4,679.52 元/吨，危废处置价格稳中有升。价格上升一方面受益于华东地区新
项目投产，该地区危废处置市场价格水平较高，另一方面由于环保执法力度加强，
市场处置需求增加所致。
单位价格及变化 2019 年 1-6 月 2018 年度 增长率 2017 年度
单价（元/吨） 4,679.52 4,571.41 16.25% 3,916.84
注：上述平均处置单价为剔除环保咨询服务收入后平均处置单价
ab.危废处置单位成本及毛利率分析
报告期内，危废处置平均成本如下：
单位成本及变化 2019 年 1-6 月 2018 年度 增长率 2017 年度
危废处置总成本（万元） 10,487.06 17,191.83 308.54% 4,208.14
处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 239.52% 17,203.18
处置单位成本（元/吨） 2,450.84 2,943.38 20.33% 2,446.14
危废处置单位成本的变动受到产能利用率及产线运行状态的影响。报告期
内，标的公司危废处置单位成本分别为 2,446.14 元/吨、2,943.38 元/吨、2,450.84
元/吨，呈现先升后降的趋势。2018 年单位处置成本 2,943.38 元/吨，较 2017 年
2,446.14 元/吨上升 20.33%，主要为中油优艺（母公司）产线搬迁停工及宿迁中
油换证、大修等因素导致较长时间停产，从而导致 2018 年危废处置单位成本上
升。2019 年 1-6 月标的公司各危废处置项目均稳定运行，危废焚烧处置产能利用
率由 2018 年 64.36%上升至 69.43%，导致单位处置成本下降，毛利率上升。
b.各子公司具体毛利率及变动分析如下：
单位：万元
标的公司 中油优艺 宿迁 南通 菏泽 廊坊 标的
毛利率（%） （母公司） 中油 润启 万清源 富思特 公司
收入 4,768.54 3,083.15 3,776.56 8,443.34 - 20,071.59
2019 年
成本 2,049.94 1,783.53 1,614.29 5,171.89 - 10,619.66
1-6 月
毛利率 57.01% 42.15% 57.25% 38.75% - 47.09%
2018 年 收入 1,217.44 3,620.35 7,930.43 13,057.27 1,722.43 27,547.92
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成本 1,173.86 3,290.57 4,152.85 7,707.60 866.94 17,191.83
毛利率 3.58% 9.11% 47.63% 40.97% 49.67% 37.59%
收入 1,490.77 4,364.97 - - 1,025.81 6,881.55
2017 年 成本 1,219.15 2,468.34 - - 520.65 4,208.14
毛利率 18.22% 43.45% - - 49.24% 38.85%
ba.报告期内，中油优艺（母公司）危废项目毛利率先降后升，原因系中油
优艺襄阳工厂因 2018 年 5 月搬迁停产导致危废处置量、产能利用率下降，固定
成本分摊升高，毛利率由 2017 年的 18.22%下降至 3.58%。2019 年 1-6 月襄阳二
期项目投产后运行稳定，危废处置量、产能利用率上升，毛利率随之提高。
bb.2018 年宿迁中油危废项目因大修、换证导致停工天数较长，产能利用率
由 2017 年 53.34%下降至 43.28%，危废处置量下降，导致固定成本分摊升高，
单位直接人工、折旧等单位成本升高。上述因素导致毛利率由 2017 年的 43.45%
下降至 9.11%。2019 年 1-6 月产线运行稳定，产能利用率上升至 62.77%，毛利
率随之上升。
bc.2018 年南通润启危废项目投产后，2018 年毛利率为 47.63%，2019 年 1-6
月毛利率为 57.25%，主要系危废处置单价 2019 年 1-6 月为 5,400.60 元/吨，单位
处置单价较 2018 年 4,377.10 元/吨上升较多所致。2019 年 1-6 月南通润启危废平
均处置单价高于 2018 年度主要原因系南通润启在 2018 年度处置了 7,493.03 吨的
历史遗留危废，上述历史遗留危废系中油优艺收购南通润启前，原股东历史遗留
危废，中油优艺收购南通润启后优先处置了上述遗留危废。由于上述历史遗留危
废收集期均在报告期前，收集价格较低，导致南通润启 2018 年度危废处置平均
单价较低。
bd.2018 年菏泽万清源危废项目投产后，产线运行较为良好，报告期内毛利
率基本保持稳定。
标的公司产能布局均处于产废大省，相关区域危废焚烧处置产能不足，标的
公司产能利用率的提高能够直接提升标的公司的盈利能力。报告期内，标的公司
新增产能处于人员、设备、工艺磨合期，随着新增项目在人员、设备、工艺等方
面的磨合日趋成熟，标的公司产能利用率逐步提升。报告期内，标的公司毛利率
主要受到产能利用率及设备运行状态的影响，与同行业可比公司相比，产能利用
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率仍有提升空间。标的公司将通过推进精细化管理体系，引进行业优秀人才，迅
速提升各项目运营的效率。在总结已投产项目的经验基础上，持续优化工艺流程，
及时进行设备改进和完善，持续降低处置成本，提升盈利能力。
D.毛利率波动对标的资产持续盈利能力的影响
a.截至 2019 年 6 月 30 日，中油优艺在全国范围内已建成投产 5 个危废项目
和 7 个医废项目，形成了公司稳定盈利能力的基础。报告期内标的公司毛利率水
平受到产能利用率及设备运行状态的影响，为此标的公司通过精细化管理，提升
各项目运营效率，优化工艺流程，提高产能利用率，有效提升了标的公司的盈利
水平。
b.报告期内危废处置价格逐渐增长。随着我国经济的持续发展，工业危废的
产生量将不断增长。我国危废处置行业目前处于产能不足的状态，在目前环保执
法力度加强的局面下，能够有效保障标的公司危废处置业务的利润空间。
c.标的公司主要业务地区在华东及华中地区，所在地区的危废需求较大，市
场空间较为广阔，标的公司具有明显的区位竞争优势，能够有效保障标的公司业
务发展。
综上所述，报告期内，标的公司危废处置业务的毛利率分别为 38.85%、
37.59%、47.09%存在波动，波动原因及波动趋势与标的公司业务发展阶段相关，
危废处置业务的毛利率波动不会对公司持续盈利能力产生不利影响。
（5）期间费用分析
报告期各期，中油优艺的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：
单位：万元、%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 938.50 3.76 1,246.58 3.45 533.60 3.82
管理费用 2,919.64 11.71 4,676.67 12.94 3,086.05 22.10
财务费用 1,224.99 4.91 1,549.14 4.29 108.71 0.78
合计 5,083.13 20.38 7472.39 20.68 3728.36 26.7
①销售费用
报告期内，标的公司销售费用以业务经费、职工薪酬、差旅费为主。
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A．结合标的资产业务开展过程中的运费承担义务、报告期内的处置危废、
医废数量等情况，报告期内标的资产运费水平的合理性
a.标的公司业务开展过程中的运费承担义务
标的公司主要通过以下两种途径收集危废：
aa.标的公司委托有危险废物运输资质的第三方公司负责运输危废，由运输
公司提供专业的运输车辆，按照不同区域的运输里程、车辆车型及实际运输量结
算运费。
ab.客户承担运费并自行清运，该类情形占比较小。
b.危废运输费用分析
报告期内，标的公司的危废运费情况如下表：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
公司 运费 单价 运费 单价 运费 单价
运输量 运输量 运输量
（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/
（吨） （吨） （吨）
元） 吨） 元） 吨） 元） 吨）
湖北中
油（母公 241.98 9,834.57 246.05 112.01 4,535.77 246.95 100.71 4,229.21 238.12
司）
宿迁
76.83 3383.73 227.06 150.95 6,450.64 234.01 144.17 6,178.51 233.34
中油
南通
105.10 8,470.81 124.07 239.01 18,113.79 131.95
润启
菏泽万
366.97 13,414.68 273.56 764.77 27,210.75 281.05
清源
廊坊富
52.78 2,949.20 178.98 39.30 2,696.99 145.72
思特
合计 790.89 35,103.79 225.30 1,319.52 59,260.15 222.67 284.18 15,640.95 216.85
注：运输量为标的公司承担运费的危废运输量及残渣运输量的合计数。
报告期内，中油优艺单位运费分别为 216.85 元/吨、222.67 元/吨、225.30 元
/吨，总体保持稳定，波动较为合理。
c.医废运输费用分析
报告期内，为保持医废运输的及时性和运输业务的稳定性，标的公司建立了
及时全面的医废运输体系，除南通润启为第三方运输外，其他医废项目均由标的
公司自有的运输车队负责医废运输，运输成本包括运输人员工资、车辆折旧、车
2-544
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辆维修费、加油费等。南通润启医废运输业务委托第三方承接，并签订了年度固
定金额运费合同。
按照《医疗废物管理条例》第二十五条规定，医疗废物集中处置单位应当不
超过 48 小时到医疗卫生机构收集、运送一次医疗废物，并负责医疗废物的贮存、
处置。由于医废清运具有时间限制，需要及时清理和收集，因此医废运输车辆需
要定期到各医院、社区卫生院、诊所等地收集。由于一般一个地市颁发一张医废
处置牌照，因此标的公司的医废运输和清理的覆盖范围广，距离远，尤其是偏远
的小诊所，运输距离较远、医废数量较少，导致医废运输成本高。医废运输按照
固定路线收集医疗机构产生的危废，成本的发生与收集量之间没有直接关系。
报告期内，医废运输成本情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
运输费（万元） 816.60 1,412.21 1,083.82
医废处置收入（万元） 4,776.08 8,107.30 6,863.59
占比（%） 17.10% 17.42% 15.79%
报告期内医废运输费用与医废收入占比，从 2017 年的 15.79%增加到 2018
年的 17.42%，为了全面规范医废收集运输业务，标的公司 2018 年专门设立了全
资子公司优达运输，统一负责标的公司除南通润启之外的全部医废收集运输业
务，统一管理原分布在各公司的医废运输车辆，由于运输车辆及人员的增加，导
致医废运输成本占医废收入比例增加。2019 年 1-6 月医废运输费用与医废收入占
比，与 2018 年相比基本保持稳定。
②管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元、%
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 1,372.84 2,147.00 1,444.16
业务招待费 239.33 339.28 250.48
中介机构费 151.86 326.10 140.57
固定资产折旧 371.91 295.67 235.23
无形资产摊销 131.13 274.60 161.52
2-545
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
办公费 89.02 241.57 157.85
固定资产维修费 43.91 161.52 111.62
差旅费 68.64 136.03 91.29
低值易耗品摊销 35.99 126.55 14.26
车辆使用费 65.35 111.95 102.89
监测费 38.21 96.48 1.54
租赁费 49.57 96.12 93.18
保险费 20.13 27.44 43.17
长期待摊费用 5.38 10.76 11.64
其他管理费用 236.39 285.61 226.66
合计 2,919.64 4,676.67 3,086.05
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，标的公司管理费用金额分别为 3,086.05
万元、4,676.67 万元和 2,919.64 万元，占营业收入的比重分别为 22.10%、12.94%
和 11.71%。标的公司管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、无形资产摊销等。
2018 年，标的公司的管理费用较 2017 年增加 1,590.63 万元，主要系新投产危废
处置工厂导致管理人员数量、薪酬、差旅费的提升所致。
③财务费用
报告期各期，中油优艺财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
利息费用总额 1,524.76 2,571.23 1,382.34
减：利息资本化利息
303.75 1,030.47 1,268.32
费用
减：利息收入 6.56 5.70 12.56
手续费及其他 10.55 14.08 7.25
合计 1,224.99 1,549.14 108.71
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，标的公司的财务费用分别为 108.71 万元、
1,549.14 万元和 1,224.99 万元，随有息负债规模的增长呈上升趋势。
（6）其他利润表项目分析
①税金及附加
2-546
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，标的公司的税金及附加分别为 198.92
万元、261.79 万元、170.40 万元，报告期内呈上升趋势，主要是因为标的公司经
营规模不断扩大导致土地使用税、房产税有所增加。
②资产减值损失
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，中油优艺的资产减值损失分别为-273.40
万元、344.93 万元和 0 万元，全部为坏账损失。
③其他收益
报告期各期，标的公司其他收益主要为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
襄阳万清源医疗废物处置中心项
32.50 65.00 65.00
目财政拨款
启东市财政国库集中支付中心财
- 324.26 -
政补贴
产业发展基金 - 355.60 -
商标补贴 - 5.00 10.00
稳岗补贴 - 3.42 2.70
增值税即征即退 4.13 0.24 10.53
其他奖励 5.00 25.80 26.90
合计 41.63 779.32 115.13
④投资收益
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，中油优艺的投资收益分别为 0 万元、-202.56
万元和 0 万元。2018 年投资收益为-202.56 万元，主要系处置廊坊富思特长期股
权投资所致。
⑤资产处置收益
报告期各期，标的公司资产处置收益情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
固定资产处置利得 6.61 19.26 3.17
无形资产处置利得 - 9.93 -
合计 6.61 29.19 3.17
2-547
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⑥营业外收入及营业外支出
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，中油优艺的营业外收入分别为 1.85 万元、
20.71 万元和 9.90 万元，主要是施工方误工罚款收入等。
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，中油优艺的营业外支出分别为 198.11
万元、170.78 万元和 59.79 万元，主要是滞纳金及罚款支出和非流动资产毁损报
废损失。
⑦所得税费用
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，中油优艺的所得税费用分别为 116.41
万元、127.73 万元和 384.69 万元。
报告期内，中油优艺享受企业所得税税收优惠具体如下：
A.中油优艺于 2015 年 10 月 28 日经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖
北 省 国 家 税 务 局 和 湖 北 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 （ 证 书编 号 为
GR201542000476 号）有效期为三年；2018 年 11 月 30 日，该公司通过高新技术
企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201842002388 号，有效
期为三年。中油优艺在本报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率。
B.湖北超越环保设备有限公司于 2015 年 10 月 28 日经湖北省科学技术厅、
湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业（证
书编号为 GF2015420000107 号）有效期为三年；2018 年 11 月 30 日，该公司通
过高新技术企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201842001312
号，有效期为三年。湖北超越环保设备有限公司在本报告期内享受 15%的企业所
得税优惠税率。
C.宿迁中油于 2016 年 11 月 30 日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业 （ 证 书编 号 为
GR201632003742 号）有效期为三年。宿迁中油在本报告期内享受 15%的企业所
得税优惠税率。
D.廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司于 2018 年 9 月 11 日经河北省
科技厅、河北省财政厅、国家税务局河北省税务局认定为高新技术企业（证书编
号为 GR201813000435 号）有效期为三年。廊坊开发区富思特工业废弃物收储有
限公司自 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
E.根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，
企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第 1 年至第 3 年免征企业所得税，第 4 年至第 6 年减半
征收企业所得税。标的公司享受或预计享受此项税收优惠政策的公司包括：
纳税主体名称 享受减免税政策情况
2018 年取得符合条件的第一笔生产经营收入，符合条
中油优艺母公司 件的环境保护、节能节水项目的所得 2018-2020 年免征
企业所得税，2021-2023 年减半征收企业所得税
2018 年取得符合条件的第一笔生产经营收入，符合条
菏泽万清源环保科技有限公司 件的环境保护、节能节水项目的所得 2018-2020 年免征
企业所得税，2021-2023 年减半征收企业所得税
2015 年取得符合条件的第一笔生产经营收入，符合条
宿迁中油优艺环保服务有限公司 件的环境保护、节能节水项目的所得 2015-2017 年免征
企业所得税，2018-2020 年减半征收企业所得税
2015 年取得符合条件的第一笔生产经营收入，符合条
安顺中油优艺环保服务有限公司 件的环境保护、节能节水项目的所得 2015-2017 年免征
企业所得税、2018-2020 年减半征收企业所得税
2018 年取得符合条件的第一笔生产经营收入，符合条
南通润启环保服务有限公司 件的环境保护、节能节水项目的所得 2018-2020 年免征
企业所得税，2021-2023 年减半征收企业所得税
（7）非经常性损益
报告期各期，标的公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计
6.29 -173.32 -85.50
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企
业业务密切相关，符合国家政策规
37.50 779.08 104.60
定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收
-49.68 -150.35 -107.59
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- -223.08 -269.18
益项目
小 计 -5.89 232.33 -357.68
减：所得税影响数 12.34 68.14
-54.89
非经常性损益净额 -18.23 164.19 -302.79
归属于少数股东的非经常性损益
-0.01 0.26 -7.20
净额
2-549
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归属于公司普通股股东的非经常
-18.22 163.93 -295.59
性损益净额
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，中油优艺的非经常性损益净额分别
为-302.79 万元、164.19 万元和-18.22 万元，其中 2018 年度非经常性损益主要为
政府补助。上述非经常性损益占中油优艺归属于母公司所有者净利润的比重较
小，净利润不存在依赖非经常性损益的情况，扣除非经常性损益不会影响净利润
的稳定性。
（四）标的公司收入、产能、固定资产增长匹配性及毛利率变动分析
1、标的资产报告期营业收入出现大幅增长的具体原因，标的资产危废业务
收入、产能、产量同时增长整 4 倍的合理性如下：
（1）结合标的资产新建成项目运行情况、新增产能情况、产能利用率情况、
单价变动情况等,补充披露标的资产报告期营业收入出现大幅增长的具体原因
报告期内主营业务收入的增长主要来自危废业务收入的增长，2018 年危废
业务收入较 2017 年增长率为 300.32%，危废收入增长主要受益于标的公司新建
项目南通润启、菏泽万清源、襄阳二期危废项目于 2018 年度集中投产导致的新
增产能及产量大幅增加，同时报告期内危废处置单价的提高，也带动了危废业务
收入的相应增长。
报告期内，标的公司主营业务收入分别为 13,745.14 万元、35,655.23 万元、
24,847.67 万元，2018 年较 2017 年增长 159.40%，其中危废业务收入 2018 年较
2017 年增长 300.32%，医废业务收入 2018 年较 2017 年增长 18.12%，具体情况
如下：
主营业务收入（万元）
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度 增长率（%） 2017 年度
危险废物 20,071.59 27,547.92 300.32 6,881.55
医疗废物 4,776.08 8,107.30 18.12 6,863.59
合计 24,847.67 35,655.23 159.40 13,745.14
报告期内危废、医废处置产能、产量情况统计如下：
产能、产量 2019 年 1-6 月 2018 年度 增长率（%） 2017 年度
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
及产能利用率
焚烧处置产能（吨） 61,631.67 90,750.00 264.21 24,916.67
焚烧处置产量（吨） 42,789.56 58,408.38 239.52 17,203.18
焚烧产能利用率（%） 69.43 64.36 -- 69.04
综合处置产能（吨） 30,000.00 45,000.00 -- --
综合处置产量（吨） 1,903.90 1,622.10 -- --
综合处置产能利用率
6.35 3.60 -- --
（%）
医废产能（吨） 15,432.50 24,851.66 18.23 21,019.67
医废处置收入（万元） 4,776.08 8,107.30 18.12 6,863.59
注：报告期内，中油优艺产能为中油优艺（母公司）及其子公司所持《危险废物经营许
可证》所核准的处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。处置产能=Σ
核准产能/12*当年许可月份数。
注：以上统计包括廊坊富思特数据，其于 2018 年 12 月底完成剥离。
注：表格中增长率系 2018 年较 2017 年增长率。
结合新增产能情况、新建成项目运行情况、产能利用率情况、单价变动等因
素具体分析收入增长合理性原因如下：
①报告期内新增产能情况
A.报告期内，标的公司取得的核准危险废物经营许可证产能规模大幅增长，
标的公司产能规模上升，其中新增核准产能主要为危废处置产能，且 2018 年危
废核准产能增长较快。标的公司报告期内危废产能情况如下表所示：
单位：吨
2019 年 2018 年较
标的 报告期内持有的 2018 年 2017 年
处置类型 1-6 月产 2017 年新
公司 核准产能概况 产能 产能
能 增产能
2018 年 1 月至 2018 年
菏泽 12 月 40,000 吨/年
25,000.00 40,000.00 40,000.00 --
万清源 2019 年 1 月至 2020 年
1 月 50,000 吨/年
2018 年 1 月至 2018 年
焚烧
5 月 25,000 吨/年
处置
2018 年 6 月至 2018 年
南通
12 月 14,000 吨，换算为年产能 10,416.67 24,416.67 24,416.67 --
润启
24,000 吨/年
2019 年 2 月至 2020 年
1 月 25,000 吨/年
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 10 月至 2018 年
中油
10 月 4,000 吨/年
优艺 10,000.00 5,000.00 1,000.00 4,000.00
2018 年 12 月至 2019 年
（母公司）
12 月 20,000 吨/年
2016 年 8 月至 2017 年
1 月 7,500 吨，换算为年产能 15,000
吨/年
宿迁
2017 年 3 月至 2018 年 10,000.00 18,333.33 416.66 17,916.67
中油
2 月 20,000 吨/年
2018 年 4 月至 2021 年
3 月 20,000 吨/年
2019 年 4 月至 2019 年
石家庄
11 月 14,502 吨，换算为年产能 6,215.00 -- -- --
中油
24,860 吨/年
2012 年 1 月至 2017 年
廊坊 1 月 3,000 吨/年
-- 3,000.00 -- 3,000.00
富思特 2017 年 5 月至 2020 年
5 月 3,000 吨/年
2018 年 1 月至 2018 年
综合 菏泽 12 月 45,000 吨/年
30,000.00 45,000.00 45,000.00 --
处置 万清源 2019 年 1 月至 2020 年
1 月 60,000 吨/年
合计 91,631.67 135,750.00 110,833.33 24,916.67
注 1：报告期内，标的公司产能为中油优艺（母公司）及其子公司持有的《危险废物经
营许可证》核准处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。处置产能=Σ
核准产能/12*当年许可月份数。
注 2：以上统计包括廊坊富思特数据，其于 2018 年 12 月底完成剥离。
按照处置产能=Σ 核准产能/12*当年许可月份数公式计算标的公司产能，危
废业务产能 2018 年较 2017 年新增危废焚烧处置加权平均产能 6.58 万吨/年（统
计含廊坊富思特）、综合处置产能 4.5 万吨/年。标的公司 2018 年度新增产能主
要明细如下：
a.2018 年 1 月菏泽万清源投产运行，根据 2017 年 12 月 29 日菏泽市环境保
护局《关于同意菏泽万清源环保科技有限公司开展危险废物收集、贮存、处置经
营活动的续函》（菏环函【2017】114 号），菏泽万清源 2018 年新增核准产能
8.5 万吨/年（焚烧处置 4 万吨/年，综合处置 4.5 万吨/年），加权平均新增产能焚
烧处置 4 万吨/年、综合处置 4.5 万吨/年。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
b.南通润启 2018 年 1 月投产运行，2018 年 1 月 9 日取得颁发的危废经营许
可证，2018 年 1 月至 2018 年 5 月核准产能为 2.5 万吨/年，2018 年 6 月至 2018
年 12 月核准产能为 2.4 万吨/年，加权平均新增产能为 2.44 万吨/年。
c.襄阳二期危废项目 2018 年 12 月投产，2018 年 12 月 3 日取得危废经营许
可证，新增核准产能 2 万吨/年，核准期间为 2018 年 12 月至 2019 年 12 月，因
此中油优艺 2018 年加权平均新增产能 0.1 万吨。
2019 年标的公司取得核准危废产能主要为：
a.2019 年 1 月 2 日，菏泽万清源取得更换后的危废经营许可证，焚烧处置核
准产能由 4 万吨/年增加至 5 万吨/年，核准产能增加 1 万吨/年；综合处置 4.5 万
吨/年增加至 6 万吨/年，核准产能增加 1.5 万吨/年。
B.石家庄中油危废项目竣工，2019 年 4 月 20 日取得危废经营许可证，2019
年 4 月至 2019 年 11 月期间可收集、贮存、处置 1.4502 万吨危废，换算为年产
能规模为 2.486 万吨/年。
C.2018 年 12 月，标的公司转让廊坊富思特股权，产能减少 0.3 万吨/年。
综上，基于标的公司 2018 年度及 2019 年度取得的新增危废许可产能，标的
公司的危废处置规模及市场规模大幅增长，盈利能力及盈利空间随之大幅提升。
A.报告期内，医废处置产能无明显增加。医废产能变化如下：
单位：吨
2018 年较
处置 标的 报告期内持有的 2019 年 2018 年 2017 年
2017 年新
类型 公司 核准产能概况 1-6 月产能 产能 产能
增产能
2016 年 3 月 25 日至 2017 年
3 月 25 日 4,000 吨/年
中油
2017 年 4 月 27 日至 2018 年
优艺 -- 1,583.33 -2,083.34 3,666.67
4 月 26 日 4,000 吨/年
（母公司）
2018 年 4 月 26 日至 2018 年
10 月 30 日 500 吨/年
医废
2016 年 6 月 30 日至 2017 年
处置
6 月 30 日 4,000 吨/年
襄阳 2017 年 8 月 1 日至 2018 年
2,000.00 4,000.00 333.33 3,666.67
万清源 7 月 31 日 4,000 吨/年
2018 年 8 月 1 日至 2019 年
7 月 31 日 4,000 吨/年
岳阳 2016 年 8 月 18 日至 2017 年 3,620.00 1,060.00 -89.58 1,149.58
2-553
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
方向 8 月 18 日 5 吨/天
2017 年 8 月 18 日至 2018 年
11 月 8 日收集、外委处置
2018 年 11 月 9 日至 2019 年
2 月 8 日 20 吨/天
2019 年 1 月 31 日至 2019 年
7 月 30 日 600 吨/月
2016 年 8 月至 2017 年
淮安 2 月 1,320 吨/年
1,320.00 2,640.00 660.00 1,980.00
中油 2017 年 4 月 24 日至 2,020 年
4 月 23 日 2,640 吨/年
2016 年 3 月至 2017 年
3 月 2,970 吨/年
2017 年 3 月 31 日至 2018 年
宿迁 3 月 30 日 2,970 吨/年
1,485.00 2,970.00 -- 2,970.00
中油 2018 年 3 月 31 日至 2019 年
3 月 30 日 2,970 吨/年
2019 年 3 月 28 日至 2020 年
3 月 27 日 2,970 吨/年
2014 年 11 月 18 日至 2017
安顺 年 5 月 16 日 3 吨/天
2,007.50 4,015.00 1,094.92 2,920.08
中油 2017 年 5 月 17 日至 2022 年
5 月 16 日 11 吨/天
2016 年 8 月依据启东市人民
政府专题会议纪要开展医废
业务
南通
2018 年 2 月至 2019 年 1,500.00 2,750.00 2,750.00 --
润启
1 月 3,000 吨/年
2019 年 2 月至 2020 年
1 月 3,000 吨/年
根据郓城县环保局生产备
案，2017 年 5 月至 2018 年
菏泽
1 月 7,000 吨/年 3,500.00 5,833.33 1,166.67 4,666.67
万清源
2018 年 4 月至 2023 年
3 月 7,000 吨/年
合计 15,432.50 24,851.66 3,832.00 21,019.67
注 1：报告期内，标的公司产能为中油优艺及其子公司持有的《危险废物经营许可证》
核准处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。处置产能=Σ 各子公司核
准产能/12*当年许可月份数。
2018 年医废新增产能 3,832 吨/年，主要变动情况如下：
2-554
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
a.2018 年 2 月 14 日，南通润启取得核准产能 3,000.00 吨/年，年加权平均产
能新增 2,750.00 吨。
b.菏泽万清源医废产能 2018 年 4 月取得更换后的产能许可证，核准产能为
自 2018 年 4 月至 2023 年 3 月 7,000.00 吨/年，2018 年加权平均产能增加 1,166.67
吨/年。
c.因中油优艺老厂搬迁，襄阳二期项目未规划医废产能，因此 2018 年医废
许可产能到期后未续期，产能减少，医废处置业务过渡至襄阳万清源。因此 2018
年加权平均产能减少 2,083.34 吨/年。
d.安顺中油 2017 年 5 月 17 日取得更换后的医废经营许可证，产能由 3 吨/
天提升至 11 吨/天，2018 年加权平均产能增加 1,094.92 吨/年。
综上，中油优艺报告期内医废加权核准产能由 2017 年度的 2.10 万吨增加至
2018 年度的 2.49 万吨，整体产能保持稳定。
②报告期内新建项目运营情况及产能利用率情况
报告期内，标的公司新建产能项目集中于危废处置业务。标的公司区别于一
般的区域性危废处理企业，其业务范围覆盖湖北、山东、江苏、河北、辽宁、湖
南、贵州等七个省份。受运输成本及现有政策限制，危险废物跨区转移运输成本
较高，跨省转运需经省级主管部门审批，因此危废处置业务受运输半径的限制存
在明显的区域性特点。在危废处置需求快速增长的背景下，标的公司新建产能项
目的投产，增加了标的公司在当地的竞争能力，区位竞争优势增强。
A.危废新建项目运营情况及报告期内各项目产能利用率情况
报告期内标的公司新建危废产能投产集中于 2018 年，主要为菏泽万清源、
南通润启、襄阳二期等三个危废项目。山东、江苏作为我国工业分布的主要省份，
2015 年至 2017 年危险废物产生量稳居于全国前三，产废量远大于当地市场处置
能力，区域危废市场空间较大，标的公司新建项目盈利预期较好。
2018 年末标的公司取得的核准产能为焚烧处置 10.4 万吨，综合处置 4.5 万
吨，较 2017 年末核准产能 2.7 万吨大幅增长。按照年平均产能加权计算，2018
年焚烧处置平均产能为 9.08 万吨，综合处置平均产能为 4.5 万吨，合计为 13.58
万吨，较 2017 年平均加权产能 2.49 万吨大幅增加。
报告期内，中油优艺新建危废处置项目情况如下：
2-555
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 项目 许可证产能概况 取得许可证时间
危废焚烧新建项目:
1 襄阳二期 2 万吨/年 2018 年 12 月
4 万吨/年
2 菏泽万清源 （2019 年 1 月换证核准产能增至 5 万 2018 年 1 月
吨/年）
2.4 万吨/年
3 南通润启 （2019 年 2 月换证核准产能增至 2.5 2018 年 1 月
万吨/年）
2019 年 4 月至 2019 年 11 月
4 石家庄中油 2019 年 4 月
14,502 吨，年化产能 2.486 万吨/年
危废综合处置新建项目:
4.5 万吨/年
1 菏泽万清源 （2019 年 1 月换证核准产能增至 6 万 2018 年 1 月
吨/年）
报告期内，标的公司及其子公司的危废处置收入规模、处置量、产能利用率
情况如下：
2019 年 1-6 月
项目 收入金额
产能（吨） 产量（吨） 利用率（%）
（万元）
25,000.00
17,058.32 68.23
（焚烧）
菏泽万清源 8,443.34
30,000.00
1,903.90 6.35
（综合处置）
南通润启 3,776.56 10,416.67 6,992.85 67.13
宿迁中油 3,083.15 10,000.00 6,276.88 62.77
中油优艺
4,768.54 10,000.00 12,461.51 124.62
（母公司）
石家庄中油 -- 6,215.00 -- --
合计 20,071.59 91,631.67 42,789.56 46.70
其中：危废焚烧 61,631.67 42,789.56 69.43
综合处置 30,000.00 1,903.90 6.35
2-556
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年度
项目 收入金额
产能（吨） 产量（吨） 利用率（%）
（万元）
40,000.00
26,994.06 67.49
（焚烧）
菏泽万清源 13,057.27
45,000.00
1,622.10 3.60
（综合处置）
南通润启 7,930.43 24,416.67 18,060.20 73.97
宿迁中油 3,620.35 18,333.33 7,934.17 43.28
中油优艺
1,217.44 5,000.00 2,420.43 48.41
（母公司）
廊坊富思特 1,722.43 3,000.00 2,999.42 99.98
合计 27,547.92 135,750.00 58,408.38 43.03
其中：危废焚烧 90,750.00 58,408.38 64.36
综合处置 45,000.00 1,622.10 3.60
2017 年度
项目 收入金额
产能（吨） 产量（吨） 利用率（%）
（万元）
宿迁中油 4,364.97 17,916.67 9,557.26 53.34
中油优艺
1,490.77 4,000.00 4,563.34 114.08
（母公司）
廊坊富思特 1,025.81 3,000.00 3,082.59 102.75
合计 6,881.55 24,916.67 17,203.18 69.04
其中：危废焚烧 24,916.67 17,203.18 69.04
综合处置 -- -- --
注：中油优艺（母公司）2019 年核准产能为 2 万吨/年，2019 年 1-6 月处置量 12,461.51
吨，未超过核准产能。
报告期内，标的公司危废焚烧处置产能利用率分别为 69.04%、64.36%、
69.43%先降后升，总体保持基本稳定。
2018 年宿迁中油因停工检修及换证等原因导致停工天数较多，2018 年产能
利用率由 2017 年 53.34%下降至 43.28%，2018 年处置量为 7,934.17 吨，较 2017
年下降 16.98%，收入规模也随之下降 17.06%。中油优艺（母公司）因老厂搬迁，
自 2018 年 5 月停工导致处置量下降 46.96%，产能利用率由 114.08%下降至
2-557
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
48.41%。以上原因导致标的公司 2018 年危废焚烧利用率较 2017 年有所下降，由
69.04%下降至 64.36%。
2019 年 1-6 月，随着襄阳二期危废项目在 2018 年 12 月投产后稳定运行及宿
迁危废项目经历 2018 年大修后 2019 年 1-6 月运营较为稳定，产能利用率有所提
升，同时菏泽万清源及南通润启产线运行状态较为稳定，2019 年 1-6 月危废焚烧
产能利用率回升至 69.43%。
报告期内，随着标的公司新建危废产能的投产，危废处置量大幅增加，其中
2018 年处置量 58,408.38 吨较 2017 年 17,203.18 吨增长了 239.52%，相应收入规
模大幅增长。2018 年由于南通润启 2.4 万吨焚烧处置以及菏泽万清源 4 万吨焚烧
处置及 4.5 万吨综合处置危废项目投产，2018 年上述两家子公司收入贡献较大，
2018 年南通润启和菏泽万清源危废处置收入分别为 7,930.43 万元、13,057.27 万
元，占 2018 年标的公司危废处置收入比例为 76.19%，因此，南通润启和菏泽万
清源危废项目的投产运营使得标的公司营业收入大幅增长。
B.医废新建项目运营情况
报告期内与危废业务相比，医废业务产能新增规模较少。主要为 2017 年新
增菏泽万清源医废产能 7,000 吨/年，2018 年南通润启医废取得核准产能 3,000
吨/年以及部分子公司换证导致核准产能有所增加。具体明细如下：
序号 医废处置 许可证产能概况 取得许可证时间
1 菏泽万清源 7,000 吨/年 2017 年 5 月
2017 年 4 月换证，产能由
2 淮安中油 2017 年 4 月
1,320 提升至 2,640 吨/年
2017 年 5 月换证，产能由 3
3 安顺中油 2017 年 5 月
吨/天提升至 11 吨/天
4 岳阳中油 20 吨/天 2018 年 11 月
5 南通润启 3,000 吨/年 2018 年 2 月
报告期内，标的公司医废业务较为稳定，2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月
医废收入分别 6,863.59 万元、8,107.30 万元、4,776.08 万元。2018 年度医废收入
较 2017 年度增长 18.12%。
由于标的公司医废处置的定价模式主要是依据当地卫生部门和物价部门出
台的医废处置床位费指导价格为基础床位费，标的公司根据床位数指标与医疗机
2-558
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
构签订处置协议协商确定医废处置费用。因此医废处置业务的合同金额主要依据
医疗机构的规模确定，与实际处置量并不直接相关。
报告期内，标的公司医废业务区域布局未发生变化，随着医院规模、医疗资
源的增长，医废收入保持较为稳定的增长。
③处置单价变动情况
报告期内，业务处置单价稳定增长。
A.报告期内，危废处置单价有所上升，统计危废业务收入、处置量及处置单
价如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
危废收入（万元） 20,071.59 27,547.92 6,881.55
处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 17,203.18
单价（元/吨） 4,690.77 4,716.43 4,000.16
环保咨询服务收入（万元） 48.11 847.03 143.33
剔除环保咨询服务后的危废收入（万元） 20,023.47 26,700.89 6,738.22
剔除环保咨询服务后单价（元/吨） 4,679.52 4,571.41 3,916.84
按照环保部要求，新建产废单位在环评阶段需明确下游危废处置企业并提供
危险废物处置、委托加工、运输等协议（合同），新建产废单位委托标的公司提
供环评咨询、危废分类等咨询服务，双方签署的危废处置合同约定收取一定金额
的履约保证金，合同期限 12 个月期满产废单位未将危废交给中油优艺处置的，
则按合同金额一次性确认收入。该部分环保咨询服务合同形成的收入无实际处置
量，为准确反映危废处置业务平均处置单价，上表中将环评咨询服务形成的合同
收入予以剔除。
报告期内，标的公司危废平均处置单价稳定上涨，其中 2018 年较 2017 年价
格上涨 16.71%，一方面是环保政策执法力度加强，市场危废处置需求加大；另
一方面是菏泽万清源及南通润启危废处置项目在 2018 年投产，菏泽万清源及南
通润启位于危废处置价格较高的华东地区，两家合计处置量为 45,054.26 吨，占
标的公司总处置量的 77.14%，华东地区危废处置价格较高导致平均处置单价上
升。
2-559
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
B.报告期内，医废合同的床位单价相对稳定。标的公司医废处置的定价模式
主要是依据当地卫生部门和物价部门等政府部门出台的医废处置指导价确定床
位费，标的公司与医疗机构签订协议，根据床位数量等因素协商收取处置费。即
医废处置业务收费与实际处置量并不直接相关。2017 年至 2019 年 6 月当地卫生
部门和物价部门出台的医废处置指导价情况如下：
公司 文件信息 各公司医废收费标准
1、有固定病床的住院部（含县区妇幼保健站）：根据实际使
用病床床位数计算，2.3 元/床/日；
2、门诊就诊患者每人次 0.1 元收取；
3、社区卫生服务机构和西医诊所收费标准为：
安发改物价 营业面积≤50 ㎡ 55 元/月 ； 50<营业面积≤100 ㎡ 90 元/
（2017）169 号 月； 100<营业面积≤200 ㎡ 145 元/月； 200<营业面积≤300
（安顺市发展和 ㎡ 180 元/月； 营业面积>300 ㎡ 220 元/月；
安顺 改革委员会、安 4、中医诊所、村级卫生室按 25 元/月收取；
中油 顺市卫生和计划 5、机关、事业单位、工厂、企业内部医疗室（医务室）收费
生育委员会） 标准为 50 元/月；学校和幼儿园免收。
2017 年 5 月 9 日 6、采供血机构按 3.5 元/kg 计重收费，疾病预防控制机构 360
印发 元/月。医（护）学校的动物实验单位，精神病院、疗养院收
费标准为 80 元/月。
7、能以固定床位、门诊人次确定收费标准的诊所、村级卫生
室参照前述有关条款规定收取。
菏价费发（2018
1、有固定床位的医疗机构：市级医院、菏泽医专附属医院、
年）49 号（菏泽
单县中心医院和各县人民医院每床每天 2.3 元，其他医院每
市物价局、菏泽
床每天 2 元。
菏泽 市环境保护局、
2、无固定病床的门诊部、卫生诊所、医疗废物处置收费标准
万清源、 菏泽市卫生和计
按营业面积大小分别计收：
菏泽中油 划生育委员会）
营业面积 50 平方及以下的每月 40 元；营业面积 50 平方米以
2018 年 12 月 14
上至 100 平方米的按 60 元/月；营业面积 100 平方米以上的
日印发，2019 年
每月 100 元。
1 月 1 日起执行
2-560
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
菏价费发（2016
年）17 号（菏泽 1、有固定床位的医疗机构：市级医院、菏泽医专附属医院、
市物价局、菏泽 单县中心医院和各县人民医院每床每天 2 元，其他医院每床
市环境保护局、 每天 1.5 元。
菏泽市卫生和计 2、无固定病床的门诊部、卫生诊所、医疗废物处置收费标准
划生育委员会） 按营业面积大小分别计收：营业面积 50 平方及以下的每月
2016 年 5 月 17 40 元；营业面积 50 平方米以上至 100 平方米的按 60 元/月；
日印发，2016 年 营业面积 100 平方米以上的每月 100 元。
6 月 1 日起执行
淮价费（2011）
1、有固定床位的医疗机构：2 元/床/日；
132 号（淮安市
2、无固定病床的一级以上的医疗卫生机构和专科疾病防治
物价局、淮安市
院、疾病预防控制机构、采血机构、临床检验机构、妇幼保
环境局、淮安市
淮安中油 健机构、急救中心、计划生育指导所（站）、动物医院等医
卫生局）2011 年
疗废物产生单位、按其产生的废物量每千克 5 元的标准收取；
12 月印发，2012
3、一级以下的医疗卫生机构含诊所、门诊部、保健所、卫生
年 1 月 1 日起执
所、医务室按每月 100 元定额收取。
行
通价费（2009）
251 号（南通市
物价局、南通市 医疗废物处置收费标准为 3100 元/吨，浮动幅度 15%；有固
南通润启 环境局）2009 年 定床位数的医疗机构，可按照实际占用床位数计收，每床按
11 月 19 日印发， 1.8 元/日。
2010 年 1 月 1 日
起执行
1、有固定床位的医疗机构，其住院床位价格在省规定床位价
格基础上提高到 2.5 元/床/日；有固定床位的一级以下的非营
利行医疗机构，其住院床位价格在省规定床位价格基础上提
中油优艺 襄价费（2017
高到 1.2 元/床；
（母公 年）79 号（襄阳
2、无固定病床的医疗机构，以医疗废物平均产生量每单位每
司）、襄 市物价局）2017
月 40 元/月交纳医疗废物处置费；
阳万清源 年 8 月 7 日印发
3、除可按不超过提高价格收入总额的 5%留成，用于弥补院
内前期医疗废物收集发生的费用外，其他应足额缴纳。
2-561
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、有固定床位的医疗机构，其住院床位价格在省规定床位价
格基础上提高到 2.5 元/床/日；有固定床位的一级以下的非营
襄价费规（2013
利行医疗机构，其住院床位价格在省规定床位价格基础上提
年）145 号（襄
高到 1.2 元/床；
阳市物价局、襄
2、无固定病床的医疗机构，每单位每月 40 元/月交纳医疗废
阳市卫生局）
物处置费；
2013 年 8 月 12
3、除可按不超过提高价格收入总额的 5%留成，用于弥补院
日印发
内前期医疗废物收集发生的费用外，其他应足额缴纳。
宿价费（2008
1、有固定床位的医疗机构：基准收费标准为 2 元/床/日，具
年）44 号（宿迁
体收费标准在综合病床使用率、折算系数后确定；
市物价局、宿迁
宿迁中油 2、无固定病床的医院、门诊、或诊所等医疗服务机构按其产
市环境保护局、
生的废物重量每公斤按 3—6 元标准收取，每月不低于 100 元。
宿迁市局）2008
年 4 月 10 日印发
1、有固定床位的医疗机构：2.25 元/床/日；
岳发改价调 2、无固定病床的医疗机构按照日医疗废物产生量（kg)按月
（2016 年）426 定额收费，收费标准为：
号（岳阳市发展 2 公斤以下，120 元/月；2-5（含 5）公斤 240 元/月；5—10
岳阳中油
和改革委员会) （含 10）480 元/月；10-20（含 20）720 元/月；20-30（含 30）
2016 年 11 月 21 960 元/月；30 以上 1200 元/月；
日印发 3、其他产生医疗废物的单位价格为：4000 元/吨。
③报告期收入大幅增长的原因
报告期内，标的公司主营业务收入增长主要来自危废业务收入的增长。随着
2018 年度南通润启以及菏泽万清源等新建危废产能的投产，标的公司危废处置
量大幅增加。标的公司 2018 年处置量为 58,408.38 吨较 2017 年 17,203.18 吨增长
了 239.52%。同时受益于标的公司华东地区的产能布局，危废处置平均价格逐渐
提高，平均处置单价（剔除环保咨询服务收入后）由 3,916.84 元/吨增长至 4,571.41
元/吨，增长了 16.71%，标的公司相应收入规模随之大幅增长。2018 年度南通润
启及菏泽万清源收入分别为 7,930.43 万元、13,057.27 万元，合计危废处置收入
占 2018 年标的公司危废收入比例为 76.19%，新增收入贡献较大。随着襄阳二期
危废项目于 2018 年 12 月顺利投产，标的公司 2019 年 1-6 月处置规模进一步提
升。
综上所述，随着新建项目的陆续投产，标的公司处置规模大幅提升，同时随
着标的公司产能利用率及平均处置价格的上升，带动标的公司收入大幅提升。标
的公司报告期营业收入出现大幅增长具有合理性。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
(2)结合危废业务平均单价情况、客户合同情况及同行业可比公司情况,进一
步补充披露标的资产危废业务收入,产能、产量同时增长整 4 倍的合理性
①危废处置业务平均单价情况
报告期内，标的公司危废处置单价有所上升，危废处置单价 2018 年较 2017
年上涨 16.71%。明细情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 增长率（%） 2017 年
危废收入（万元） 20,071.59 27,547.92 300.32 6,881.55
处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 239.52 17,203.18
单价（元/吨） 4,679.52 4,571.41 16.71 3,916.84
注：处置单价系剔除环保咨询服务收入后的计算结果。
注：表格中增长率系 2018 年较 2017 年增长率。
可比公司单价对比情况：
公开披露信息中，可比公司销售单价信息较少，可比公司高能环境、瀚蓝环
境、东江环保均未查询到相应的危废处置单价，查询可比公司危废处置单价如下：
单位：元/吨
公司 区域 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
新宇环保
江苏 5,718.56 4,745.02 3,904.31
（0436.HK）
6,053.65
康博固废 江苏 未披露 未披露
（2017 年 1-9 月）
3,999.25
山东环科 山东 4,016.37 3,951.09
（2019 年 1-3 月）
可比公司平均单价 4,858.91 4,380.695 4,636.35
标的公司单价情况 区域 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年
中油优艺（母公司） 湖北 3,826.61 4,159.83 3,266.84
菏泽万清源 山东 4,925.08 4,760.08
南通润启 江苏 5,400.60 4,377.10
宿迁中油 江苏 4,902.15 4,499.97 4,549.56
标的公司平均处置单价 4,679.52 4,571.41 3,916.84
注：新宇环保集团有限公司的数据来源为该公司在香港联交所披露的文件；根据中国人
民银行授权中国外汇交易中心公布的各期资产负债表日人民币对港币汇率中间价换算为人
民币。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
报告期内，标的公司危废平均处置单价分别为 3,916.84 元/吨、4,571.41 元/
吨、4,679.52 元/吨，保持稳定增长，与可比公司单价变动趋势相同。
报告期内，标的公司危废业务布局于山东、江苏，湖北，河北等省份，不同
省市危废处置供求关系存在差异，导致各地的处置价格有所差异。2018 年中油
优艺（母公司）处置价格较高，主要系标的公司中油优艺（母公司）2018 年核
准处置能力为 4,000 吨/年，处置能力有限，故收集危废时选择处置价格相对较高
的客户，导致平均处置单价升高。随着 2018 年 12 月襄阳二期 20,000 吨/年危废
项目投产，中油优艺（母公司）产能大幅提升，其客户范围不再局限于价格相对
较高的客户群体，2019 年 1-6 月平均价格相对 2018 年略有下降。菏泽万清源、
南通润启、宿迁中油 2019 年 1-6 月处置价格较 2018 年略高，主要系山东省及江
苏省产废量位居全国前三，产废量远大于当地市场处置能力，从而导致当地危废
处置价格上升。
报告期内，与可比公司危废处置价格比较，标的公司平均处置单价不存在重
大差异。差异原因主要在于标的公司与可比公司的区域差异。由于危废处置行业
的特殊性，跨省转移手续较为繁琐，产废企业倾向于就近处置，所以危险废物产
生与处置行业具有一定的地域性。不同地区间的危废类型及市场价格存在差异，
市场情况有所不同。经济较发达的地区，工业基础好，产废量大，当地危废处置
能力不足，危险废物处置单价相对较高，而经济欠发达地区危废处置的需求较低，
导致危废处置的价格较低。新宇环保工业危险废物处置业务主要分布在江苏地
区，康博固废主要处置江苏常熟及周边地区，这些区域相对经济发达，工业基础
好，危废处置需求较高，所以处置价格相对较高。其中新宇环保危废处置价格报
告期内分别为 3,904.31 元/吨、 4,745.02 元/吨、5,718.56 元/吨，标的公司南
通润启危废处置单价 2018 年为 4,377.10 元/吨、2019 年 1-6 月为 5,400.60 元/吨，
两者价格水平接近。山东环科危废处置价格报告期内分别为 3,951.09 元/吨、
4,016.37 元/吨、3,999.25 元/吨（2019 年 1-3 月），与之相比，标的公司菏泽万
清源危废处置单价 2018 年为 4,760.08 元/吨、2019 年 1-6 月为 4,925.08 元/吨，
处置单价差异主要系危废处置种类不同导致。基于标的公司多年所积累的危废处
置经验及技术优势，菏泽万清源具备处置卤素含量较高、处置难度较大的危废的
能力，该类危废的处置价格相对较高。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
综上所述，报告期内标的公司销售单价与可比公司水平不存在重大差异，相
关数据真实准确。
② 报告期内客户合同情况分析
报告期内，标的公司直接与产废企业签订危废处置合同。合同模式主要分为
吨价处置模式、总金额年度包干模式、环保咨询服务模式。
A、吨价处置模式：客户年产废数量在大于 3 吨情形下，按照吨处置价格签
订合同。
B、总金额年度包干模式：客户的年产废量小于 3 吨情形下，采用总金额年
度包干的合同模式，该种情形下约定固定合同金额，不按实际处置量结算。
C、环保咨询服务模式：一般在客户工厂筹建期间，签订危废处置咨询服务
协议，约定收费金额及危废处置意向，并提供相应的环保咨询服务。合同期限一
般以一年期为限，合同期满确认收入。
报告期内，年度客户情况及危废收集情况明细如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 增长率(%) 2017 年度
年度客户数量 917 1,271 133.21 545
危废年度处置量（吨） 42,789.56 58,408.38 239.52 17,203.18
注：客户数量系当期已经发生危废处置并确认收入的客户数。
注：表格中增长率系 2018 年较 2017 年增长率。
报告期内各年度客户数量及危废年度处置量呈上升趋势，其中 2018 年新增
客户数量较多，主要系菏泽万清源及南通润启 2018 年危废处置项目投产，当年
新增客户数量较多所致。2018 年较 2017 年客户数量增长 133.21%，危废年度处
置量增长 239.52%，增长幅度较大。
③可比公司情况分析
公开披露的可查询数据中，关于可比公司危废处置的披露可查询数据较少。
查询的可比公司收入数据如下：
其中新宇环保及山东环科产能、产量及收入可比信息如下：
2019 年
可比 收入 1-6 月 增长率
省份 项目 2018 年 2017 年
公司 类型 （按照月产 （%）
能加权）
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产能（吨）
工业废
东江
物处理 产量（吨）
环保
处置
收入（万元） 79,688.30 128,674.03 10.22 116,743.68
产能（吨） 49,200.00 98,400.00 -11.67 111,400.00
工业废
新宇
江苏 物处理 产量（吨） 28,460.00 64,972.00 24.03 52,383.00
环保
处置
收入（万元） 16,275.03 30,829.36 50.74 20,451.96
2019 年
可比 收入类 1-3 月 增长率
省份 项目 2018 年 2017 年
公司 型 （按照月份 （%）
加权）
产能（吨） 4,137.50 16,550.00 16,550.00
山东 危废焚
山东 产量（吨） 2,167.16 16,387.24 108.32 7,866.320
环科 烧处置
收入（万元） 866.70 6,581.73 111.76 3,108.05
注：新宇环保的数据来源为该公司在香港联交所披露的文件，根据中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的各期资产负债表日人民币对港币汇率中间价换算为人民币；
注：山东环科的数据来源于中再资环发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）。
注：表格中增长率系 2018 年较 2017 年增长率。
报告期内，受益于环保政策管控的趋严及危废处置行业潜在需求得到快速释
放，可比公司危废处置业务收入均呈现不同程度的增长，整体收入增长与产能相
匹配。相比可比公司，标的公司报告期内由于菏泽万清源、南通润启、襄阳二期
危废项目投产导致标的公司产能有较大幅度增长，因此标的公司报告期内产量与
收入增长幅度较大具有一定的匹配性和合理性。
④危废业务收入、产能、产量增长同时增长整 4 倍的合理性分析
2018 年 12 月，标的公司召开股东会，同意将标的公司持有的廊坊富思特 80%
股权（对应 1,504 万元出资额）以 1,500 万元的价格转让给中油集团。因此，在
本次交易《发行股份购买资产关联交易报告》中为更好地反映标的公司未来的盈
利能力，披露产能、产量时将廊坊富思特产能及产量数据予以剔除。剔除廊坊富
思特数据后，标的公司焚烧处置产能 2017 年平均产能 21,916.67 吨/年，2018 年
平均产能 87,750.00 吨/年，增长率 300.38%，2018 年产能为 2017 年产能约 4 倍；
由于标的公司 2017 年、2018 年危废处置产能利用率（剔除廊坊富思特口径）保
持稳定，危废处置产量 2017 年 14,120.60 吨，2018 年 55,408.86 吨，增长率 292.40%，
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2018 年危废处置产量约为 2017 年产量 4 倍。报告期内剔除廊坊富思特前后，危
废处置业务收入、产能、产量及平均处置单价数据如下表所示：
2018 年较
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年增长 2017 年度
率(%)
含廊坊富思特：
焚烧处置产能（吨） 61,631.67 90,750.00 264.21 24,916.67
危废处置产量（吨） 42,789.56 58,408.38 239.52 17,203.18
危废业务收入（万元） 20,071.59 27,547.92 300.32 6,881.55
处置单价（元/吨） 4,690.77 4,716.43 17.91 4,000.16
剔除环保咨询服务收
4,679.52 4,571.41 16.71 3,916.84
入后处置单价（元/吨）
不含廊坊富思特：
焚烧处置产能（吨） 61,631.67 87,750.00 300.38 21,916.67
危废处置产量（吨） 42,789.56 55,408.86 292.40 14,120.60
危废业务收入（万元） 20,071.59 25,825.49 341.03 5,855.74
处置单价（元/吨） 4,690.77 4,660.90 12.39 4,146.95
剔除环保咨询服务收
4,679.52 4,571.78 10.56 4,135.02
入后处置单价（元/吨）
由上表可知，报告期内，标的公司 2018 年度危废业务收入较 2017 年度增长
300.32%，其中 2018 年度菏泽 万清源、南 通润启等 项目投产 导致产量增长
239.53%，受行业处置需求上升及华东区域单价提高等因素导致 2018 年度较 2017
年度平均处置单价上升 16.71%。
与可比公司比较，标的公司危废处置业务增长趋势相同，收入规模增长与产
能、产量增长幅度基本匹配。近年来，随着我国危废领域相关政策的连续出台，
危废处置行业的市场需求快速增长，因此随着新增产能项目的投产，标的公司客
户数量与危废收集量呈上升趋势，平均处置单价稳中有升，标的公司危废业务收
入，产能、产量同时大幅增长具有合理性。
标的资产 2018 年危废产能增长幅度远高于固定资产增长幅度的合理性和匹
配性分析如下：
（1）标的公司固定资产变动情况及产能变动情况
标的公司 2017 年末固定资产原值为 21,973.78 万元，2018 年末固定资产原
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值为 58,111.16 万元，2018 年末固定资产原值较 2017 年末增长 164.46%，具体明
细情况如下表：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 19,677.84 33.86% 6,133.16 27.91%
机器设备 34,349.97 59.11% 12,537.52 57.06%
运输设备 1,910.68 3.29% 1,814.41 8.26%
电子设备及其他 2,172.67 3.74% 1,488.68 6.77%
合计 58,111.16 100.00% 21,973.78 100.00%
根据固定资产是否与生产直接相关，按照危废、医废两个业务口径划分后，
标的公司 2018 年末、2017 年末固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增长率（%）
危废业务相关： 45,331.77 12,367.58 266.54
危废焚烧 41,178.54 12,367.58 232.96
其中：房屋建筑物 12,638.20 2,947.17 328.82
机器设备 28,540.34 9,420.41 202.96
综合处置 4,153.23
其中：房屋建筑物 1,562.16
机器设备 2,591.07
医废业务相关： 5,561.62 4,274.45 30.11
其中：房屋建筑物 2,343.07 1,536.81 52.46
机器设备 3,218.56 2,737.63 17.57
其他固定资产 7,217.77 5,331.76 35.37
合 计 58,111.16 21,973.78 164.46
注 1：上述分类中危废、医废业务统计口径为与生产直接相关的房屋建筑物及机器设备
等，与危废、医废业务生产不直接相关的其他房屋建筑物、运输设备及其他设备等全部归类
为其他固定资产。
报告期内，2018 年与危废业务相关的固定资产较 2017 年增长 266.54%，其
中房屋建筑物增长 381.83%，机器设备增长 230.47%；医废相关固定资产 2018
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年较 2017 年增长 30.11%，其中房屋建筑物增长 52.46%，机器设备增长 17.57%。
报告期内固定资产增长主要与危废业务相关。
标的公司 2018 年末危废业务相关的固定资产原值大幅增加，主要原因为菏
泽万清源、南通润启及襄阳二期危废生产线完工并结转固定资产所致，其中菏泽
万清源 2018 年核准产能为危废焚烧 4 万吨/年及综合处置 4.5 万吨/年；南通润启
新增核准产能为 2.4 万吨/年；襄阳二期危废项目新增核准产能为 2 万吨/年；2018
年中油优艺襄阳工厂因政策拆除减少核准产能 0.4 万吨/年、转让廊坊富思特 80%
股权减少核准产能 0.3 万吨/年。
标的公司 2017 年至 2018 年核准产能变化情况如下：
核准产能（吨/年）
公司名称
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增长率（%）
襄阳工厂 4,000.00
襄阳二期 20,000.00
菏泽万清源 40,000.00
宿迁中油 20,000.00 20,000.00
南通润启 24,000.00
廊坊富思特 3,000.00
危废焚烧产能小计 104,000.00 27,000.00 285.19
综合处置（菏泽万清源） 45,000.00
核准产能合计 149,000.00 27,000.00 451.85
（2）固定资产增长幅度低于产能增长幅度原因
2018 年危废总核准产能（含综合处置）较 2017 年增长 451.85%，危废业务
相关固定资产原值增加了 266.54%，产能增长幅度大于固定资产增长幅度，主要
原因为：
①菏泽万清源综合处置投资规模较小，仅为 4,153.23 万元，而综合处置产能
为 4.5 万吨/年（2019 年换证后变更为 6 万吨/年），综合处置单吨投资规模较小。
综合处置工艺与焚烧处置工艺不同，无需焚烧回转窑及配套设备等价值较高的设
备。综合处置设施主要由贮存废液的罐区、综合处置车间及配套设备等构成，单
吨产能投入金额远低于焚烧处置。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
②标的公司危废焚烧业务 2018 年固定资产较 2017 年增长 232.96%，与之相
比，2018 年危废焚烧核准产能较 2017 年增加 285.19%，两者增长幅度较为匹配，
产能增长幅度大于固定资产增长幅度的原因为产能提升具有规模效应，新增产能
的单线规模较大，随着单线产能的处置能力上升，单位产能投资金额会相应下降。
综上，固定资产增长幅度低于产能增长幅度具有合理性。
3、结合新建成项目报告期内贡献收入具体情况，主营业务收入、危废、医
废处理单价及处理量（床位）等变动的原因及合理性等，补充披露标的资产 2018
年新增综合处置的产能利用率仅为 3.60%的情况下，毛利率较 2017 年仍保持稳
定的合理性
（1）结合标的公司新建成项目报告期内贡献收入具体情况，主营业务收入、
危废、医废处理单价等变动原因分析毛利变化情况
标的公司 2017、2018 年度主营业务收入分类及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
类别 主营业务 比例 毛利率 主营业务 比例 毛利率
收入 （%） （%） 收入 （%） （%）
危废 27,547.92 77.26 37.59 6,881.55 50.07 38.85
医废 8,107.30 22.74 45.27 6,863.59 49.93 39.96
合计 35,655.23 100.00 39.34 13,745.14 100.00 39.40
由上表可知，2018 年度较 2017 年度相比，主营业务收入增长了 159.40%，
主要来自危废业务收入增长，2018 年危废业务占主营业务收入比例为 77.26%，
较 2017 年占比大幅提升。标的公司 2018 年度综合毛利率较 2017 年度持平，其
中危废业务毛利率下降 1.26%，医废业务毛利率上升 5.31%。
①危废处置业务毛利率变动分析
A.2017 年至 2018 年危废处置单价分析
单位价格及变化 2018 年度 增长率（%） 2017 年度
单价（元/吨） 4,571.41 16.71 3,916.84
危废处置平均单价 2017 年、2018 年分别为 3,916.84 元/吨、4,571.41 元/吨，
危废处置价格稳中有升。价格上升一方面受益于标的公司华东地区新项目投产，
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所在区域危废处置价格水平较高；另一方面受环保执法力度加强，产废企业环保
意识增强，市场处置需求增加所致。
B.危废处置单位成本及毛利率分析
报告期内，危废处置平均成本如下：
单位成本及变化 2018 年度 增长率（%） 2017 年度
危废处置总成本（万元） 17,191.83 308.54 4,208.14
处置量（吨） 58,408.38 239.52 17,203.18
处置单位成本（元/吨） 2,943.38 20.33 2,446.14
报告期内，危废处置单位成本的变动受到产能利用效率及产线运行状态的影
响，2017 年、2018 年分别为 2,446.14 元/吨、2,943.38 元/吨，2018 年单位处置成
本较 2017 年上升 20.33%，主要受到危废部分产线停工及新产线投产的工艺磨合
影响导致单位处置成本上升。
在 2018 年处置单价较 2017 年上涨情况下，2018 年毛利率与 2017 相比基本
稳定，主要系危废部分产线停工及新产线投产的工艺磨合影响导致单位处置成本
2018 年较 2017 年上涨 20.33%所致。
C.结合报告期内标的公司各子公司收入贡献情况分析毛利率变动情况
2017、2018 年度标的公司危废业务各子公司收入贡献情况如下：
单位：万元
中油优艺
标的公司 宿迁 南通 菏泽 廊坊 标的
（母公
毛利率 中油 润启 万清源 富思特 公司
司）
收入 1,217.44 3,620.35 7,930.43 13,057.27 1,722.43 27,547.92
收入
4.42% 13.14% 28.79% 47.40% 6.25% 100.00%
2018 年 占比
成本 1,173.86 3,290.57 4,152.85 7,707.60 866.94 17,191.83
毛利率 3.58% 9.11% 47.63% 40.97% 49.67% 37.59%
收入 1,490.77 4,364.97 - - 1,025.81 6,881.55
收入
21.66% 63.43% - - 14.91% 100.00%
2017 年 占比
成本 1,219.15 2,468.34 - - 520.65 4,208.14
毛利率 18.22% 43.45% - - 49.24% 38.85%
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2018 年度标的公司新建项目菏泽万清源及南通润启于 2018 年 1 月投产，上
述两家子公司收入占全年危废业务收入比例合计为 76.19%。襄阳二期危废项目
于 2018 年 12 月投产，运行时间较短，收入贡献较小。
菏泽万清源及南通润启 2018 年度毛利率分别为 40.97%及 47.63%，均高于
标的公司 2017 年度危废业务毛利率水平。相比 2018 年度新投产项目，中油优艺
（母公司）、宿迁中油 2018 年度毛利率分别为 3.58%、9.11%，较 2017 年度毛
利率下降较多。菏泽万清源及南通润启运营良好，毛利率高于标的公司危废业务
综合毛利率水平，中油优艺（母公司）、宿迁中油毛利率的下降等综合因素导致
合并口径中油优艺危废业务毛利率 2018 年度较 2017 年度下降 1.26%。具体分析
如下：
a.报告期内中油优艺（母公司）危废业务毛利率大幅下降主要系中油优艺襄
阳工厂因 2018 年 5 月搬迁停产影响停工，危废处置量下降，产能利用率下降，
固定成本分摊升高，单位直接人工、折旧、劳务成本等支出增加，毛利率由 2017
年的 18.22%下降至 3.58%。
b.2018 年宿迁中油危废项目因大修、换证等原因导致停工天数较长，产能利
用率由 2017 年 53.34%下降至 43.28%，危废处置量下降，导致固定成本分摊升
高，单位直接人工、折旧等单位成本升高，同时因 2018 年产线大修理导致修理
费支出较大，导致毛利率下降较大，由 2017 年的 43.45%下降至 9.11%。
c.2018 年度新投产项目南通润启、菏泽万清源危废焚烧产能利用率分别为
73.97%、67.49%，运营较为正常，且华东地区危废处置单价较高，导致其毛利
率高于中油优艺合并口径危废处置毛利率。
B.医废业务毛利率变动分析
2017 年至 2018 年标的公司医废处置业务毛利率为 2017 年 39.96%、2018 年
45.27%，明细见下表：
项目 2018 年度 2017 年度 变动率（%）
医废业务收入（万元） 8,107.30 6,863.59 18.12
医废业务成本（万元） 4,437.38 4,121.21 7.67
毛利率 45.27% 39.96% 上升 5.31 个百分点
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2018 年标的公司医废毛利率较 2017 年度上升 5.31 个百分点，主要受益于
2018 年医废收入的增长。报告期内受医疗机构床位数增加、医疗机构客户数进
一步增加，及部分地区卫生部门和物价部门调整床位单价等因素的影响，标的公
司医废业务实现稳定增长。
由于标的公司与医疗机构签署处置合同，按照合同约定的服务期间和服务价
格，于服务期间内分期确认应计收入，医废收入增长与医废处置量无直接关系。
因此，标的公司医废业务固定成本维持基本不变的基础上，医废收入增长幅度高
于医废业务成本增长幅度，导致医废业务毛利率 2018 年较 2017 年上升。
标的公司医废业务在当地卫生部门和物价部门出台的医废处置指导价格基
础上，与医疗机构协商确定医废处置服务费用，报告期内医废处置指导价格保持
稳定。
(2)标的公司 2018 年新增综合处置的产能利用率仅为 3.60%的情况下，毛利
率较 2017 年仍保持稳定的合理性
2018 年菏泽万清源危废综合处置收入为 735.00 万元，占危废收入比例为
2.67%，对收入影响较小。
菏泽万清源 2018 年 12 月 31 日固定资产原值为 18,482.75 万元，固定资产构
成情况如下：
单位：万元
固定资产类别 2018 年 12 月 31 日 许可证核准产能
危废焚烧 10,450.41
4 万吨/年
其中：房屋建筑物 3,383.02
2019 年 1 月换证核准产能增至 5 万吨/年
机器设备 7,067.39
综合处置 4,153.23
4.5 万吨/年
其中：房屋建筑物 1,562.16
2019 年 1 月换证核准产能增至 6 万吨/年
机器设备 2,591.07
医废业务 1,830.43
其中：房屋建筑物 630.53 7,000 吨/年
机器设备 1,199.89
其他固定资产 2,048.68 -
合 计 18,482.75 -
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注：菏泽万清源焚烧处置设计产能为 5 万吨，综合处置设计产能为 6 万吨。
综合处置生产线与焚烧处置生产线由于生产工艺以及可处置危废种类不同，
综合处置生产线无需额外投入焚烧回转窑及配套设备等价值较高的设备，导致各
生产线单吨产能投入金额相差较大。由上表可知，截至 2018 年 12 月 31 日，菏
泽万清源综合处置 6 万吨/年生产线相关固定资产投入金额合计为 4,153.23 万元，
远低于危废焚烧 5 万吨/年固定资产投入金额 10,450.41 万元。综合处置生产线与
焚烧处置生产线单吨投入金额差异具体原因如下：
①处置工艺不同
综合处置工艺与焚烧处置工艺不同，主要是通过物化反应对废酸、废碱、废
乳化液等液体危废进行处置。废酸、废碱主要采用中和的方法，利用废酸和废碱
发生中和反应，产生中性的废水和盐，达到废酸废碱综合处置的目的。废乳化液
的处置主要是破乳分离的过程，破乳分离出的废油定期进入废油处理装置处理，
分离出的废水加入药剂去除大部分的有机物、无机盐后，继续进入污水处理站处
理。
上述废酸、废碱、废乳化液在综合处置工艺处理过程中过滤、沉淀产生的杂
质和污泥，转移至危废焚烧工艺的回转窑焚烧系统焚烧处置。对于综合处置工艺
而言，无需新增焚烧处置系统。
②处置危废种类不同
菏泽万清源综合处置工艺可处置的危废种类为废乳化液（HW09）、废酸
（HW34）、以及废碱（HW35）3 大类且主要以液体危废为主，而菏泽万清源焚
烧处置工艺可处置 20 大类危险废物，包含固体以及液体危废。
由于处置工艺以及危废处置品类不同，菏泽万清源综合处置生产线投入的固
定资产包括厂房、储存罐区、综合处置设备、污水处理设备等，无需额外投入焚
烧回转窑及配套设备等价值较高的设备。因此，菏泽万清源 6 万吨/年综合处置
生产线投入金额远低于 5 万吨焚烧处置生产线投入金额。
综上，菏泽万清源 6 万吨/年危废综合处置产线总投资金额为 4,153.23 万元，
每年折旧金额为 320.35 万元，占标的公司总成本比例较小，因此 2018 年综合处
置产能利用率较低对标的公司整体毛利率变动无重大不利影响。
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因此标的公司 2018 年新增综合处置的产能利用率仅为 3.60%的情况下，毛
利率较 2017 年仍保持稳定具有合理性。
4、结合标的资产 2018 年南通润启、襄阳二期等项目投产情况以及 2017 年
产能利用率未达饱和情况，补充披露标的资产在原产能尚未饱和的情况下选择在
同样地市新建产能的原因及合理性，标的资产产能利用率与可比公司是否存在重
大差异
（1）非市场因素导致 2018 年度南通润启、中油优艺（母公司）产能利用率
未达饱和
2017 年度，中油优艺（母公司）产能利用率处于饱和状态，南通润启尚未
投产。2018 年度，中油优艺（母公司）及南通润启由于非市场因素导致产能利
用率未达饱和。报告期内，南通润启和中油优艺（母公司）产能利用率情况如下：
年度 项目 中油优艺（母公司） 南通润启
加权年产能（吨） 4,000.00 未投产
2017 年 产量（吨） 4,563.34 -
产能利用率（%） 114.08 -
加权年产能（吨） 5,000.00 24,416.67
2018 年 产量（吨） 2,420.43 18,060.20
产能利用率（%） 48.41 73.97
加权年产能（吨） 10,000.00 10,416.67
2019 年 1-6 月 产量（吨） 12,461.51 6,992.85
产能利用率（%） 124.62 67.13
①中油优艺（母公司）2018 年度产能利用率较低的原因
2018 年度中油优艺（母公司）停产搬迁并新建襄阳二期危废处置项目，中
油优艺襄阳工厂于 2018 年 5 月停产，导致中油优艺（母公司）2018 年度产能利
用率较低。2018 年 12 月 3 日，襄阳二期 2 万吨/年危废焚烧项目取得危废经营许
可证，并于 2018 年 12 月中旬投产,2019 年 1-6 月中油优艺（母公司）在襄阳二
期投产后产能利用率重新趋于饱和状态。
②南通润启产能利用率未达饱和的原因
南通润启项目于 2018 年 1 月正式投产，2018 年度产能利用率达到了 73.97%，
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高于中油优艺危废焚烧产能利用率平均水平。2019 年，由于南通润启危废许可
证换证及春节等因素影响，南通润启 1-2 月处于停产状态，该因素导致南通润启
1-6 月产能利用率有所下降。随着南通润启危废经营许可证续期手续完成并投产，
南通润启二季度产能利用率达 91.13%，处置情况良好。
综上，中油优艺（母公司）及南通润启产能利用率未达饱和主要系由于搬迁
停产、经营许可证续期等非市场因素导致。
(2)同样地市扩建的原因及合理性
①全国危废处置产能供给严重不足
2013 年至 2017 年，全国工业危废市场容量如下：
单位：万吨
年份 产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2013 3,156.89 1,700.09 701.20 810.88
2014 3,633.52 2,061.80 929.02 690.62
2015 3,976.11 2,049.72 1,173.98 810.30
2016 5,347.30 2,823.71 1,605.80 1,158.26
2017 6,936.89 4,043.42 2,551.56 870.87
注：上述数据来源于国家统计局《中国统计年鉴（2014 年-2018 年）》数据。
如上表所示，2017 年全国共产生工业危废 6,936.89 万吨，比 2016 年增长了
29.73%；综合利用量为 4,043.42 万吨，比 2016 年增长了 43.20%；处置量为 2,551.56
万吨，比 2016 年增长了 58.90%；危废的产生量、综合利用量和处置量均保持了
较高的增长速度。
根据《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，截至 2017 年
底，全国各省（区、市）颁发的危险废物（含医疗废物）经营许可证共 2,722 份。
其中，江苏省颁发许可证数量最多，共 336 份。2017 年，全国危险废物经营单
位核准收集和利用处置能力达到 8,178 万吨/年（含收集能力 678 万吨/年），但
实际收集和利用处置量仅为 2,252 万吨（含收集 28 万吨），占核准经营规模的
比重仅为 30.88%，批复产能的实际利用率较低。
近年来，我国环保行业陆续出台并完善了相关政策。2015 年 1 月施行的《新
环境保护保法》，首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府
责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求；2016 年 11 月修
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订的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确环境污染犯
罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，加大环境司法保护力度。
随着相关政策的出台和完善，产废企业对危废处置逐步规范，大幅释放了危
废处置市场的需求，促进了危废处置行业的高速发展。根据《中国统计年鉴》数
据，2015 年至 2017 年，全国工业危废处置量平均增长率高达 47.43%。
根据国家统计局《2018 年统计年鉴》数据，2017 年全国共产生工业危险废
物 6,936.89 万吨，但由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废
企业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际产废量远高于申报量；
全国实际产生的危废可能高达 1 亿吨以上，与 2017 年危废的实际处置量 2,252
吨仍存在较大缺口，危废处置能力不足。
②新建产能所在地危废处置需求旺盛
单位：万吨
江苏省 危废产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2017 年 442.00 174.40 245.00 50.20
2016 年 338.30 166.20 156.10 29.80
2015 年 260.00 123.70 125.70 14.50
湖北省 危废产生量 综合利用量 处置量 贮存量
2017 年 115.28 50.80 66.40 1.72
2016 年 101.15 55.95 45.09 2.11
2015 年 59.00 21.25 37.22 1.57
注：上述数据来源于国家统计局《中国统计年鉴（2014 年-2018 年）》数据
南通润启、襄阳二期所在地江苏省及湖北省均属于工业大省，产废量保持快
速增长。其中，江苏省 2017 年产废量较 2015 年增长了 70%，湖北省 2017 年产
废量较 2015 年增长了 95.39%。根据上表数据，江苏省及湖北省因危废实际处置
能力有限，每年均存在一定程度的危废贮存。此外，由于我国官方危废产量统计
由产废企业自行申报，大量产废企业习惯性低报危废产生量以降低处置成本，导
致实际产废量远高于申报量，江苏省及湖北省实际危废处置需求更甚。
（3）结合江苏、湖北核准产能情况、产废量及处置需求情况说明在上述两
省新建产能的原因及合理性
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根据江苏省和湖北省生态环境厅发布的《危险废物经营许可证情况表》，江
苏省和湖北省核准的减量化、无害化经营方式及产能情况如下：
江苏省
核准经营许可证数量
截止日期 核准经营方式 核准产能（万吨/年）
（张）
处置 145 310.2624
2019 年 3 月 利用 253 568.1060
水泥窑共处置 3 22.1600
合计 401 900.5284
处置 140 261.5524
2018 年 12 月 利用 263 577.0855
水泥窑共处置 3 22.1600
合计 406 860.7979
处置 105 183.9515
2018 年 1 月 利用 214 393.0160
水泥窑共处置 2 5.4000
合计 321 582.3675
湖北省
核准经营许可证数量
序号 核准经营方式 核准产能（万吨/年）
（张）
处置 45 124.3155
2019 年 6 月
利用 28 132.1966
合计 73 256.5152
处置 43 121.4655
2018 年 12 月
利用 24 101.2966
合计 67 222.7621
处置 34 106.5850
2017 年 12 月
利用 17 68.8466
合计 51 175.4316
注：江苏省经营许可证数量不包含经营方式为：清洗（包装容器）以及医疗废物处置。
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由上表可知，江苏省截至 2019 年 3 月共计核准 900.5284 万吨/年；湖北省截
至 2019 年 6 月共计核准 256.5152 万吨/年。
根据国家统计局编写的《中国统计年鉴》，江苏省 2015 年、2016 年和 2017
年危废产生量分别为 260.00 万吨、338.30 万吨和 442.00 万吨，平均年增长率为
30.38%,若按此增长率测算，江苏省 2019 年将产生危废 751.35 万吨，核准产能覆
盖率为 119.85%；湖北省 2015 年、2016 年和 2017 年危废产生量分别为 59.00 万
吨、101.15 万吨和 115.28 万吨，平均年增长率为 42.71%,若按此增长率测算，湖
北省 2019 年将产生危废 234.78 万吨，核准产能覆盖率为 109.26%。江苏省和湖
北省 2019 年批复核准产能与危废产生量基本持平。然而，根据国家统计局《中
国统计年鉴》，2017 年，我国由于处置能力不足，共贮存危险废物 870.87 万吨，
占当年危废总产生量的 12.55%。由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申
报，大量产废企业习惯性低报废弃物生产量以降低处置成本，导致实际产废量高
于申报量，实际每年度因处置能力不足而贮存的危废量更甚。根据国泰君安研究
院出具的《危废处置：环保行业皇冠上的明珠——深度思考之基础篇》中对危废
产业的供需结构分析，全国 2016 年度危废实际产生量约 1.2 亿吨，远大于官方
统计口径数据，产能缺口仍有 46%，缺口规模为 5,566 万吨/年。
此外，由于国家统计局的《中国统计年鉴》未将焚烧处置等无害化处置产能
与金属回收等综合利用处置进行区分，官方口径未查询到相关焚烧处置工艺的许
可证数量及产能统计，但是根据 E20 研究院出具的《危险废弃物处理行业分析报
告》，通体来说，我国危险废弃物综合利用产能过剩，而全国各地区均有无害化
处置产能不足问题，特别是华东地区，整体利用产能过剩，无害化处置产能紧缺，
特别是山东省，多地区无害化处置缺口达 20 万吨/年。其次，焚烧处置等无害化
处置各地区之间的处置价格是市场供需情况的最好反映，根据《危险废弃物处理
行业分析报告》，2018 年度，危废焚烧处置全国平均处置价格在 4,000 元/吨以
上，江苏地区价格在 5,000-7,000 元/吨区间，焚烧处置工艺的处置价格远高于填
埋、综合处置等其他工艺处置价格。
综上，虽然目前江苏省和湖北省批复产能与危废产生量持平，但是危废实际
处置量与实际产生量还存在很大缺口，危废市场呈现处置能力严重不足的供求关
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系，未达到饱和状态。标的公司在上述地区扩建产能主要系因为当地危废产量快
速增长，危废处置需求较大，标的公司结合市场需求选择在原有产能基础上扩产。
标的公司部分子公司报告期内由于经营许可证续期、停产搬迁等非市场因素
导致产能利用率未达饱和。结合全国危废市场需求，南通润启、中油优艺（母公
司）等危废处置项目所在省份市场需求以及中油优艺危废市场布局等因素考虑，
南通润启、中油优艺（母公司）在原有产能尚未饱和的情况下选择在同样地市新
建产能具有合理性。
5、补充披露标的资产报告期内华东地区营业收入占比大幅上升的原因，以
及主要业务地区收入占比大幅变动的合理性
报告期内，分地区分业务类型收入统计如下：
单位：万元
2019 年 收入 收入 收入
地区 分类 2018 年度 2017 年度
1-6 月 占比（%） 占比（%） 占比（%）
危废 1,691.53 4.74 1,025.81 7.46
华北
医废 - - - -
地区
合计 1,691.53 4.74 1,025.81 7.46
危废 15,303.05 61.58 24,638.95 69.10 4,364.97 31.76
华东
医废 2,792.28 11.24 4,335.14 12.16 3,549.67 25.82
地区
合计 18,095.33 72.82 28,974.08 81.26 7,914.64 57.58
危废 4,768.54 19.19 1,217.44 3.41 1,490.77 10.85
华中
医废 1,579.43 6.36 2,996.11 8.40 2,758.95 20.07
地区
合计 6,347.97 25.55 4,213.55 11.82 4,249.72 30.92
危废 - - - - - -
西南
医废 404.37 1.63 776.06 2.18 554.97 4.04
地区
合计 404.37 1.63 776.06 2.18 554.97 4.04
危废 20,071.59 80.78 27,547.92 77.26 6,881.55 50.07
汇总 医废 4,776.08 19.22 8,107.30 22.74 6,863.59 49.93
合计 24,847.67 100.00 35,655.23 100.00 13,745.14 100.00
报告期内，标的公司主要业务分地区收入占比存在大幅变动的情况，华东地
区业务收入占比分别为 57.58%、81.26%、72.82%，2019 年 1-6 月收入占比较 2017
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年占比增加 15.24%；华中地区收入占比分别为 30.92%、11.82%、25.55%，2019
年 1-6 月收入占比较 2017 年占比下降 5.37%；华北地区收入占比分别为 7.46%、
4.74%、0.00%,2019 年 1-6 月收入占比较 2017 年占比下降 7.46%。
报告期内，医废业务收入基本保持稳定。医废收入占主营业务收入比例由
2017 年的 49.93%下降至 2019 年 1-6 月的 19.22%，医废收入占比下降的原因主
要系危废收入快速提升。
（1）结合新建产能、产能产量分布情况，分析华东地区收入占比大幅提升
的原因如下：
报告期内新建产能项目投产，导致标的公司危废产能及处理量地区分布发生
较大变化，华东地区占比大幅升高。产能、产量变化具体如下：
①报告期产能变化情况表
华东 华北 华中 合计
地区产能
数量 数量 数量 数量 占比
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（吨） （吨） （吨） （吨） （%）
2017 年 17,916.67 71.91 3,000.00 12.04 4,000.00 16.05 24,916.67 100.00
2018 年 127,750.00 94.11 3,000.00 2.21 5,000.00 3.68 135,750.00 100.00
2019 年
75,416.67 82.30 6,215.00 6.78 10,000.00 10.91 91,631.67 100.00
1-6 月
②报告期产量变化情况表
华东 华北 华中 合计
地区产量
数量 数量 数量 数量 占比
（吨） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（吨） （吨） （吨） （吨） （%）
2017 年 9,557.26 55.56 3,082.59 17.92 4,563.34 26.53 17,203.18 100.00
2018 年 52,988.43 90.72 2,999.52 5.14 2,420.43 4.14 58,408.38 100.00
2019 年
30,328.05 70.88 12,461.51 29.12 42,789.56 100.00
1-6 月
报告期内，标的公司华东地区产能布局为菏泽万清源、南通润启、宿迁中油，
华中地区产能布局为中油优艺（母公司），华北地区产能布局为廊坊富思特及石
家庄中油。标的公司危废焚烧处置布局的省份包括江苏、山东、湖北、河北等 4
个产废大省，其中属于华东地区的江苏及山东地区产能缺口较大，市场空间及容
量较大。
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2018 年华东地区因菏泽万清源及南通润启危废项目开始生产运行导致，2018
年华东地区产能占比大幅提升，产能占比由 2017 年占比 71.91%提升至 94.11%，
处置量占比由 55.56%提升至 90.72%；因 2018 年襄阳工厂搬迁影响停产，华中
地区 2018 年平均产能及处置量占比下降。由于上述原因，华东地区收入占比上
升，其中危废收入占比由 2017 年 31.76%上升到 69.10%，各地区收入占比分布
发生变化。
报告期内标的公司华东地区危废处置收入占比大幅上升，是标的公司产能布
局的发展结果，符合标的公司的经营状况，华东地区营业收入占比大幅上升具有
合理性。
（2）结合新建产能、产能产量分布情况，主要业务地区收入占比大幅变动
的合理性分析
除华东地区 2018 年由于菏泽万清源及南通润启危废项目运行导致产能提
升，收入大幅增长外，其他地区收入变动原因如下：
①标的公司华中地区因 2018 年中油优艺（母公司）襄阳工厂搬迁影响停产，
襄阳工厂 2018 年平均产能及处置量占比下降，产量占比由 26.53%下降至 4.14%，
2019 年 1-6 月由于 2018 年 12 月襄阳二期项目正式开始生产，中油优艺（母公司）
襄阳工厂产能占比由 2018 年 3.68%提升至 2019 年 1-6 月 10.91%，处置量占比由
2018 年 4.14%上升到 29.12%。上述原因导致收入占比在报告期内发生较大变化，
报告期内华中地区 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月收入占比分别为 30.92%、
11.82%、25.55%，收入占比先降后升。
②标的公司在华北地区产能布局较少。2018 年 12 月标的公司转让持有的廊
坊富思特股权，2019 年 1-6 月已建成的石家庄危废项目尚未开展生产，只开展了
危废收集业务，因此 2019 年 1-6 月华北地区无危废处置量产生。上述原因导致
收入占比在报告期内发生较大变化，报告期内占比分别为 7.46%、4.74%、0.00%。
综上所述，受危废业务项目运行及产能产量地区分布的变化影响，主要业务
地区收入占比大幅变动具有合理性，变动情况符合标的公司的实际发展情况。
6、请独立财务顾问和会计师结合前述问题针对标的资产报告期营业收入快
速增长的真实性进行专项核查，包括但不限于收入与产能、产量、固定资产规模
2-582
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
是否匹配、收入是否存在跨期或提前确认情况、相关危废和医废产量及单价是否
准确、与同行业可比公司相关收入与产能、产量数据是否可比等
(1)盈利模式
标的公司依靠为危废、医废产生单位提供处置服务收取一定的服务费获取收
益。标的公司危废处置的定价模式主要系标的公司具体结合危废的特性、成分、
对应的危废处理方式和处理量与产废单位协商定价。标的公司医废处置的定价模
式主要是依据当地卫生局和物价局出台的医废处置指导价确定单张床位费。标的
公司与医疗机构签订协议，根据床位数量协商收取处置费。区别于危废资源化利
用处置企业，标的公司的盈利模式依靠为产废单位提供危废处置服务获取收益，
而危废资源化利用企业，主要依靠危废资源回收产生的副产品销售获取收益。
(2)收入确认
标的公司收入为危险废物处置服务和医疗废物处置服务收入。
危险废物处置服务收入确认的具体方法：
标的公司在实际处置危废完成后，根据危废的品种和数量以及合同约定的单
价确认收入。
医疗废物处置收入确认的具体方法：
标的公司与医疗机构签署处置合同，在约定期限内由标的公司为医疗机构提
供医疗废物的收集、处置服务，标的公司按约定服务价格于服务期间内采用直线
法按月确认收入。
(3)收入确认详细过程和具体时间点
①危废业务流程及收入确认详细过程和具体时间点如下：
A.收集
标的公司与产废单位签订委托处置协议，约定不同类型危废的处置单价，处
置价格由双方协商确定。合同签订后，产废单位产生的危废由具备环保部门核准
资质的专用危废转运车辆转运至标的公司，转运车辆需按照环保部门要求安装摄
像头、GPS 等设备用于运输过程的全程监控。在产废单位接收危废时需过磅称重
后填制五联“危废转移联单”，经危废转运车辆转运至标的公司后，再次称重并与
转移联单填报信息核对，收集危废与联单填报信息核对一致的情况下，办理入库
手续并填制入库单，同时登记库存台账并录入 SAP 系统。其中五联“危废转移联
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单”分别留存于产废单位、处置单位、运输单位、产废单位所在地辖区环保局、
处置方辖区环保局，上述危废收集、转运信息需要同步录入至环保局监管系统，
危废转运、收集信息在环保局监管系统可以随时查询。
B.焚烧处置
为了保证危废处置效果、排放指标达标及控制处置成本，标的公司根据处置
方案制定搭配不同危废处置的配伍单，生产部门根据配伍单内容向仓库管理员提
交出库申请后出库，并按照配伍单危废种类、数量登记出库单及台账，出库危废
转移至生产车间进入处置环节。
C.残渣转运
危废在焚烧过程中会产生炉渣及飞灰（统称残渣），产生的残渣用吨袋（每
袋约一吨）包装入库。残渣处置需委托第三方有资质单位（填埋场等）进行处置，
转运时过磅称重，转运过程与危废收集过程相同，需要对转移残渣进行过磅称重，
同时填制五联“危废转移联单”转运至处置单位。
D.收入确认金额
标的公司根据每月实际处置的危废数量确认当月处置数量，依据处置不同种
类危废数量和合同约定单价确认危废处置收入。
②医废业务流程及收入确认详细过程和具体时间点如下：
根据规定，各医疗机构均应与医废处置单位签订处置协议，标的公司按照约
定时间收集医疗机构产生的医废，医废的收集也需填写五联“医废转移联单”，通
过专用医废转运车辆转运，标的公司接收到医废时，办理入库手续，同时办理出
库手续由医废处置车间进行处置。
医废处置合同约定的处置价格根据政府发文确定的单价和医疗机构床位、门
诊量等情况基础上通过协商确认，并不考虑实际产废量和处置量。因此标的公司
制定了统一的会计处理方法，医废处置按照合同约定的收费金额按月分期确认收
入。
独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期营业收入快速增长的真实性进
行了专项核查，核查方式包含如下程序：
（1）核查标的公司收入确认政策及报告期内经营变化情况；
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（2）了解和评价营业收入相关的关键内部控制及运行情况，并对选取关键
的内部控制点执行控制测试程序；
（3）获取标的公司与客户签订的处置合同，并对业务模式进行分析和判断，
分析标的公司经营业务风险报酬转移时点的合理性；
（4）核查主要客户的基本情况，对主要客户进行走访、函证；
（5）结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关银行流水
及相关凭证，进一步判断处置收入的真实性；
（6）核查新建项目运行情况及标的公司危废经营许可证核准规模，核查标
的公司危废转移联单，核查危险废物的收集、处置信息，对收入与产能、产量、
固定资产规模是否匹配进行分析，核实变动的原因及合理性；
（7）对报告期各期末销售收入进行截止性测试，从报告期各期期末前后一
个月的收入明细中选取前十大客户金额较大的收入，检查确认收入的记账凭证所
对应的合同、发票、危废转移联单、出入库单据等；检查收入是否存在跨期或提
前确认情况；
（8）根据标的公司出入库信息整理报告期危废收集量、处置量、库存量，
分析销售收入及处置单价是否正常合理，对期末尚未处置的库存危废履行实地盘
点程序；
（9）获取了同行业可比公司的公开披露信息，了解同行业可比公司的会计
政策和会计估计，并进行对比分析；并对比分析报告期内标的公司的收入与产能、
产量变动及同行业可比公司的变动趋势。
独立财务顾问及会计师结合危废焚烧处置行业的盈利模式及收入确认特点，
核查程序补充说明如下：
（1）危废收入真实性核查：
独立财务顾问及会计师根据标的公司危废业务特点和会计处理方法，获取审
计期间的合同台账、开具发票台账（或统计表）、危废收集处置台账（包含出入
库台账）、生产配伍单、危废转移联单等。
由于当期处置量=期初库存数量+当期危废收集总量-期末库存数量。对上述
验证当期处置量的环节进行逐一核实。
①当期危废收集量
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获取标的公司的出入库台账包含危废入库数量、品种、转移联单单号等信息，
根据报告期内危废出入库台账中的入库信息抽查客户合同、危废转移联单等信
息，根据危废转移联单中填报的危废品类及数量进行逐一核对，核查台账中的入
库信息是否记录真实完整，同时按照应收账款余额的 75%作为函证标准选取客户
进行函证，主要函证信息为开票金额，收集量等信息。此外根据收入台账对报告
期前 30 大客户的收集量、处置量、确认收入金额进行比对分析，计算每家客户
的平均处置单价，并与签署的危废处置合同进行比对，处置价格不存较大的差异。
②期末库存盘点
会计师对期末未处置危废进行库存盘点。危废主要存放点包括库房、罐区及
料坑，包装规格主要为桶装或吨包，通过清点数量的方式与台账核对确认期末库
存危废数量。
（2）医废收入真实性核查：
根据标的公司医废业务特点和会计处理方法，独立财务顾问及会计师获取了
审计期间的医废合同台账、开票台账、抽查合同与台账进行核对，同时对合同台
账记录的信息（合同金额、合同价款）按照直线法进行测算并与标的公司收入确
认金额进行核对，核对结果基本不存在差异；对于大额合同及期末已开票未回款
的应收款项发函询证；
获取医废收集量台账，抽查医废量较大医疗机构与经医疗机构和标的公
司、共同确认的医废转移联单载明的重量进行核对，以确认收集的真实完整。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司收入与产能、产量、固定
资产规模匹配，收入不存在跨期或提前确认的情况，相关危废和医废产量及单
价准确，与同行业可比公司相关收入与产能、产量数据不存在较大差异。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、持续经营能力分析
本次交易完成前，上市公司主要从事高端装备业务和环保领域的相关业务。
公司制定了“打造高端装备板块与环保板块双轮驱动的高效发展模式”的
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战略转型方针，持续推进公司战略转型升级。截止目前本公司已通过全资子公司
润禾环境成功投资江苏蓝必盛化工环保股份有限公司，控股收购一般固废污泥处
理企业江苏绿威环保科技有限公司。2017 年，本公司全资子公司润禾环境参与
投资设立的并购基金－润浦环保收购中油优艺 26.64%股权，涉足危险废弃物、
医疗废弃物的处理处置领域。2018 年，润浦环保收购吴江市绿怡固废回收处置
有限公司 10%股权，进一步拓展上市公司的危险废物处理处置业务版图。
随着环保要求的逐步提升，许多地区的危废处置服务需求强烈，通过此次收
购中油优艺，上市公司将强化在危废处理处置服务领域的业务布局。标的公司深
耕环保领域多年，业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等
七个省份，与国内多家科研院所和企业合作开展环保技术研发，其危废处置工艺、
管理模式均具有较强竞争力。此次收购将帮助上市公司取得危废处置领域的先进
工艺和管理模式，以“危废处置”细分领域为战略落脚点，迎合市场需求，为公
司的长远发展提供持续动力和新的增长点。
2、偿债能力和财务安全性分析
根据致同出具的《备考审阅报告》，假设上市公司本次发行股份购买资产的
交易在 2018 年 1 月 1 日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性
的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 差额 实际数 备考数 差额
货币
49,882.74 55,056.32 5,173.58 36,358.58 37,401.81 1,043.23
资金
交易
性金
10,972.94 10,977.94 5.00 - - -
融资
产
以公
允价
值计
量且 - - - 332.82 332.82 -
其变
动计
入当
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期损
益的
金融
资产
应收
1,758.67 2,085.86 327.19 7,204.36 7,262.31 57.95
票据
应收
28,264.96 37,396.61 9,131.65 25,085.64 28,947.02 3,861.38
账款
预付
13,540.36 14,286.10 745.74 7,049.03 7,273.23 224.20
款项
其他
应收 20,907.97 14,484.97 -6,423.00 13,368.16 10,457.60 -2,910.57
款
其中：
应收 475.01 224.77 -250.24 35.63 - -35.63
利息
应收
- - - - - -
股利
存货 104,036.15 104,501.39 465.24 115,744.79 116,019.71 274.93
持有
待售 - 446.93 446.93 - 446.93 446.93
资产
一年
内到
期的
- 141.18 141.18 - - -
非流
动资
产
其他
流动 5,403.66 9,670.36 4,266.70 19,056.28 22,775.87 3,719.59
资产
流动
资产 234,767.44 249,047.67 14,280.23 224,199.65 230,917.29 6,717.64
合计
可供
出售
- - - 5,950.00 5,950.00 -
金融
资产
长期
应收 20,542.90 21,561.98 1,019.08 322.28 1,279.90 957.62
款
长期
41,551.35 4,564.96 -36,986.39 40,082.14 4,627.97 -35,454.17
股权
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投资
其他
权益
- - - - - -
工具
投资
其他
非流
动金 5,961.81 5,961.81 0.00 - - -
融资
产
固定
110,948.85 176,427.55 65,478.70 118,767.50 174,361.99 55,594.49
资产
在建
1,977.13 16,636.06 14,658.93 2,555.89 24,750.40 22,194.51
工程
无形
42,341.51 54,715.93 12,374.42 45,637.68 58,506.46 12,868.78
资产
开发
- - - - -
支出
商誉 12,729.06 101,937.27 89,208.21 12,729.06 101,937.27 89,208.22
长期
待摊 559.23 562.81 3.58 782.91 791.88 8.97
费用
递延
所得
3,147.09 4,067.58 920.49 2,047.11 3,098.06 1,050.95
税资
产
其他
非流
804.00 3,093.31 2,289.31 1,452.87 4,763.07 3,310.20
动资
产
非流
动资
240,562.92 389,529.25 148,966.33 230,327.44 380,067.01 149,739.57
产合
计
资产
475,330.36 638,576.92 163,246.56 454,527.08 610,984.30 156,457.21
总计
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额由本次交易
前的 454,527.08 万元增加至 610,984.30 万元，增幅为 34.42%，截至 2019 年半年
末的资产总额由交易前 的 475,330.36 万元增加至 638,576.92 万元，增幅为
34.34%，本次交易后上市公司资产规模有所增加。
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（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 差额 实际数 备考数 差额
短期借款 7,500.00 17,160.00 9,660.00 16,037.00 20,086.00 4,049.00
交易性金融
169.50 169.50 -
负债
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - - 309.78 309.78 -
损益的金融
负债
应付票据及
62,215.35 75,140.17 12,924.82 52,157.81 68,579.57 16,421.76
应付账款
预收款项 51,871.41 53,721.08 1,849.67 22,596.58 24,134.09 1,537.51
应付职工薪
3,787.84 4,407.78 619.94 6,606.74 7,334.39 727.65
酬
应交税费 1,923.34 2,217.38 294.04 5,102.41 5,298.57 196.17
其他应付款 4,747.53 11,991.81 7,244.28 7,863.18 15,336.00 7,472.82
其中：应付
850.10 1,137.89 287.79 104.19 678.89 574.70
利息
应付股利 30.00 30.00 - 37.40 37.40 -
一年内到期
的非流动负 5,188.46 15,101.94 9,913.48 6,054.26 14,718.08 8,663.82
债
其他流动负
- 4,257.73 4,257.73 - 6,484.51 6,484.51
债
流动负债合
137,403.43 184,167.40 46,763.97 116,727.76 162,281.00 45,553.24
计
长期借款 9,546.42 13,446.42 3,900.00 11,346.42 11,346.42 -
长期应付款 24,939.80 30,628.24 5,688.44 26,069.81 33,798.97 7,729.17
预计负债 1,540.49 3,509.56 1,969.07 1,579.51 3,599.51 2,020.00
递延收益 2,324.56 2,747.06 422.50 2,376.28 2,376.28 -
递延所得税
366.12 1,734.98 1,368.86 347.32 1,761.22 1,413.90
负债
非流动负债
38,717.39 52,066.26 13,348.87 41,719.34 52,882.40 11,163.06
合计
负债合计 176,120.82 236,233.66 60,112.84 158,447.10 215,163.40 56,716.30
交易完成后，上市公司 2018 年末和 2019 年半年度末备考负债总额分别为
2-590
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215,163.40 万元和 236,233.66 万元，分别增长 35.80%和 34.13%，负债规模随总
资产的规模的增长而增长。
（3）偿债能力分析
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率（%） 37.05 36.99 34.86 35.22
流动比率（倍） 1.71 1.35 1.92 1.42
速动比率（倍） 0.95 0.78 0.93 0.71
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
本次交易完成后，上市公司资产负债率保持稳定，流动比率、速动比例均有
所下降，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无
法支付的情形。
3、上市公司备考财务报表中商誉金额及对上市公司未来经营业绩影响的说
明
根据致同出具的《备考审阅报告》，假设上市公司本次发行股份购买资产的
交易在 2018 年 1 月 1 日已经完成，本次交易将产生的商誉金额为 89,208.22 万元。
本次交易经中国证监会核准后，在中油优艺 73.36%股权实际交割时，将以实际
购买日中油优艺的可辨认净资产价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价
值。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶
化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对中油优艺的经
营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益
造成不利影响，相关风险请参见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易
相关的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给标的公司支
持，积极发挥标的公司的优势，并通过资源整合，充分发挥上市公司现有业务与
标的公司的互补协同效应，提升标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商
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誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（1）本次交易备考财务报表标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体
确认依据
①商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。”
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：“被购买方可辨认
净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及
或有负债公允价值后的余额。”
②本次交易合并成本的确认依据
润邦股份于本次交易基准日 2018 年 12 月 31 日持有中油优艺 26.64%的股权，
拟以发行股份的方式购买中油优艺剩余 73.36%的全部股权。根据中通诚资产评
估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12135 号评估报告，中油优艺截至 2018
年 12 月 31 日的评估值为 135,266.67 万元，以前述评估值为基础，本次交易标的
公司 100%股权的交易价格确定为 135,000 万元，标的资产即中油优艺 73.36%股
权交易作价确定为 99,031.64 万元。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第 48 条规定：“企业因追
加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，
对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合
收益等应当转为购买日所属当期收益。”
按照上述《企业会计准则》的规定，润邦股份于本次交易基准日 2018 年 12
月 31 日持有中油优艺 26.64%的股权，应当按照本次交易确定的交易价格 135,000
万元进行重新计量，重新计量的价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因
此本次交易形成非同一控制下合并的合并成本为 135,000 万元。
③本次交易取得的被购买方可辨认净资产公允价值合并成本的确认依据及
商誉计算过程
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本次编制备考合并财务报表，是假设本次交易完成后的中油优艺的框架在
2018 年 1 月 1 日已经存在，即假设在 2018 年 1 月 1 日润邦股份已经根据经批准
的相关文件取得本次拟购买的中油优艺的资产。在编制备考合并财务报表时，按
照非同一控制下企业合并原则，自 2018 年 1 月 1 日起将中油优艺纳入备考合并
财务报表 的编 制范围 ，并按 照中 通诚资 产评估 有限公 司出 具的中 通评报字
[2019]12135 号评估报告确认的可辨认资产、负债的公允价值计量，公司本次收
购中油优艺价格超过经评估确认的可辨认净资产公允价值形成的商誉视同期初
即已经存在，中油优艺的固定资产、无形资产、在建工程、递延所得税资产在
2018 年 12 月 31 日的评估增减值在该项资产购入时即存在且金额一致，因此假
设其在 2018 年 1 月 1 日的公允价值与账面价值一致；其他非流动负债（递延收
益）在 2018 年 12 月 31 日的评估增减值自收到递延收益时即存在且金额一致。
对于本次交易形成合并成本与中油优艺经按照评估增值部分前推进行调整
之后的净资产之间的差额，本公司依据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规
定确认为商誉。备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：元
中油优艺在本次交易基准日
项目
（2018年12月31日）的金额
经审计的合并报表账面净资产价值 447,412,032.64
加：无形资产评估增值 33,249,130.19
加：固定资产评估增值 42,960,954.70
加：在建工程评估增值 2,498,516.98
加：递延收益评估增值 5,400,000.00
加：中油优艺合并报表商誉评估增值 -60,141,130.67
减：上述评估增值对递延所得税的影响 13,264,191.48
减：上述评估增值对少数股东权益的影响 197,497.57
可辨认净资产公允价值 457,917,814.79
合并成本 1,350,000,000.00
本次交易产生的商誉 892,082,185.21
由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报
表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计
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算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以发行股份的对价与合并日时
点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
（2）是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认
的无形资产
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制
的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产在符合下列条件时，满足无形资产
定义中的可辨认性标准：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关
合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同
性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移
或者分离。同时满足下列条件的无形项目，才能确认为无形资产：符合无形资产
的定义；与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够
可靠计量。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：“合并中取得的被购
买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所
带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确
认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，
应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5 号》的规定：“非同一控制下的企业合并中，
购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥
有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条
件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能
够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
根据《资产评估执业准则——无形资产》相关规定：“
第二条 本准则所称无形资产，是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物
形态，能持续发挥作用并且能带来经济利益的资源。
第十四条 可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售
网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。”
根据上述规定，本次交易评估中对标的资产拥有的但未在其财务报表中确认
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的无形资产进行了充分辨认和合理判断，过程如下：
①专利权
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司申报的账面未记录的无形资
产—专利权共计 91 项；本次交易评估中对上述专利权进行了评估；根据中通诚
资产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油
优艺环保科技有限公司 73.36%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕
12135 号），对上述专利权采用收益法进行评估，其评估值合计为 3,721.05 万元。
②商标权
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司及其子公司申报的账面未记录的无形资
产—商标权共计 2 项；本次交易评估中对上述商标权进行了评估；根据中通诚资
产评估有限公司出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优
艺环保科技有限公司 73.36%股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12135
号），对上述商标权采用成本法进行评估，其评估值合计为 4.96 万元。
③著作权
著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司无相关著作权。
④专有技术
专有技术又称非专利技术、技术秘密（Know-how），是未经公开、未申请专
利的知识和技巧，主要包括设计资料、技术规范、工艺流程、材料配方、经营诀
窍和图纸、数据等技术资料。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司无相关专有技
术。
⑤销售网络、客户关系
销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能
够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。客户关系是企业与供应商、顾客等客
户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
由于销售网络、客户关系是以企业的服务能力、研发能力、人才团队、品牌
优势、过往业绩等为基础，离开企业难以单独存在并合理计量，故未将其单独辨
认为无形资产。
⑥特许经营权
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特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内
生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且
能够获取额外经济利益的权利。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司无相关特许
经营权。
⑦合同权益
合同权益是企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等
长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益，而标的公司签订的合同均为
短期，因此很难识别标的公司合同权益类无形资产并单独计量。
⑧域名
域名是互联网上的一个服务器或者一个网络系统的名字，在世界范围内具有
唯一性。考虑到标的公司主要从事工业废物和医疗废物处置业务，域名对标的公
司的经营贡献较小，本次评估时未考虑其对企业价值的影响。
综上所述，标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产主要为专利
权和商标权，本次交易中对该类资产价值进行了相应评估。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司管理水平能够充分适应本次重组后规模扩张及业务变化的风险
本次交易完成后，中油优艺将成为上市公司全资子公司，上市公司环保业务
规模快速扩张。上市公司经过多年的发展，已经形成了较为完善的内部控制管理
体系、运营风险识别及管控体系，建立了行业领先的精细化管理体系、成本管控
体系、安全环保管理体系、设备设施维护保养制度体系等，上市公司的管理水平
处于同行业领先地位。
上市公司为了更好的布局环保产业，于 2015 年 7 月成立了润禾环境及环保
技术研究院，组建了具有环保产业管理运营经验的专业团队和技术研发团队，致
力于将润禾环境打造成上市公司布局环保领域的投资、管理、技术研发平台，确
保上市公司对于所参控股的环保企业形成有效的管控和支持。
自 2015 年开始上市公司以参股、控股等方式逐步布局环保产业，2015 年参
股江苏蓝必盛化工环保股份有限公司，2016 年收购绿威环保 55%的股权，2017、
2018 年通过润浦环保投资中油优艺和绿怡固废。上市公司通过润禾环境将现有
成熟的管理体系与绿威环保、中油优艺以及绿怡固废所处行业特点的有效结合，
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
帮助绿威环保、中油优艺、绿怡固废建立完善了内部控制体系、运营风险识别机
制，同时逐步把上市公司在精细化管理、成本管控、安全环保管理、设备设施维
护方面的经验、制度有效嫁接到绿威环保、中油优艺和绿怡固废，绿威环保、中
油优艺和绿怡固废的运营管理水平及规范性得到明显提升。
上市公司于 2017 年成为中油优艺股东后，向中油优艺董事会委派了两名董
事，并与中油优艺其他股东方共同制订了《湖北中油优艺环保科技有限公司治理
规则》，治理规则对中油优艺决策机制、人事管理、财务及税收管理、经营及投
资决策管理、运营信息管理、审计监督等方面进行了明确，强化了董事会在业务
经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等重大方面对中油优艺的管理
与控制。上市公司向中油优艺委派了财务总监，对中油优艺的内部控制和财务核
算进行全面管控，并帮助中油优艺建立了符合上市公司标准的财务管理体系。润
禾环境根据中油优艺发展需要，持续向中油优艺输送了十多名具有规范治理、成
熟管理经验的优秀经营管理人才，协助中油优艺逐步满足上市公司的各类规范要
求，同时提升其运营管理水平。
上市公司目前已在董事会、财务管控及日常运营管理方面全面参与中油优艺
的日常管理，同时由于上市公司的参与，中油优艺的运营管理水平持续提升。上
市公司管理水平能够充分适应本次重组后规模扩张及业务变化的风险。
2、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应
管理控制措施
（1）整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持中油优艺管理和业务的连贯性，使其在运
营管理延续自主独立性，中油优艺的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层
将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、
公司治理等方面对中油优艺进行整合：
①业务整合计划
本次交易前，上市公司主要从事高端装备业务和环保领域的相关业务，2017
年开始通过参股的方式涉足危险废物处置领域。近年来，危废处置市场随着环保
政策环境变化而产生了大量的需求，供求严重不平衡。基于行业发展的前瞻考虑，
上市公司拟通过本次并购深化公司在环保领域的业务“触角”，拓展上市公司的危
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
险废物处理处置业务版图。
标的公司深耕环保领域多年，业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、
辽宁、贵州等七个省份。中油优艺近年来经营规模不断扩大，未来盈利能力和资
产规模有望进一步提升。
本次交易完成后，上市公司将依托中油优艺成熟的危废处置工艺技术以及运
营管理经验，把握危废处置领域市场发展先机，增强上市公司产品服务的多样性，
迅速抢占国内危废处置市场份额，增强上市公司的市场竞争力。
②人员整合计划
本次交易完成后，标的公司将维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经
营管理，上市公司将给予管理层充分发展空间。其次，中油优艺主要管理人员、
技术人员均在危险废物处置行业从业多年，拥有丰富的行业经验、优质的人脉资
源以及优秀的技术服务能力。通过本次交易，上市公司与中油优艺管理层将形成
利益共同体，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升。此外，本次
交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
③ 财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实
行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，
完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资
金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务
管理体系，确保符合上市公司规范要求。
④资产整合计划
本次交易完成后，在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合上市公司的
战略规划，对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利
用效率，增强企业核心竞争力。
⑤机构整合计划
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本不
变；同时，上市公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构
进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
上市公司将结合中油优艺的经营特点、业务模式及组织架构对中油优艺原有
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行进一步调整，在通过有效
内部控制制度对中油优艺实施管控的同时，也使得中油优艺能够达到监管部门对
上市公司的要求。上市公司在 2017 年现金收购成为中油优艺股东后，已经展开
对中油优艺战略规划、人员管理、财务预算管理、业务流程优化等方面的指导和
培训，随着一系列管理措施的实施及基础规范化工作的开展，上市公司对中油优
艺的管控能力将得到有效保障。
通过上述整合计划，能够有效的完善中油优艺的治理结构，促进中油优艺的
快速健康发展，并对上市公司未来的发展产生积极的影响
（2）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，中油优艺将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务种
类和规模将进一步扩大，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的
考验。
针对上述风险，上市公司将加强建立有效的公司治理机制，加强上市公司在
业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，提
高公司整体决策水平和抗风险能力。此外，上市公司将持续完善已有的岗位绩效
考核机制，并加强梯队建设，保证原有核心团队的稳定性，并通过内部培养和外
部吸收优秀的管理及运营人才，建立起能够适应快速发展的危险废物处置领域需
要的人才资源，为上市公司的长远发展提供保证。
本次交易完成后，上市公司将改组中油优艺董事会，上市公司委派董事将占
中油优艺董事会的绝对多数，在董事会层面强化上市公司对中油优艺在战略决
策、经营计划、财务运作、对外投资等方面的管控，保证上市公司对中油优艺的
重大事项的影响力。保留中油优艺现有的经营管理团队及现有的经营模式，优化
管理架构。上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范中油优艺运
作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照市场变化情况，适时调
整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。但本次交
易扩大了上市公司业务结构及规模，增加了上市公司的管理难度，若这些整合计
划不能取得预期效果，将影响中油优艺业务与上市公司业务的融合，影响上市公
司发展战略目标的实现。上市公司拟采取以下措施控制整合风险：
①制订并完善治理规则，明确重大事项决策权限
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上市公司在 2017 年成为中油优艺股东后，与中油优艺其他股东方共同制订
了《湖北中油优艺环保科技有限公司治理规则》，治理规则对中油优艺决策机制、
人事管理、财务及税收管理、经营及投资决策管理、运营信息管理、审计监督等
方面进行了明确，强化了董事会在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、
资产处置等方面对中油优艺的管理与控制。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善治理规则，将中油优艺的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统
一的管理体系中，以适应中油优艺资产和业务规模的快速增长。
②加强内部控制，提升日常运营管理水平
上市公司将在内部控制方面加强对中油优艺的管理，将上市公司运营风险识
别机制、预算控制体系覆盖至中油优艺，提高中油优艺整体决策水平和抗风险能
力。同时，上市公司将加强对中油优艺的审计监督、业务监督和管理监督，保证
上市公司对中油优艺日常经营的知情权。目前上市公司与中油优艺已建立运营情
况月度报告制度，确保上市公司对中油优艺运营情况的及时掌握，降低信息不对
称的风险。
③保障中油优艺的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障中油优艺的现有管理团队的稳定性，防范核心管理人员流失，中油优
艺与核心人员均签订了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升制度和薪
酬福利体系。针对本次并购，上市公司设置了超额业绩奖励安排并与核心管理层
签订了《竞业禁止协议》对任职期限和竞业禁止等事项进行了约定。同时上市公
司将进一步加强对中油优艺核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人
才快速成长与发展的良好氛围，加大专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体
系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
④建立良好的沟通协调机制
后续上市公司将与中油优艺建立定期交流的沟通机制，定期组织召开董事会
及运营分析会等措施，继续保持现有的每月运营情况月度报告制度，确保上市公
司对中油优艺运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进
管理经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
2、未来两年发展计划
未来两到三年，上市公司将加快推进企业战略转型的步伐，以润禾环境为平
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台，通过多种方式持续推进公司在危废及医废处理处置等环保产业细分领域的业
务布局，同时加快公司高端装备业务板块的产业转型升级，通过自主创新不断做
大做强。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
单位：万元
2019 年半年度 2018 年度
项目
实际数 备考数 变动额 实际数 备考数 变动额
营业
75,262.82 100,009.85 24,747.03 196,050.31 231,875.81 35,825.50
收入
营业
2,843.87 6,657.86 3,813.99 4,294.35 8,132.22 3,837.87
利润
利润
3,074.39 6,838.50 3,764.11 12,864.70 16,552.50 3,687.80
总额
净利
3,100.94 6,487.64 3,386.70 9,065.15 12,670.69 3,605.54
润
归属
于母
公司
所有 4,457.95 7,836.97 3,379.02 6,547.73 10,086.97 3,539.24
者的
净利
润
本次交易完成后，随着中油优艺的新建工厂产能不断释放，上市公司的营业
收入将得以提升，且归属于母公司所有者的净利润将不断提高，上市公司的盈利
水平以及持续盈利能力得到有效提高。
2、对上市公司每股收益的影响
2019 年半年度 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
每股收益（元/股） 0.07 0.08 0.10 0.11
本次交易完成后，上市公司 2018 年度、2019 年 1-6 月实现的每股收益为 0.11
元/股和 0.08 元/股，本次交易完成后不存在摊薄上市公司每股收益的情况。
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3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司将通过自有资金或自筹资金等方式满足未来的资本性支出需求。本次交
易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预
计不会对上市公司造成较大影响。
（四）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、业务管理模式
和多元化经营风险
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主要从事高端装备业务和环保领域的相关业务。
本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
装备制造 64,363.92 64.36 171,226.64 73.84
污泥业务 10,740.95 10.74 24,589.65 10.60
危废、医废业务 24,904.97 24.90 36,059.52 15.55
合计 100,009.85 100.00 231,875.81 100.00
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
毛利额（万元） 占比（%） 毛利额（万元） 占比（%）
装备制造 15,380.65 50.09 36,486.67 62.17
污泥业务 3,547.01 11.55 8,399.36 14.31
危废、医废业务 11,780.81 38.36 13,806.18 23.52
合计 30,708.47 100.00 58,692.22 100.00
本次交易完成后，中油优艺将成为上市公司的重要子公司，上市公司将大幅
增加在环保领域特别是危废处置细分领域的业务，有利于提供公司资产质量，丰
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富公司的收入结构，增加核心竞争力，有效提升上市公司经营业绩和可持续发展
能力，符合全体股东的利益。
2、未来发展战略
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类物料搬运装
备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服
务。近年来，根据战略转型升级的需要，上市公司制定了“高端装备板块与环保
板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型规划，上市公司已逐步在环保产业相
关细分领域展开业务布局。上市公司于 2017 年投资设立并购基金——南通润浦
环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），收购了中油优艺 26.64%的股权以及吴
江市绿怡固废回收处置有限公司 10%股权。
中油优艺目前已具备危废处理能力 23.73 万吨/年（其中，危废焚烧 14.3 万
吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废处置 3.43 万吨/年），在建项目将新增危废处理
能力 9.5 万吨/年（其中，危废焚烧 2.5 万吨/年、综合处置 7 万吨/年），且中油优
艺区别于一般的区域性危废处理企业，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、
江苏、辽宁、贵州等七个省份，系为数不多的跨区域拥有多张危废处置资质的企
业之一。
上市公司将多年发展中所形成的精细化管理体系高效“移植”至中油优艺，迅
速提升中油优艺的管理水平，同时利用润禾环境在环保领域的专业能力帮助中油
优艺进一步对焚烧系统进行设计优化和完善，提升焚烧装置的技术工艺水平。
上市公司将通过本次并购的实施，快速形成公司在危废领域的业务规模，上
市公司将在中油优艺现有布局基础上，进一步拓展危废市场布局和规模，致力于
成为危废处置细分领域业务规模和运营效率领先的企业。具体经营战略如下：
（1）主抓现有项目稳定运营，持续提升产能利用率
上市公司致力于将标的公司打造成为国内危废处置领域运营效率领先的企
业，持续提升标的公司产能利用率，将处置产能有效转化为收益，是标的公司未
来发展的重中之重。上市公司将通过把精细化管理经验“有效移植”至现有各危废
处置项目，以迅速提升各项目运营的效率，进一步挖掘盈利潜力；总结已投产项
目的经验，持续优化工艺流程，及时进行设备改进和完善；加强员工作业行为习
惯的管理，强化设备设施的预防保养及维护。上市公司将对标行业优秀企业，大
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力引进行业优秀人才，持续提升标的公司运营管理水平。在保证安全生产、环保
达标排放的前提下，提高产能利用率，将产能转化为效益，从而实现标的公司的
良性循环发展。
（2）持续加大技术研发投入，加强技术研发能力建设
上市公司结合标的公司运营过程中的技术工艺、生产流程、设备设施等持续
优化的需求，同时加大研究危废焚烧及综合处置的新工艺、新技术的投入，确保
产能利用率的持续提升。
以“焚烧前废物预配伍并制成标准中间产品”为课题，开展可行性研究，进行
技术攻关，实现危废产品进入焚烧工艺前配伍过程的标准化，从而能够实现焚烧
过程的可控，确保各项环保指标的达成，有效保障生产过程的安全，同时通过合
理配伍能够有效降低灰渣比例，降低填埋成本。
上市公司将持续关注水泥窑协同焚烧、等离子熔融等新工艺、新技术对现行
回转窑焚烧工艺的影响，同时将积极参与国内行业技术标准的讨论与建立工作，
充分发挥行业影响力，使得标的公司的技术工艺水平及产能利用率处于国内同行
企业领先地位。
（3）重点拓展填埋场资源，合理配置焚烧、综合处置产能布局
危废填埋场为稀缺资源，标的公司焚烧产能全部达成后，焚烧残渣及飞灰每
年有超过 4 万吨的填埋处置需求，同时部分危废不适合焚烧，只能以填埋方式处
置，因此获得填埋场资源有利于完善上市公司的危废处置产业链布局，同时也将
是上市公司发展新的增长点。
上市公司将重点推进填埋场资源的获取及建设工作，组建专业团队，重点开
展江苏、山东、湖北等地填埋场资源的拓展，同时重点拓展及布局四川、重庆、
贵州等目前危废处置产能严重不足区域，从而进一步完善危废处置产能的全国布
局。
（4）积极推进危废处置的国际化布局
随着劳动力成本、环境治理成本等的持续增长，我国在部分产业的竞争力持
续下降，产业转移的趋势不可避免。目前，医药、化工等产业逐渐呈现从东南沿
海地区向内地相对欠发达地区转移的趋势。可以预见不久的将来，医药、化工等
产业也将大规模转移至环境成本、资源成本更低的发展中国家。医药、化工等产
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业是危险废物产业的最主要来源，上市公司将积极关注上游产业的发展趋势，采
取积极的跟随策略，跟随主要客户在东南亚国家等产业集聚区投资建设符合当地
环保要求的处置设施。
3、业务管理模式
上市公司采用集团管控，各业务模块独立运营、独立核算的管理模式。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将由现有管理团队负
责运营。上市公司将通过战略规划、下达经营预算指标及业绩考核指标等措施对
各业务模块进行管理，并对各业务模块的关键环节进行控制，同时建立各业务模
块经营管理人员和核心技术人员的有效激励机制，不断提升各业务模块运营效
率。
4、多元化经营风险
本次交易完成后，标的公司正式纳入上市公司的环保板块，将进一步完善上
市公司环保产业的布局，提高上市公司的行业竞争力。但上市公司现有业务能否
与标的公司形成协同发展效应仍有一定的不确定性，因此上市公司面临一定的业
务多元化经营风险。为有效应对业务多元化的经营风险，上市公司通过润禾环境
的技术、管理专业能力持续加强对标的公司的管控。同时上市公司制定了业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、管理控制措施以及风险防范机制。
上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性和自主性，通过有效激励和
考核机制不断挖掘管理团队的潜力，有效降低经营风险。此外，上市公司将与标
的公司进行深度合作，确保顺利完成本次交易实施后的整合工作，降低上市公司
多元化经营风险。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
致同对中油优艺最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具《审计报告》。
致同认为：中油优艺财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了中油优艺 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
的财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
中油优艺经审计的最近两年及一期简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 21,690.18 12,022.72 10,034.30
非流动资产合计 95,610.86 94,240.11 72,989.72
资产总计 117,301.04 106,262.83 83,024.03
流动负债合计 54,521.08 51,028.69 39,712.47
非流动负债合计 12,628.26 10,436.74 13,887.53
负债合计 67,149.34 61,465.43 53,599.99
所有者权益合计 50,151.71 44,797.40 29,424.03
（二）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,928.90 36,151.25 13,961.22
营业成本 13,049.45 22,042.56 8,519.30
利润总额 5,738.99 6,197.46 601.39
净利润 5,354.30 6,069.74 484.97
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扣除非经常性损
5,372.53 5,905.54 787.76
益后净利润
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
1,909.03 12,423.83 2,969.95
金流量净额
投资活动产生的现
-7,458.47 -15,589.16 -27,966.68
金流量净额
筹资活动产生的现
6,740.67 3,634.88 23,414.95
金流量净额
汇率变动对现金及
- - -
现金等价物的影响
现金及现金等价物
1,191.22 469.55 -1,581.78
净增加额
期末现金及现金等
2,234.45 1,043.23 573.68
价物余额
二、上市公司最近两年的简要备考财务报表
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后润邦股份 2019 年
1-6 月、2018 年度备考合并财务报表数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 249,047.67 230,917.29
非流动资产 389,529.25 380,067.01
资产总计 638,576.92 610,984.30
流动负债 184,167.40 162,281.00
非流动负债 52,066.26 52,882.40
负债合计 236,233.66 215,163.40
归属于母公司所有者权益合
359,442.80 351,812.82
计
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所有者权益合计 402,343.27 395,820.89
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 100,009.85 231,875.81
营业利润 6,657.86 8,132.22
利润总额 6,838.50 16,552.50
净利润 6,487.64 12,670.69
归属于母公司所有者的净利润 7,836.97 10,086.97
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第十一章 同业竞争和关联交易
一、关联交易
（一）标的公司的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
容
润邦股份 咨询服务 13.33 24.99 8.33
润禾环境 咨询服务 45.51 122.05 9.89
南通润邦海洋工程装备有限公司 咨询服务 - - 2.07
南通润邦海洋工程装备有限公司 货款 3.30 13.41 -
湖北中油水环境治理有限公司 设备款 - 35.76 -
货款、维修
南通润邦重机有限公司 95.81 65.81 3.00
费
2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内
关联方 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
容
南通润邦海洋工程装备有限公司 危废处置 5.73 8.19 -
南通润邦重机有限公司 危废处置 11.07 54.34 -
润邦股份 危废处置 4.80 27.91 -
润邦卡哥特科工业有限公司 危废处置 2.34 1.30 -
菏泽中油 医废处置 - 974.30 -
3、关联担保情况
本公司作为被担保方：
单位：万元
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担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
履行完毕
王春山和杨华
2,800.00 2017-5-24 2021-5-23 否
夫妇
王春山和杨华
1,000.00 2017-9-18 2020-2-14 否
夫妇
王春山和杨华
2,000.00 2017-9-18 2020-7-5 否
夫妇
王春山和杨华
400.00 2017-5-24 2021-5-23 否
夫妇
王春山和杨华
499.80 2018-9-29 2021-7-29 否
夫妇
王春山和杨华
4,000.00 2017-8-30 2020-8-23 否
夫妇
王春山和杨华
200.00 2017-9-18 2020-10-15 否
夫妇
王春山和杨华
6,000.00 2017-9-5 2020-10-8 否
夫妇
王春山和杨华
8,768.40 2018-9-5 2021-4-26 否
夫妇
王春山和杨华
1,228.20 2018-9-29 2021-7-29 否
夫妇
王春山和杨华
1,000.00 2018-6-20 2021-4-15 否
夫妇
王春山和杨华
500.00 2018-8-14 2019-3-31 是
夫妇
王春山和杨华
1,000.00 2018-10-16 2019-10-15 否
夫妇
王春山和杨华
1,000.00 2018-11-20 2019-10-15 否
夫妇
王春山和杨华
500.00 2018-11-26 2019-10-15 否
夫妇
王春山和杨华
500.00 2018-12-11 2019-10-15 否
夫妇
王春山和杨华
6,000.00 2019-3-14 2022-3-14 否
夫妇
王春山和杨华
1,800.00 2019-1-25 2022-1-24 否
夫妇
王春山和杨华
1,400.00 2019-1-25 2022-1-24 否
夫妇
王春山和杨华
460.00 2019-1-15 2022-1-14 否
夫妇
王春山及杨华 1,000.00 2019-1-11 2019-10-15 否
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
夫妇
王春山及杨华
1,000.00 2019-1-17 2019-10-15 否
夫妇
王春山及杨华
800.00 2019-1-31 2019-10-15 否
夫妇
王春山及杨华
300.00 2019-2-21 2019-3-31 是
夫妇
王春山及杨华
800.00 2019-5-6 2022-5-5 否
夫妇
王春山及杨华
4,000.00 2019-5-28 2021-5-27 否
夫妇
润邦股份 1,000.00 2017-9-18 2020-2-14 否
润邦股份 2,000.00 2017-9-18 2020-7-5 否
润邦股份 4,000.00 2017-8-30 2020-8-23 否
润邦股份 200.00 2017-9-18 2020-10-15 否
润邦股份 6,000.00 2017-9-5 2020-10-8 否
润邦股份 8,768.40 2018-9-5 2021-4-26 否
润邦股份 499.80 2018-9-29 2021-7-29 否
润邦股份 1,000.00 2018-11-28 2021-12-15 否
润邦股份 1,228.20 2018-9-29 2021-7-29 否
润邦股份 1,000.00 2018-6-20 2021-4-15 否
润邦股份 2,000.00 2018-1-19 2019-1-18 是
润邦股份 1,000.00 2018-7-11 2019-7-10 否
润邦股份 1,000.00 2018-11-1 2019-10-31 否
润邦股份 5,700.00 2019-3-14 2022-3-14 否
润邦股份 1,800.00 2019-1-25 2022-1-24 否
润邦股份 1,400.00 2019-1-25 2022-1-24 否
润邦股份 460.00 2019-1-15 2022-1-14 否
润邦股份 4,000.00 2019-5-28 2021-5-27 否
威望实业 3,000.00 2018-9-25 2019-8-25 否
威望实业 1,000.00 2019-1-14 2019-4-14 是
王春山 1,000.00 2016-11-12 2018-12-25 是
王春山 3,000.00 2018-9-25 2019-8-25 否
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王春山 1,000.00 2018-10-14 2019-1-14 是
王春山 2,000.00 2019-1-14 2019-4-14 是
4、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
年利率 5.65%，截至 2017 年
王春山 6,695.00 2017-3-17 2017-12-31 12 月 31 日已还款 1,425.00 万
元
年利率 5.65%，截至 2018 年 9
王春山 8,000.00 2018-1-1 2018-9-30
月 30 日已还清
年利率 10.00%，截至 2018 年
孙雅苓 500.00 2017-4-12 2018-9-25
9 月 25 日前已还清
年利率 12.00%，截至 2018 年
孙雅苓 1,000.00 2017-7-12 2018-9-25
9 月 25 日前已还清
孙雅苓 3,000.00 2018-9-25 2019-9-24 年利率 12.00%
年利率 18.00%，已展期至
孙雅苓 1,000.00 2018-10-14 2019-1-14
2019 年 4 月 13 日
年利率 18.00%，截至 2019 年
4 月 30 日前已还款 1,000.00
孙雅苓 2,000.00 2019-1-14 2019-4-13
万元，剩余 1,000.00 万元展期
至 2019 年 7 月 13 日
孙雅苓 1,000.00 2019-4-14 2019-7-13 年利率 18.00%
年利率 5.65%，截至 2017 年
襄阳润加鑫科 12 月 31 日已还款 1,820.00 万
9,100.00 2017-3-23 2017-12-31
技有限公司 元，其余款项已于 2018 年 12
月 19 日前已还清
襄阳润加鑫科 年利率 5.65%，截至 2018 年
600.00 2018-1-1 2018-12-19
技有限公司 12 月 19 日已还清
南通润邦重机 年利率 5.65%，截至 2019 年 5
500.00 2018-8-16 2019-3-31
有限公司 月 30 日前已还款
南通润邦重机
1,000.00 2018-10-17 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机
1,000.00 2018-11-21 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机
500.00 2018-11-30 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机
450.00 2018-12-14 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
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南通润邦重机
550.00 2018-12-14 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机
1,000.00 2018-12-25 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机
1,000.00 2019-1-11 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机
1,000.00 2019-1-17 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机
800.00 2019-1-31 2019-10-15 年利率 5.65%
有限公司
南通润邦重机 年利率 5.65%，截至 2019 年 5
300.00 2019-2-21 2019-3-31
有限公司 月 30 日前已还款
注：王春山及襄阳润加鑫科技有限公司的拆借金额为当年累计借款金额。
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账
菏泽中油 374.60 - 83.72 - - -
款
应收账
廊坊富思特 - - 80.00 - - -
款
应收账 南通润邦重机有
4.72 0.24 20.54 1.03 - -
款 限公司
应收账 南通润邦海洋工
2.27 0.11
款 程装备有限公司
预付账 南通润邦重机有
40.67 - 63.98 - 3.00 -
款 限公司
预付账 河北绿威环保科
100.00 - - - -
款 技有限公司
预付账 湖北中油水环境
- - 20.00 - - -
款 治理有限公司
其他应
中油集团 - - 1,500.00
收款
其他应 西藏中油优艺环
12.71 - 12.84 - 22.34 -
收款 保服务有限公司
其他应 湖北中油水环境
23.67 - 24.98 - 20.53 -
收款 治理有限公司
其他应
廊坊富思特 4.84 -
收款
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其他应
菏泽中油 0.27 -
收款
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年 6 月 30 日 2018 年度 2017 年度
应付利息 襄阳润嘉鑫科技有限公司 21.79 321.49 294.71
应付利息 王春山 45.01 45.01 71.79
应付利息 孙雅苓 14.00 15.50 15.50
250.25
应付利息 南通润邦重机有限公司 35.63 -
应付账款 润禾环境 39.96 80.76 3.08
应付账款 润邦股份 7.06 7.06 -
应付账款 南通润邦重机有限公司 16.90 - -
湖北中油水环境治理有限公
应付账款 41.90 18.64
司 -
南通润邦海洋工程装备有限
应付账款 8.10 1.19
公司 -
西藏中油优艺环保服务有限
应付账款 70.00 20.15
公司 -
预收账款 润邦股份 - 250.41 -
其他应付
王春山 - 5,270.00
款 7,300.00
其他应付
南通润邦重机有限公司 5,000.00 -
款 4,000.00
其他应付
孙雅苓 4,000.00 1,500.00
款 -
其他应付
襄阳润加鑫科技有限公司 - 7,280.00
款 500.00
其他应付 湖北中油水环境治理有限公
6.05 6.05
款 司 -
6、其他
（1）2018 年 3 月，中油优艺与中油集团签订股权转让协议，将持有的菏泽
中油优艺环保服务有限公司 87.0393%全部股权，转让给中油集团，转让价格为
1,727.19 万元。
（2）2018 年 12 月，中油优艺与中油集团签订股权转让协议，将持有的十
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
堰中油 100%股权转让给中油集团，转让价格为 960.78 万元。
（3）2018 年 12 月，中油优艺与中油集团签订股权转让协议，将持有的廊
坊富思特 80%股权转让给中油集团，转让价格为 1,500.00 万元。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情
况
本次交易前，上市公司控制的润浦环保持有中油优艺 26.64%股权，上市公
司与标的公司存在少量关联交易。本次交易后，标的公司成为上市公司的控股子
公司，上市公司与标的公司的原有关联交易将消除。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格
按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益。
（三）关于规范本次交易完成后关联交易的措施
1、交易对方的承诺
为了维护上市公司的合法权益，标的公司实际控制人王春山签署了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺本次交易完成后，其控制的企业将尽量避免
或减少与上市公司之间发生关联交易，具体如下：
“在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的
企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公
司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联
交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
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上市公司控股股东威望实业、实际控制人吴建出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体内容如下：
“（1）于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司（包括标的公司及其子公司，
下同）之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发
生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及本
人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严
格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
（2）本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司
及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人/
本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不会以
任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。
（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生
关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股份有
限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不
通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人/本企
业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义
务，并在议案获得通过后方可实施。
（4）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失
由本人/本企业承担。”
二、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的
情况
本次交易完成后，中油优艺将成为润邦股份的控股子公司，中油优艺的主营
业务将纳入润邦股份的主营业务范围。除上市公司外，公司控股股东及实际控制
人及其关联企业未从事与中油优艺相同或相似的业务。因此，本次交易完成后，
上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
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（二）关于规范本次交易完成后同业竞争的措施
1、交易对方的承诺
本次交易完成后，王春山控制的以下环保企业未注入上市公司，具体如下：
序号 公司名称 关联关系 目前的主营业务 同业竞争的说明或承诺
王 春 山及 其 除 从 事股 权投 资业 务
1 中油集团 配 偶 持 有 外，未实际开展生产经 不存在同业竞争
100%股权 营业务
王春山承诺：十堰中油未实
十堰中油 际开展生产经营活动，待政
优艺环保 中 油 集团 的 府主管部门将十堰中油缴
2 未开展经营活动
再 生 资 源 全资子公司 纳的土地保证金退还后，立
有限公司 即启动十堰中油的注销登
记手续
王春山作出承诺：该公司将
维持现有业务区域不进行
廊坊开发
扩张，待其完成产能扩张手
区富思特
中 油 集团 的 从事工业危险废物的收 续且具备持续经营能力后，
3 工业废弃
控股子公司 集、处置 如上市公司认为有必要，本
物收储有
人将无条件配合参考评估
限公司
价将其有关资产和业务出
售给上市公司
菏泽中油
优艺环保 中 油 集团 的 2019 年 1 月变更经营范
4 不存在同业竞争
服 务 有 限 控股子公司 围为城市清洁服务
公司
石家庄龙
腾环保服 中 油 集团 的 2018 年 11 月变更经营范
5 不存在同业竞争
务 有 限 公 全资子公司 围为城市清洁服务
司
经营范围为各类污水的
治理及回用；河道、湖
湖北中油
泊、景观水体治理与修
水环境治 中 油 集团 的
6 复；水处理技术研发； 不存在同业竞争
理 有 限 公 控股子公司
水体治理与修复工程设
司
计、施工、运营；给排
水工程
西藏中油 王春山出具承诺：该等公司
优艺环保 中 油 集团 的 主要从事当地政府环保 仅在西藏地区开展业务，不
7
服 务 有 限 全资子公司 项目的托管运营服务 在西藏地区以外拓展业务。
公司 在上市公司认为必要时，本
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西藏中油 人将无条件配合参考评估
优艺环保 价将上述三家公司有关资
8 服 务 有 限 -- 产和业务出售给上市公司
公司那曲
分公司
昌都市中 西 藏 中油 优
油优艺环 艺 环 保服 务
9
保服务有 有 限 公司 的
限公司 全资子公司
湖北金氟 主营业务为：收集废酸 所属行业为：C2669 其他专
王 春 山控 制
10 环保科技 处置后，形成氟化钠等 用化学产品制造，不存在同
的企业
有限公司 产品销售 业竞争
除针对以上有关公司出具的说明和承诺外，王春山还出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的
企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜
在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构
成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（2）在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及
其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
股东利益不受损害。
（3）在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那
曲分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西藏
地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估价将上
述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业废弃物收储
有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手续且具备持续经
营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考评估价将其有关资产
和业务出售给上市公司。
（4）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
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本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
2、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东威望实业、实际控制人吴建出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司及本人/本公司控制的公司和/或经济组织目前未从事与江苏
润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有
同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
本人/本公司及本人/本公司控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润
邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同
业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人/本公司将采取合法和有
效的措施，保障控制的公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。”
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第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。在
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权截
至评估基准日的经审计的账面净资产值（归属于母公司所有者权益）为44,741.20
万元，本次交易中交易标的评估值为135,266.67万元，评估增值率为202.33%。本
次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的
资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在不确定因素可能导致中油
优艺未来盈利未达预期，影响标的资产的最终估值结果。本次交易标的公司的评
估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产
增值较高的风险。
（三）本次交易形成商誉的减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成商誉89,208.22万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将
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与中油优艺在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持中油优艺的市场竞争
力及持续的盈利能力。但如果中油优艺未来经营状况未达预期，则存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生
的商誉减值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
补偿义务人承诺，中油优艺2019年度、2020年度、2021年度、2022年度合并
利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
准）分别不低于13,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。补偿义务人
承诺的预测净利润较交易标的2017年、2018年实现的净利润有较大增长。虽然上
述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影
响，交易标的的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与补偿义务人签订了《业绩补偿协议》，但由于市场波动、上
市公司经营及业务整合等风险导致中油优艺的实际净利润数低于承诺净利润数
时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风
险。
（六）收购整合风险
本次交易前，上市公司已涉足环保行业，其控制的江苏绿威环保科技有限公
司主要从事污泥处置业务，投资的吴江市绿怡固废回收处置有限公司主要从事危
废处置业务。
本次交易完成后，中油优艺成为上市公司的控股子公司。上市公司将与中油
优艺在业务区域、环保设备、生产工艺、业务模式、管理等多个方面发挥协同效
应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、
企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，若
上市公司与中油优艺在上述领域不能实现有效融合，则可能会对中油优艺的人员
稳定及生产经营带来不利影响，从而出现本次交易对上市公司的价值低于预期的
风险。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（七）补偿义务人前期业绩承诺实现不及预期可能会影响其在本次交易中业绩
补偿履约能力的风险
本次交易的业绩补偿义务人王春山在润浦环保收购中油优艺股权的过程中
曾作为业绩承诺人或其连带责任人参与了业绩对赌，如果中油优艺没有完成前期
的业绩承诺王春山将会存在被要求进行业绩补偿的风险，从而对王春山个人的资
产实力造成不利影响，降低王春山在本次交易中业绩补偿的履约能力。提请投资
者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为工业危废和医疗废物的处置。标的公司危废处置业务的
服务对象所属行业主要为化工、电子、医药及有色金属冶炼等，受宏观经济的影
响呈周期性波动。经济繁荣时，工业企业产生的危废量会出现大幅增长；经济衰
退时，工业企业由于投资减少及产量下滑而产生的危废量减少。工业企业产生危
废数量的波动直接影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而使标的公
司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（二）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及废料的收集、运输、贮存、处置等环节，任何一
个环节出现操作不当均会引起安全生产风险，带来环境污染、人员伤亡事故及设
备损坏等。针对行业特性，标的公司已经制定《安环管理手册》《危废经营单位
危险废物管理手册》《生产管理手册》《运输车队管理手册》《职业卫生管理手
册》等安全生产相关的规章制度，并定期进行人员培训。
但如果标的公司员工对处理设备操作不当，将产生安全生产风险。此外，标
的公司报告期内危废的处置量和库存量增长较快，如果在日常处置过程和库存管
理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，
继而引发财产或者人身安全、环境事故，对标的公司经营将造成重大不利影响。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）业务扩张过程中面临的管理风险
截至本报告书签署日，标的公司已拥有下属企业12家，业务区域覆盖7个省
份。伴随业务的持续扩张，标的公司的经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。
因此，标的公司需要不断完善公司治理结构、引进管理人才、健全科学决策体系、
防范决策失误和内部控制风险，从而保障标的公司的稳健运行和可持续发展。但
是如果标的公司的组织管理体系、人力资源管理以及对外投资管理等方面不能满
足生产规模和业务范围持续扩张的要求，标的公司的经营业绩将受到一定程度的
影响。
（四）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司在生产经营过程中一直按照环保部门关于环保生产的相关规定和
要求进行规范，以确保持续符合取得危险废物经营许可资质所要求的条件。对于
即将到期的资质，标的公司将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关资质
到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经
营造成不利影响。
（五）应收账款余额较大的风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日，标的公司的应收
账款账面价值分别为4,063.75万元、3,989.54万元和9,206.70万元，分别占当期流
动资产的40.50%、33.18%和42.45%，应收账款余额较大。虽然标的公司按照《企
业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，
且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，若客户出现经
营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影
响。
（六）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，
企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收
企业所得税。目前中油优艺母公司、宿迁中油、菏泽万清源、安顺中油和南通润
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启均享受该减免政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司下属企业未来不再符合上述
税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
（七）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情
形，该土地及房产主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施。尽管本次交易
的交易对方王春山出具承诺，对中油优艺因上述土地、房屋无法办理权属证书而
产生的任何损失承担赔偿责任，但中油优艺仍存在由于上述土地、房屋无法办理
权属证书而产生不利影响的风险。
（八）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处置行业作为国家政策大力鼓励的产业，目前行业内具备危险废物
处置相关知识和技能的高级人才较为稀缺。近年来，行业内对于国内具有相关专
业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验的
管理型人才需求量较大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或无法招聘
到所需的专业人才，将对其未来的运营管理和经营扩张带来一定的不利影响。
（九）因设备检修而停产停工导致产能利用率不足的风险
报告期内，标的公司存在因设备检修因素而导致部分子公司停产停工的情
况，从而导致了中油优艺部分子公司产能利用率不足。尽管随着中油优艺各子公
司生产工艺的不断磨合、升级，环保设备改造与替换有效的提升了开工天数，但
也不能排除未来中油优艺存在因设备检修因素导致产能利用率不足的风险。
（十）危废处理的行业监管和地域限制风险
国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产生
企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业
进行处理。同时，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，危险废物原则上应
就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈现出资质
管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。
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危废处理行业属于国家环保部门重点监管的行业。在报告期内，标的公司曾
受到过相关环保部门的处罚。虽然标的公司未来会继续通过加强管理来避免受到
处罚，但因为标的公司下属企业较多，业务覆盖范围较广，管理难度较大，仍不
能排除未来受到有关环保部门处罚的风险。
未来如果标的公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制标的
公司业务的可持续拓展能力，对标的公司发展带来不利影响。
（十一）短期偿债风险
报告期内，标的公司流动比率、速动比率低于可比上市公司，主要系标的公
司报告期内固定资产投入较大，导致对外借款较多，其他应付款的金额较大，标
的公司短期偿债压力较大。由于危废行业特点，危废运营企业属于重资产经营模
式，固定资产投资较大，而随着项目投产，运营期的固定资产投入明显减少，且
项目经营性现金流入增加，长期来看标的公司具备较强偿债能力。
虽然标的资产偿债能力较强，但仍提请广大投资者注意短期偿债风险。
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第十三章 其它重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据威望实业出具的书面说明，威望实业已原则性同意本次交易。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东威望实业于 2019 年 2 月 20 日出具《南通威望实业有限公
司关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明》，具体减持计划如下：
拟减持股份占 拟减持股份占上
与上市公 持股数量 拟减持股份数
名称 其持股比例不 市公司发行前总
司关系 （股） 量不超过（股）
超过 股本比例不超过
威望实业 控股股东 292,303,880 67,244,776 23.01% 10.00%
本企业本次减持计划减持资金主要拟用于偿还股权质押融资借款。除此之
外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施
完毕之日期间，不存通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计划。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，或为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
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本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
也不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、负债结构合理性的说明
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的负债结构变
动情况如下：
单位：万元，%
2018 年
变化率
项目 实际数 备考数
变动幅
金额 占比 金额 占比 增减额
度
短期借款 16,037.00 10.12 20,086.00 9.34 4,049.00 25.25
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 309.78 0.2 309.78 0.14 - -
金融负债
应付票据及应付账款 52,157.81 32.92 68,579.57 31.87 16,421.76 31.48
预收款项 22,596.58 14.26 24,134.09 11.22 1,537.51 6.80
应付职工薪酬 6,606.74 4.17 7,334.39 3.41 727.65 11.01
应交税费 5,102.41 3.22 5,298.57 2.46 196.16 3.84
其他应付款 7,863.18 4.96 15,336.00 7.13 7,472.82 95.04
一年内到期的非流动
6,054.26 3.82 14,718.08 6.84 8,663.82 143.10
负债
其他流动负债 - - 6,484.51 3.01 6,484.51 -
流动负债合计 116,727.76 73.67 162,281.00 75.42 45,553.24 39.03
长期借款 11,346.42 7.16 11,346.42 5.27 0.00 0.00
长期应付款 26,069.81 16.45 33,798.97 15.71 7,729.16 29.65
预计负债 1,579.51 1 3,599.51 1.67 2,020.00 127.89
递延收益 2,376.28 1.5 2,376.28 1.10 - -
递延所得税负债 347.32 0.22 1,761.22 0.82 1,413.90 407.09
非流动负债合计 41,719.34 26.33 52,882.40 24.58 11,163.06 26.76
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负债合计 158,447.10 100 215,163.40 100 56,716.30 35.80
2019 年 6 月 30 日
变化率
项目 实际数 备考数
金额 占比 金额 占比 增减额 增减额
短期借款 7,500.00 4.26 17,160.00 7.26 9,660.00 128.80
交易性金
169.50 0.10 169.50 0.07 - -
融负债
以公允价
值计量且
其变动计
- - - - - -
入当期损
益的金融
负债
应付票据
及应付账 62,215.35 35.33 75,140.17 31.81 12,924.82 20.77
款
预收款项 51,871.41 29.45 53,721.08 22.74 1,849.67 3.57
应付职工
3,787.84 2.15 4,407.78 1.87 619.94 16.37
薪酬
应交税费 1,923.34 1.09 2,217.38 0.94 294.04 15.29
其他应付
4,747.53 2.70 11,991.81 5.08 7,244.28 152.59
款
其中：应付
850.10 0.48 1,137.89 0.48 287.79 33.85
利息
应付股利 30.00 0.02 30.00 0.01 - -
一年内到
期的非流 5,188.46 2.95 15,101.94 6.39 9,913.48 191.07
动负债
其他流动
- - 4,257.73 1.80 4,257.73 -
负债
流动负债
137,403.43 78.02 184,167.40 77.96 46,763.97 34.03
合计
长期借款 9,546.42 5.42 13,446.42 5.69 3,900.00 40.85
长期应付
24,939.80 14.16 30,628.24 12.97 5,688.44 22.81
款
预计负债 1,540.49 0.87 3,509.56 1.49 1,969.07 127.82
递延收益 2,324.56 1.32 2,747.06 1.16 422.50 18.18
递延所得 366.12 0.21 1,734.98 0.73 1,368.86 373.88
2-628
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
税负债
非流动负
38,717.39 21.98 52,066.26 22.04 13,348.87 34.48
债合计
负债合计 176,120.82 100.00 236,233.66 100.00 60,112.84 34.13
交易完成后，上市公司2018年末和2019年半年度末备考负债总额分别为
215,163.40万元和236,233.66万元，分别增长35.80%和4.13%，负债规模随总资产
的规模的增长而增长。
五、上市公司本次交易前 12 个月内发生的资产交易与本次交易
的关系
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易事项如
下：
1、参与投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议
通过《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，上市公司全
资子公司润禾环境拟与自然人吴建、施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建
成、李文锋、邵夕吾共同投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）并签署《南
通瑞诚环保科技企业（有限合伙）之合伙协议》，该合伙企业主要专注于投资国
内外危险废弃物、污泥处理处置等环保产业。其中，润禾环境作为有限合伙人
拟使用自筹资金出资 300 万元，施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成、
李文锋、邵夕吾作为有限合伙人拟出资合计 490 万元，吴建作为普通合伙人拟
出资 210 万元。南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）于 2018 年 2 月完成了企业
设立的工商登记手续。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、增持中油优艺股权
润浦环保于 2018 年 4 月 13 日召开第八次投决会，会议同意润浦环保以现金
9,079.94 万元向宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、庄德辉以及湖北盛源
2-629
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
汉江商业投资有限公司购买其所合计持中油优艺 550 万元股权。润浦环保于
2018 年 4 月 17 日分别与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）和王春山、湖
北盛源汉江商业投资有限公司和庄德辉签署了《关于湖北中油优艺环保科技有限
公司的股权转让协议》，股权收购完成后，润浦环保将持有中油优艺 2,049.6078
万元股权，占中油优艺股权总数的 28.92%。前述事项已于 2018 年 4 月完成工商
变更登记手续。
本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
3、收购吴江市绿怡固废回收处置有限公司 10%股权
润浦环保于 2018 年 6 月 26 日召开第九次投决会，会议同意润浦环保以现金
2,450 万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴江市绿怡固废回
收处置有限公司 10%的股权。润浦环保于 2018 年 7 月 7 日与苏州工业园区荣望
实业发展有限公司、自然人许建荣、濮美娟以及吴江市绿怡固废回收处置有限
公司签署了《关于吴江市绿怡固废回收处置有限公司之股权转让协议》。前述事
项已于 2018 年 7 月完成工商变更登记手续。
本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
4、转让江苏普腾停车设备有限公司 100%股权
2019 年 3 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，会议通过《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》。为整合上市公司资源、降低经营成本、
提高运营效率，并综合考虑江苏普腾停车设备有限公司的实际情况，上市公司拟
以 7,329.44 万元人民币将其所持有的江苏普腾停车设备有限公司 100%股权全部
转让给江苏威望创业投资有限公司。上市公司于 2019 年 3 月 6 日与江苏威望创
业投资有限公司签署了《关于江苏普腾停车设备有限公司之股权转让协议》。前
述事项已于 2019 年 3 月 8 日完成工商变更登记手续。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
在上市公司发生的上述资产购买、出售事项中，参与投资设立南通瑞诚环保
科技企业（有限合伙）事项、转让江苏普腾停车设备有限公司股权事项与本次交
2-630
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
易相互独立，不存在相关性，不属于上市公司在本次交易前 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需
纳入累计计算的范围；鉴于增持中油优艺股权事项属于同一交易对方所控制的资
产，吴江市绿怡固废回收处置有限公司与交易标的业务相近，根据《重组管理办
法》之“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将增持中油
优艺股权和收购吴江市绿怡固废回收处置有限公司 10%股权事项纳入本次交易
累计计算的范围。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工
作。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易
所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立
健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公
司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，上市公司根据
2-631
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市规则》等有关法律法规，
结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规
则、《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金管理办法》、《对
外投资管理办法》、《信息披露事务管理制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履
行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司
章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包
括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障
股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
4、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设薪
酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应
2-632
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照
法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
（三）本次交易后上市公司公司治理安排
1、本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况
根据上市公司《公司章程》《2018 年年度报告》《首次公开发行股票招股说
明书》及上市公司其它公开披露文件，上市公司董事会由 7 名董事组成。截至本
报告书签署日，润邦股份共有在任董事 6 名，1 名非独立董事暂时空缺，该等董
事的提名、选聘及任期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
2018 年第二次临时股 自 2018 年 10 月
吴建 董事长、总裁 第三届董事会
东大会 至 2021 年 10 月
2018 年第二次临时股 自 2018 年 10 月
施晓越 副董事 第三届董事会
东大会 至 2021 年 10 月
董事、副总裁、财务总 2018 年第二次临时股 自 2018 年 10 月
谢贵兴 第三届董事会
监、董事会秘书 东大会 至 2021 年 10 月
2018 年第二次临时股 自 2018 年 10 月
陈议 独立董事 第三届董事会
东大会 至 2021 年 10 月
2018 年第二次临时股 自 2018 年 10 月
沈蓉 独立董事 第三届董事会
东大会 至 2021 年 10 月
2018 年第二次临时股 自 2018 年 10 月
葛仕福 独立董事 第三届董事会
东大会 至 2021 年 10 月
自上市公司设立以来，吴建一直担任上市公司的董事长。本次交易的交易文
件中不存在关于上市公司董事会变更的任何安排。上市公司及其控股股东、实际
控制人不存在本次交易完成后对上市公司董事会成员及其推选机制进行调整的
计划，本次交易不会影响上市公司董事会及其推选机制的延续性和稳定性。
（2）上市公司高管推荐情况
2-633
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据上市公司《2018 年年度报告》《2018 年第二次临时股东大会决议公告》
等公开披露文件，截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员包括 1 名总裁、
2 名副总裁（其中 1 名兼董事会秘书、财务总监），该等人员的提名、选聘及任
期情况如下：
姓名 职务 提名人 选聘情况 任职期间
自 2018 年 10 月
吴建 总裁 吴建 第四届董事会第一次会议
至 2021 年 10 月
副总裁、财务总监、 自 2018 年 10 月
谢贵兴 吴建 第四届董事会第一次会议
董事会秘书 至 2021 年 10 月
自 2018 年 10 月
章智军 副总裁 吴建 第四届董事会第一次会议
至 2021 年 10 月
自上市公司设立以来，吴建一直担任总经理/总裁，同时，上市公司的其他
高级管理人员均系由吴建提名，因此，吴建能够在上市公司经营管理决策和财务
决策等方面对上市公司形成重大影响，决定上市公司的重大日常经营事项。
2、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
（1）上市公司董事会构成及董事推荐情况
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，交易对方承诺在业绩承诺期
内，不采取与上市公司其他股东签署一致行动协议或任何其他方式谋求上市公司
的控制权或影响上市公司目前的实际控制人对上市公司的控制地位，且交易对方
与上市公司也未就向上市公司推荐董事进行特别约定。
本次交易完成后，上市公司董事会除按《公司章程》将空缺的一名董事予以
增补外，其成员及董事推荐情况不会发生变化。
（2）上市公司高管推荐情况
根据《公司法》第四十六条及第一百零八条，董事会对股东会负责，行使下
列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
根据《公司章程》第一百零七条，董事会行使下列职权：（十）聘任或者解
聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
同时，《发行股份购买资产协议》及其补充协议未对上市公司高级管理人员
的推荐作出《公司法》《公司章程》等相关法律法规以外的特别约定，因此，总
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
裁吴建先生有权向上市公司提名副总裁、财务负责人等高级管理人员，由董事会
决定总裁及副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘任。
3、本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会等内部治理机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度，并根据前述内部控制制度进行
重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治理机构和内部控制制度
不会因为本次交易而发生变动。
（2）本次交易后上市公司的经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》《公
司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并
聘请了总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员。股东大会决定上市公司的经营
方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，决定上市公司的经营计划和投
资方案，在股东大会的授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产等事
项；高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施上市公司的年度
经营计划和投资方案等。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事会成员均
未发生变化，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。根据
上市公司说明，上市公司将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理
水平，实现股东价值最大化。
（3）本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要
求的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际
控制人均未发生变化，除按《公司章程》规定补选一名董事外，上市公司董事会
成员也不会发生变化，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，中油优
艺成为上市公司的控股子公司，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引
2-635
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
入中油优艺财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对中油优艺进行
整合，构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股本结构将发生一定变化，但不会
对控制权产生重大影响，吴建先生仍为上市公司的实际控制人，仍能对上市公司
董事及高级管理人员推荐产生重大影响，上市公司仍能根据本次交易前的上市公
司规章制度在重大事项决策机制、经营和财务管理机制等方面进行公司治理。因
此，本次交易完成后吴建先生将保持对上市公司的控制权。
七、上市公司的分红政策、近三年分红情况及股东回报规划
（一）上市公司现行分红政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中有关利润分配的政
策，具体利润分配政策如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）上市公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分
配的利润规定比例向股东分配股利；
（2）上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的
长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展；
（3）上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。
3、实施现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，上市公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且上市公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。
特殊情况是指：
（1）上市公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时；
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（2）上市公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；
（3）上市公司分红年度每股收益低于0.1元时。实施中期现金分红时，上半年
每股收益低于0.05元时；
（4）上市公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时（募集资金项目
除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：上市公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总
资产的30%，且超过10,000万元人民币。
（5）上市公司当年出现亏损时；
（6）审计机构对上市公司当年财务报告出具非标准审计报告或无法表示意见
的审计报告时。
以上涉及的财务指标或金额均为合并报表口径。
上市公司实行差异化的现金分红政策，上市公司董事会对利润分配方案进行
讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
① 当上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 当上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 当上市公司发展阶段属成长期或上市公司发展阶段不易区分，且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、发放股票股利的具体条件
上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的审议程序
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）上市公司的利润分配方案由上市公司管理层拟定后提交上市公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，上市公司为股东提供网络投票的方
式。
（2）上市公司因《公司章程》中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、上市公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在上市公
司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对上市公司生产经营造成重大影响，
或上市公司自身经营状况发生重大变化时，上市公司可对利润分配政策进行调
整。
上市公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、利润分配情况
最近三年，上市公司利润分配方案如下：
分红年度 实施分红方案（含税） 股权登记日 除权除息日
2018年度 每10股派现0.50元 2019年7月3日 2019年7月4日
2017年度 每10股派现0.50元 2018年6月21日 2018年6月22日
每10股派现1元，同时资本公积
2016年度 2017年5月23日 2017年5月24日
金转增股本每10股转增6股
2、现金分红情况
最近三年，上市公司以现金方式分红情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利
6,547.73 8,507.40 8,383.60
润（万元）
现金分红金额（含税）（万元） 3,362.24 3,362.24 4,202.80
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
当年现金分红占归属于上市公司股东的
51.35% 39.52% 50.13%
净利润的比例
最近三年累计现金分红（万元） 10,927.28
最近三年实现的年均可分配利润（万元） 7,812.91
最近三年累计现金分红占最近三年实现
139.86%
的年均可分配利润的比例
（三）上市公司股东回报计划
为进一步健全和完善上市公司分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红
机制，积极回报广大投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等的有关规定，并结合上市公司实
际情况，制订了《江苏润邦重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019
年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
着眼于上市公司长远发展需要，综合考虑上市公司经营发展目标、股东意愿、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，同时充分考虑上市公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，兼顾平衡股东
的合理投资回报和上市公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定的回报规划和
机制。
2、本规划的制定原则
严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相
关条款制定本规划，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还要充分考虑上市
公司的实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、
独立董事和监事的意见，充分保障投资者的合法权益。
3、上市公司股东回报规划
（1）上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在
符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，上市公司优先采用现
金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，上市公司可以进行中期利润分配。
（2）在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，上市公司应采取
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配
利润的10%，且上市公司在2017年-2019年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的母公司年均可分配利润的30%。同时，上市公司在经营情况良好，并
且董事会认为上市公司股票价格与上市公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于上市公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票
股利分配预案。
（3）目前上市公司正处于成长期且上市公司正在积极推进企业战略转型。
随着上市公司高端装备板块的产品逐步向大型化、整机化方向发展，产品建造周
期加长，对上市公司的资金占用将加大；同时上市公司正在通过对外投资并购等
方式积极布局环保和循环经济产业。上述均需要上市公司通过持续投入较大资金
以保障公司相关业务的布局和推进。为了确保上市公司能够长期健康、稳定的发
展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分
红权益，上市公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分
配中所占的比例不低于20%。
4、股东回报规划制定周期及相关决策机制
（1）上市公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，根据上市公司战略
发展目标、盈利能力以及资金需求情况，并结合股东特别是广大中小股东、独立
董事和监事的意见进行调整，经上市公司董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对
本规划进行调整的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格
履行决策程序。新的股东回报规划应符合相关法律法规等的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董
事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划调整发表
意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上表决通过，同时必须提供网络投票方式。
2-640
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关
问题与解答》（2019年2月11日）的有关规定，上市公司对本次交易相关内幕信
息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕
信息知情人出具了自查报告。
润邦股份股票从2019年1月31日开市时开始停牌，上市公司股票停牌前6个月
至本报告书披露前一日止，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股
票的情况如下：
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖
上市公司股票行为
上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，上市公司及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员和相关知情人员及其直系亲属在江苏润邦重工
股份有限公司停牌日（2019 年 1 月 31 日）前 6 个月至本自查报告出具日仅存在
下述买卖江苏润邦重工股份有限公司股票的情况：
姓名 与润邦股份关系 交易日期 数量（股） 交易方向 成交价格（元/股）
孙建成 职员 2019-4-25 20,000 买入 4.58
孙建成 职员 2019-4-29 20,000 买入 4.28
根据润邦股份及孙建成书面确认，孙建成买卖润邦股份股票行为系根据二级
市场交易情况、润邦股份已公告信息自行判断而进行的个人投资，不存在利用润
邦股份本次发行股份购买资产相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交
易。
除上述买卖情况外，上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和相关知情人员及直系亲属或其控制的企业在核查期间内不存在买卖上市公司
股票的情况。
2-641
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据王春山、舜耕投资、兴证投资、兴富优文、中新兴富、金油投资、高锦
投资、九黎鼎新、兴富艺华出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的查询报告，本次交易的交易对方金油投资和相关知情人员及其直
系亲属在江苏润邦重工股份有限公司停牌日（2019 年 1 月 31 日）前 6 个月至本
自查报告出具日仅存在下述买卖江苏润邦重工股份有限公司股票的情况：
姓名 与金油投资关系 交易日期 数量（股） 交易方向 成交价格（元/股）
刘跃 工作人员 2018-6-19 9,100 买入 4.25
刘跃 工作人员 2018-8-10 4,100 买入 4.34
刘跃 工作人员 2018-8-10 7,300 买入 4.49
刘跃 工作人员 2018-8-13 5,100 卖出 4.43
刘跃 工作人员 2018-8-13 3,200 卖出 4.41
刘跃 工作人员 2018-8-13 12,200 卖出 4.398
刘跃 工作人员 2019-7-9 5,000 买入 4.20
根据金油投资及刘跃书面确认，在润邦股份股票因筹划发行股份购买资产计
划停牌（停牌日期为2019年1月31日）之前，刘跃并不知悉本次发行股份购买资
产计划；其买卖股票行为系根据二级市场交易情况、润邦股份已公告信息自行判
断而进行的个人投资，不存在利用润邦股份本次发行股份购买资产相关内幕信息
进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
除上述买卖情况外，本次交易的交易对方及直系亲属或其控制的企业在核查
期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票
行为
根据中油优艺出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期
间内不存在买卖上市公司股票的情况。
2-642
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行
为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直
系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
九、上市公司股票停牌前股价是否存在异动波动情况的说明
上市公司股票自 2019 年 1 月 31 日起停牌，现就该停牌之日起前 20 个交易
日（2019 年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 30 日），上市公司股票的股价涨跌幅情况，
以及同期中小板综合指数（399101.SZ）、证监会通用设备指数（883131.WI）的
涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
本公司收盘股价 中小板综合指数 证监会通用设备指数
日期
（元/股） 收盘点位（点） 收盘点位（点）
2019 年 1 月 3 日 3.76 7,201.67 1,678.12
2019 年 1 月 30 日 3.97 7,431.76 1,795.06
涨跌幅 5.59 3.19 6.97
润邦股份股价在期间内波动幅度为上涨 5.59%，扣除同期中小板综合指数累
计涨幅 3.19%的因素后，上涨幅度为 2.40%；扣除同期证监会通用设备指数累计
涨幅 6.97%的因素后，上涨幅度为-1.38%。
综上，经核查，剔除大盘因素影响后，润邦股份本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
2-643
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
十、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律
师事务所、估值机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司
拟采取以下措施：
（一）严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
2-644
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请平安证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
锦天城出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的致同、中通诚进行审计和评估
并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会已在审议本次
交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的
股东大会。上市公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结
合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）业绩承诺补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。
上市公司与补偿义务人签署相关《业绩补偿协议》，补偿义务人将标的资产
2019年、2020年、2021年和2022年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利
润未达到相关年度的净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行
补偿。相关业绩承诺补偿的具体安排详见本报告书“第一章 本次交易概括”之
“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
（四）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本报告书“第一章 本次交易概括”之
“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易涉及的股票发行价格及发行数
量”之“6、本次发行股份的锁定期”。
（五）网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
2-645
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股
东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）其它保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个人和连带的法律责任。在本次交易
完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
2-646
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认
真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判
断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构
成重大资产重组。
2、上市公司第四届董事会第九次会议的召集和召开程序、审议事项及表决
结果符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、根据本次交易方案，交易对方之一王春山在交易完成后成为上市公司持
股5%以上的股东；交易对方中的苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）和宁波兴富艺华投资合伙企业（有
限合伙）为同一实际控制人控制的企业，在交易完成后其合计持有的上市公司股
份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次交易有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续
盈利能力，有利于改善上市公司的财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，
符合上市公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可
操作性。
6、上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券期货相关业务资
格，选聘程序合规，该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关
系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，该等机构出具的审计报
2-647
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
告与评估报告符合客观、独立、公正的原则。
7、本次交易中标的资产的交易价格以经各方同意聘请的具有证券期货相关
业务资格的评估机构出具的的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
8、本次交易尚需获得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为上市公司的独
立董事，我们同意上市公司本次交易的相关方案。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要
求，通过尽职调查和对本报告等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵
守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、
法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易，润邦股份已履行必要的关联交易决策程序；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
2-648
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，除王春山持有的标
的公司股权质押给上市公司外不存在其他不存在其他设定质押或第三方权利的
情形；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形。
三、法律顾问意见
上市公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问。根据锦天城出具的法律意
见书，对本次交易结论性意见如下：
截至法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交
易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、
法规的规定；在取得法律意见书之“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚
需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，且相关承诺得以履行的情
况下，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十五章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
法定代表人：何之江
电话：0755－22621039
传真：0755－82434614
联系人：郑麒、陈亮
二、律师
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：王立、杨继伟、王飞
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
法定代表人：徐华
电话：010-85665336
传真：010-85665320
联系人：傅智勇、孙超
2-650
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
地址：北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层
负责人：金大鹏
电话：010-64411177
传真：010-64418970
联系人：陈敏、李营
2-651
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十六章 上市公司及中介机构声明
2-652
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《江苏润邦重工股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本次发行股份购买资产暨
关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴 建 施晓越 谢贵兴
沈 蓉 陈 议 葛仕福
全体监事签名：
汤 敏 徐永华 戴益明
全体高级管理人员签名：
吴 建 谢贵兴 章智军
江苏润邦重工股份有限公司
2020年1月22日
2-653
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，相
关援引内容已经本公司及经办人员审阅，确认《江苏润邦重工股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及经办人员保证本次交易申请文件所引用的本公司出具的独立财务
顾问报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
郑 麒 陈 亮
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
2020 年 1 月 22 日
2-654
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
法律顾问声明
本所及经办律师同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，相关援引内容
已经本所及经办律师审阅，确认《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本所及经办律师保证本次交易申请文件所引用的本所出具的法律意见书中
的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件所引前述
内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
负责人： 经办律师：
顾功耘 王 立
杨继伟
王 飞
上海市锦天城律师事务所
2020 年 1 月 22 日
2-655
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，相关援引
内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《江苏润邦重工股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本所及经办注册会计师保证本次交易申请文件所引用的本所出具的审计报
告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件所引
前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
经办注册会计师：
傅智勇 孙 超
执行事务合伙人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年1月22日
2-656
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，
相关援引内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《江苏润邦重工股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述援引内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及经办资产评估师保证本次交易申请文件所引用的本公司出具的资
产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请
文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
陈 敏 李 营
法定代表人（或授权代表）：
潘 宇
中通诚资产评估有限公司
2020年1月22日
2-657
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十七章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、江苏润邦重工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、江苏润邦重工股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
3、江苏润邦重工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
4、江苏润邦重工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
5、江苏润邦重工股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
6、江苏润邦重工股份有限公司第四届监事会第九次会议决议
7、江苏润邦重工股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议
8、江苏润邦重工股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
9、江苏润邦重工股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议
10、江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联
交易相关事项的事前认可意见
11、江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联
交易的独立意见
12、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油优艺出具的“致同审字（2019）
第110ZA9096号”《审计报告》
13、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油优艺出具的“致同审字（2019）
第110ZA9315号”《审计报告》
14、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏润邦重工股份有限公司出具
的“致同专字(2019)第110ZA6401号”《备考审阅报告》
15、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏润邦重工股份有限公司出具
的“致同专字(2019)第110ZA6823号”《备考审阅报告》
16、中通诚资产评估有限公司对中油优艺出具的“中通评报字〔2019〕12135
号”《资产评估报告》
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
17、中通诚资产评估有限公司对中油优艺出具的“中通评报字〔2019〕号
122330”《资产评估报告》
18、江苏润邦重工股份有限公司与王春山、宁波兴富艺华投资合伙企业（有
限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新
兴产业投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区
金油投资合伙企业(有限合伙）及苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）签署
的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》及《补充协议》
19、江苏润邦重工股份有限公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议
20、平安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
21、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》
22、上海市锦天城律师事务所出具的《补充法律意见书》（一）
23、上海市锦天城律师事务所出具的《补充法律意见书》（二）
24、上海市锦天城律师事务所出具的《补充法律意见书》（三）
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易 完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
江苏润邦重工股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
电话：0513-80100206
传真：0513-80100206
董事会秘书：谢贵兴
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润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》之盖章页）
江苏润邦重工股份有限公司
2020年1月22日
2-660
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
附件一：宁波舜耕的产权控制结构表
在该层的
层级 名称 持股比例
（%）
1-1 上海趵朴投资管理有限公司 0.62
1-2 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 93.17
1-3 中州蓝海投资管理有限公司 6.21
1-1-1 宁波浩初投资管理有限公司 42.75
1-1-2 上海平常实业发展有限公司 33.25
1-1-3 宁波瑾信投资管理有限公司 19.00
1-1-4 武汉晟道创业投资基金管理有限公司 5.00
1-2-1 深圳乐丰投资管理有限公司 23.90
1-2-2 兴源控股有限公司 10.24
1-2-3 北京启创新能投资管理中心(有限合伙) 10.24
1-2-4 杭州博淳股权投资合伙企业(有限合伙) 10.24
1-2-5 湖北思赟企业咨询中心(有限合伙) 10.24
1-2-6 博威集团有限公司 10.24
1-2-7 上海雍棠股权投资中心(有限合伙) 6.83
宁波梅山保税港区晟苒股权投资合伙企业
1-2-8 6.83
(有限合伙)
1-2-9 上海擎佑股权投资中心(有限合伙) 3.41
1-2-10 营口其印投资管理有限公司 3.41
宁波梅山保税港区馨泓投资管理合伙企业
1-2-11 3.41
(有限合伙)
1-2-12 上海趵朴投资管理有限公司 0.99
1-3-1 中原证券股份有限公司 100.00
1-1-1-1 周皓 70.00
1-1-1-2 楼坚 30.00
1-1-2-1 宁波朗熠投资管理有限公司 55.00
1-1-2-2 宁波筱云投资管理有限公司 45.00
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1-1-3-1 商仲文 60.00
1-1-3-2 赵键 40.00
1-1-4-1 武汉当代乾源科技有限公司 100.00
1-2-1-1 北京凤凰财鑫投资管理有限公司 90.00
1-2-1-2 大连乾阳科技有限公司 10.00
1-2-2-1 周立武 73.58
1-2-2-2 浙江余杭转型升级产业投资有限公司 18.24
1-2-2-3 韩肖芳 8.18
1-2-3-1 中国东方资产管理股份有限公司 99.50
1-2-3-2 东富（北京）投资管理有限公司 0.50
1-2-4-1 魏伟 38.93
1-2-4-2 上海国源中企实业股份有限公司 60.41
1-2-4-3 赵敏星 0.33
1-2-4-4 任元 0.33
1-2-5-1 李洁 60
1-2-5-2 郭志先 40
1-2-6-1 谢识才 81.02
1-2-6-2 马嘉凤 11.30
1-2-6-3 谢朝春 5.00
1-2-6-4 张红珍 0.55
1-2-6-5 任德章 0.27
1-2-6-6 徐建国 0.22
1-2-6-7 王世海 0.22
1-2-6-8 陈信良 0.11
1-2-6-9 徐伟林 0.11
1-2-6-10 李仁德 0.07
1-2-6-11 谢秀菊 0.05
1-2-6-12 赵国球 0.05
1-2-6-13 黄国华 0.05
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1-2-6-14 徐双喜 0.05
1-2-6-15 徐伟基 0.05
1-2-6-16 陈岐彪 0.05
1-2-6-17 徐寅国 0.05
1-2-6-18 王才瑞 0.05
1-2-6-19 俞志琴 0.05
1-2-6-20 王建华 0.05
1-2-6-21 张财宏 0.05
1-2-6-22 徐国泰 0.05
1-2-6-23 徐标军 0.05
1-2-6-24 任宝德 0.05
1-2-6-25 黄友国 0.05
1-2-6-26 张素琴 0.05
1-2-6-27 谢菊英 0.05
1-2-6-28 任志松 0.05
1-2-6-29 俞朝旭 0.05
1-2-6-30 黄寅裕 0.03
1-2-6-31 郁志方 0.03
1-2-6-32 徐耀忠 0.02
1-2-7-1 浙江瀚叶股份有限公司（600226.SH） 99.50
1-2-7-2 上海悦玺股权投资管理有限公司 0.50
1-2-8-1 湖北多福商贸有限责任公司 49.98
1-2-8-2 湖北天乾资产管理有限公司 24.99
1-2-8-3 武汉国创资本投资有限公司 24.99
1-2-8-4 武汉晟道创业投资基金管理有限公司 0.05
天津富通鑫茂科 技股份有限 公司
1-2-9-1 99.01
（000836.SZ）
1-2-9-2 上海悦玺股权投资管理有限公司 0.99
1-2-10-1 上海其旬投资管理有限公司 99.00
1-2-10-2 朱钰峰 1.00
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1-2-11-1 钟要武 50.02
1-2-11-2 五莲鑫达股权投资基金有限公司 49.98
1-1-2-1-1 严凯聃 51.00
1-1-2-1-2 陆肖天 49.00
1-1-2-2-1 严凯聃 51.00
1-1-2-2-2 张航嘉 49.00
1-2-1-1-1 北京凤凰财富控股集团有限公司 100.00
1-2-1-2-1 西藏弘道国光信息科技有限公司 99.92
1-2-1-2-2 王改凤 0.08
1-2-2-2-1 杭州余杭产业基金有限公司 40.00
1-2-2-2-2 浙江省产业基金有限公司 40.00
1-2-2-2-3 杭州余杭金融控股集团有限公司 20.00
1-2-3-1-1 财政部 98.00
1-2-3-1-2 全国社会保障基金理事会 2.00
1-2-3-2-1 东银实业(深圳)有限公司 66.67
东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有
1-2-3-2-2 33.33
限合伙)
1-2-7-2-1 上海融玺创业投资管理有限公司 100.00
1-2-8-1-1 湖北福汉木业(集团)发展有限责任公司 100.00
1-2-8-2-1 武汉天盈投资集团有限公司 34.84
深圳前海三智华锦股权投资基金企业(有限
1-2-8-2-2 12.17
合伙)
1-2-8-2-3 宁波穿石投资合伙企业(有限合伙) 11.12
1-2-8-2-4 卓尔控股有限公司 11.12
1-2-8-2-5 武汉国创资本投资有限公司 9.64
1-2-8-2-6 湖北合作投资集团有限公司 8.52
1-2-8-2-7 武汉光谷金融控股集团有限公司 7.41
1-2-8-2-8 宁波鼎一安顺股权投资合伙企业(有限合伙) 4.45
1-2-8-2-9 黄炜 0.41
1-2-8-2-10 叶青 0.33
1-2-8-3-1 武汉国有资产经营有限公司 45.00
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1-2-8-3-2 天沣天盈投资有限公司 35.00
1-2-8-3-3 武汉市阳逻中扬贸易有限公司 20.00
1-2-8-4-1 武汉当代乾源科技有限公司 100.00
1-2-10-1-1 朱钰峰 100.00
1-2-11-2-1 张鑫亿 51.00
1-2-11-2-2 纪毅 49.00
1-2-1-1-1-1 杜力 80.00
1-2-1-1-1-2 张巍 20.00
1-2-1-2-1-1 深圳宜良资产管理有限公司 99.98
1-2-1-2-1-2 付延义 0.02
1-2-2-2-1-1 杭州余杭财务开发公司 100.00
1-2-2-2-2-1 浙江省金融控股有限公司 97.50
1-2-2-2-2-2 浙江省创新发展投资有限公司 2.50
1-2-2-2-3-1 余杭区国有资产管理领导小组办公室 83.94
1-2-2-2-3-2 杭州余杭钱塘资产管理有限公司 16.06
1-2-3-2-1-1 东银发展(控股)有限公司 75.00
1-2-3-2-1-2 东银发展有限公司 25.00
1-2-3-2-2-1 中国东方资产管理股份有限公司 99.99
1-2-3-2-2-2 北京东富汇通投资管理中心(有限合伙) 0.01
1-2-7-2-1-1 费禹铭 61.42
1-2-7-2-1-2 魏建平 20.67
1-2-7-2-1-3 吕霞 8.78
1-2-7-2-1-4 杨娟 5.41
1-2-7-2-1-5 周岱岱 2.04
1-2-7-2-1-6 杨利成 1.68
1-2-8-1-1-1 湖北省联投控股有限公司 61.20
1-2-8-1-1-2 湖北省工业建筑集团有限公司 38.80
1-2-8-2-1-1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 89.36
1-2-8-2-1-2 天风创新投资有限公司 3.77
1-2-8-2-1-3 厦门国际信托有限公司 3.61
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1-2-8-2-1-4 武汉市鑫鸿达置业有限公司 1.72
1-2-8-2-1-5 武汉当代明诚企业管理咨询有限公司 1.55
1-2-8-2-2-1 唯度优(北京)科贸有限公司 63.74
1-2-8-2-2-2 坤元资产管理有限公司 35.31
1-2-8-2-2-3 华夏国鼎(北京)商贸有限公司 0.52
1-2-8-2-2-4 北京蓝枫投资基金管理有限公司 0.22
1-2-8-2-2-5 北京三智启明投资基金管理有限公司 0.22
1-2-8-2-3-1 广发证券资产管理(广东)有限公司 99.9967
1-2-8-2-3-2 深圳前海汉盈基金管理有限公司 0.0033
1-2-8-2-4-1 阎志 99.95
1-2-8-2-4-2 卓尔书店(武汉)有限公司 0.05
1-2-8-2-6-1 湖北省供销合作社社有资产经营管理公司 96.55
1-2-8-2-6-2 湖北银丰实业集团有限责任公司 3.45
1-2-8-2-7-1 湖北省科技投资集团有限公司 54.61
1-2-8-2-7-2 武汉高科国有控股集团有限公司 20.00
1-2-8-2-7-3 武汉葛化集团有限公司 12.50
1-2-8-2-7-4 武汉高科农业集团有限公司 12.50
1-2-8-2-7-5 国开发展基金有限公司 0.39
1-2-8-2-8-1 宁波鼎一安鑫股权投资合伙企业(有限合伙) 41.67
1-2-8-2-8-2 上海太渊投资有限公司 25.00
1-2-8-2-8-3 宁波鼎一资产管理有限公司 16.67
1-2-8-2-8-4 武汉裕民贸易有限公司 8.33
1-2-8-2-8-5 深圳前海纵横通宝投资管理有限公司 8.33
1-2-8-3-1-1 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-3-2-1 武汉天盈投资集团有限公司 90.00
1-2-8-3-2-2 天风创新投资有限公司 10.00
1-2-8-3-3-1 鲁晴 100.00
1-2-8-4-1-1 艾路明 28.21
1-2-8-4-1-2 周汉生 14.00
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1-2-8-4-1-3 张小东 12.00
1-2-8-4-1-4 张晓东 10.00
1-2-8-4-1-5 余磊 10.00
1-2-8-4-1-6 王学海 10.00
1-2-8-4-1-7 陈海淳 10.00
1-2-8-4-1-8 杜晓玲 5.00
1-2-8-4-1-9 刘家清 0.79
1-2-1-2-1-1-1 姜艳敏 90.00
1-2-1-2-1-1-2 付延义 10.00
1-2-2-2-2-1-1 浙江省财务开发公司 100.00
1-2-2-2-2-2-1 浙江省金融控股有限公司 100.00
1-2-2-2-3-2-1 杭州余杭城市建设集团有限公司 100
1-2-3-2-2-2-1 中国东方资产管理股份有限公司 96.77
1-2-3-2-2-2-2 东银（天津）企业管理咨询有限公司 3.23
1-2-8-1-1-1-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-1-1-2-1 湖北省长江产业投资集团有限公司 45.94
1-2-8-1-1-2-2 湖北省联投控股有限公司 42.86
湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公
1-2-8-1-1-2-3 11.20
司
1-2-8-2-1-2-1 天风证券股份有限公司（601162.SH） 100.00
1-2-8-2-1-3-1 厦门金圆金控股股份有限公司 80.00
1-2-8-2-1-3-2 厦门港务控股集团有限公司 10.00
1-2-8-2-1-3-3 厦门建发集团有限公司 10.00
1-2-8-2-1-4-1 熊海燕 62.50
1-2-8-2-1-4-2 钱军 37.50
1-2-8-2-1-5-1 武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司 100.00
1-2-8-2-2-1-1 深圳中盛华泰商业保理有限公司 52.63
1-2-8-2-2-1-2 北京坤元隆丰投资管理中心(有限合伙) 42.11
1-2-8-2-2-1-3 秦红斌 5.26
1-2-8-2-2-2-1 秦洪涛 60.00
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1-2-8-2-2-2-2 深圳前海星润股权投资管理有限公司 40.00
1-2-8-2-2-3-1 北京坤元隆丰投资管理中心(有限合伙) 99.97
1-2-8-2-2-3-2 刘哲 0.03
1-2-8-2-2-4-1 秦洪涛 50.00
1-2-8-2-2-4-2 北京商银信联企业管理服务有限公司 50.00
1-2-8-2-2-5-1 霍尔果斯锦致股权投资合伙企业(有限合伙) 50.00
1-2-8-2-2-5-2 北京三智启祥投资管理有限公司 32.00
1-2-8-2-2-5-3 王政 18.00
1-2-8-2-3-1-1 广发证券股份有限公司（000776.SZ） 100.00
1-2-8-2-3-2-1 黄科伟 70.00
1-2-8-2-3-2-2 吴传稻 30.00
1-2-8-2-4-2-1 阎格 100.00
1-2-8-2-6-2-1 湖北省供销合作社社有资产经营管理公司 100.00
1-2-8-2-7-1-1 武汉东湖新技术开发区管理委员会 91.52
1-2-8-2-7-1-2 华能贵诚信托有限公司 4.50
1-2-8-2-7-1-3 国开(北京)新型城镇化发展基金(有限合伙) 2.25
1-2-8-2-7-1-4 五矿国际信托有限公司 1.74
1-2-8-2-7-2-1 武汉东湖新技术开发区管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-3-1 武汉东湖新技术开发区管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-4-1 武汉高科国有控股集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-5-1 国家开发银行 100.00
1-2-8-2-8-1-1 珠江人寿保险股份有限公司 30.46
1-2-8-2-8-1-2 吉祥人寿保险股份有限公司 30.46
1-2-8-2-8-1-3 东吴人寿保险股份有限公司 15.23
1-2-8-2-8-1-4 中科实业集团(控股)有限公司 7.61
1-2-8-2-8-1-5 英大泰和人寿保险股份有限公司 7.61
1-2-8-2-8-1-6 渤海财产保险股份有限公司 7.61
1-2-8-2-8-1-7 宁波鼎一安盛股权投资合伙企业(有限合伙) 1.01
1-2-8-2-8-1-8 宁波鼎一资产管理有限公司 0.0008
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1-2-8-2-8-2-1 赵元久 80.00
1-2-8-2-8-2-2 周勇 20.00
1-2-8-2-8-4-1 蔡志敏 92.86
1-2-8-2-8-4-2 辛引 7.14
1-2-8-2-8-5-1 吴文峰 100.00
1-2-2-2-2-2-1-1 浙江省财政厅 100
杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理
1-2-2-2-3-2-1-1 100.00
办公室
1-2-3-2-2-2-2-1 东银实业（深圳）有限公司 100.00
1-2-8-1-1-2-1-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-1-1-2-2-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-1-1-2-3-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-1-3-2-1 厦门市人民政府国有资产管理监督委员会 100.00
1-2-8-2-1-3-3-1 厦门市人民政府国有资产管理监督委员会 100.00
宁波梅山保税港区晟卓福生股权投资合伙
1-2-8-2-1-5-1-1 33.33
企业(有限合伙)
1-2-8-2-1-5-1-2 天风睿利(武汉)股权投资中心(有限合伙) 31.01
1-2-8-2-1-5-1-3 蒋立章 23.26
1-2-8-2-1-5-1-4 武汉国创资本投资有限公司 9.30
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
1-2-8-2-1-5-1-5 3.10
（600136.SH）
1-2-8-2-2-1-1-1 北京坤元隆盛投资管理中心(有限合伙) 80.00
1-2-8-2-2-1-1-2 鲁传伟 12.00
1-2-8-2-2-1-1-3 宋伟 6.00
1-2-8-2-2-1-1-4 北京坤元隆丰投资管理中心(有限合伙) 2.00
1-2-8-2-2-1-2-1 坤元资产管理有限公司 99.50
1-2-8-2-2-1-2-2 中盛华泰投资有限公司 0.50
1-2-8-2-2-2-2-1 赵科 60.00
1-2-8-2-2-2-2-2 谷红亮 40.00
1-2-8-2-2-4-2-1 栾国娟 100.00
1-2-8-2-2-5-1-1 北京三智启祥投资管理有限公司 60.00
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1-2-8-2-2-5-1-2 王政 40.00
1-2-8-2-2-5-2-1 王政 90.00
1-2-8-2-2-5-2-2 王颖 10.00
1-2-8-2-7-1-2-1 华能资本服务有限公司 67.92
1-2-8-2-7-1-2-2 贵州乌江能源投资有限公司 31.48
1-2-8-2-7-1-2-3 人保投资控股有限公司 0.16
1-2-8-2-7-1-2-4 贵州省技术改造投资有限责任公司 0.16
1-2-8-2-7-1-2-5 中国有色金属工业贵阳有限责任公司 0.09
1-2-8-2-7-1-2-6 中国华融资产管理股份有限公司 0.08
1-2-8-2-7-1-2-7 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 0.07
1-2-8-2-7-1-2-8 贵州开磷有限责任公司 0.03
1-2-8-2-7-1-3-1 上海浦银安盛资产管理有限公司 70.00
1-2-8-2-7-1-3-2 国开思远(北京)投资基金有限公司 15.00
1-2-8-2-7-1-3-3 国开精诚(北京)投资基金有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-4 国开金融有限责任公司 4.99
1-2-8-2-7-1-3-5 国开投资基金管理有限责任公司 0.01
1-2-8-2-7-1-4-1 五矿资本控股有限公司 78.00
1-2-8-2-7-1-4-2 青海省国有资产投资管理有限公司 21.20
1-2-8-2-7-1-4-3 西宁城市投资管理有限公司 0.79
1-2-8-2-8-1-4-1 中国科学院控股有限公司 67.50
1-2-8-2-8-1-4-2 宁波电子信息集团有限公司 32.50
1-2-8-2-8-1-7-1 宁波鼎一资产管理有限公司 50.00
1-2-8-2-8-1-7-2 宁波熙泰投资管理合伙企业(有限合伙) 50.00
宁波梅山保税港区达康策生投资合伙企业
1-2-8-2-1-5-1-1-1 99.40
(有限合伙)
1-2-8-2-1-5-1-1-2 武汉博卓化工有限公司 0.20
1-2-8-2-1-5-1-1-3 武汉晟道创业投资基金管理有限公司 0.20
宁波梅山保税港区当代鼎宇投资管理合伙
1-2-8-2-1-5-1-1-4 0.20
企业(有限合伙)
1-2-8-2-1-5-1-2-1 天风睿兴(武汉)投资中心(有限合伙) 99.91
1-2-8-2-1-5-1-2-2 武汉睿通致和投资管理有限公司 0.09
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1-2-8-2-2-1-1-1-1 坤元资产管理有限公司 99.50
1-2-8-2-2-1-1-1-2 中盛华泰投资有限公司 0.50
1-2-8-2-2-1-1-4-1 坤元资产管理有限公司 99.50
1-2-8-2-2-1-1-4-2 中盛华泰投资有限公司 0.50
1-2-8-2-7-1-2-1-1 中国华能集团有限公司 61.22
1-2-8-2-7-1-2-1-2 深圳华侨城资本投资管理有限公司 15.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3 云南能源金融控股有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-2-1-4 国新盛德投资(北京)有限公司 7.65
1-2-8-2-7-1-2-1-5 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 3.27
北京城建投资发 展股份有限 公司
1-2-8-2-7-1-2-1-6 2.86
（600266.SH)
1-2-8-2-7-1-2-2-1 贵州乌江能源集团有限责任公司 100.00
中国人民保险集 团股份有限 公司
1-2-8-2-7-1-2-3-1 100.00
(601319.SH）
1-2-8-2-7-1-2-4-1 贵州武岳实业集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-5-1 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-7-1 首钢集团有限公司 61.06
1-2-8-2-7-1-2-7-2 中国华融资产管理股份有限公司 16.23
1-2-8-2-7-1-2-7-3 中国信达资产管理股份有限公司 13.15
1-2-8-2-7-1-2-7-4 中国建设银行股份有限公司 4.69
1-2-8-2-7-1-2-7-5 贵州省人民政府国有资产管理委员会 4.51
1-2-8-2-7-1-2-7-6 中国长城资产管理股份有限公司 0.36
1-2-8-2-7-1-2-8-1 贵州开磷集团股份有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-1-1 浦银安盛基金管理有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1 北大资源集团控股有限公司 9.88
1-2-8-2-7-1-3-2-2 北京银河创新技术发展有限公司 5.93
南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)
1-2-8-2-7-1-3-2-3 5.93
有限责任公司
南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公
1-2-8-2-7-1-3-2-4 3.95
司
1-2-8-2-7-1-3-2-5 茂天资本有限责任公司 3.95
1-2-8-2-7-1-3-2-6 长春城投建设投资(集团)有限公司 3.95
2-671
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-7 广西西创优培投资管理中心(有限合伙) 3.95
1-2-8-2-7-1-3-2-8 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 3.95
1-2-8-2-7-1-3-2-9 TCL 集团股份有限公司（000100.SZ) 3.95
1-2-8-2-7-1-3-2-10 南宁城市建设投资集团有限责任公司 3.95
1-2-8-2-7-1-3-2-11 湖北省交通投资集团有限公司 3.95
1-2-8-2-7-1-3-2-12 钦州市开发投资集团有限公司 2.96
1-2-8-2-7-1-3-2-13 江西省高速公路投资集团有限责任公司 2.96
1-2-8-2-7-1-3-2-14 昆明市交通投资有限责任公司 2.96
1-2-8-2-7-1-3-2-15 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-16 蚌埠市城市投资控股有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-17 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-18 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-19 中兴通讯股份有限公司（000063.SZ） 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-20 大连德泰控股有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-21 重庆高速公路集团有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-22 安徽新华发行(集团)控股有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-23 新奥(中国)燃气投资有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-24 英利能源(中国)有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-25 重庆渝富控股集团有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-26 南昌市政投资集团有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-27 海南金海浆纸业有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-28 中燃投资有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-29 鞍山市城市建设投资发展有限公司 1.98
1-2-8-2-7-1-3-2-30 抚顺经济开发区城建投资有限公司 1.19
1-2-8-2-7-1-3-2-31 茌平信发华宇氧化铝有限公司 0.99
1-2-8-2-7-1-3-2-32 海南英利新能源有限公司 0.99
1-2-8-2-7-1-3-2-33 首创置业股份有限公司 0.99
1-2-8-2-7-1-3-2-34 无锡市太湖新城发展集团有限公司 0.99
1-2-8-2-7-1-3-2-35 广西玉柴机器集团有限公司 0.99
2-672
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公
1-2-8-2-7-1-3-2-36 0.99
司
1-2-8-2-7-1-3-2-37 中信银行股份有限公司吉林分行 0.79
1-2-8-2-7-1-3-2-38 吉林昊融集团股份有限公司 0.20
1-2-8-2-7-1-3-3-1 中新苏州工业园区城市投资运营有限公司 14.62
1-2-8-2-7-1-3-3-2 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 5.85
1-2-8-2-7-1-3-3-3 临汾市投资集团有限公司 5.85
1-2-8-2-7-1-3-3-4 遵义市新区开发投资有限责任公司 3.66
1-2-8-2-7-1-3-3-5 福建省投资开发集团有限责任公司 3.51
1-2-8-2-7-1-3-3-6 常德市城市建设投资集团有限公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-7 四川长虹电器股份有限公司（600839.SH） 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-8 杭州市城东新城建设投资有限公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-9 湖南省高速公路投资集团有限公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-10 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-11 绿地金融投资控股集团有限公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-12 海南航空股份有限公司（600221.SH） 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-13 河南高速公路发展有限责任公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-14 天津市武清区国有资产经营投资公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-15 宁波城建投资控股有限公司 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-16 上海建工集团股份有限公司（600170.SH） 2.92
1-2-8-2-7-1-3-3-17 沈阳农业高新区国有资产经营有限公司 2.19
1-2-8-2-7-1-3-3-18 湘潭高新集团有限公司 2.19
1-2-8-2-7-1-3-3-19 宁乡县城市建设投资集团有限公司 2.19
1-2-8-2-7-1-3-3-20 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-21 台州恒金创业投资有限公司 1.46
乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限
1-2-8-2-7-1-3-3-22 1.46
公司
1-2-8-2-7-1-3-3-23 西宁城市投资管理有限公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-24 河南省济源市建设投资有限公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-25 柳州市龙建投资发展有限责任公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-26 广西金融投资集团有限公司 1.46
2-673
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-3-27 广西铁路投资集团有限公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-28 绵阳金控投资管理有限责任公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-29 广西来宾工业投资集团有限公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-30 上海市北高新(集团)有限公司 1.46
1-2-8-2-7-1-3-3-31 天津东方财信投资集团有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-32 漯河市城市建设投资有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-33 洛阳城市发展投资集团有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-34 中国五矿股份有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-35 四川九洲创业投资有限责任公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-36 邹平市国有资产投资控股有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-37 黄河三角洲建设开发集团有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-38 常州和泰股权投资有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-39 鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-40 滁州市城市建设投资有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-41 晋江市围头湾开发建设有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-42 徐州市新盛投资控股集团有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-43 桂林市经济建设投资总公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-44 赤峰市城市建设投资（集团）有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-45 安徽省投资集团控股有限公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-3-46 天津经济技术开发区国有资产经营公司 0.73
1-2-8-2-7-1-3-4-1 国家开发银行 100.00
1-2-8-2-7-1-3-5-1 国开金融有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-4-1-1 五矿资本股份有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-4-2-1 青海省政府国有资产监督委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-4-3-1 西宁市政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-8-1-4-1-1 中国科学院 100.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1 中国新纪元有限公司 82.82
1-2-8-2-8-1-4-2-2 宁波市电子工业资产经营有限公司 17.18
1-2-8-2-8-1-7-1-1 西藏峰湖企业管理有限公司 80.00
2-674
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-8-1-7-1-2 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 20.00
1-2-8-2-8-1-7-2-1 郑华玲 50.00
1-2-8-2-8-1-7-2-2 宋纯星 50.00
1-2-8-2-1-5-1-1-1-1 幸福人寿保险股份有限公司 99.80
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2 信达风投资管理有限公司 0.20
1-2-8-2-1-5-1-1-2-1 杨艳 95.00
1-2-8-2-1-5-1-1-2-2 武汉英之园科技发展有限公司 5.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1 武汉当代乾源科技有限公司 100.00
宁波梅山保税港区当代泛宇投资管理有限
1-2-8-2-1-5-1-1-4-1 66.67
公司
1-2-8-2-1-5-1-1-4-2 薛宇宁 11.13
1-2-8-2-1-5-1-1-4-3 张乐 10.00
1-2-8-2-1-5-1-1-4-4 严静逸 10.00
1-2-8-2-1-5-1-1-4-5 王颖倩 1.10
1-2-8-2-1-5-1-1-4-6 汤婷婷 1.10
1-2-8-2-1-5-1-2-1-1 招商财富资产管理有限公司 70
1-2-8-2-1-5-1-2-1-2 久泰蓝山(苏州)投资管理有限公司 29.95
1-2-8-2-1-5-1-2-1-3 武汉睿通致和投资管理有限公司 0.05
1-2-8-2-2-1-1-1-2-1 深圳前海星润股权投资管理有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-2-1 华侨城集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1 云南省能源投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-4-1 中国国新基金管理有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-2-1-1 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 79.01
1-2-8-2-7-1-2-2-1-2 黔西南州国有资产管理委员会 8.68
1-2-8-2-7-1-2-2-1-3 贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 8.34
1-2-8-2-7-1-2-2-1-4 西南能矿集团股份有限公司 3.97
1-2-8-2-7-1-2-4-1-1 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-7-1-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
上海浦东发展银 行股份有限 公司
1-2-8-2-7-1-3-1-1-1 51.00
（600000.SH）
2-675
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-1-1-2 安盛投资管理公司 39.00
1-2-8-2-7-1-3-1-1-3 上海国盛集团资产有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1 北大资源集团有限公司 51.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-2 北大方正集团有限公司 49.00
1-2-8-2-7-1-3-2-2-1 中广核资本控股有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-3-1 南京东南国资投资集团有限责任公司 60.00
1-2-8-2-7-1-3-2-3-2 南京河西新城区开发建设管理委员会 40.00
1-2-8-2-7-1-3-2-4-1 南京市国有资产管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-5-1 河北建设投资集团有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-6-1 长春市城市发展投资控股(集团)有限公司 50.98
1-2-8-2-7-1-3-2-6-2 长春市城乡建设委员会 49.02
1-2-8-2-7-1-3-2-7-1 广西北港创业投资有限公司 99.99
1-2-8-2-7-1-3-2-7-2 广西西江创新资本管理有限公司 0.01
1-2-8-2-7-1-3-2-8-1 恒宙国际有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-10-1 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-11-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-12-1 钦州市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-13-1 江西省交通运输厅 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-14-1 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1 三亚爱地房地产开发有限公司 59.88
1-2-8-2-7-1-3-2-15-2 天福有限公司 40.12
1-2-8-2-7-1-3-2-16-1 蚌埠市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-17-1 重庆市国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-18-1 内蒙古自治区交通厅 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-20-1 大连金普新区管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-21-1 重庆市国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-22-1 安徽省人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-23-1 新奥能源控股有限公司 100.00
英利绿色能源(国际)控股有 限公司(Yingli
1-2-8-2-7-1-3-2-24-1 100.00
Green Energy(lnternational)Holding Company
2-676
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
Limited)
1-2-8-2-7-1-3-2-25-1 重庆市国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-26-1 南昌市政公用投资控股有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-27-1 金东纸业(江苏)股份有限公司 59.06
1-2-8-2-7-1-3-2-27-2 金光纸业(中国)投资有限公司 40.94
1-2-8-2-7-1-3-2-28-1 中国燃气控股有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-29-1 辽宁新鞍控股投资有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-30-1 抚顺科技城投资开发有限公司 50.65
1-2-8-2-7-1-3-2-30-2 抚顺开发区经济技术发展总公司 49.35
1-2-8-2-7-1-3-2-31-1 东方能源(香港)国际贸易有限公司 25.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2 茌平民众投资有限公司 23.44
1-2-8-2-7-1-3-2-31-3 茌平信友企业管理有限公司 21.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-4 聊城信源集团有限公司 20.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5 山东信发华信铝业有限公司 6.74
1-2-8-2-7-1-3-2-31-6 山东英信投资有限公司 2.47
1-2-8-2-7-1-3-2-31-7 昌润投资控股集团有限公司 1.35
1-2-8-2-7-1-3-2-32-1 英利能源(中国)有限公司 63.86
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2 海口国家高新区发展控股有限公司 31.35
1-2-8-2-7-1-3-2-32-3 海口市创新产业投资有限公司 3.89
1-2-8-2-7-1-3-2-32-4 海南交控汇金股权投资基金有限公司 0.90
1-2-8-2-7-1-3-2-34-1 无锡城市发展集团有限公司 31.20
国寿(无锡)城市发展产业投资企业(有限合
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2 25.53
伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-34-3 无锡市建设发展投资有限公司 17.06
1-2-8-2-7-1-3-2-34-4 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 14.70
1-2-8-2-7-1-3-2-34-5 无锡市国联发展(集团)有限公司 8.15
1-2-8-2-7-1-3-2-34-6 无锡市房地产开发集团有限公司 3.37
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管
1-2-8-2-7-1-3-2-35-1 96.94
理委员会
1-2-8-2-7-1-3-2-35-2 广西工业投资发展有限责任公司 3.06
1-2-8-2-7-1-3-2-36-1 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 100.00
2-677
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-3-1-1 苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司 51.84
1-2-8-2-7-1-3-3-1-2 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 48.16
1-2-8-2-7-1-3-3-2-1 合肥市国有资产管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-3-1 临汾市财政局 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-4-1 遵义市新区建投集团有限公司 93.94
1-2-8-2-7-1-3-3-4-2 中国农发重点建设基金有限公司 6.06
1-2-8-2-7-1-3-3-5-1 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-6-1 常德市国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-8-1 杭州市钱江新城投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-9-1 湖南省高速公路集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-10-1 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-11-1 绿地控股集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-13-1 河南交通投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-14-1 天津市武清区国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-15-1 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-17-1 沈阳辉山建设投资有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-18-1 湘潭高新技术产业开发区管理委员会 70.03
1-2-8-2-7-1-3-3-18-2 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会 29.07
1-2-8-2-7-1-3-3-19-1 宁乡市城发投资控股集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1 上饶投资控股集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-21-1 台州市路桥区金融投资有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-23-1 西宁市政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-24-1 济源投资集团有限公司 78.17
1-2-8-2-7-1-3-3-24-2 国开发展基金有限公司 14.94
1-2-8-2-7-1-3-3-24-3 中国农发重点建设基金有限公司 5.93
1-2-8-2-7-1-3-3-24-4 济源兴达城市建设投资基金（有限合伙） 0.96
广西柳州市轨道交通投资发展集团有限公
1-2-8-2-7-1-3-3-25-1 100.00
司
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管
1-2-8-2-7-1-3-3-26-1 100.00
理委员会
1-2-8-2-7-1-3-3-27-1 广西交通投资集团有限公司 100.00
2-678
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-3-28-1 绵阳市投资控股（集团）有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-29-1 来宾市国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-30-1 上海市静安区国有资产管理委员会 100.00
天津市东丽区人民政府国有资产监督管理
1-2-8-2-7-1-3-3-31-1 90.00
委员会
1-2-8-2-7-1-3-3-31-2 天津市东丽区国财国有资本运营有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-3-32-1 漯河市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-33-1 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-35-1 四川九洲电器集团有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-36-1 邹平市国有资产管理中心 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-1 滨州市财金投资集团有限公司 51.61
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2 建信资本管理有限责任公司 25.51
1-2-8-2-7-1-3-3-37-3 工银瑞信投资管理有限公司 21.26
1-2-8-2-7-1-3-3-37-4 滨州北海国有资产运营管理有限公司 1.63
1-2-8-2-7-1-3-3-38-1 常高新金隆控股有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-39-1 鄂尔多斯市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-40-1 滁州市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-41-1 晋江市财政局 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-42-1 徐州市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-44-1 赤峰市国有资产监督管理局 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-45-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-46-1 天津经济技术开发区财政局 100.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-1 易联科技有限公司 29.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-2 上海太陆物产有限公司 23.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-3 上海崇德实业投资有限公司 15.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-4 北京裕泰投资有限公司 13.00
宁波经济技术开发区同和科技开发实业有
1-2-8-2-8-1-4-2-1-5 10.00
限公司
1-2-8-2-8-1-4-2-1-6 宁波容昌房地产开发有限公司 10.00
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1 宁波恒兴伟业电子有限公司 55.00
1-2-8-2-8-1-4-2-2-2 中国新纪元有限公司 45.00
2-679
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-8-1-7-1-1-1 西藏明照企业管理有限公司 60.00
1-2-8-2-8-1-7-1-1-2 郑华玲 20.00
1-2-8-2-8-1-7-1-1-3 宋玲玲 10.00
1-2-8-2-8-1-7-1-1-4 西藏松照企业管理合伙企业(有限合伙) 10.00
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 80.00
1-2-8-2-8-1-7-1-2-2 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 20.00
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-1 宁波鑫垦投资管理有限公司 94.00
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-2 宁波瑞银开宇投资合伙企业(有限合伙) 6.00
1-2-8-2-1-5-1-1-2-2-1 常凡生 70.00
1-2-8-2-1-5-1-1-2-2-2 孙俊 30.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-1 艾路明 28.21
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-2 周汉生 14.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-3 张小东 12.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-4 张晓东 10.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-5 余磊 10.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-6 王学海 10.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-7 陈海淳 10.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-8 杜晓玲 5.00
1-2-8-2-1-5-1-1-3-1-9 刘家清 0.79
1-2-8-2-1-5-1-1-4-1-1 薛宇宁 54.00
1-2-8-2-1-5-1-1-4-1-2 张乐 20.00
1-2-8-2-1-5-1-1-4-1-3 严静逸 20.00
1-2-8-2-1-5-1-1-4-1-4 王颖倩 3.00
1-2-8-2-1-5-1-1-4-1-5 汤婷婷 3.00
1-2-8-2-1-5-1-2-1-1-1 招商基金管理有限公司 100
1-2-8-2-1-5-1-2-1-2-1 黄欣 40
1-2-8-2-1-5-1-2-1-2-2 薛嵛 40
1-2-8-2-1-5-1-2-1-2-3 李晓璠 20
1-2-8-2-1-5-1-2-1-3-1 武汉当代瑞通投资管理有限公司 65
1-2-8-2-1-5-1-2-1-3-2 冯晓明 35
2-680
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-2-1-2-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-1 云南省投资控股集团有限公司 83.09
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2 云天化集团有限责任公司 10.15
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3 云南冶金集团股份有限公司 6.77
1-2-8-2-7-1-2-1-4-1-1 中国国新控股有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-2-1-3-1 兴义市财政局国有资产管理局 100.00
1-2-8-2-7-1-2-4-1-1-1 贵州省国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-2-7-1-1-1 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-1-1-3-1 上海国盛(集团)有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-1 北大资产经营有限公司 40.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-2 北大方正集团有限公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-3 利德科技发展有限公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-2-1 北大资产经营有限公司 70.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-2-2 北京招润投资管理有限公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-2-1-1 中国广核集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-3-1-1 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-5-1-1 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-6-1-1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-7-1-1 广西西江开发投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-7-2-1 广西北港创业投资有限公司 70.00
1-2-8-2-7-1-3-2-7-2-2 广西西投国际贸易有限公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1 天津瑾峥科技有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-26-1-1 南昌市国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-27-2-1 富龙投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-29-1-1 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-30-1-1 抚顺同盛资产经营有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-30-2-1 抚顺经济开发区管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-1 刘纪申 12.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-2 张怀涛 12.00
2-681
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-3 张怀军 12.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-4 张德程 10.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-5 张刚 7.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-6 赵廷勇 7.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-7 贾怀磊 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-8 王庆春 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-9 曹立国 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-10 张延 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-11 刘建东 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-12 丁立华 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-13 赫明勇 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-2-14 郭庆东 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-3-1 张刚 51.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-3-2 宋传英 19.60
1-2-8-2-7-1-3-2-31-3-3 张玉洪 9.80
1-2-8-2-7-1-3-2-31-3-4 张红芝 9.80
1-2-8-2-7-1-3-2-31-3-5 张怀青 9.80
1-2-8-2-7-1-3-2-31-4-1 信发集团有限公司 38.75
1-2-8-2-7-1-3-2-31-4-2 茌平信友企业管理有限公司 36.25
1-2-8-2-7-1-3-2-31-4-3 东方能源(香港)国际贸易有限公司 25.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-1 茌平信友企业管理有限公司 29.78
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-2 茌平信发华宇氧化铝有限公司 21.06
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-3 信发集团有限公司 18.38
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-4 戚宗华 4.32
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-5 曹新生 4.32
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-6 张汝月 4.32
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-7 郭庆东 4.05
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-8 庞爱军 3.54
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-9 刘香菊 3.01
2-682
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-10 张怀银 2.41
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-11 山东英信投资有限公司 1.97
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-12 李富生 1.42
1-2-8-2-7-1-3-2-31-5-13 陈立志 1.42
1-2-8-2-7-1-3-2-31-6-1 宋传英 39.80
1-2-8-2-7-1-3-2-31-6-2 张刚 19.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-6-3 张玉洪 16.80
1-2-8-2-7-1-3-2-31-6-4 张怀青 15.60
1-2-8-2-7-1-3-2-31-6-5 张红芝 8.80
1-2-8-2-7-1-3-2-31-7-1 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-1 海口国家高新技术产业开发区管理委员会 92.36
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-2 国开发展基金有限公司 4.59
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3 海口市城市建设投资有限公司 3.06
1-2-8-2-7-1-3-2-32-3-1 海口市国有资产经营有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-4-1 海南省交通投资控股有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-1-1 无锡市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-1 中国人寿保险股份有限公司 59.78
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2 无锡丰润投资有限公司 30.43
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-3 无锡市建融实业有限公司 9.77
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4 无锡国联产业投资有限公司 0.01
1-2-8-2-7-1-3-2-34-3-1 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-5-1 无锡市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-6-1 无锡城市发展集团有限公司 80.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-6-2 无锡市交通产业集团有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-6-3 无锡广电产业投资有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-3-1-1-1 苏州工业园区管委会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-1-2-1 苏州工业园区管委会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-4-1-1 遵义道桥建设（集团）有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-8-1-1 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
2-683
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-3-9-1-1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-11-1-1 绿地控股集团股份有限公司（600606.SH） 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-13-1-1 河南省人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-17-1-1 沈阳辉山经济发展集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-19-1-1 宁乡市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-1 上饶市国有资产监督管理委员会 97.58
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-2 江西振兴发展上投二号投资中心(有限合伙) 2.42
1-2-8-2-7-1-3-3-21-1-1 台州市路桥区财政局 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-24-1-1 济源市国有资产监督管理局 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-24-4-1 济源市济康科技有限公司 78.00
1-2-8-2-7-1-3-3-24-4-2 济源投资集团有限公司 20.00
1-2-8-2-7-1-3-3-24-4-3 济源济康金融控股有限公司 2.00
1-2-8-2-7-1-3-3-25-1-1 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-28-1-1 市国有资产管理委员会 100.00
天津市东丽区人民政府国有资产监督管理
1-2-8-2-7-1-3-3-31-2-1 99.94
委员会
1-2-8-2-7-1-3-3-31-2-2 天津市宏远产权交易事务所有限公司 0.06
1-2-8-2-7-1-3-3-35-1-1 市国有资产管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-1-1 滨州市政府投融资管理中心 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-1 建信基金管理有限责任公司 51.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-2 建银国际(中国)有限公司 49.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-4-1 滨州北海经济开发区国有资产管理中心 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-38-1-1 常高新集团有限公司 100.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-1-1 周骐 80.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-1-2 熊京 20.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-2-1 陈桢 50.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-2-2 刘阳 40.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-2-3 司徒枫丹 10.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-3-1 苏锦立 60.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-3-2 吴小东 40.00
2-684
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-8-1-4-2-1-4-1 马艺屹 33.79
1-2-8-2-8-1-4-2-1-4-2 许征天 33.10
1-2-8-2-8-1-4-2-1-4-3 燕林鹏 33.10
1-2-8-2-8-1-4-2-1-5-1 胡广贤 40.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-5-2 胡江海 30.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-5-3 胡庆丰 30.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-6-1 江丽秋 50.00
1-2-8-2-8-1-4-2-1-6-2 江炳荣 50.00
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-1 李凌 37.61
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-2 黄锡安 8.85
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-3 干新德 8.85
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-4 王茜 4.26
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-5 任奉波 4.26
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-6 郑龙龙 4.26
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-7 黄启华 4.26
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-8 陈招勇 4.26
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-9 傅泉勇 3.20
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-10 陈先荣 3.20
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-11 林钒 3.20
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-12 史俊杰 3.20
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-13 张健华 2.38
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-14 钱碧莲 2.10
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-15 吴海军 2.10
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-16 王惠鸣 2.10
1-2-8-2-8-1-4-2-2-1-17 胡文雄 1.92
1-2-8-2-8-1-7-1-1-1-1 郑华玲 99.90
1-2-8-2-8-1-7-1-1-1-2 李建新 0.10
1-2-8-2-8-1-7-1-1-4-1 宋玲玲 99.80
1-2-8-2-8-1-7-1-1-4-2 赵希 0.20
2-685
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1 天津泰鼎投资有限公司 100.00
1-2-8-2-8-1-7-1-2-2-1 宁波孚石鼎磊投资管理有限公司 100.00
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-1-1 温泉 54.90
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-1-2 李从军 19.80
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-1-3 孙健芳 12.60
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-1-4 李祖伊 10.00
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-1-5 张华林 2.70
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-2-1 李诚 49.59
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-2-2 唐国荣 49.42
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-2-3 北京瑞盈金福咨询有限公司 0.99
1-2-8-2-1-5-1-2-1-1-1-1 招商银行股份有限公司（600036.SH） 55
1-2-8-2-1-5-1-2-1-1-1-2 招商证券股份有限公司（600999.SH） 45
1-2-8-2-1-5-1-2-1-3-1-1 武汉天盈投资集团有限公司 100
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-1-1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 90.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-1-2 云南省财政厅 10.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 64.17
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2 昆明和泽投资中心(有限合伙) 10.41
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-3 云南省能源投资集团有限公司 8.89
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4 8.43
企业(有限合伙)
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-5 云南省财政厅 7.13
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6 云南金润中浩投资中心(有限合伙) 0.98
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1 中国铜业有限公司 51.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-2 云南省能源投资集团有限公司 32.95
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-3 昆明和泽投资中心(有限合伙) 16.05
1-2-8-2-7-1-2-1-4-1-1-1 国务院 100.00
1-2-8-2-7-1-3-1-1-3-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-1-1 北京大学 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-3-1 北京新奥特集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-2-2-1 李友 80.35
2-686
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-1-2-2-2 余丽 9.32
1-2-8-2-7-1-3-2-1-2-2-3 张兆东 5.55
1-2-8-2-7-1-3-2-1-2-2-4 魏新 4.78
1-2-8-2-7-1-3-2-2-1-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 90.00
1-2-8-2-7-1-3-2-2-1-1-2 广东恒健投资控股有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-2-7-1-1-1 广西北部湾国际港务集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-7-2-2-1 广西北港创业投资有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1 天津世隆企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 99.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-2 北京世欣融泽投资管理有限公司 1.00
1-2-8-2-7-1-3-2-30-1-1-1 抚顺沈抚新城管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-31-4-1-1 茌平信友企业管理有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-1 海口市政府国有资产监督管理委员会 90.71
海口市棚户区建设股权投资基金合伙企业
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2 3.94
(有限合伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-3 海口市国有资产经营有限公司 2.52
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-4 国开发展基金有限公司 1.86
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-5 中国农发重点建设基金有限公司 0.98
1-2-8-2-7-1-3-2-32-4-1-1 海南省交通运输厅 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1 无锡市太湖新城发展集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-3-1 无锡市建设发展投资有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4-1 无锡市国联发展(集团)有限公司 55.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4-2 无锡国联实业投资集团有限公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4-3 无锡一棉纺织集团有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4-4 无锡市国联物资投资有限公司 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-6-1-1 无锡市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-6-2-1 无锡市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-6-3-1 无锡广播电视集团 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-4-1-1-1 遵义市国有资产监督管理委员会 100.00
沈阳市沈北新区人民政府国有资产监督管
1-2-8-2-7-1-3-3-17-1-1-1 100.00
理局
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-2-1 申万宏源证券有限公司 90.88
2-687
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-2-2 上饶投资控股集团有限公司 9.09
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-2-3 上海博约投资管理有限公司 0.03
1-2-8-2-7-1-3-3-24-4-1-1 济源投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-24-4-3-1 济源投资集团有限公司 100.00
天津市东丽区人民政府国有资产监督管理
1-2-8-2-7-1-3-3-31-2-2-1 100.00
委员会
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-1-1 中国建设银行股份有限公司（601939.SH） 65.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-1-2 信安金融服务公司 25.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-1-3 中国华电集团资本控股有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-2-1 建银国际(控股)有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-38-1-1-1 常州市新北区人民政府 100.00
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-1 天津浩永投资管理有限公司 55.00
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-2 天津维远投资管理有限公司 45.00
1-2-8-2-8-1-7-1-2-2-1-1 宁波孚磊投资咨询有限公司 100.00
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-2-3-1 甘福荣 80.00
1-2-8-2-1-5-1-1-1-2-2-3-2 李诚 20.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1 华鑫国际信托有限公司 74.98
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-2 云南省国有资本运营有限公司 24.99
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-3 云南国经和泽股权投资基金管理有限公司 0.03
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-1 云南能投股权投资基金合伙企业(有限合伙) 99.95
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-2 深圳云能基金管理有限公司 0.05
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-1 建信信托有限责任公司 39.99
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-2 方正证券股份有限公司（601901.SH） 39.99
云南省国有资本运营金泽股权投资基金管
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-3 20.00
理有限公司
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-4 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 0.01
云南省国有资本运营金润股权投资基金管
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-5 0.01
理有限公司
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-1 中国铝业集团有限公司 69.32
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-2 云南能源投资集团有限公司 7.38
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-3 云南云投创新投资中心（有限合伙） 5.53
2-688
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-4 云南省工业投资控股集团有限责任公司 5.28
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-5 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 3.68
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-6 昆明和泽投资中心（有限合伙） 3.60
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-7 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 2.87
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-8 怒江州国有资产经营有限责任公司 2.35
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-3-1-1 新奥特投资集团有限公司 79.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-3-1-2 徐达 20.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-3-1-3 商文彬 1.00
1-2-8-2-7-1-3-2-2-1-1-2-1 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管
1-2-8-2-7-1-3-2-7-1-1-1-1 100.00
理委员会
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-1 北京世欣融泰投资管理有限公司 43.10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2 北银丰业资产管理有限公司 31.03
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3 北京国际信托有限公司 25.86
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-4 北京世欣融泽投资管理有限公司 0.02
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-2-1 世欣荣和投资管理股份有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-1 国开证券股份有限责任公司 89.98
海口市城乡发展股权投资基金合伙企业(有
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-2 10.00
限合伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3 中非信银(上海)股权投资管理有限公司 0.02
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-3-1 海口市政府国有资产监督管理委员会 90.22
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-3-2 海口市城市建设投资有限公司 9.78
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-5-1 中国农业发展银行 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1-1 无锡城市发展集团有限公司 34.91
国寿(无锡)城市发展产业投资企业(有限合
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1-2 36.31
伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1-3 无锡市建设发展投资有限公司 16.84
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1-4 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 1.83
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1-5 无锡市国联发展(集团)有限公司 6.74
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1-6 无锡市房地产开发集团有限公司 3.37
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-3-1-1 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
2-689
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4-2-1 无锡市国联发展(集团)有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4-3-1 无锡市国联发展(集团)有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-4-4-1 无锡国联实业投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-2-3-1 杨卫青 40.00
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-2-3-2 王韬 30.00
1-2-8-2-7-1-3-3-20-1-2-3-3 郁文周 30.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-1-3-1 中国华电集团有限公司 100.00
宁波经济技术开发区润永投资咨询有限公
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-1-1 100.00
司
宁波经济技术开发区鹏晖投资咨询有限公
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-2-1 100.00
司
1-2-8-2-8-1-7-1-2-2-1-1-1 宁波游猎投资管理有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-1 中国华电集团资本控股有限公司 69.84
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2 中国华电集团财务有限公司 30.16
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-2-1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 90.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-2-2 云南省财政厅 10.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-3-1 云南国经资产管理有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-1-1 云南省能源投资集团有限公司 99.90
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-1-2 深圳云能基金管理有限公司 0.10
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-2-1 云南省能源投资集团有限公司 81.16
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-2-2 云南能投资本投资有限公司 15.07
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-2-3 云南能投电力装配园区开发有限公司 3.77
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-1-1 中国建设银行股份有限公司（601939.SH） 67.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-1-2 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司 33.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-3-1 云南省国有资本运营有限公司 95.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-3-2 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 5.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-4-1 建信信托有限责任公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-5-1 云南省国有资本运营有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-3-1-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-5-3-1-1-1-1 招商局轮船有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-3-1-1-1 郑福双 95.00
2-690
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-1-1-3-1-1-2 郭朗华 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-1-1 北京世欣控股有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1 中加基金管理有限公司 91.96
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-2 经纬集团有限公司 3.21
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-3 力勤投资有限公司 1.61
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-4 新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 1.61
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5 北京联东投资（集团）有限公司 1.61
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-1 北京市国有资产经营有限责任公司 34.30
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-2 威益投资有限公司 19.99
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-3 中国石油化工股份有限公司（600028.SH) 14.29
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-4 上海游久游戏股份有限公司(600652.SH) 8.29
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5 航天科技财务有限责任公司 7.14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-6 杭州钢铁集团公司 6.14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-7 天津经济技术开发区投资有限公司 4.29
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8 鹏丰投资有限公司 2.57
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-9 北京宏达信资产经营有限公司 2.14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-10 北京市海淀区欣华农工商公司 0.86
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-4-1 世欣荣和投资管理股份有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-2-1 海口投资管理有限公司 99.94
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-2-2 中非信银(上海)股权投资管理有限公司 0.06
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1 中非信银投资管理有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-5-1-1 国务院 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-34-2-2-1-1-1 无锡市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-3-37-2-1-3-1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100.00
宁波经济技术开发区淳永投资咨询有限公
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-1-1-1 100.00
司
宁波经济技术开发区旭博投资咨询有限公
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-2-1-1 100.00
司
1-2-8-2-8-1-7-1-2-2-1-1-1-1 Safari Capital Company Limited 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-1-1 中国华电集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-1 中国华电集团有限公司 36.15
2-691
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-2 中国华电集团资本控股有限公司 23.54
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-3 华电国际电力股份有限公司（600027.SH） 14.93
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4 华电煤业集团有限公司 10.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-5 贵州乌江水电开发有限责任公司 4.95
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-6 中国华电科工集团有限公司 3.96
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7 福建棉花滩水电开发有限公司 2.47
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-8 福建华电电力工程有限公司 2.47
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-9 杭州华电半山发电有限公司 1.53
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-3-1-1 云南省国有资本运营有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-2-2-1 云南省能源投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-4-2-3-1 云南省能源投资集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-1-2-1 合肥市国有资产管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-3-1-1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 90.00
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-6-3-1-2 云南省财政厅 10.00
1-2-8-2-7-1-2-1-5-3-1-1-1-1-1 招商局集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-1-1-1 北京供销社投资管理中心 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-1 北京银行股份有限公司（601169.SH） 44.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-2 加拿大丰业银行 28.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3 北京乾融投资(集团)有限公司 12.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-4 中地种业(集团)有限公司 6.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-5 有研科技集团有限公司 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6 绍兴越华开发经营有限公司 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-2-1 经纬企业集团有限公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-3-1 闻健明 51.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-3-2 北京融汇丰通资产管理有限公司 49.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-4-1 孙一鸣 60.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-4-2 闫南 40.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5-1 天津市联东模板有限公司 65.30
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5-2 北京东兴腾宇投资管理有限公司 34.41
2-692
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5-3 刘振东 0.29
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-1-1 北京市人民政府 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-2-1 李威 95.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-2-2 李辉耀 5.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1 中国航天科技集团有限公司 30.20
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-2 中国运载火箭技术研究院 14.56
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-3 中国空间技术研究院 10.92
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-4 上海航天技术研究院 10.01
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-5 航天动力技术研究院 9.10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-6 西安航天科技工业有限公司 7.29
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-7 中国长城工业集团有限公司 5.46
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-8 中国航天时代电子有限公司 2.73
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 航天投资控股有限公司 2.64
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天空气动力技术研究院 1.82
0
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
四川航天工业集团有限公司 1.82
1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国卫通集团股份有限公司 0.91
2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国乐凯集团有限公司 0.68
3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天系统科学与工程研究院 0.48
4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
航天长征国际贸易有限公司 0.48
5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国四维测绘技术有限公司 0.45
6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
北京神舟航天软件技术有限公司 0.45
7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-6-1 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-7-1 天津经济技术开发区国有资产经营公司 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-1 北京智信恒金投资有限公司 60.97
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-2 宫志强 18.06
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-3 张丽霞 8.33
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-4 李明 2.22
2-693
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-5 邢小云 3.61
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-6 林毅 2.78
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-7 谭文 1.81
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-8 金燕 2.22
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-9-1 大连正驰贸易有限公司 70.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-9-2 深圳市正浩天禄贸易有限公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-10- 北京市海淀区东升乡人民政府塔院村民委
100.00
1 员会
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-2-1-1 海口市财政局 100.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-1 中非发展基金有限公司 35.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2 白银有色产业集团有限责任公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-3 中信国安集团有限公司 30.00
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-4 杭州长三月投资管理合伙企业(有限合伙) 5.00
宁波经济技术开发区汇永投资咨询有限公
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-1-1-1-1 100.00
司
宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-2-1-1-1 100.00
司
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-1-1-
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
中国华电集团有限公司 70.04
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
华电国际电力股份有限公司（600027.SH） 11.82
2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州乌江水电开发有限责任公司 4.83
3
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
辽宁华电铁岭发电有限公司 3.97
4
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
华电福新能源股份有限公司 3.97
5
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
华电能源股份有限公司（600726.SH） 2.36
6
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
陕西华电蒲城发电有限责任公司 1.59
7
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
河北华电石家庄热电有限公司 0.90
8
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
华电湖北发电有限公司 0.26
9
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4- 江苏华电扬州发电有限公司 0.26
2-694
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
10
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-6-
中国华电集团有限公司 100.00
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
华电福新能源股份有限公司 60.00
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
福建省投资开发集团有限责任公司 22.00
2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
福建省龙岩市水电开发有限公司 18.00
3
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-8-
华电福新能源股份有限公司 100.00
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-9-
浙江浙能电力股份有限公司（600023.SH） 26.00
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-9-
华电国际电力股份有限公司（600027.SH） 64.00
2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-3-1-1-
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 90.00
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-3-1-1-
云南省财政厅 10.00
2
1-2-8-2-7-1-2-1-5-3-1-1-1-1-1-
国务院 100.00
1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-1-1-1
北京市供销合作总社 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
北京富润物业管理有限公司 70.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
西藏融华投资有限公司 30.00
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-4
北京野谷农业技术开发有限公司 51.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-4
北京秦隆达生物科技有限公司 49.00
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-5
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈林川 52.26
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈仁根 6.83
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈林祥 5.13
-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
茅秀珍 5.13
-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
章水泉 5.13
-5
2-695
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈幼水 3.20
-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈红星 2.35
-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
余桂娟 2.13
-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈信耀 2.13
-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
蒋荣根 1.71
-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
缪吉良 1.49
-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
茅永海 1.28
-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈双林 1.28
-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
冯金林 1.21
-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈伟杰 1.17
-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
王国龙 1.17
-16
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
唐妙荣 1.07
-17
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈雅芬 1.07
-18
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈华 0.85
-19
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
王惠成 0.85
-20
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
章亮 0.64
-21
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
陈荣明 0.64
-22
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
孙炳兴 0.64
-23
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-6
宋阿土 0.64
-24
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-3-2
闻哲 84.21
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-3-2
孙传文 15.79
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5-1 刘振东 83.05
2-696
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5-1
刘兴武 16.95
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5-2
刘振东 95.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-5-2
刘兴武 5.00
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-2
中国航天科技集团有限公司 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-6
中国航天科技集团有限公司 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-7
中国航天科技集团有限公司 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-8
中国航天科技集团有限公司 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国航天科技集团有限公司 20.68
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合
12.38
-2 伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人民财产保险股份有限公司 16.84
-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国进出口银行 4.92
-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国长城工业集团有限公司 5.63
-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国光大投资管理有限责任公司 4.17
-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中兴通讯股份有限公司（000063.SZ） 1.67
-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国国投高新产业投资有限公司 1.67
-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国创投资引导基金(有限合伙) 17.98
-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
信达投资有限公司 0.83
-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国运载火箭技术研究院 1.08
-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国空间技术研究院 0.81
-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
上海航天工业(集团)有限公司 0.74
-13
2-697
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
航天动力技术研究院 0.67
-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国成达工程有限公司 0.42
-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
西安航天科技工业有限公司 0.54
-16
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国节能环保集团有限公司 0.31
-17
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国航天时代电子有限公司 0.20
-18
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国航天空气动力技术研究院 0.08
-19
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
四川航天工业集团有限公司 0.13
-20
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 5.44
-21
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
四维高景卫星遥感有限公司 1.62
-22
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国乐凯集团有限公司 0.81
-23
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国卫通集团股份有限公司 0.40
-24
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天科技集团有限公司 100.00
3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天科技集团公司 30.00
5-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国运载火箭技术研究院 20.00
5-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
上海航天技术研究院 20.00
5-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天空气动力技术研究院 10.00
5-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天时代电子公司 10.00
5-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
四川航天工业集团有限公司 10.00
5-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天科技集团有限公司 89.70
6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国空间技术研究院 5.06
6-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国运载火箭技术研究院 5.06
6-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1 中国金融电子化公司 0.19
2-698
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
6-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天科技集团有限公司 45.44
7-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
航天投资控股有限公司 18.38
7-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
航天动力技术研究院 5.05
7-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国运载火箭技术研究院 5.05
7-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
上海航天工业（集团）有限公司 5.05
7-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1 航天时代电子技 术股份有限 公司
5.05
7-6 （600879.SH）
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
西安航天科技工业有限公司 5.05
7-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
山东浪潮通软信息科技有限公司 5.05
7-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国空间技术研究院 4.38
7-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国航天系统科学与工程研究院 1.52
7-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-7-1
天津经济技术开发区财政局 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-1
潘玲 50.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-8-1
白洪涛 50.00
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-9-1
夏丽华 99.50
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-9-1
管梅 0.50
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-9-2
黄彩云 100.00
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-1
国开金融有限责任公司 84.99
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-1
梧桐树投资平台有限责任公司 15.01
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中信国安集团有限公司 41.10
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 39.42
-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
甘肃省新业资产经营有限责任公司 7.31
-3
2-699
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国信达资产管理股份有限公司 6.85
-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国中信集团有限公司 3.65
-5
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国东方资产管理股份有限公司 0.80
-6
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国华融资产管理股份有限公司 0.38
-7
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
甘肃省经济合作总公司 0.36
-8
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国长城资产管理股份有限公司 0.14
-9
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-4
姚吕 75.25
-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-4
任国强 24.75
-2
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-1-1-1-1-
East Oak Company Limited 100.00
1
1-2-8-2-8-1-7-1-2-1-1-2-1-1-1-
Access Star Company Limited 100.00
1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
中国华电集团有限公司 51.00
3-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州产业投资（集团）有限责任公司 49.00
3-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
沈阳金山能源股份有限公司（600396.SH） 100.00
4-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
中国华电集团有限公司 65.00
7-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
陕西省电力建设投资开发公司 35.00
7-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
华电国际电力股份有限公司（600027.SH） 82.00
8-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
河北鑫界房地产开发有限责任公司 18.00
8-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
华电江苏能源有限公司 55.29
10-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司 23.19
10-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
泰州市泰能投资管理有限责任公司 16.32
10-3
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
常熟市发展投资有限公司 1.90
10-4
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4- 句容市星光节能中心 1.12
2-700
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
10-5
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
扬州市电力中心有限责任公司 0.95
10-6
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
江阴电力投资有限公司 0.67
10-7
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
丹阳新能源发展有限公司 0.56
10-8
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
龙岩市水利投资发展有限公司 55.55
3-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
福建海峡客家投资发展集团有限公司 27.78
3-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 16.67
3-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
北京乾融投资(集团)有限公司 90.00
-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
耿拥军 9.50
-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
梁勉 0.50
-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
耿俊杰 95.00
-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
梁勉 5.00
-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-4
张建设 100.00
-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-4
李景波 99.00
-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-4
常娜 1.00
-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
梧桐树投资平台有限责任公司 89.26
-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
财政部 10.74
-4-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国光大实业(集团)有限责任公司 100.00
-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国家开发投资集团有限公司 100.00
-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
渤海汇金证券资产管理有限公司 26.34
-9-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信信托有限责任公司 26.34
-9-2
2-701
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国保险投资基金(有限合伙) 26.34
-9-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
工银瑞信投资管理有限公司 11.41
-9-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
航天投资控股有限公司 4.39
-9-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京顺义科技创新集团有限公司 4.39
-9-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中车资本管理有限公司 0.26
-9-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合
0.26
-9-8 伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国创基金管理有限公司 0.26
-9-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国信达资产管理股份有限公司 100.00
-10-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国化学工程股份有限公司（601117.SH） 100.00
-15-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-17-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国航天科技集团有限公司 100.00
-20-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人保资产管理有限公司 16.56
-21-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国核工业建设股份有限公司（601611.SH） 0.83
-21-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机资本控股有限公司 1.66
-21-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
金石投资有限公司 3.31
-21-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国船舶重工集团资本控股有限公司 3.31
-21-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中兵投资管理有限责任公司 0.99
-21-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
航天投资控股有限公司 16.56
-21-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
南方工业资产管理有限责任公司 1.66
-21-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙） 16.56
-21-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国华军民融合产业发展基金管理有限公司 0.50
-21-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 中船投资发展有限公司 1.66
2-702
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-21-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有限
16.56
-21-12 合伙）
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信信托有限责任公司 16.56
-21-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京中核产业投资基金（有限合伙） 3.31
-21-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
中国人民银行 100.00
6-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
浪潮通用软件有限公司 100.00
7-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国中信集团有限公司 20.94
-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
珠海合盛源投资管理有限公司 17.79
-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
黑龙江鼎尚投资管理有限公司 19.76
-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
共和控股有限公司 15.81
-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2 瑞煜(上海)股权投资基金合伙企业(有限合
15.81
-1-5 伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
天津市万顺置业有限公司 9.88
-1-6
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
甘肃省国有资产委员会 100.00
-8-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州乌江能源集团有限责任公司 100.00
3-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
陕西省人民政府 100.00
7-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
水福来 50.00
8-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
李淑英 50.00
8-2-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
中国华电集团公司 100.00
10-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4- 扬州市城建国有资产控股(集团)有限责任公
100.00
10-2-1 司
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
泰州市城市建设投资集团有限公司 100.00
10-3-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
常熟市政府国有资产监督管理办公室 100.00
10-4-1
2-703
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
句容市三电办公室 100.00
10-5-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司 100.00
10-6-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
江阴市新国联投资发展有限公司 100.00
10-7-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
丹阳市能源办公室 55.00
10-8-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
丹阳市东兴经贸服务公司 45.00
10-8-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
龙岩投资发展集团有限公司 86.73
3-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
中国农发重点建设基金有限公司 13.27
3-1-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
龙岩市永定区财政局 98.37
3-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
国开发展基金有限公司 1.63
3-2-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
上杭县财政局 100.00
3-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
北京富润物业管理有限公司 70.00
-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-2-1-3
西藏融华投资有限公司 30.00
-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国光大集团股份公司 100.00
-6-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-8-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
渤海证券股份有限公司 100.00
-9-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中信有限公司 80.00
-9-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信兴业投资集团有限公司 20.00
-9-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
上海浦东发展(集团)有限公司 10.81
-9-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信保诚人寿保险有限公司 7.53
-9-3-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
太平资产管理有限公司 5.92
-9-3-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
太平人寿保险有限公司 5.04
-9-3-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 中国太平洋人寿保险股份有限公司 4.79
2-704
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-3-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
工银安盛人寿保险有限公司 4.68
-9-3-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人寿保险股份有限公司 4.36
-9-3-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
建信人寿保险股份有限公司 4.04
-9-3-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
农银人寿保险股份有限公司 3.78
-9-3-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中邮人寿保险股份有限公司 3.60
-9-3-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
泰康资产管理有限责任公司 3.35
-9-3-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
阳光保险集团股份有限公司 3.24
-9-3-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
利安人寿保险股份有限公司 3.06
-9-3-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商证券资产管理有限公司 2.52
-9-3-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国平安人寿保险股份有限公司 2.22
-9-3-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人民财产保险股份有限公司 2.20
-9-3-16
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
平安养老保险股份有限公司 2.18
-9-3-17
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商信诺人寿保险有限公司 2.16
-9-3-18
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
泰康人寿保险有限责任公司 2.09
-9-3-19
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人民人寿保险股份有限公司 1.78
-9-3-20
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人寿财产保险股份有限公司 1.60
-9-3-21
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人民健康保险股份有限公司 1.60
-9-3-22
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
阳光财产保险股份有限公司 1.44
-9-3-23
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人寿养老保险股份有限公司 1.24
-9-3-24
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
平安资产管理有限责任公司 1.24
-9-3-25
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
英大泰和人寿保险股份有限公司 1.24
-9-3-26
2-705
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
永安财产保险股份有限公司 1.23
-9-3-27
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中英人寿保险有限公司 1.08
-9-3-28
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
光大永明人寿保险有限公司 1.08
-9-3-29
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
民生人寿保险股份有限公司 1.08
-9-3-30
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
新华人寿保险股份有限公司(601336.SH) 0.91
-9-3-31
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
安诚财产保险股份有限公司 0.86
-9-3-32
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
泰康养老保险股份有限公司 0.76
-9-3-33
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中保投资有限责任公司 0.72
-9-3-34
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
太平财产保险有限公司 0.67
-9-3-35
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 0.56
-9-3-36
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国元农业保险股份有限公司 0.54
-9-3-37
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华泰人寿保险股份有限公司 0.54
-9-3-38
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局仁和人寿保险股份有限公司 0.45
-9-3-39
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华泰财产保险有限公司 0.43
-9-3-40
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国太平洋财产保险股份有限公司 0.36
-9-3-41
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华泰保险集团股份有限公司 0.29
-9-3-42
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
交银康联人寿保险有限公司 0.18
-9-3-43
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
紫金财产保险股份有限公司 0.16
-9-3-44
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
阳光人寿保险股份有限公司 0.14
-9-3-45
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
鑫安汽车保险股份有限公司 0.11
-9-3-46
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国华人寿保险股份有限公司 0.09
-9-3-47
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 工银瑞信基金管理有限公司 100.00
2-706
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理
75.70
-9-6-1 委员会
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京顺义投资基金有限责任公司 24.30
-9-6-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中车股份有限公司（601766.SH） 100.00
-9-7-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
申万宏源证券有限公司 38.67
-9-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信证券股份有限公司（600030.SH） 28.97
-9-8-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江富浙投资有限公司 14.27
-9-8-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招银国际资本管理(深圳)有限公司 5.85
-9-8-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙) 4.28
-9-8-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国新国控投资有限公司 1.43
-9-8-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国五矿股份有限公司 1.43
-9-8-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
三峡资本控股有限责任公司 1.43
-9-8-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市华润资本股权投资有限公司 0.71
-9-8-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国交通建设集团有限公司 0.71
-9-8-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局资本控股有限责任公司 0.71
-9-8-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国电信集团公司 0.43
-9-8-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中广核资本控股有限公司 0.43
-9-8-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国航空工业集团公司 0.29
-9-8-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
航天投资控股有限公司 0.29
-9-8-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国新国控(杭州)投资管理有限公司 0.11
-9-8-16
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
航天投资控股有限公司 46.00
-9-9-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中保投资有限责任公司 15.00
-9-9-2
2-707
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
渤海汇金证券资产管理有限公司 9.00
-9-9-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信聚信(北京)资本管理有限公司 9.00
-9-9-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
工银瑞信投资管理有限公司 6.00
-9-9-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中车资本管理有限公司 5.00
-9-9-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京正信创盛管理咨询有限公司 5.00
-9-9-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京顺义科技创新集团有限公司 5.00
-9-9-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 中国人民保险集 团股份有限 公司
100.00
-21-1-1 （601319.SH）
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 33.76
-21-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 中 国 电 器 科 学 研 究院 股 份 有 限 公 司
0.42
-21-3-2 （688128.SH）
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国汽车工业工程有限公司 0.84
-21-3-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国一拖集团有限公司 8.44
-21-3-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国重型机械研究院股份公司 4.22
-21-3-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中工国际工程股份有限公司（002051.SZ） 7.17
-21-3-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
江苏苏美达集团有限公司 2.11
-21-3-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业建设集团有限公司 2.11
-21-3-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械设备工程股份有限公司 12.66
-21-3-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
机械工业第六设计研究院有限公司 0.84
-21-3-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国联合工程有限公司 0.84
-21-3-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机资产管理有限公司 2.11
-21-3-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京起重运输机械设计研究院有限公司 1.27
-21-3-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
建信（北京）投资基金管理有限责任公司 12.66
-21-3-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 中国进口汽车贸易有限公司 2.53
2-708
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-21-3-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州机械科学研究院有限公司 1.27
-21-3-16
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京三联国际投资有限责任公司 3.80
-21-3-17
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中元国际工程有限公司 1.27
-21-3-18
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
合肥通用机械研究院有限公司 1.69
-21-3-19
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信证券股份有限公司（600030.SH） 100.00
-21-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国船舶重工集团有限公司 100.00
-21-5-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国兵器工业集团有限公司 100.00
-21-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国兵器装备集团有限公司 100.00
-21-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
兴业国际信托有限公司 99.99
-21-9-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
福建兴银股权投资管理有限公司 0.01
-21-9-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国船舶重工集团资本控股有限公司 8.00
-21-10-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
南方工业资产管理有限责任公司 5.00
-21-10-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中船投资发展有限公司 5.00
-21-10-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东粤财创业投资有限公司 5.00
-21-10-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国核工业建设股份有限公司（601611.SH） 5.00
-21-10-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人保资产管理有限公司 5.00
-21-10-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机资本控股有限公司 5.00
-21-10-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
航天投资控股有限公司 49.00
-21-10-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州航投君企企业管理服务有限责任公司 5.00
-21-10-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中核产业基金管理（北京）有限公司 8.00
-21-10-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国船舶工业集团有限公司 100
-21-11-1
2-709
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东粤财信托有限公司 99.98
-21-12-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东粤财创业投资有限公司 0.02
-21-12-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
农银汇理资产管理有限公司 49.18
-21-14-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国核工业集团有限公司 49.18
-21-14-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中核产业基金管理（北京）有限公司 1.64
-21-14-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
浪潮(山东)电子信息有限公司 78.74
7-8-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
济南启益信息科技有限公司 21.26
7-8-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
北京宝鼎百川投资合伙企业(有限合伙) 95.00
-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
马骁 3.50
-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
毛德一 1.50
-1-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
曹立春 60.00
-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
范淑春 40.00
-1-3-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
关鑫 99.00
-1-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
张岩 1.00
-1-4-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
平安信托有限责任公司 99.90
-1-5-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中非信银(上海)股权投资管理有限公司 0.10
-1-5-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
白少良 76.00
-1-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
刘玉珍 24.00
-1-6-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 79.01
3-2-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
黔西南州国有资产管理委员会 8.68
3-2-1-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司 8.34
3-2-1-3
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4- 西南能矿集团股份有限公司 3.97
2-710
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
3-2-1-4
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4- 江苏省人民政府(扬州市人民政府国有资产
100.00
10-2-1-1 监督管理委员会代行出资人)
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
泰州市人民政府 100.00
10-3-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
江阴市人民政府国有资产监督管理办公室 100.00
10-7-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
丹阳市乡镇企业管理局 100.00
10-8-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7- 福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理
100.00
3-1-1-1 委员会
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
中国农业发展银行 100.00
3-1-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
国家开发银行 100.00
3-2-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中信股份有限公司 100.00
-9-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中信有限公司 100.00
-9-2-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中信有限公司 50.00
-9-3-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
英国保诚集团股份有限公司 50.00
-9-3-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国工商银行股份有限公司 60.00
-9-3-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
安盛中国公司 27.50
-9-3-6-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国五矿集团公司 12.50
-9-3-6-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
泰康保险集团股份有限公司 99.41
-9-3-11-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中诚信托有限责任公司 0.59
-9-3-11-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国工商银行股份有限公司（601398.SH） 55.00
-9-4-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
瑞士信贷银行股份有限公司 45.00
-9-4-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
北京顺义金融控股有限责任公司 100.00
-9-6-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
申万宏源集团股份有限公司（000166.SZ） 100.00
-9-8-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江富浙资本管理有限公司 30.00
-9-8-3-1
2-711
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江省海港投资运营集团有限公司 15.00
-9-8-3-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江省国际贸易集团有限公司 15.00
-9-8-3-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江省交通投资集团有限公司 15.00
-9-8-3-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙能资本控股有限公司 15.00
-9-8-3-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江浙能电力股份有限公司（600023.SH） 10.00
-9-8-3-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招银金融控股(深圳)有限公司 100.00
-9-8-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银国际证券有限责任公司 79.9999
-9-8-5-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银资产管理有限公司 20.00
-9-8-5-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银城市发展投资管理(天津)有限公司 0.0001
-9-8-5-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国国新控股有限责任公司 100.00
-9-8-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国长江三峡集团有限公司 70.00
-9-8-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国长江电力股份有限公司（600900.SH） 10.00
-9-8-8-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 国新国同(浙江)投资基金合伙企业(有限合
10.00
-9-8-8-3 伙)
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
云南能投资本投资有限公司 10.00
-9-8-8-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华润投资创业(深圳)有限公司 100.00
-9-8-9-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国有资产监督管理委员会 100.00
-9-8-10-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局资本投资有限责任公司 100.00
-9-8-11-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-9-8-12-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-9-8-14-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人民保险集团股份有限公司 4.00
-9-9-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人寿资产管理有限公司 4.00
-9-9-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 平安资产管理有限责任公司 4.00
2-712
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-9-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
太平资产管理有限公司 3.00
-9-9-2-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国太平洋人寿保险股份有限公司 3.00
-9-9-2-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
安邦资产管理有限责任公司 3.00
-9-9-2-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
泰康资产管理有限责任公司 3.00
-9-9-2-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
阳光资产管理股份有限公司 3.00
-9-9-2-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
新华资产管理股份有限公司 3.00
-9-9-2-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中再资产管理股份有限公司 3.00
-9-9-2-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
光大永明资产管理股份有限公司 3.00
-9-9-2-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
民生人寿保险股份有限公司 3.00
-9-9-2-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华夏人寿保险股份有限公司 3.00
-9-9-2-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
生命保险资产管理有限公司 3.00
-9-9-2-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国银行保险信息技术管理有限公司 3.00
-9-9-2-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国华人寿保险股份有限公司 3.00
-9-9-2-16
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
利安人寿保险股份有限公司 3.00
-9-9-2-17
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市招融投资控股有限公司 3.00
-9-9-2-18
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华海财产保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-19
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国元农业保险股份有限公司 3.00
-9-9-2-20
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
农银人寿保险股份有限公司 2.00
-9-9-2-21
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中邮人寿保险股份有限公司 2.00
-9-9-2-22
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
前海人寿保险股份有限公司 2.00
-9-9-2-23
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
英大保险资产管理有限公司 2.00
-9-9-2-24
2-713
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
百年人寿保险股份有限公司 3.00
-9-9-2-25
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
幸福人寿保险股份有限公司 2.00
-9-9-2-26
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
天安人寿保险股份有限公司 2.00
-9-9-2-27
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国保险行业协会 1.00
-9-9-2-28
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
工银安盛人寿保险有限公司 1.00
-9-9-2-29
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中华联合保险集团股份有限公司 1.00
-9-9-2-30
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
永安财产保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-31
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银保险有限公司 1.00
-9-9-2-32
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
永诚财产保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-33
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国任财产保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-34
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
安华农业保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-35
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
安诚财产保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-36
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
渤海财产保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-37
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
建信人寿保险股份有限公司 2.00
-9-9-2-38
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
紫金财产保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-39
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
昆仑健康保险股份有限公司 1.00
-9-9-2-40
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
长城财富资产管理股份有限公司 1.00
-9-9-2-41
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中意资产管理有限公司 1.00
-9-9-2-42
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中英益利资产管理股份有限公司 1.00
-9-9-2-43
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国保险资产管理业协会 1.00
-9-9-2-44
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华泰资产管理有限公司 3.00
-9-9-2-45
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 上海人寿保险股份有限公司 3.00
2-714
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-9-2-46
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中信信托有限责任公司 100.00
-9-9-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
郑士娜 50.00
-9-9-7-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
薛朝辉 50.00
-9-9-7-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机汽车股份有限公司 100.00
-21-3-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司
-21-3-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
洛阳市国资国有资产经营有限公司
-21-3-4-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
苏美达股份有限公司 100.00
-21-3-7-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 100.00
-21-3-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 100.00
-21-3-10-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 100.00
-21-3-11-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 100.00
-21-3-12-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中元国际工程有限公司 100.00
-21-3-13-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机汽车股份有限公司（600335.SH） 100.00
-21-3-15-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机智能科技有限公司 100.00
-21-3-16-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国重型机械有限公司
-21-3-17-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
正泰集团股份有限公司
-21-3-17-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中工国际工程股份有限公司 100.00
-21-3-18-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 100.00
-21-3-19-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-5-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-6-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-8-1-1
2-715
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
兴业国信资产管理有限公司 100.00
-21-9-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国船舶工业集团有限公司 100.00
-21-10-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东粤财投资控股有限公司 100.00
-21-10-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
吕任远 3.87
-21-10-9-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
徐杰 7.74
-21-10-9-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
章旭琛 6.77
-21-10-9-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
辛廷慧 7.74
-21-10-9-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
黄伊涵 3.09
-21-10-9-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
赵峰 3.09
-21-10-9-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
冯小原 5.80
-21-10-9-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
孟芳 6.58
-21-10-9-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
付若愚 7.74
-21-10-9-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
文庆 5.80
-21-10-9-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
贾坡 3.87
-21-10-9-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
郭泽宇 3.87
-21-10-9-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
任永 3.87
-21-10-9-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
王少永 3.09
-21-10-9-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
姜烨 3.87
-21-10-9-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
陈超 3.87
-21-10-9-16
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
刘明亮 7.74
-21-10-9-17
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
吴东 7.74
-21-10-9-18
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 徐超 3.87
2-716
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-21-10-9-19
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
农银国际企业管理有限公司 33.33
-21-10-10-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国核工业集团有限公司 66.67
-21-10-10-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东省科技创业投资有限公司 1.86
-21-12-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东粤财投资控股有限公司 98.14
-21-12-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
农银汇理基金管理有限公司 100.00
-21-14-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-14-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
耀凯国际有限公司 100.00
7-8-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-1
耀凯国际有限公司 100.00
7-8-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
大业信托有限责任公司 99.9998
-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中信国安(北京)基金管理有限公司 0.0002
-1-2-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国平安保险(集团)股份有限公司 99.88
-1-5-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海市糖业烟酒(集团)有限公司 0.12
-1-5-1-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
兴义市工业和科学技术局 100.00
3-2-1-3-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
国务院 100.00
3-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
中华人民共和国财政部 36.54
3-2-2-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
中央汇金投资有限责任公司 34.68
3-2-2-1-2
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
梧桐树投资平台有限责任公司 27.19
3-2-2-1-3
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
全国社会保障基金理事会 1.59
3-2-2-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国人民保险集团股份有限公司 32.92
-9-3-11-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国华能源投资有限公司 20.35
-9-3-11-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
兖矿集团有限公司 10.18
-9-3-11-2-3
2-717
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
永城煤电控股集团有限公司 5.09
-9-3-11-2-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市天正投资有限公司 3.61
-9-3-11-2-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
贵州盘江投资控股（集团）有限公司 3.39
-9-3-11-2-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 3.39
-9-3-11-2-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国中煤能源集团有限公司 3.39
-9-3-11-2-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 3.39
-9-3-11-2-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局中国基金有限公司 3.33
-9-3-11-2-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
福建省能源集团有限责任公司 2.54
-9-3-11-2-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山西焦煤集团有限责任公司 2.54
-9-3-11-2-12
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 2.54
-9-3-11-2-13
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
淮北矿业（集团）有限责任公司 1.7
-9-3-11-2-14
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
内蒙古兴业矿业股份有限公司（000426.SZ） 0.63
-9-3-11-2-15
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理
100.00
-9-6-2-1-1 委员会
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江省国有资本运营有限公司 100.00
-9-8-3-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 60.84
-9-8-3-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 27.59
-9-8-3-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
温州市人民政府国有资产监督管理委员会 3.66
-9-8-3-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
舟山市国有资产监督管理委员会 3.49
-9-8-3-2-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
义乌市人民政府国有资产监督管理委员会 2.37
-9-8-3-2-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 1.50
-9-8-3-2-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
台州市人民政府国有资产监督管理委员会 0.55
-9-8-3-2-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
2-718
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-8-3-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江省人民政府全额出资(省国资委) 100.00
-9-8-3-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
浙江省能源集团有限公司 100.00
-9-8-3-5-1
-11-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5
招银国际金融有限公司 100.00
-9-9-8-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银基金管理有限公司 100.00
-9-8-5-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中津创新(天津)投资有限公司 100.00
-9-8-5-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院 100.00
-9-8-6-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产管理委员会 100.00
-9-8-8-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华润创新投资(深圳)有限公司 100.00
-9-8-9-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市招融投资控股有限公司 100.00
-9-8-11-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市富德金融投资控股有限公司 0.40
-9-9-2-14-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
富德生命人寿保险股份有限公司 39.60
-9-9-2-14-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
富德保险控股股份有限公司 60.00
-9-9-2-14-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国保险保障基金有限责任公司 100.00
-9-9-2-15-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局轮船有限公司 100.00
-9-9-2-18-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国网英大国际控股集团有限公司 10.00
-9-9-2-24-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
英大泰和人寿保险股份有限公司 50.00
-9-9-2-24-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
英大泰和财产保险股份有限公司 40.00
-9-9-2-24-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国银行股份有限公司 100.00
-9-9-2-32-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
上海资义创业投资有限公司 9.09
-9-9-2-45-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华润深国投信托有限公司 9.09
-9-9-2-45-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华泰保险集团股份有限公司 81.82
-9-9-2-45-3
2-719
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-3-4-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
洛阳国宏投资集团有限公司 100.00
-21-3-4-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-3-8-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-3-10-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-3-11-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-3-12-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中工国际工程股份有限公司（002051.SZ） 100.00
-21-3-13-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州汇垠智旋投资合伙企业（有限合伙） 18.33
-21-3-16-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 69.29
-21-3-16-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机集团科学技术研究院有限公司 3.21
-21-3-16-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机资本控股有限公司 9.17
-21-3-16-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国机重型装备集团股份有限公司 100.00
-21-3-17-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-3-19-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
兴业国际信托有限公司 100.00
-21-9-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-10-3-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东省人民政府 100.00
-21-10-4-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
农银国际(中国)投资有限公司 100.00
-21-10-10-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-10-10-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东省粤科金融集团有限公司 100.00
-21-12-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东省人民政府 100.00
-21-12-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国农业银行股份有限公司 51.67
-21-14-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 中铝资本控股有限公司 33.33
2-720
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-21-14-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
东方汇理资产管理公司 15.00
-21-14-1-1-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中国东方资产管理股份有限公司 41.67
-1-2-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
广州金融控股集团有限公司 38.33
-1-2-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
广东京信电力集团有限公司 20.00
-1-2-1-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
北京慧石科技有限公司 30.48
-1-2-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
北京慧山创投科技有限公司 23.81
-1-2-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海中静集思股权投资基金管理有限公司 18.88
-1-2-1-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中信国安集团有限公司 17.31
-1-2-1-2-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
广州雅晟恒盈投资有限公司 9.52
-1-2-1-2-5
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
光明食品(集团)有限公司 100.00
-1-5-1-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州盘江煤电集团有限责任公司 100.00
3-2-1-4-4-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州乌江能源集团有限责任公司 100.00
3-2-1-4-5-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
中国投资有限责任公司 100.00
3-2-2-1-2-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
国家外汇管理局 100.00
3-2-2-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国家能源投资集团有限责任公司 100
-9-3-11-2-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 70
-9-3-11-2-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山东国惠投资有限公司 20
-9-3-11-2-3-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山东省社会保障基金理事会 10
-9-3-11-2-3-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
河南能源化工集团有限公司 96.01
-9-3-11-2-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
兴业国际信托有限公司 3.99
-9-3-11-2-4-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局实业发展（深圳）有限公司 100
-9-3-11-2-5-1
2-721
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
贵州盘江煤电集团有限责任公司 100
-9-3-11-2-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
河南省人民政府国有资产监督管理委员会 65.15
-9-3-11-2-7-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
武汉钢铁有限公司 11.62
-9-3-11-2-7-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国华融资产管理股份有限公司 5.59
-9-3-11-2-7-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
武钢集团有限公司 5.51
-9-3-11-2-7-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国建设银行股份有限公司河南省分行 3.71
-9-3-11-2-7-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华能煤业有限公司 2.76
-9-3-11-2-7-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国信达资产管理股份有限公司 2.75
-9-3-11-2-7-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
河南铁路投资有限责任公司 2
-9-3-11-2-7-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
安阳钢铁股份有限公司（600569.SH） 0.92
-9-3-11-2-7-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院 100
-9-3-11-2-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
冀中能源集团有限责任公司 100
-9-3-11-2-9-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100
-9-3-11-2-11-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山西省国有资本投资运营有限公司 100
-9-3-11-2-12-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山西省国有资本投资运营有限公司 100
-9-3-11-2-13-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
安徽省国有资产监督管理委员会 100
-9-3-11-2-14-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
天津津远实业有限公司 100.00
-9-8-5-3-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中润国内贸易有限公司 80.00
-9-8-9-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华润汉威管理咨询(北京)有限公司 20.00
-9-8-9-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局轮船有限公司 100.00
-9-8-11-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
富德控股（集团）有限公司 100.00
-9-9-2-14-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 财政部 100.00
2-722
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-9-2-15-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国家电网有限公司 100.00
-9-9-2-24-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
熊英 3.70
-9-9-2-45-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
王冠龙 12.35
-9-9-2-45-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
淦克兴 12.35
-9-9-2-45-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
余伯友 3.70
-9-9-2-45-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
俞颂英 6.17
-9-9-2-45-1-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
徐友志 6.17
-9-9-2-45-1-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
赵明浩 39.51
-9-9-2-45-1-7
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
陈庆 3.70
-9-9-2-45-1-8
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
白秋晨 12.35
-9-9-2-45-1-9
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市投资控股有限公司 49.00
-9-9-2-45-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华润股份有限公司 51.00
-9-9-2-45-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
-21-3-4-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 0.01
-21-3-16-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州市工业转型升级发展基金有限公司 99.99
-21-3-16-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国机械工业集团有限公司 100.00
-21-3-16-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
农银国际控股有限公司 100.00
-21-10-10-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广东省人民政府 100.00
-21-12-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国铝业集团有限公司 85.29
-21-14-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国铝业股份有限公司（601600.SH） 14.71
-21-14-1-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
广州市人民政府 100.00
-1-2-1-1-2-1
2-723
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
珠海京晟系实业有限公司 100.00
-1-2-1-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
王雪冰 42.86
-1-2-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
毛德一 28.57
-1-2-1-2-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
徐放鸣 28.57
-1-2-1-2-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
王雪冰 60.00
-1-2-1-2-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
赵大钧 20.00
-1-2-1-2-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
毛德一 20.00
-1-2-1-2-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中静新华资产管理有限公司 100.00
-1-2-1-2-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
雅居乐地产置业有限公司 100.00
-1-2-1-2-5-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海国盛(集团)有限公司 43.27
-1-5-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海城投(集团)有限公司 39.73
-1-5-1-2-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海市国有资产监督管理委员会 9.42
-1-5-1-2-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海久事(集团)有限公司 7.58
-1-5-1-2-1-4
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-4-
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
3-2-1-4-4-1-1
1-2-8-2-7-1-2-1-3-1-2-2-1-2-7-
国务院 100.00
3-2-2-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院 100.00
-9-3-11-2-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
-9-3-11-2-3-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
河南省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
-9-3-11-2-4-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
福建华投投资有限公司 4.81
-9-3-11-2-4-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
南平市投资担保中心 0.83
-9-3-11-2-4-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
兴业银行股份有限公司（601166.SH） 73.00
-9-3-11-2-4-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 福建省华兴集团有限责任公司 4.52
2-724
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-3-11-2-4-2-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
福建省能源集团有限责任公司 8.42
-9-3-11-2-4-2-5
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
厦门国贸集团股份有限公司（600755.SH） 8.42
-9-3-11-2-4-2-6
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
香港招商局中国基金有限公司 100.00
-9-3-11-2-5-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
-9-3-11-2-6-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
宝山钢铁股份有限公司（600019.SH） 100.00
-9-3-11-2-7-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国宝武钢铁集团有限公司 100.00
-9-3-11-2-7-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国华能集团有限公司 100.00
-9-3-11-2-7-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
河南省人民政府 100.00
-9-3-11-2-7-8-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
河北省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
-9-3-11-2-9-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 100
-9-3-11-2-12-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
天津泽津实业有限公司 50.00
-9-8-5-3-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
天津汇津实业有限公司 50.00
-9-8-5-3-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华润股份有限公司 100.00
-9-8-9-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
华润资本管理有限公司 100.00
-9-8-9-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
招商局集团有限公司 100.00
-9-8-11-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
陶美萦 5.00
-9-9-2-14-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
张峻 94.00
-9-9-2-14-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市富源祥投资有限公司 1.00
-9-9-2-14-1-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-9-9-2-24-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00
-9-9-2-45-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州合辉创投资有限公司 23.30
-21-3-16-1-1-1-1
2-725
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州元亨能源有限公司 23.01
-21-3-16-1-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 30.68
-21-3-16-1-1-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
杭州宏拓贸易有限公司 23.01
-21-3-16-1-1-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州市新兴产业发展基金管理有限公司 100.00
-21-3-16-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-21-14-1-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
陈志军 90.00
-1-2-1-1-3-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
吉金 10.00
-1-2-1-1-3-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海中静安银投资有限公司 58.61
-1-2-1-2-3-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海琪正实业投资有限公司 15.21
-1-2-1-2-3-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海捷东实业投资有限公司 13.11
-1-2-1-2-3-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海会善企业管理咨询中心 2.61
-1-2-1-2-3-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海宜倩企业管理服务中心 2.61
-1-2-1-2-3-1-5
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
黄山中静合力投资有限公司 2.51
-1-2-1-2-3-1-6
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海峰晓投资管理有限公司 1.74
-1-2-1-2-3-1-7
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
刘瀛娲 0.99
-1-2-1-2-3-1-8
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
贺方建 0.87
-1-2-1-2-3-1-9
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
郭小欣 0.87
-1-2-1-2-3-1-10
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
宁波富邦拍卖有限公司 0.87
-1-2-1-2-3-1-11
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海市国有资产监督管理委员会 100.00
-1-5-1-2-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海市国资委 100.00
-1-5-1-2-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海市国有资产监督管理委员会 100.00
-1-5-1-2-1-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 国务院国有资产监督管理委员会 100.00
2-726
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-9-8-5-3-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银集团投资有限公司 100.00
-9-8-5-3-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中银集团投资有限公司 100.00
-9-8-5-3-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
陈明香 100.00
-9-9-2-14-1-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
刘庆江 100.00
-21-3-16-1-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州元亨运输有限公司 3.53
-21-3-16-1-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州元亨集团有限公司 93.79
-21-3-16-1-1-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
陈文华 2.67
-21-3-16-1-1-1-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州科技金融创新投资控股有限公司 100.00
-21-3-16-1-1-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
金勇华 10.00
-21-3-16-1-1-1-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
王瑞勤 90.00
-21-3-16-1-1-1-4-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州产业投资基金管理有限公司 100
-21-3-16-1-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
现代创新控股有限公司 100.00
-1-2-1-2-3-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
程琪 60.00
-1-2-1-2-3-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
许栋 40.00
-1-2-1-2-3-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
许栋 60.00
-1-2-1-2-3-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
程琪 40.00
-1-2-1-2-3-1-3-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
蒋唯毅 100.00
-1-2-1-2-3-1-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
吴国政 100.00
-1-2-1-2-3-1-5-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中静实业(集团)有限公司 63.00
-1-2-1-2-3-1-6-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
吕锡金 37.00
-1-2-1-2-3-1-6-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
徐怀建 99.00
-1-2-1-2-3-1-7-1
2-727
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
戴文卫 1.00
-1-2-1-2-3-1-7-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
宁波富邦控股集团有限公司 100.00
-1-2-1-2-3-1-11-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
国务院国有资产管理委员会 100.00
-9-8-9-1-1-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
中国华润总公司 100.00
-9-8-9-1-1-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
高威 100.00
-21-3-16-1-1-1-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州元亨企业管理有限公司 100.00
-21-3-16-1-1-1-2-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州产业投资基金管理有限公司 100.00
-21-3-16-1-1-1-3-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州市城市建设投资集团有限公司 100.00
-21-3-16-1-1-2-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
中静实业(集团)有限公司 60.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
休宁县淳石企业管理服务有限公司 20.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海华腾资产经营管理有限公司 20.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
宋汉平 42.40
-1-2-1-2-3-1-11-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
宁波康德投资有限公司 24.13
-1-2-1-2-3-1-11-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
宁波康骏投资有限公司 18.53
-1-2-1-2-3-1-11-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
徐积为 2.67
-1-2-1-2-3-1-11-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
黄小明 2.67
-1-2-1-2-3-1-11-1-5
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
周波 2.67
-1-2-1-2-3-1-11-1-6
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
王玉龙 1.73
-1-2-1-2-3-1-11-1-7
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
胡铮辉 1.73
-1-2-1-2-3-1-11-1-8
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
韩树成 1.73
-1-2-1-2-3-1-11-1-9
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
傅才 1.73
-1-2-1-2-3-1-11-1-10
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9 蔡首燕 10.00
2-728
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-21-3-16-1-1-1-2-2-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
陈文华 10.00
-21-3-16-1-1-1-2-2-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州元亨运输有限公司 80.00
-21-3-16-1-1-1-2-2-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州市城市建设投资集团有限公司 100.00
-21-3-16-1-1-1-3-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州市财政局 100.00
-21-3-16-1-1-2-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海宋庆龄基金会 97.50
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海高央友人资产经营管理有限公司 1.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海高央家人资产经营管理有限公司 1.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海高央同事资产经营管理有限公司 0.50
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
孙沪君 60.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
包萝 40.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海大衍投资管理有限公司 100.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
宋汉平 82.32
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
杨国旺 2.76
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
戴晓舟 2.76
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
许海良 2.76
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
梁世雄 1.66
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-5
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
石一志 1.66
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-6
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
谢志华 1.66
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-7
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
杨峰 1.10
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-8
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
余航 1.10
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-9
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
金耀平 1.10
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-10
2-729
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
张联敏 1.10
-1-2-1-2-3-1-11-1-2-11
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
宋汉平 78.42
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
俞旭明 3.60
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
童建通 3.60
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-3
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
沈彦 2.16
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-4
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
杨进 2.16
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-5
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
李西堂 2.16
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-6
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
蔡毅峰 2.16
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-7
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
刘凯 1.44
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-8
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
陈炜 1.44
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-9
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
吕峰 1.44
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-10
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
叶国强 1.44
-1-2-1-2-3-1-11-1-3-11
1-2-8-2-7-1-3-2-15-1-1-1-3-5-9
广州市财政局 100.00
-21-3-16-1-1-1-3-1-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
许栋 65.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-2-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
孙沪君 35.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-2-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
郑亮淇 60.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-3-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
孙沪君 40.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-3-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
孙沪君 60.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-4-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
郑亮淇 40.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-1-4-2
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
上海锦人实业有限公司 100.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-3-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2
王迅 96.00
-1-2-1-2-3-1-1-1-3-1-1-1
1-2-8-2-7-1-3-2-32-2-3-2-3-1-2 上海华腾资产经营管理有限公司 4.00
2-730
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-1-2-1-2-3-1-1-1-3-1-1-2
2-731
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
附件二：中新兴富的产权结构、最终出资人和出资来源情况
在该层的持股比例
层级 名称 出资方式 资金来源
（%）
1-1 兴富投资管理有限公司 0.44 现金 自有资金
宁波兴富新禾股权投资合伙企业
1-2 27.78 现金 募集资金
（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集团股份
1-3 20.00 现金 自有资金
有限公司
苏州工业园区元禾秉胜股权投资
1-4 11.11 现金 募集资金
基金合伙企业（有限合伙）
上海科创中心一期股权投资基金
1-5 11.11 现金 募集资金
合伙企业（有限合伙）
苏州国创兴润股权投资合伙企业
1-6 8.89 现金 募集资金
（有限合伙）
1-7 宁波君安控股有限公司 5.56 现金 自有资金
1-8 拉萨欣导创业投资有限公司 5.56 现金 自有资金
宁波团盛企业管理咨询合伙企业
1-9 3.33 现金 自有资金
（有限合伙）
宁波兴富新创企业管理咨询合伙
1-10 1.78 现金 自有资金
企业（有限合伙）
1-11 兴证投资管理有限公司 1.11 现金 自有资金
长兴家之窗现代家居生活广场有
1-12 1.11 现金 自有资金
限公司
宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资
1-13 1.11 现金 自有资金
管理合伙企业
宁波上益行投资合伙企业（有限合
1-14 1.11 现金 自有资金
伙）
宁波兴富创赢投资合伙企业（有限
1-1-1 70.00 现金 自有资金
合伙）
1-1-2 王廷富 6.15 现金 自有资金
1-1-3 宁波朴南企业管理咨询有限公司 10.00 现金 自有资金
1-1-4 上海万得投资管理有限公司 10.00 现金 自有资金
1-1-5 上海中赟投资有限公司 3.85 现金 自有资金
1-2-1 兴富投资管理有限公司 0.40 现金 自有资金
1-2-2 宁波韵升投资有限公司 19.94 现金 自有资金
2-732
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-3 杨江勇 7.97 现金 自有资金
1-2-4 詹任宁 5.97 现金 自有资金
1-2-5 李虎兵 5.97 现金 自有资金
1-2-6 黄泽鑫 5.97 现金 自有资金
1-2-7 陈志阳 3.98 现金 自有资金
1-2-8 陈敬洁 3.19 现金 自有资金
1-2-9 郭小军 2.99 现金 自有资金
1-2-10 迟睿峰 2.79 现金 自有资金
1-2-11 许晓瑄 2.39 现金 自有资金
1-2-12 蒋钢 2.39 现金 自有资金
1-2-13 池蓉芳 2.19 现金 自有资金
1-2-14 李正炎 1.99 现金 自有资金
1-2-15 易敏 1.99 现金 自有资金
1-2-16 阮宇雄 1.99 现金 自有资金
1-2-17 黄卫红 1.99 现金 自有资金
1-2-18 陈鼎静 1.99 现金 自有资金
1-2-19 唐智利 1.99 现金 自有资金
1-2-20 蒋剑松 1.99 现金 自有资金
1-2-21 陈少强 1.99 现金 自有资金
1-2-22 向云鹏 1.99 现金 自有资金
1-2-23 丁清岈 1.99 现金 自有资金
1-2-24 林恩平 1.99 现金 自有资金
1-2-25 吴灿阳 1.99 现金 自有资金
1-2-26 董莉 1.99 现金 自有资金
1-2-27 石锋 1.99 现金 自有资金
1-2-28 苏兴宇 1.99 现金 自有资金
1-2-29 汪雯 1.99 现金 自有资金
1-2-30 上海中赟投资有限公司 1.99 现金 自有资金
1-4-1 全国社会保障基金理事会 32.55 现金 自有资金
2-733
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
上海国泰君安证券资产管理有限
1-4-2 26.04 现金 自有资金
公司
苏州工业园区国创元禾二期创业
1-4-3 26.04 现金 自有资金
投资有限公司
苏州亚投荣基股权投资中心(有限
1-4-4 13.02 现金 募集资金
合伙)
1-4-5 江苏省投资管理有限责任公司 2.08 现金 自有资金
苏州工业园区元禾辰坤股权投资
1-4-6 0.26 现金 募集资金
基金管理中心(有限合伙)
1-5-1 上信资产管理有限公司 30.67 现金 自有资金
1-5-2 上海国际集团有限公司 15.33 现金 自有资金
1-5-3 上海国盛（集团）有限公司 15.33 现金 自有资金
上海国际港务（集团）股份有限公
1-5-4 15.33 现金 自有资金
司（股票代码：SH 600018）
国泰君安证券股份有限公司（股票
1-5-5 15.33 现金 自有资金
代码：SH 601211）
上海张江高科技园区开发股份有
1-5-6 7.67 现金 自有资金
限公司（股票代码：SH 600895）
上海科创中心股权投资基金管理
1-5-7 0.31 现金 自有资金
有限公司
1-5-8 上海浦铮投资管理中心(有限合伙) 0.03 现金 募集资金
苏州工业园区元禾辰坤股权投资
1-6-1 0.12 现金 募集资金
基金管理中心（有限合伙）
1-6-2 周潇潇 37.45 现金 自有资金
1-6-3 上海荷花股权投资基金有限公司 37.45 现金 自有资金
上海晨光创业投资中心（有限合
1-6-4 24.97 现金 自有资金
伙）
1-7-1 柯德君 90.00 现金 自有资金
1-7-2 汪新宇 10.00 现金 自有资金
1-8-1 王燕清 94.00 现金 自有资金
1-8-2 王建清 3.00 现金 自有资金
1-8-3 王建新 3.00 现金 自有资金
1-9-1 刑国铭 90.00 现金 自有资金
1-9-2 刑积国 10.00 现金 自有资金
1-10-1 王廷富 49.97 现金 自有资金
1-10-2 裘晗 49.97 现金 自有资金
2-734
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
宁波象保合作区兴富创鼎企业管
1-10-3 0.06 现金 自有资金
理咨询有限公司
兴业证券股份有限公司（股票代
1-11-1 100.00 现金 自有资金
码：SH 601377）
1-12-1 宁波伟立投资集团有限公司 90.00 现金 自有资金
1-12-2 毕伟国 10.00 现金 自有资金
1-13-1 陈鹏 98.00 现金 自有资金
1-13-2 陈宗敬 2.00 现金 自有资金
1-14-1 林志宏 80.00 现金 自有资金
1-14-2 刘志红 10.00 现金 自有资金
1-14-3 李笑琴 10.00 现金 自有资金
1-1-1-1 王廷富 79.15 现金 自有资金
1-1-1-2 裘晗 10.00 现金 自有资金
1-1-1-3 张小龙 5.50 现金 自有资金
1-1-1-4 刘颖佳 1.50 现金 自有资金
1-1-1-5 陈玮 1.50 现金 自有资金
1-1-1-6 沈浩 1.35 现金 自有资金
宁波象保合作区兴富创鼎企业管
1-1-1-7 1.00 现金 自有资金
理咨询有限公司
1-1-3-1 朱志承 99.50 现金 自有资金
1-1-3-2 刘颖佳 0.50 现金 自有资金
1-1-4-1 陆风 90.00 现金 自有资金
1-1-4-2 曹剑 7.00 现金 自有资金
1-1-4-3 周立 3.00 现金 自有资金
1-1-5-1 陈靖丰 87.00 现金 自有资金
1-1-5-2 刘柏生 13.00 现金 自有资金
宁波韵升股份有限公司（股票代
1-2-2-1 90.00 现金 自有资金
码：SH 600366）
1-2-2-2 韵升控股集团有限公司 10.00 现金 自有资金
国泰君安证券股份有限公司（股票
1-4-2-1 100.00 现金 自有资金
代码：SH 601211）
1-4-3-1 苏州元禾控股股份有限公司 50.00 现金 自有资金
1-4-3-2 国开金融有限责任公司 50.00 现金 自有资金
2-735
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-4-4-1 亚投银欣(厦门)投资管理有限公司 99.98 现金 自有资金
1-4-4-2 苏州银晟投资管理有限公司 0.02 现金 自有资金
江苏省国信资产管理集团有限公
1-4-5-1 100.00 现金 自有资金
司
苏州工业园区辰坤股权投资基金
1-4-6-1 51.00 现金 募集资金
管理中心(普通合伙)
1-4-6-2 元禾股权投资基金管理有限公司 49.00 现金 自有资金
1-5-1-1 上海国际信托有限公司 100.00 现金 自有资金
1-5-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00 现金 自有资金
1-5-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00 现金 自有资金
1-5-7-1 上海国盛（集团）有限公司 13.00 现金 自有资金
1-5-7-2 上海国际集团有限公司 31.50 现金 自有资金
1-5-7-3 上海国际信托有限公司 23.00 现金 自有资金
国泰君安证券股份有限公司（股票
1-5-7-4 13.00 现金 自有资金
代码：SH 601211）
上海国际港务（集团）股份有限公
1-5-7-5 13.00 现金 自有资金
司（股票代码：SH 600018）
上海张江高科技园区开发股份有
1-5-7-6 6.50 现金 自有资金
限公司（股票代码：SH 600895）
1-5-8-1 康鸣 40.00 现金 自有资金
1-5-8-2 孙欣 30.00 现金 自有资金
1-5-8-3 袁智德 30.00 现金 自有资金
1-6-3-1 万得信息技术股份有限公司 99.00 现金 自有资金
1-6-3-2 上海万兴信息科技有限公司 1.00 现金 自有资金
1-6-4-1 陈湖雄 38.00 现金 自有资金
1-6-4-2 陈湖文 38.00 现金 自有资金
1-6-4-3 陈雪玲 24.00 现金 自有资金
1-10-3-
王廷富 75.00 现金 自有资金
1
1-10-3-
刘华 25.00 现金 自有资金
2
1-12-1-
毕伟国 79.20 现金 自有资金
1
1-12-1-
毕继立 20.80 现金 自有资金
2
2-736
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-2-2
宁波诚源投资有限公司 99.71 现金 自有资金
-1
1-2-2-2
汪冀 0.12 现金 自有资金
-2
1-2-2-2
姚伟 0.09 现金 自有资金
-3
1-2-2-2
张晓霞 0.03 现金 自有资金
-4
1-2-2-2
徐怀章 0.03 现金 自有资金
-5
1-2-2-2
方红艳 0.02 现金 自有资金
-6
1-4-3-1
苏州工业园区经济发展有限公司 70.00 现金 自有资金
-1
1-4-3-1 苏州工业园区国有资产控股发展
30.00 现金 自有资金
-2 有限公司
1-4-3-2
国家开发银行 100.00 现金 自有资金
-1
1-4-4-1
仲贞 50.00 现金 自有资金
-1
1-4-4-1
黄江圳 50.00 现金 自有资金
-2
1-4-4-2
黄迟 50.00 现金 自有资金
-1
1-4-4-2
黄浩 50.00 现金 自有资金
-2
1-4-5-1
江苏省人民政府 100.00 现金 自有资金
-1
1-4-6-1
共青城鼎佑投资管理合伙企业 85.00 现金 自有资金
-1
1-4-6-1
徐清 5.00 现金 自有资金
-2
1-4-6-1
李怀杰 5.00 现金 自有资金
-3
1-4-6-1
王吉鹏 5.00 现金 自有资金
-4
1-4-6-2
苏州元禾控股股份有限公司 70.00 现金 自有资金
-1
1-4-6-2
国开金融有限责任公司 30.00 现金 自有资金
-2
1-5-1-1 上海新黄浦置业股份有限公司（股
0.67 现金 自有资金
-1 票代码：SH 600638）
1-5-1-1 上海浦东发展银行股份有限公司 97.33 现金 自有资金
2-737
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-2 （股票代码：SH 600000）
1-5-1-1
上海汽车集团股权投资有限公司 2.00 现金 自有资金
-3
1-6-3-2
万得信息技术股份有限公司 100.00 现金 自有资金
-1
1-2-2-2
竺韵德 44.27 现金 自有资金
-1-1
1-2-2-2
竺晓东 33.18 现金 自有资金
-1-2
1-2-2-2
董味贞 10.12 现金 自有资金
-1-3
1-2-2-2
姚伟 3.37 现金 自有资金
-1-4
1-2-2-2
方国民 1.86 现金 自有资金
-1-5
1-2-2-2
竺百强 1.76 现金 自有资金
-1-6
1-2-2-2
郭正仑 1.24 现金 自有资金
-1-7
1-2-2-2
汪国龙 1.19 现金 自有资金
-1-8
1-2-2-2
张坚幸 0.53 现金 自有资金
-1-9
1-2-2-2
庄健 0.39 现金 自有资金
-1-10
1-2-2-2
王萍 0.28 现金 自有资金
-1-11
1-2-2-2
何银芳 0.26 现金 自有资金
-1-12
1-2-2-2
楼三宝 0.26 现金 自有资金
-1-13
1-2-2-2
王卫 0.26 现金 自有资金
-1-14
1-2-2-2
何宝玉 0.19 现金 自有资金
-1-15
1-2-2-2
王吉波 0.18 现金 自有资金
-1-16
1-2-2-2
汪燕 0.18 现金 自有资金
-1-17
1-2-2-2
陈祖宝 0.15 现金 自有资金
-1-18
1-2-2-2
林荣良 0.15 现金 自有资金
-1-19
2-738
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-2-2-2
郑一波 0.12 现金 自有资金
-1-20
1-2-2-2
吕松盛 0.06 现金 自有资金
-1-21
1-4-1-3
苏州工业园区管理委员会 100.00 现金 自有资金
-1-1
1-4-1-3
苏州工业园区管理委员会 100.00 现金 自有资金
-2-1
1-4-6-1
徐清 41.18 现金 自有资金
-1-1
1-4-6-1
李怀杰 27.06 现金 自有资金
-1-2
1-4-6-1
王吉鹏 31.76 现金 自有资金
-1-3
1-5-1-1 上海汽车集团股权投资有限公司
100.00 现金 自有资金
-3-1 （股票代码：SH 600104）
2-739
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
附件三：兴富优文的产权结构、最终出资人和出资来源情况
在该层的持股比例
序号 名称 出资方式 资金来源
（%）
宁波兴富先锋投资合伙企业(有限
1-1 65.84 现金 募集资金
合伙)
1-2 大朴投资管理有限公司 29.39 现金 募集资金
1-3 王廷富 2.41 现金 自有资金
1-4 陈胜 2.35 现金 自有资金
1-5 兴富投资管理有限公司 0.01 现金 自有资金
宁波韵升股份有限公司（股票代
1-1-1 20.00 现金 自有资金
码：.SH 600366)
1-1-2 周潇潇 13.00 现金 自有资金
1-1-3 上海荷花股权投资基金有限公司 12.00 现金 自有资金
1-1-4 宁波君安控股有限公司 10.00 现金 自有资金
1-1-5 殷晓东 4.00 现金 自有资金
1-1-6 詹任宁 4.00 现金 自有资金
1-1-7 上海晨光创业投资中心(有限合伙) 4.00 现金 自有资金
福建凤竹纺织科技股份有限公司
1-1-8 4.00 现金 自有资金
（股票代码：SH 600493）
1-1-9 兴证投资管理有限公司 2.00 现金 自有资金
1-1-10 邰立群 1.60 现金 自有资金
1-1-11 阮宇雄 1.60 现金 自有资金
1-1-12 陈敬洁 1.60 现金 自有资金
1-1-13 许晓瑄 1.60 现金 自有资金
1-1-14 吴晶 1.20 现金 自有资金
1-1-15 林彬 1.20 现金 自有资金
1-1-16 骆妮娜 1.00 现金 自有资金
1-1-17 李正炎 1.00 现金 自有资金
1-1-18 陈奕霖 1.00 现金 自有资金
1-1-19 郭毓鸿 1.00 现金 自有资金
1-1-20 迟睿峰 1.00 现金 自有资金
2-740
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-1-21 郑捷 1.00 现金 自有资金
1-1-22 丁清岈 1.00 现金 自有资金
1-1-23 向云鹏 1.00 现金 自有资金
1-1-24 陈跃玉 1.00 现金 自有资金
1-1-25 王丽芬 1.00 现金 自有资金
1-1-26 蒋剑松 1.00 现金 自有资金
1-1-27 谢梓熙 1.00 现金 自有资金
1-1-28 袁成伟 1.00 现金 自有资金
1-1-29 陈志阳 1.00 现金 自有资金
1-1-30 吴建利 1.00 现金 自有资金
1-1-31 江志坚 1.00 现金 自有资金
1-1-32 熊博 1.00 现金 自有资金
1-1-33 吴端雅 1.00 现金 自有资金
1-1-34 兴富投资管理有限公司 0.20 现金 自有资金
1-2-1 颜克益 67.00 现金 自有资金
1-2-2 刘华 33.00 现金 自有资金
1-1-3-1 万得信息技术股份有限公司 99.00 现金 自有资金
1-1-3-2 上海万兴信息科技有限公司 1.00 现金 自有资金
1-1-4-1 柯德君 90.00 现金 自有资金
1-1-4-2 汪新宇 10.00 现金 自有资金
1-1-7-1 陈湖雄 38.00 现金 自有资金
1-1-7-2 陈湖文 38.00 现金 自有资金
1-1-7-3 陈雪玲 24.00 现金 自有资金
1-1-3-2
万得信息技术股份有限公司 100.00 现金 自有资金
-1
兴业证券股份有限公司
1-1-9-1 100.00 现金 自有资金
（股票代码：SH 601377）
注：兴富投资管理有限公司的产权控制结构详见“附件二：中新兴富的最终出资人和出
资来源情况”。
2-741
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
附件四：高锦投资的产权控制结构表
在该层的持股
层级 名称
比例（%）
1-1 苏州境成华志创业投资企业（有限合伙） 1.02
1-2 苏州高新创业投资集团有限公司 19.80
1-3 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 19.80
1-4 苏州市创客天使投资管理有限公司 9.90
1-5 北京美通互动广告传媒股份有限公司 6.60
1-6 珠海横琴鑫晟泽企业管理有限公司 3.30
1-7 苏州境成聚成创业投资企业（有限合伙） 39.59
1-1-1 苏州境成投资管理有限公司 3.54
1-1-2 许志平 32.15
1-1-3 丛远兵 32.15
1-1-4 马雪芳 32.15
1-2-1 苏州金合盛控股有限公司 85.03
1-2-2 苏州新区高新技术产业股份有限公司（上市公司） 14.97
1-3-1 深圳红树林创业投资有限公司 43.48
1-3-2 中华人民共和国财政部 24.46
1-3-3 深圳市龙岗金融投资控股有限公司 10.87
1-3-4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 10.87
1-3-5 安徽省高新技术产业投资有限公司 5.43
1-3-6 河南国土资产运营管理公司 2.17
1-3-7 合肥高新建设投资集团公司 2.17
1-3-8 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司 0.54
1-4-1 苏州市科技创新创业投资有限公司 100.00
1-6-1 郭成林 80.00
1-6-2 杨声乾 12.00
1-6-3 叶辉 8.00
2-742
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-7-1 苏州境成华志创业投资企业（有限合伙） 0.89
1-7-2 北京明润广居投资有限责任公司 26.79
1-7-3 孙卉 22.32
1-7-4 丛远兵 8.93
1-7-5 胡定国 8.93
1-7-6 潘一杭 4.46
1-7-7 许志平 4.46
1-7-8 陆斌 4.46
1-7-9 周秦 4.46
1-7-10 程章文 4.46
1-7-11 王睿 4.46
1-7-12 周群 2.68
1-7-13 彭璐铭 2.68
1-1-1-1 许志平 25.00
1-1-1-2 丛远兵 40.00
1-1-1-3 马雪芳 35.00
1-2-1-1 苏州苏高新集团有限公司 65.00
1-2-1-2 苏州高新区国有资产经营公司 35.00
1-3-1-1 华润深国投信托有限公司 100.00
1-3-3-1 深圳市龙岗区财政局 100.00
1-3-4-1 深圳市引导基金投资有限公司 87.50
1-3-4-2 深圳市人民政府国资委 12.50
1-3-5-1 安徽省投资集团控股有限公司 100.00
1-3-6-1 河南省国土资源开发投资管理中心 100.00
1-3-7-1 合肥高新技术产业开发区管理委员会 100.00
1-3-8-1 盈富泰克创业投资有限公司 50.00
1-3-8-2 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 50.00
1-4-1-1 苏州市科学技术局 100.00
1-7-1-1 苏州境成投资管理有限公司 3.54
2-743
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-7-1-2 许志平 32.15
1-7-1-3 丛远兵 32.15
1-7-1-4 马雪芳 32.15
1-7-2-1 北京大苑天地房地产经纪有限责任公司 30.00
1-7-2-2 贡亮 25.00
1-7-2-3 朱晓东 5.00
1-7-2-4 王秀华 5.00
1-7-2-5 赵玉明 5.00
1-7-2-6 施建新 5.00
1-7-2-7 刘敬 5.00
1-7-2-8 赵学芝 4.00
1-7-2-9 张世伟 2.50
1-7-2-10 彭期磊 2.50
1-7-2-11 李荣春 2.00
1-7-2-12 王仲元 2.00
1-7-2-13 崔晓平 1.00
1-7-2-14 高医芳 1.00
1-7-2-15 王同喜 1.00
1-7-2-16 陆亚铭 1.00
1-7-2-17 贡惠玲 1.00
1-7-2-18 夏冬梅 1.00
1-7-2-19 张国才 1.00
苏州市虎丘区人民政府(授权苏州高新区国资办履行出资人
1-2-1-1-1 100.00
职责)
苏州市虎丘区人民政府(授权苏州高新区(虎丘区)国有(集体)
1-2-1-2-1 100.00
资产监督管理办公室履行出资人职责)
1-3-1-1-1 华润股份有限公司 51.00
1-3-1-1-2 深圳市人民政府国资委 49.00
1-3-4-1-1 深圳市财政委员会 100.00
1-3-5-1-1 安徽省人民政府国资委 100.00
1-3-8-1-1 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 24.15
2-744
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-3-8-1-2 广州无线电集团有限公司 9.38
1-3-8-1-3 中国普天信息产业股份有限公司 9.38
1-3-8-1-4 云南南天电子信息产业股份有限公司 9.38
1-3-8-1-5 彩虹集团有限公司 9.38
1-3-8-1-6 中国电子信息产业集团有限公司 9.38
1-3-8-1-7 深圳维卓投资管理有限公司 9.38
1-3-8-1-8 海信集团有限公司 8.31
1-3-8-1-9 中国电子信息产业发展研究院 6.00
1-3-8-1-10 熊猫电子集团有限公司 5.23
1-3-8-2-1 刘廷儒 15.15
1-3-8-2-2 刘维锦 9.09
1-3-8-2-3 刘维平 9.09
1-3-8-2-4 周宁 9.09
1-3-8-2-5 杜惠来 6.06
1-3-8-2-6 葛亮 4.55
1-3-8-2-7 李旼 4.55
1-3-8-2-8 陶雪翔 3.03
1-3-8-2-9 赵威 4.55
1-3-8-2-10 戴雪燕 3.03
1-3-8-2-11 孟春燕 3.03
1-3-8-2-12 高利文 1.82
1-3-8-2-13 孙一鸣 3.03
1-3-8-2-14 朱珠 1.52
1-3-8-2-15 李霄雪 0.91
1-3-8-2-16 张璐 0.91
1-3-8-2-17 汪松 9.09
1-3-8-2-18 吴功阳 4.55
1-3-8-2-19 胡书 4.55
1-3-8-2-20 王俊杨 0.61
2-745
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-3-8-2-21 张磊 0.61
1-3-8-2-22 孙浩森 0.61
1-3-8-2-23 古萌 0.3
1-3-8-2-24 陈群咏 0.3
1-7-1-1-1 许志平 25.00
1-7-1-1-2 丛远兵 40.00
1-7-1-1-3 马雪芳 35.00
1-7-2-1-1 北京大苑天地房地产开发有限公司 56.00
1-7-2-1-2 郭建生 5.00
1-7-2-1-3 王秀华 5.00
1-7-2-1-4 彭期磊 5.00
1-7-2-1-5 赵玉明 5.00
1-7-2-1-6 傅维呈 5.00
1-7-2-1-7 张利珍 5.00
1-7-2-1-8 刘东风 5.00
1-7-2-1-9 任荣宁 5.00
1-7-2-1-10 刘国祥 2.00
1-7-2-1-11 张国强 1.00
1-7-2-1-12 王宝义 1.00
1-3-8-1-1-1 刘廷儒 15.15
1-3-8-1-1-2 刘维锦 9.09
1-3-8-1-1-3 刘维平 9.09
1-3-8-1-1-4 周宁 9.09
1-3-8-1-1-5 杜惠来 6.06
1-3-8-1-1-6 葛亮 4.55
1-3-8-1-1-7 李旼 4.55
1-3-8-1-1-8 陶雪翔 3.03
1-3-8-1-1-9 赵威 4.55
1-3-8-1-1-1
戴雪燕 3.03
0
2-746
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-3-8-1-1-1
孟春燕 3.03
1
1-3-8-1-1-1
高利文 1.82
2
1-3-8-1-1-1
孙一鸣 3.03
3
1-3-8-1-1-1
朱珠 1.52
4
1-3-8-1-1-1
李霄雪 0.91
5
1-3-8-1-1-1
张璐 0.91
6
1-3-8-1-1-1
汪松 9.09
7
1-3-8-1-1-1
吴功阳 4.55
8
1-3-8-1-1-1
胡书 4.55
9
1-3-8-1-1-2
王俊杨 0.61
0
1-3-8-1-1-2
张磊 0.61
1
1-3-8-1-1-2
孙浩森 0.61
2
1-3-8-1-1-2
古萌 0.3
3
1-3-8-1-1-2
陈群咏 0.3
4
1-3-8-1-2-1 广州市人民政府国资委 100.00
1-3-8-1-3-1 中国普天信息产业集团有限公司 100.00
1-3-8-1-5-1 中国电子有限公司 100.00
1-3-8-1-6-1 国务院 100.00
1-3-8-1-7-1 葛文卫 60.00
1-3-8-1-7-2 吉芳丽 40.00
1-3-8-1-8-1 青岛市人民政府国资委 100.00
1-3-8-1-10-
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 100.00
1
1-7-2-1-1-1 赵得骅 55.00
1-7-2-1-1-2 贡亮 45.00
2-747
润邦股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1-3-8-1-3-1
国务院国有资产监督管理委员会 100.00
-1
1-3-8-1-5-1
中国电子信息产业集团有限公司 100.00
-1
1-3-8-1-10-
中国电子有限公司 79.24
1-1
1-3-8-1-10-
南京新工投资集团有限责任公司 17.68
1-2
1-3-8-1-10-
江苏省国信集团有限公司 3.08
1-3
1-3-8-1-5-1
国务院 100.00
-1-1
1-3-8-1-10-
中国电子信息产业集团有限公司 100.00
1-1-1
1-3-8-1-10-
南京市人民政府国资委 100.00
1-2-1
1-3-8-1-10-
江苏省人民政府 100.00
1-3-1
1-3-8-1-10-
国务院 100.00
1-1-1-1
2-748
