北京市炜衡（南通）律师事务所                             法律意见书




    北京市炜衡（南通）律师事务所

  关于江苏润邦重工股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的


                                法律意见书

致：江苏润邦重工股份有限公司
    江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时股东大
会于 2020 年 9 月 18 日（星期五）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公
司会议室召开。北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委
托，指派律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏润邦
重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实
向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作
的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其
作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意
见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律
责任。本法律意见书仅用于为本次公司股东大会见证之目的，不得用作任何其他
目的。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次 2020 年第三次临时股东大会，董事会于会议召开十五日前即
2020 年 8 月 29 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网媒体上刊登了《江
苏润邦重工股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，上述
《通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议事项、召开方
式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席和行使表决权
及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话以及
联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。
    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
    现场会议召开时间：2020 年 9 月 18 日（星期五）下午 15:30。
     北京市炜衡（南通）律师事务所                            法律意见书


    网络投票时间：2020 年 9 月 18 日。其中：
     （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 9
月 18 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
     （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 9 月
18 日上午 9:15 至 2020 年 9 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。
    现场会议召开地点：在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室。
    经验证，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容
均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

     二、出席会议人员资格和召集人资格
    1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股
东委托代理人为 2 名，代表股份 253,633,236 股，占公司总股本 942,288,735 股的
26.9167%。
     根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络
投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 人，代表有效表决权的股份
数 42,079,103 股，占公司总股本 942,288,735 股的 4.4656％。
    经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效
的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    2、出席会议的其他人员
     经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、
监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
    3、召集人
    经验证，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定，合法有效。

     三、本次股东大会的审议事项
    本次股东大会审议的议案为：
    1、《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》；
    经审查，本次股东大会的表决议案与《股东大会通知》中列明的议案一致。

     四、本次股东大会的现场表决程序
    经验证，出席公司本次 2020 年第三次临时股东大会现场会议的股东及股东
     北京市炜衡（南通）律师事务所                            法律意见书


代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市
公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
    本所律师经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     五、本次股东大会表决结果
    本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
     1、对《关于发行股份购买资产交易对方变更部分承诺的议案》的表决情况
为：同意票 295,712,339 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
295,712,339 的 100%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股
份总数的 0%；弃权票 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含
网络投票）有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决结果：同意票 43,012,339 股，占出席股东大会（含
网络投票）中小投资者有表决权股份总数 43,012,339 股的 100%；反对票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0%；弃权票 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0%。
    经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表
决结果，会议审议通过了股东大会决议。
    本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

     六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；
会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大
会通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本三份，无副本。
     北京市炜衡（南通）律师事务所                            法律意见书



    （以下无正文）
    （本页为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




                                    北京市炜衡（南通）律师事务所


                                       负责人：
                                                     蔡斌


                                       经办律师：   ____________
                                                      薛祖望


                                                    _____________
                                                            蒋卫忠
                                                    2020 年 9 月 18 日