证券代码：002483               证券简称：润邦股份             公告编号：2021-060


                         江苏润邦重工股份有限公司
 关于控股股东、实际控制人签订《股份转让框架协议》暨控股股东、
                   实际控制人拟发生变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次各方签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让的框架性协议，尚处于筹划、意向

性阶段，正式协议尚未签署。本框架协议签署后，广州工控将聘请中介机构对公司进行全面的

尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易。本次股份转让存在后续正式协议

签署时间待定或最终未能签署导致本次交易无法达成的风险。

    2、若广州工控根据尽职调查结果和《股份转让框架协议》约定的原则签署正式的股份转让

协议，后续仍需广州工控上级国有资产监督管理部门、中国证监会等任何监管部门或任何有权

的政府部门、深圳证券交易所等对本次交易给予核准、批准、备案或合规性确认等程序后，方

能办理本次股份转让的相关手续。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。

    3、在公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司73.36%股权交易实施期间（公

司已于2020年3月完成该笔发行股份购买资产交易事项），公司实际控制人吴建先生在其于2019

年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺函》中承诺：“1、自本次交易完成之日起

36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三

方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的

控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，

本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”为推

进实施本次股份转让事宜，公司拟召开董事会、监事会、股东大会会议审议豁免公司实际控制

人上述承诺事项。豁免公司实际控制人上述承诺事项将在公司董事会、监事会审议通过后提交

公司股东大会审议，同时公司独立董事将发表意见。在公司董事会、股东大会审议豁免公司实

际控制人有关承诺事项时，关联股东威望实业和实际控制人吴建先生将根据规定回避表决。豁

免公司实际控制人相关承诺事项最终能否获得公司股东大会审批通过，尚存在一定的不确定性。


                                         1
    一、本次股份转让的基本情况
    近日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市
公司”、“润邦股份”或“标的公司”）接到公司控股股东南通威望实业有限公司
（以下简称“威望实业”或“转让方”）通知，威望实业与广州工业投资控股集团
有限公司（以下简称“广州工控”或“受让方”）于2021年6月18日签订了《广州工
业投资控股集团有限公司与南通威望实业有限公司、吴建关于江苏润邦重工股份有
限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）。根据《股
份转让框架协议》，威望实业拟向广州工控协议转让其所持有的共计188,457,747
股润邦股份无限售流通股（占公司股份总数的20%）（以下简称“本次股份转让”或
“本次交易”）。本次交易完成后，广州工控将直接持有公司20%股权，成为公司新
的控股股东，公司实际控制人将由吴建先生变更为广州市人民政府。
    二、《股份转让框架协议》相关方的基本情况
    （一）转让方基本情况
    转让方名称：南通威望实业有限公司。
    统一社会信用代码：913206917539286044。
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
    地址：南通开发区广州路42号503室。
    法定代表人：吴建。
    注册资本：2,010万元人民币。
    成立日期：2003年9月22日。
    经营范围：实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    转让方股权结构：
                 序号              股东名称               持股比例

                  1                 吴 建                 38.6377%

                  2                 施晓越                35.6066%

                  3                 孙东波                7.9974%

                  4      南通市崇川城市建设投资有限公司   17.7583%

                                  合计                      100%


                                           2
    截至本公告披露日，威望实业合计持有公司无限售流通股292,303,880股，占公
司总股本的31.02%；公司实际控制人吴建先生直接持有公司1,623,485股（其中限售
股1,217,614股，无限售流通股405,871股），占公司总股本的0.17%。
    （二）受让方基本情况
    受让方名称：广州工业投资控股集团有限公司。
    统一社会信用代码：914401011904604026。
    类型：有限责任公司(国有独资)。
    地址：广州市荔湾区白鹤洞。
    法定代表人：周千定。
    注册资本：626,811.776590万元人民币。
    成立日期：1978年5月26日。
    经营范围：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许
可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地
租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。
    广州工控为广州市人民政府100%持股的国有独资企业。
    截至本公告披露日，广州工控尚未直接或间接持有公司任何股权。
    三、《股份转让框架协议》的主要内容
    甲方一（转让方）：南通威望实业有限公司
    甲方二（标的公司实控人）：吴建
    乙方（受让方）：广州工业投资控股集团有限公司
    （以下“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”或者
“双方”，任意一方单称“一方”）


    鉴于：
    江苏润邦重工股份有限公司（简称“标的公司”或“上市公司”）已在中国深
圳证券交易所上市，证券代码为 002483，总股本为 942,288,735 股。甲方一为上市
公司的控股股东/股东,合计持有上市公司 292,303,880 股股份(对应股份总数的
31.02%)。乙方为中国境内设立并合法存续的法人,现经甲乙双方协商一致,就甲方向


                                     3
乙方及/或其指定方(以下统称为“乙方”)转让股份及相关事宜,达成本协议。
    第一条 转让标的
    1.甲方同意并负责安排,将甲方一持有的上市公司 188,457,747 股股份(占上市
公司总股本的 20%，以下简称“标的股份”)，按本协议的约定转让给乙方（以下简
称“本次交易”）。
    2.除上述转让标的股份外,为有效促使乙方取得并维持上市公司控制权，甲方一
同意，将根据乙方需要，放弃其所持有的上市公司总股本 11.02%所涉及的表决权、
提案权等股东权利。
    3.甲方承诺在乙方取得标的公司控股权后【以乙方取得的标的股份在中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成变更登记之日为准，即标的
股份完成过户】，在乙方（包括其关联方）作为标的公司控股股东的前提下，甲方
不主动谋求标的公司控制权，不协助其他第三方谋求标的公司控制权；甲方与除乙
方之外的股东，任何两方或多方之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托
或其他可能影响乙方对上市公司享有控股权的协议、文件及安排。
    4.甲方承诺，在本次交易完成之日起 3 年内，不会通过远期协议、协议转让、
大宗交易、集中竞价、收益权转让等任何直接或间接的方式对其持有的标的公司股
份及权益进行减持。
    5.甲方一应保证其所持有的标的股份未设置未向乙方披露的质押或任何形式的
权利负担，如已设置质押，须于过户之前办理解除质押登记。甲方一保证其所持有
的标的股份不存在限制标的股份转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及标的股份
及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。
    第二条 标的股份转让的定价及转让方式
    1.标的股份的转让价格初定不高于 6.69 元/股，即对应上市公司 100%股权的估
值不高于人民币 63 亿元，标的股份的转让价款总额初定不高于人民币 12.60 亿元。
最终转让价格待乙方完成对上市公司尽职调查后，双方再行协商确定，标的股份转
让价格应符合证券监管机构的规定，如双方就标的股份的转让价格协商不能达成一
致，则不构成对本协议的违约。
    2.自本协议签署之日起至标的股份过户日期间，标的公司进行送红股、资本公
积转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应调整。


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    3.甲乙双方同意并确认，具体支付时间及支付金额由双方在正式股份转让协议
中约定。
    第三条 对上市公司的尽职调查
    1.在乙方完成诚意金支付后，乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司进行
全面尽职调查；甲方应促成上市公司予以积极配合提供尽职调查资料,乙方应在 3
个月内完成全部尽职调查工作，经双方协商，时间周期可延长。
    2.乙方在完成尽职调查后，如发现标的股份存在法律法规或监管规定的限制转
让事项，或标的公司存在与公开披露事项重大不一致情形，若该等问题经双方协商
无法确定解决方案的，乙方可以以书面形式通知甲方终止标的股份的收购。
    第四条 业绩承诺
    1.业绩承诺期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度，若本次交易未能于 2021
年 10 月 31 日之前完成（完成是以标的股份过户登记至乙方名下之日为准），则业
绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
    2.甲方承诺，在完成本次交易及标的股份过户后，上市公司在业绩承诺期的连
续三个完整会计年度经双方确认同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归属
母公司的净利润（扣除重大资产处置损益及已计提的商誉减值损失）合计不低于人
民币 6 亿元（大写：陆亿元，以下简称“承诺合计净利润”）。业绩承诺期满，若
上市公司承诺期内累计实现的净利润未达到承诺合计净利润，甲方一应对乙方进行
现金补偿，补偿金额为业绩承诺期上市公司累计实现的净利润与承诺合计净利润的
差额。
    3.上市公司完成业绩承诺期目标后，超额部分按一定比例对标的公司高管和核
心骨干进行奖励，超额业绩奖励方案根据尽调结果另行制定，原则上不超过超额业
绩的 30%。
    第五条 公司治理
    甲乙双方一致确认：在标的股份过户完成后，将按照以下约定的方式实施上市
公司治理：
    1.上市公司董事长由乙方提名，同时乙方有权提名 1 名财务总监作为上市公司
财务负责人，及不少于 1 名副总裁；上市公司总裁由甲方一提名。
    2.上市公司的重大决策应经过甲乙双方充分协商。


                                     5
       3.双方同意在乙方收到中登公司的股权过户确认文件后 30 个工作日内改选上
市公司的董事会成员、监事会成员及高级管理人员。
       4.上市公司董事会总人数为 7 名，其中由甲方一提名 7 名董事中的 3 名，乙方
提名 7 名董事中的 4 名。双方提名的独立董事席位数量，视乙方派驻的董事、高管
情况，经协商后在正式协议中约定。
       5.上市公司监事会总人数为 3 名，其中甲方一有权提名 1 名非职工代表监事候
选人，乙方有权提名 1 名非职工代表监事候选人，职代会选举职工监事 1 名。监事
会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。
       6.本次交易完成后，甲方承诺，尽力协调经乙方确认的上市公司及其子公司核
心管理、运营人员（具体以乙方书面清单为准）在 3 年内保持相对稳定，并协调上
市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成后 1 个月内签署具备有效约束力
的服务期限不低于 3 年的劳动合同以及不少于 2 年的竞业禁止协议，如已经签署且
协议约定的劳动合同剩余服务期超过 3 年、竞业禁止期限为 2 年的人员不再重新签
署。
       7.甲方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将上市公司纳入合并报表
范围。
       第六条 过渡期安排
       1.双方确认：自本协议签署之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日（以下
简称“过渡期”），如上市公司实施分红，分红金额及比例应事先取得乙方同意。
标的公司在标的股份过户登记至乙方名下之前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按照持股比例共同享有。
       2.过渡期内，未经甲乙双方同意，上市公司不得发生变更公司合并报表范围的
行为，亦不得发生变更其持有的参股企业相应权益比例的行为。
       第七条 产业落地安排及业务协同
       1.本次交易完成后，乙方承诺，支持标的公司在南方拓展装备业务及环保业务
并设立高端装备制造基地，后续择机通过定增融资支持标的公司做强做大相关产业
规模。
       2.本次交易完成后，甲方同意，如乙方拟将其内部持有的，与上市公司业务具
有产业协同的优质资产进行整合或证券化的，甲方应予支持。


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    第八条 排他性与协议期限
    1.甲乙双方同意，自本框架协议签署之日起 120 天或者至本协议解除之日为排
他期，在此期间甲方不得就涉及本协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到
上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、
联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。甲方应确保上市公司及其关联方遵
守本条要求。经双方协商一致，前述期限可以延长。
    2.本框架协议签署后，除双方另有约定外，可在以下情况发生时终止：（1）上
市公司股东大会未能在本框架协议签署后 30 个自然日内审议批准豁免甲方二在
2019 年 11 月 15 日作出的《关于保持上市公司控制权的承诺函》所涉的自愿承诺事
项（承诺期限自 2020 年 3 月 26 日至 2023 年 3 月 25 日）；（2）经甲乙双方协商一
致，同意终止本框架协议；（3）乙方在完成尽职调查后发现目标股份存在法律法规
或监管规定的限制转让事项，或标的公司存在与公开披露事项重大不一致情形，若
该等问题经双方协商无法确定解决方案的，乙方以书面形式通知甲方决定终止标的
股份的收购的；（4）甲乙双方就正式股权转让协议内容无法达成一致意见；（5）
乙方上级国有资产监督管理部门、中国证监会等任何监管部门或任何有权的政府部
门、深圳证券交易所对本交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意
见；（6）因证券监管法律法规、国家层面、国资监管法规的调整变化而导致本次交
易无法完成。
    双方一致同意，因前述原因导致本框架协议终止的，双方互不承担违约责任。
    第九条 诚意金
    1.本框架协议签署之日起 10 个工作日内，甲方一应将其持有的 27,067,669 股
股份（约占上市公司总股本的 2.87%）质押给乙方并在中登公司办理质押登记，质
押期限至标的股份过户至乙方之日。在股份质押登记完毕后 2 个工作日内，乙方应
向甲方一指定的银行账户转账支付诚意金人民币 9,000 万元。
    2.待正式股份转让协议签署，及本次股份转让事项获得广州市国资委审批同意、
通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核后,诚意金转为正式股权转
让款；因本协议第八条第 2 点的原因终止的，则甲方一应在收到乙方书面通知后 10
个工作日内全额返还乙方支付的诚意金及利息（自甲方一收到资金之日起至资金依
约转回乙方账户之日止按照贷款市场报价利率(LPR）计算），如甲方一未能在约定


                                       7
时间内全额返还诚意金及利息的，每逾期一天，应按照应还未还金额的日万分之五
支付违约金。
       3.完成本条第 2 点事项后，乙方应配合甲方一办理本协议下质押股份的解押手
续。
       第十条 违约责任
       若乙方通过尽职调查，未出现本协议第八条第 2 点的情形，乙方作出收购标的
股份的决定后，在双方约定时间内乙方拒不履行本协议约定与甲方继续签署正式股
份转让协议的（双方确认，该正式股份转让协议需经广州市国资委批准方可生效），
则构成乙方在本协议项下的违约事件，乙方应当向甲方支付人民币 9,000 万元的违
约金。
       若甲方在排他期内，直接或间接与其他方或人士进行洽谈、联系控制权转让事
宜的或者在排他期内单方面提出终止交易的，则构成甲方在本协议项下的违约事件，
甲方应当向乙方支付人民币 9,000 万元的违约金。
       第十一条 保密条款
       根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，任何影响上市公司股
价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，
须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规
行为。否则，违约方应单独承担由此产生的相关法律后果，并承担给守约方造成的
相关经济损失。
       第十二条 其他约定
       1.本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因
本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，本
协议任何一方均有权向各自所在地有管辖权的法院提起诉讼。
       2.本协议自双方盖章、签字起生效。
       四、本次交易可能存在的风险
       1、本次各方签署的《股份转让框架协议》仅为股份转让的框架性协议，尚处于
筹划、意向性阶段，正式协议尚未签署。本框架协议签署后，广州工控将聘请中介
机构对公司进行全面的尽职调查，并根据尽职调查结果确定是否继续推进本次交易。
本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定或最终未能签署导致本次交易无法达


                                       8
成的风险。
    2、若广州工控根据尽职调查结果和《股份转让框架协议》约定的原则签署正式
的股份转让协议，后续仍需广州工控上级国有资产监督管理部门、中国证监会等任
何监管部门或任何有权的政府部门、深圳证券交易所等对本次交易给予核准、批准、
备案或合规性确认等程序后，方能办理本次股份转让的相关手续。本次股份转让事
项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
    3、在公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司73.36%股权交易实
施期间（公司已于2020年3月完成该笔发行股份购买资产交易事项），公司实际控制
人吴建先生在其于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺函》中
承诺：“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大
会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董
事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何
其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合
法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”为推进
实施本次股份转让事宜，公司拟召开董事会、监事会、股东大会会议审议豁免公司
实际控制人上述承诺事项。豁免公司实际控制人上述承诺事项将在公司董事会、监
事会审议通过后提交公司股东大会审议，同时公司独立董事将发表意见。在公司董
事会、股东大会审议豁免公司实际控制人有关承诺事项时，关联股东威望实业和实
际控制人吴建先生将根据规定回避表决。豁免公司实际控制人相关承诺事项最终能
否获得公司股东大会审批通过，尚存在一定的不确定性。
    五、本次交易对公司的影响
    1、若本次股份转让完成，公司控股股东将由威望实业变更为广州工控，公司实
际控制人将由吴建先生变更为广州市人民政府。本次股份转让完成后，为有效促使
广州工控取得并维持上市公司控制权，威望实业同意，将根据广州工控需要，放弃
其所持有的上市公司总股本11.02%所涉及的表决权、提案权等股东权利。
    2、若本次股份转让完成，交易各方将按照协议约定的方式实施对公司的治理，
广州工控将通过提名4名董事会成员（占公司董事会成员总数量的57.14%）以及提名
公司董事长、监事、财务总监、副总裁等方式形成对公司实质有效的控制和监督。
同时，协议约定威望实业将尽力协调经广州工控确认的上市公司及其子公司核心管


                                    9
理、运营人员在3年内保持相对稳定，确保公司正常生产经营活动不受影响。
    3、若本次股份转让完成，公司控股股东及实际控制人的变动不会对公司的正常
生产经营产生不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不存在损害公司
及广大中小投资者利益的情形。
    4、若本次股份转让完成，广州工控作为大型国有企业集团成为公司控股股东，
不仅优化了公司的股权结构，通过国有资本和民营资本的取长补短、互相促进，整
合各方优势资源，而且将能进一步增强公司的整体抗风险能力，提升公司治理水平。
同时广州工控将为公司提供包括资金、产业协同等多方面赋能支持，进一步促进公
司各项业务的有序健康发展，符合公司战略发展规划，有利于公司的可持续发展。
    六、其他相关情况说明
    1、威望实业本次股份转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、
部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关持股承诺的情况。
    2、公司将密切关注相关事项的进展情况并持续督促相关各方及时履行信息披露
义务，公司亦将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定及时履行公司
相关信息披露义务。有关信息以公司在《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登的相关公告为准。敬
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    七、备查文件
    《股份转让框架协议》。


    特此公告。


                                                江苏润邦重工股份有限公司
                                                          董事会
                                                       2021年6月21日


                                   10