江苏润邦重工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏润邦重工股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：润邦股份
股票代码：002483
信息披露义务人：南通威望企业管理有限公司
住所/通讯地址：南通市开发区广州路 42 号 457 室
信息披露义务人一致行动人：吴建
住所：江苏省南通市崇川区晏园******
通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二零二一年十一月
1
声明
一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告已全面披露信息披露义务人在江苏润邦重工股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告签署日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在润邦股份拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上
市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次交易是附生效
条件的交易。本次交易生效尚需满足以下条件：（1）广州市国有资产监督管理委
员会审批同意；（2）本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的
审核；（3）广州工控集团或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司
境外子公司的尽调报告或法律意见书；（4）本次交易获得其他主管部门的审批同
意（如需）。
五、信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其
提供的担保等有损上市公司利益的情形。信息披露义务人对收购人的主体资格、
资信情况、受让意图等已进行必要的沟通与核实。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。
2
目 录
释义......................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人基本情况........................................5
第二节 本次权益变动目的................................................................................7
第三节 本次权益变动方式................................................................................8
第四节 信息披露义务人对上市公司控制权的变化.......................................26
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...............................................27
第六节 其他重大事项.......................................................................................28
第七节 备查文件...............................................................................................29
第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明...............................................30
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告中具有以下含义：
本报告、《简式权益变动
指 江苏润邦重工股份有限公司简式权益变动报告书
报告书》
上市公司、润邦股份 指 江苏润邦重工股份有限公司
信息披露义务人、股份
指 南通威望企业管理有限公司
转让方、南通威望
收购方、广州工控 指 广州工业投资控股集团有限公司
润邦股份控股股东南通威望将持有的上市公司 188,457,747 股股
本次股份转让 指
份，按《股份转让协议》的约定转让给广州工控
本次权益变动、本次交 南通威望通过协议转让的形式，向广州工控转让上市公司 20%股
指
易 份
南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限
公司签署的《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资
《股份转让协议》 指
控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让
协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《准则 15 号》 指
益变动报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人基本情况
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：南通威望
名称 南通威望企业管理有限公司
注册地 南通市
注册资本 2,010 万人民币
统一社会信用代码 913206917539286044
法定代表人 吴建
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2003 年 9 月 22 日
经营期限 2003 年 9 月 22 日至 2023 年 9 月 21 日
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
经营范围
企业管理；以自有资金从事投资活动；贸易经纪；
国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 南通市开发区广州路 42 号 457 室
联系电话 0513-80108636
南通威望股权结构如下表：
出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元人民币）
1 吴 建 776.6172 38.6377%
2 施晓越 715.6933 35.6066%
3 孙东波 160.7477 7.9974%
南通市崇川城市建设投资有限
4 356.9418 17.7583%
公司
合 计 2,010 100%
5
南通威望执行董事及主要负责人吴建，男，中国籍，长期居留地为江苏省南通市，
未取得其他国家或者地区的居留权，身份证号码：440106196711******。吴建目
前担任润邦股份董事长、总裁。
（二）一致行动人：吴建
姓名 吴建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440106196711******
住所 江苏省南通市崇川区宴园******
通讯地址 江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
是否取得其他或者地区的居留权 否
（三）一致行动人关系
吴建持有南通威望 38.64%的股权并拥有南通威望 100%的表决权，是南通威
望的实际控制人，因此吴建与南通威望构成一致行动人。
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以
上的已发行股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他
上市公司 5%以上发行在外的股份的情形。
6
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人南通威望因其自身资金需求转让上市公司股份，有利于为上
市公司引进战略投资者，优化上市公司股东结构，促进上市公司长期稳定发展。
通过本次交易，一方面可以提升上市公司授信水平及融资能力；另一方面，通过
双方的战略合作，广州工控可以充分调动优质产业资源，更好地支持上市公司业
务发展，提升上市公司在高端装备制造、环保领域的竞争优势，推动上市公司的
长期健康稳定发展。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份，或者减持已经拥有权益的股份的计划。
7
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人南通威望与广州工控于 2021 年 10 月
29 日签署了《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投资控股集团有限
公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转让协议》，南通威望拟向广州工控
协议转让其所持有的共计 188,457,747 股润邦股份无限售流通股（占公司股份总
数的 20%），同时南通威望将根据协议约定自本次交易完成日起 60 个月内不可撤
销地放弃其所持有的上市公司 103,846,133 股股份（对应本协议签订日上市公司
股份总数的 11.02%）所涉及的表决权（针对依据本协议约定选举或改选目标公
司董事、股东代表监事的相关事项，南通威望不放弃表决权）。
二、信息披露义务人持股情况
本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 31.19%的
股权。其中，南通威望持有上市公司 292,303,880 股，占比 31.02%；吴建持有上
市公司 1,623,485 股，占比 0.17%。
三、本次权益变动的基本情况
1、协议转让
南通威望将持有的上市公司 188,457,747 股股份(占上市公司总股本的 20%)，
按《股份转让协议》的约定转让给广州工控。
2、表决权放弃
根据《股份转让协议》，除上述转让标的股份外,为有效促使广州工控取得并
维持上市公司控制权，南通威望同意，自本次交易完成日起 60 个月内不可撤销
地放弃其所持有的上市公司 103,846,133 股股份（对应本协议签订日上市公司股
份总数的 11.02%）所涉及的表决权（针对依据《股份转让协议》第七条选举或
改选目标公司董事、股东代表监事的相关事项，南通威望不放弃表决权）。
本次权益变动完成后，南通威望仍持有上市公司 103,846,133 股股份（占上
8
市公司总股本的 11.02%）的方式。
四、本次权益变动所涉协议的主要内容
2021 年 10 月 29 日，广州工控与南通威望、吴建签署附有生效条件的《股
份转让协议》，主要内容如下：
（一）签署主体
甲方一（转让方）：南通威望企业管理有限公司
统一社会信用代码：913206917539286044
地址：南通开发区广州路 42 号 457 室
法定代表人：吴建
甲方二（目标公司实际控制人）：吴建
身份证号码：440106196711******
地址：江苏省南通市荣盛路 88 号
（甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方（受让方）：广州工业投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914401011904604026
地址：广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人：周千定
（二）股份转让
1、各方同意，甲方一根据本协议约定条件向乙方转让其所持目标公司
188,457,747 股股份（占目标公司总股本的 20%）。
2、乙方受让标的股份的价款金额为人民币 125,400 万元（人民币壹拾贰亿
伍仟肆佰万元，简称“转让价”）。标的股份转让之税费，由转让双方按照法律、
法规之规定各自承担。
9
3、甲方一及乙方共同指定人员或机构代为办理向深圳证券交易所申请出具
标的股份转让合规性确认意见以及向中登公司申请办理标的股份过户至乙方名
下的全部手续。
4、甲乙各方应努力促使标的股份交割事项于 2022 年 3 月 31 日前完成。如
在此时间点仍然没有达成标的股份交割的，则甲乙各方重新协商新的股权交割条
件及交割时间并共同遵守。如协商不成则甲乙各方协商解除本协议，并于各方协
商同意解除本协议之日起 10 个工作日内，甲方一退还乙方已经支付的诚意金人
民币 9,000 万元、已支付的股权转让价款（如有）及按照同期贷款基准利率计算
的利息。乙方在收到甲方一退还的诚意金、股权转让价款（如有）及利息后 3 个
工作日内协助办理甲方一所质押给乙方全部股份的解质押手续。
（三）转让价款的支付
1、转让价款的支付及条件
（1）协议各方同意，本次交易总价为人民币 125,400 万元，乙方分三期向
甲方一支付。
（2）以下条件满足后 10 个工作日内，乙方向甲方一支付本次交易的第一期
转让款项：
1）本协议已经合法签署并生效（本协议第十六条约定的成立及生效条件全
部满足）；
2）本次交易的价格确定不违背深圳证券交易所的相关定价规则；
3）甲方一应自本协议生效后 10 个工作日内将本协议约定的持有目标公司
9,000 万股质押给乙方；
4）自本协议签署后，未发生对目标公司及其子公司具有重大不利影响的事
件。
（3）本次交易的第一期转让价款及其支付
本次交易第一期转让款项为人民币 50,000 万元，乙方已向甲方一支付的人
民币 9,000 万元诚意金转为第一期转让款项，第一期剩余的转让价款人民币
10
41,000 万元由乙方支付到甲方一所指定的银行账户（甲方一指定的银行账户信息
见附件 2，下同）。
甲方一在收到乙方所支付的第一期转让款项后的 10 个工作日内，将甲方一
所持有的目标公司股份合计 71,390,078 股过户给乙方，同时甲乙各方完成甲方一
合 计 质押给乙方 117,067,669 股（包括已分别质押给乙方的 9,000 万股及
27,067,669 股）的解质押手续，在该解质押手续完成的同时，甲方一将 117,067,669
股股份过户给乙方。
（4）本次交易的第二期转让款项及支付
本次交易的第二期转让款项为人民币 40,000 万元，该款项在标的股份全部
过户至乙方名下后 10 个工作日内由乙方支付到甲方一所指定的银行账户。
（5）第三期转让价款及其支付
本次交易第三期转让价款即剩余转让价款为人民币 35,400 万元，于本协议
约定的本次交易完成日后的 10 个工作日内由乙方支付给甲方一所指定的银行账
户。
（四）过渡期安排
自甲乙各方签订《股份转让框架协议》（编号：GKJT-TZ-QT-2021-000（4）
之日至本次交易完成日前为过渡期：
1、如甲方一拟提出上市公司分红的提案，应事先取得乙方书面同意并相应
调整交易价格。目标公司在标的股份过户登记至乙方名下之前的滚存未分配利润
由本次交易完成日后的新老股东按照持股比例共同享有。
2、甲方承诺并确保在过渡期内目标公司不得存在如下行为：
（1）除了本协议签署日前已经进行及公告的之外，目标公司不会发行、赎
回、回购、注销或偿付任何股本或发行任何债务工具；
（2）目标公司不会与甲方一、甲方二或其任何关联方订立任何交易、安排
或协议，且目标公司不会向甲方一、甲方二或其任何关联方付款或同意向甲方一
或其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及
11
目标公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；如确需要发生关
联交易的，需提前征得乙方书面同意。
（3）目标公司不会进行正常业务以外的交易或正常业务以外的对任何资产
进行出售、收购、投资、转让、让渡、质押或以其他方式设立产权负担、租赁或
以其他方式进行处置，如因生产经营所需实施上述行为的，应事先征得乙方书面
同意。目标公司不会在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义
务、开支或许诺；
（4）目标公司不得大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过 10%。
因公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过 10%的除外，
但应经乙方事先书面同意；
（5）目标公司不会在违反法律、法规、证券交易所规范性文件的情况下变
更会计方法、会计政策；
（6）目标公司的所有税费及其它债务在到期时将得到支付，但因与债权人
存在争议尚未解决，暂不支付的除外（该等暂不支付的债务应及时向乙方书面披
露）；
（7）目标公司不会修改其章程或其他治理或组建文件，但本协议约定的事
项除外；
（8）目标公司不会放弃任何索赔权利；
（9）目标公司均不会授权、准许、批准、同意进行或安排前述任何活动。
（五）交割后事项
1、产业落地安排及业务协同安排
（1）本次交易完成日后，各方承诺，支持目标公司在南方拓展装备业务及
环保业务并设立高端装备制造基地，后续择机通过定增融资支持目标公司做强做
大相关产业规模。
（2）本次交易完成日后，甲方同意，如乙方拟将其内部持有的与上市公司
业务具有产业协同的优质资产进行整合或证券化的，甲方应予支持。
12
2、甲方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将上市公司纳入合并
报表范围。
3、甲方一与甲方二承诺，本协议签订后至标的股份过户至乙方名下期间以
及在乙方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，甲方及其关联方均
不主动谋求目标公司控制权，不协助其他第三方谋求目标公司控制权，符合本协
议约定下甲方减持其股份不得影响乙方对目标公司的控制权；甲方与除乙方（包
括其关联方）之外的股东，任何两方或多方之间不得签署或设置一致行动人协议、
表决权委托或其他可能影响乙方对上市公司享有控股权/控制权的协议、文件及
安排。
4、除标的股份外，为有效促使乙方取得并维持上市公司控制权，甲方一同
意，自本次交易完成日起 60 个月内不可撤销地放弃其所持有的上市公司
103,846,133 股股份（对应本协议签订日上市公司股份总数的 11.02%）所涉及的
表决权（针对依据本协议第七条选举或改选目标公司董事、股东代表监事的相关
事项，甲方一不放弃表决权）。
5、甲方一应督促目标公司在业绩承诺期内完成 2 条 PSV 船的处置，业绩承
诺期结束后 3 年内发生的减值或处置损失由甲方一承担。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度。若本次交易未能于 2021
年 10 月 31 日前完成（指交割日），则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度。
2、甲方承诺，上市公司在业绩承诺期的连续三个完整会计年度经各方确认
同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归属母公司的净利润（不包括业绩
承诺期内重大资产处置收益、计提的商誉减值损失以及按照本协议第六条第 4 款
预提的员工奖励）合计不低于人民币 75,000 万元。
3、业绩承诺期满，若上市公司承诺期内累计实现的实际净利润未达到承诺
净利润，甲方一应对乙方进行现金补偿，补偿金额为业绩承诺期上市公司累计实
现的实际净利润与承诺净利润的差额。补偿金额应由甲方一直接支付给乙方。乙
13
方在业绩承诺期满会计师事务所出具审计报告后，以书面方式通知甲方一履行业
绩补偿义务，甲方一于收到书面通知后的 30 个工作日内完成业绩补偿事项。
4、上市公司完成业绩承诺期目标后，按照不超过超额部分 30%的比例且合
计不超过人民币 6,000 万元对目标公司高级管理人员和核心人员（包括届时退休
返聘人员，下同）进行奖励，具体奖励比例由甲乙各方另行协商确定：
（1）超额奖励的发放对象应局限于目标公司届时在任的高级管理人员和核
心人员。
（2）超额奖励在向发放对象发放前，发放对象应已与目标公司签署了任职
期限及条款内容令乙方满意的劳动合同、保密协议和竞业限制协议。
（3）双方同意，在目标公司按照相关法规要求对超额奖励事项履行必要审
议程序时，双方均将积极互相配合。
（4）超额奖励计算公式如下：
超额奖励=（实际净利润—承诺净利润）×奖励比例
（5）具体的分配方案届时由目标公司董事会依据本协议制定。
5、自本协议签订之日起至甲方一履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，
除本协议约定的股份转让及乙方书面同意的情形外，甲方一不得减持其所持有的
目标公司剩余股份。
（七）公司治理事项
1、甲乙双方一致确认：交割日后，将按照以下约定的方式实施上市公司治
理：
（1）上市公司董事长由乙方提名，同时乙方有权提名 1 名财务总监作为上
市公司财务负责人，及不少于 1 名副总裁（副总经理）；上市公司总裁（总经理）
由甲方一提名。
（2）上市公司的重大决策应经过甲乙各方充分协商。
（3）各方同意应在交割日后 30 个工作日内完成改选上市公司的董事会成员、
14
监事会成员及高级管理人员。
（4）上市公司董事会总人数为 9 名，其中由甲方一提名 9 名董事中的 4 名
（其中包括提名独立董事 2 名），乙方提名 9 名董事中的 5 名（其中包括提名独
立董事 1 名）。
（5）上市公司监事会总人数为 3 名，其中甲方一有权提名 1 名非职工代表
监事候选人，乙方有权提名 1 名非职工代表监事候选人，职代会选举职工监事 1
名。监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。
2、各方同意，甲方一及甲方二须促使原由其向目标公司提名董事中的现任
董事（含董事长、独立董事）、所提名监事中的现任监事于标的股份过户至乙方
名下之日起 30 个工作日内，分别向董事会及监事会提交辞职申请或直接进行换
届选举；甲方一及甲方二并应促使目标公司董事会在该期限内召开临时会议，通
过决议聘任乙方提名的人选担任目标公司的财务总监、副总裁，并决定召开临时
股东大会，将乙方提名的董事（含独立董事）及监事人选选举为目标公司董事及
监事。甲方一及甲方二承诺在目标公司股东大会及董事会、监事会会议上无条件
支持乙方提名或推荐的董事（含董事长、独立董事）、监事（含监事会主席）及
财务总监、副总裁人选并促使该等人员当选。
（八）竞业禁止和服务期限
1、不竞争：甲方一、甲方二同意在本协议生效之日起算的八年内，其不应，
并且应确保其关联方（目标公司及其子公司除外）不得，无论直接或间接地、无
论为其自身利益或作为他人的代理人，在从事目标公司及其子公司竞争业务的任
何实体中拥有股权（历史上已经拥有的股权且已向乙方书面披露的除外）、参与
管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供服
务。
2、不招揽：甲方一、甲方二同意在本协议生效之日起算的八年内，其不应，
并且应确保其关联方（目标公司及其子公司除外）不得，直接或间接：
（1）诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何竞争业
务的人的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与目标公司或目标公司的任何
15
下属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述
的行动；
（2）诱使目标公司的任何雇员离开目标公司或者接受任何其他的雇佣或者
职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
3、高级管理人员和核心技术人员竞业禁止：甲方一及甲方二承诺，为保证
目标公司持续发展和保持核心竞争优势，应确保目标公司与其核心管理人员和技
术人员签订《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应令乙方满
意并至少包括以下内容：
（1）在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公
司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
（2）在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞
争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨
询、顾问等服务。
4、服务期：本次交易完成日后，甲方承诺，尽力协调经乙方确认的上市公
司及其子公司核心管理、运营人员（包括环保业务板块的核心团队，具体以本协
议附件 3“高级管理人员、核心人员名单”为准）在业绩承诺期内保持相对稳定，
并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成日后 1 个月内签署
具备有效约束力的服务期限不低于 3 年的劳动合同以及不少于 2 年的竞业禁止协
议，如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过 3 年、竞业禁止期限为 2
年的人员不再重新签署。
在业绩承诺期内，目标公司管理团队发生以下舞弊、违法违规等损害目标公
司合法利益的情形的，乙方有权对目标公司管理团队人员构成进行调整，甲方应
无条件配合：
（1）违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条高管人员的资格禁止、
第一百四十七条董监高人员的义务和禁止行为或第一百四十八条董事、高管的禁
止行为规定的；
（2）严重违反与目标公司所签劳动合同规定的；
16
（3）与目标公司进行同业竞争的；
（4）受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门
的处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或
证券市场禁入的；
（5）被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。
（九）陈述和保证
1、本协议一方现向对方陈述和保证如下：
（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
（2）每一方均为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或具有法人
资格并按中国法律设立并有效存续的公司，均拥有独立经营及分配和管理其所有
资产的充分权利；
（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其
在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
（4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违
反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关
的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何约定；
（5）不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义
务的情况。
2、甲方一及甲方二向乙方作出如下进一步的保证和承诺：
（1）不存在对甲方一及甲方二的，以及与甲方一及甲方二所持目标公司股
份有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
（2）除本协议签订日前已向乙方披露的以外，甲方一及甲方二就其所持目
标公司股份并未（亦不会）向任何第三者提供任何形式的担保，且甲方一及甲方
二为该等股份的合法、完全的所有权人；
（3）本协议签署至本次交易完成日，甲方一、甲方二及其关联方对目标公
17
司均不享有任何债权或其他任何名义之款项（薪酬、费用报销以及目标公司已披
露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；
（4）甲方一承诺，截至本次交易完成日，本协议第七条“公司治理事项”
所述的辞职人员不存在未披露的、超过法律法规规定之外的离职奖励、补偿或赔
偿的情形；本协议签订后，目标公司亦不会增设此类安排；
（5）目标公司系根据中国的法律正式组建并有效存续的企业。目标公司具
备拥有和经营其财产、开展目前开展之业务、并履行其在本协议及任何交易文件
下的各项义务必需的所有法人权力和授权。目标公司已就其成立获得任何政府机
构的所有批准，且有工商登记部门签发的有效营业执照，目标公司的生产、销售
或服务已经取得必备的许可和资质；
（6）标的股份的有效转让：标的股份已合法有效地登记，甲方一已根据中
国的法律和目标公司章程为标的股份全额缴付注册资本出资，并且已在交割时转
让给乙方，除了根据本协议已经披露给乙方的权利负担以外其上不存在其它任何
权利负担；
甲方一保证其所持有的标的股份不存在限制标的股份转让的任何判决、裁决，
不存在任何涉及标的股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他
纠纷等；
（7）除已向乙方披露的除外，截至本协议签署日，目标公司没有尚待履行
的期权、股权激励、权利（包括转股权或优先认购权或优先购买权）、为了购买
或收购公司任何证券或权益的任何类型的协议。截至交割日，除本协议及相关交
易文件外，甲方一没有就标的股份设立表决权委托或与任何他方签署一致行动协
议或股东协议或任何类型的其他协议；
（8）除本协议附件 4 披露的尚未取得权属证书的土地及房产之外，目标公
司拥有的不动产均为合法取得，并具有合法的产权证明，用途符合规划，且均已
履行及具备合法及完备的规划、建设手续；目标公司用地使用权如通过购买取得，
其已全部支付相应的购买价款，缴纳了相关的税费；
（9）目标公司的自有动产均属于目标公司所有，且其上不存在任何产权负
18
担，已向乙方披露除外；目标公司拥有其目前所开展的业务中使用或需要的主要
知识产权的足够许可或所有权；
（10）目标公司不存在未体现于经甲方盖章确认的《目标公司财务报表（2021
年 6 月 30 日）》以及 2021 年 6 月 30 日至本次交易完成日前目标公司正常经营外
产生的债务（下称“未披露债务”）。
（11）目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的
重要方面不存在隐瞒、虚假、或瑕疵的情况。
3、甲方承诺如在履行本协议过程中出现任何违反陈述、保证的事项，都应
及时书面通知乙方。
（十）担保
甲方一同意于乙方向甲方一足额支付全部转让价款之日 60 个工作日内，将
其所持的上市公司 4,500 万股股份质押给乙方，并协助乙方办理股份质押手续，
为本协议第六条的业绩承诺及补偿事宜提供担保，担保范围包括业绩补偿款本金
及乙方为实现债权而支付的费用。股份质押期限至业绩承诺期届满，且甲方一履
行完毕业绩补偿义务（如触发）。乙方应于业绩承诺期满且甲方一履行完毕业绩
补偿义务后 7 个工作日协助办理解除 3,000 万股的质押手续。剩余 1,500 万股股
份甲方一同意继续质押给乙方，质押期限至业绩承诺期届满且甲方一履行完毕业
绩补偿义务（如触发）后三年，担保范围包括甲方履行本协议有关义务以及乙方
为实现债权而支付的费用，乙方应于前述质押期限届满且甲方履行完毕有关义务
后 7 个工作日协助办理剩余股份的解押手续。
（十一）违约责任
1、甲乙各方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。
2、甲乙各方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协议
及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或目标公司造成的损失。
3、本协议生效后，甲方一违约迟延将标的股份过户给乙方的，每迟延一天，
应按合同总价的每日万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 天的，乙方有权
19
解除本协议，协议解除后，甲方一应在本协议解除后十个工作日内将诚意金、已
支付的股权转让款及利息退还给乙方，再向乙方支付 9,000 万人民币的违约金。
乙方违约迟延支付任何一笔转让款的，每迟延一天，应按迟延履行金额的每
日万分之五向甲方一支付违约金；迟延超过 30 天的，甲方一有权解除本协议并
没收诚意金。
不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议
一方迟延履行的除外。
4、如甲方一违反本协议的约定减持所持目标公司剩余股份的，应按照减持
股份总额 25%向乙方支付违约金。
5、如甲方一与甲方二违反本协议第五条第 3 点约定，应按照转让价 20%向
乙方支付违约金。
6、特别补偿：在不限制第十一条第 2 款普遍适用性的前提下，甲方一应向
目标公司补偿并支付乙方相当于由以下情况引起、导致或与之有关的任何和所有
损失的数额：
（1）本次交易完成日前目标公司对其资产的权属中存在任何未披露的瑕疵
或未披露的产权负担；
（2）由于甲方一未就转让标的股份及时申报、缴纳相应税费而导致目标公
司和/或乙方遭受的任何损失；
（3）截止于本次交易完成日或本次交易日之前，目标公司任何税费期间引
起的、可归因于该等税费期间的或与该等税费期间有关的目标公司的税费欠缴或
不足和/或损失；
（4）截至本次交易完成日，目标公司存在未决诉讼、仲裁案件或其它行政
或法律程序，造成目标公司任何损失，已向乙方书面披露的除外；
（5）目标公司在本次交易完成日及之前按法律规定应缴纳的法定员工社保
福利的任何不足而导致的由政府机构向目标公司征收的任何罚金、罚款和利息
（无论是在本次交易完成日之前还是之后计收）；
20
（6）本次交易完成日及之前应付给员工的工资、福利、加班工资的任何亏
欠和不足，或目标公司对其员工或就其员工欠有的任何性质的供款、退休金、津
贴、税款或责任（包括任何离职补偿义务）；以及与前述各项有关的由政府机构
向公司征收的任何罚金、罚款和利息（无论是在本次交易完成日之前还是之后计
收）；
（7）本次交易完成日前，目标公司由于未取得产品生产登记批准书而生产
有关产品导致的任何损失或未取得生产经营所必需的资质导致的任何损失（该等
损失无论是在本次交易完成日之前还是之后发生）；
（8）目标公司在本次交易完成日前由于未获得下述许可而导致的任何损失：
(i) 环境主管部门颁发的环保许可（包括环境影响评价报告批复、项目试生产许
可、项目最终环境影响评价验收证书和排污许可证）或 (ii) 消防主管部门颁发
的消防验收许可/备案；
（9）目标公司在本次交易完成日前，未向乙方披露的对外的担保所承担的
义务而导致的经济损失；
（10）本次交易完成日及之前目标公司存在的任何对甲方一、甲方二及关联
方所负债务（薪酬、费用报销以及目标公司已披露的预计关联交易额度范围内的
关联交易除外）及未披露债务给目标公司造成的经济损失；
（11）目标公司存在未体现于经甲方盖章确认的《目标公司财务报表（2021
年 6 月 30 日）》的债务以及 2021 年 6 月 30 日至本次交易完成日前目标公司正常
经营外产生的债务，由甲方一承担；
（12）甲方一、甲方二及其关联方（目标公司及其下属企业除外）进行违反
本协议第九条“竞业禁止和服务期限约定”的行为，其因此所得收益由目标公司
享有，甲方一、甲方二应全额补偿给目标公司；目标公司及乙方因此受到经济损
失的，甲方一及甲方二还应同时承担赔偿责任。
上述（1）至（11）项如在业绩承诺期内无论是否触发甲方一均无须承担相
应义务，如在业绩承诺期届满后三年内触发的，则甲方一承担相应的补偿义务。
7、乙方在本协议项下的索赔应向甲方一、甲方二书面提出。利息将按提出
21
索赔时同期贷款基准利率自引起索赔的损失发生之日算起，直至全额支付索赔之
日，乙方并有权从任何应付甲方一的款项中暂扣索赔金额及利息。若本协议约定
的争议裁决机构裁决支持乙方之索赔主张或股份转让双方就乙方索赔金额达成
一致，而甲方一、甲方二未能及时支付任何索赔金额的，则乙方有权从应支付给
任何甲方一的任何款项中直接抵扣该等索赔金额，但并不以此为限。
8、甲方一及甲方二的违约行为给目标公司造成经济损失的，乙方有权代目
标公司向甲方一及甲方二索赔，并将索回的赔偿金额支付给目标公司，以使其所
受经济损失得到足额补偿。
9、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括
守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估
费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。
（十二）保密
1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、
供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
（2）并非因接收方的过错在披露已成为公众一般取得的资料；
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接
取得的资料；
（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因
其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
（5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况
下所作出的披露。
3、转让双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董
22
事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
4、本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。
（十三）不可抗力
1、不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无
法避免且在本协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任
何事件。不可抗力包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情等、或未
能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法
继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
2、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无
延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（1（5）个工作日内向对方提供
该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不
可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履
行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受
阻方在本协议中的义务。
（十四）本协议的成立及生效
1、本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章，授权代表签字；协
议方为自然人的，由其签字）之日起成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方一股东会决议通过；
（2）目标公司董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需）；
（3）乙方内部决策机构及广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；
（5）乙方或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司境外子公
司的尽调报告或法律意见书；
（6）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
23
3、如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本协议自动解除，本次交易
自动终止。乙方已经支付的款项（包括已支付的人民币 9,000 万元诚意金），甲
方一应在收到乙方的返还款项的书面通知后 10 个工作日内返还全部款项并支付
利息（自甲方一收到资金之日起至资金依约转回乙方账户之日止按同期贷款基准
利率计算），如甲方一未能在约定时间内全额返还款项及利息的，每逾期一日，
应按照未还金额的日万分之五支付违约金。
五、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制
情况
截至本报告出具日，南通威望共持有上市公司股份 292,303,880 股，占上市
公 司 总 股 本 的 31.02% 。 南 通 威 望 已 累 计 质 押 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份 为
140,737,669 股，累计质押股份数占上市公司总股本的 14.94%，占其所持上市公
司股份总数的 48.15%。南通威望将于标的股份交割前，办理完毕相应股份涉及
质押的解除手续。
截至本报告出具日，除上述质押情况外，信息披露义务人及其一致行动人在
本次权益变动中涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。
六、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告签署之日，除《股份转让协议》约定之外，本次权益变动不存在
其他安排。
七、本次权益变动对上市公司的影响
若上述协议转让股份事项最终实施完成，广州工控将成为公司的控股股东，
公司实际控制人由吴建变更为广州市人民政府。
24
八、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；
3、广州工控集团或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司境外子
公司的尽调报告或法律意见书；
4、本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
25
第四节 信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次股份转让前，南通威望持有上市公司 31.02%的股权，为上市公司的控
股股东。吴建持有南通威望 38.64%的股权并拥有南通威望所持上市公司股份 100%
的表决权，此外吴建直接持有上市公司 0.17%的股权。因此，吴建直接和间接控
制上市公司 31.19%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次股份转让完成后，
信息披露义务人南通威望及吴建合计持有上市公司股权为 11.19%。上市公司的
控股股东将变更为广州工控，实际控制人将变更为广州市人民政府。
本次股份转让前，信息披露义务人已对收购方的主体资格、资信情况、受让
意图等已进行合理调查和了解，认为广州工控资信良好，具备收购资格。
26
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日起前 6 个月内，不存在通过证券交易所的
集中交易买卖上市公司股票的情况。
27
第六节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避
免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
28
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人南通威望的营业执照（复印件）及一致行动人吴建身份
证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、本报告文本及本报告提及的有关协议和其他相关文件；
4、信息披露义务人及一致行动人签署的《简式权益变动报告书》。
备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
29
第八节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本企业/本人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南通威望企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
吴建
一致行动人：
吴建
30
（此页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：南通威望企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
吴建
一致行动人：
吴建
日期：2021 年 11 月 1 日
31
附表
简式权益变动报告书附表
基本情况
江苏省南通经济技术开发
上市公司名称 江苏润邦重工股份有限公司 上市公司所在地
区振兴西路 9 号
股票简称 润邦股份 股票代码 A 股：002483
信息披露义务 信息披露义务人 南通市开发区广州路 42 号
南通威望企业管理有限公司
人名称 注册地 457 室
增加□
拥有权益的股 减少□√ 有□√ 吴建
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无□
不变，但持股比例减少□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是□√ 否□ 是否为上市公司 是□√ 否□
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易□协议转让□√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院
（可多选） 裁定□继承□赠与□
其他□
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
股票种类：A 股 持股数量：293,927,365 股 合计持股比例：31.19%
量及占上市公
司已发行股份
比例
32
本次权益变动
后，信息披露 变动数量：188,457,747 股；变动比例：20％
义务人拥有权 本次变动后持股数量：105,469,618 股（其中，南通威望持股 103,846,133 股，
益的股份数量 吴建持股 1,623,485 股）；合计持股比例：11.19％
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是□否□√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□否□√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是□否□√
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
是□否□√
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是□√ 否□
准
33
是□否□√ 备注：
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
是否已得到批
2、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；
准
3、广州工控集团或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司境外子
公司的尽调报告或法律意见书；
4、本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
34
（此页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：南通威望企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
吴建
一致行动人：
吴建
日期：2021 年 11 月 1 日
35
