中信证券股份有限公司
关于
江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动
报告书
之
财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2021 年 11 月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《江苏润邦重工
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
1
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏润邦重工股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 3
释 义 ........................................................................................................................ 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............................. 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................ 5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ....................................................16
四、对本次权益变动的方式的核查 .......................................................................18
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...............................................................33
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...............................................................33
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ....................................................35
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................39
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .................39
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ........................................40
十一、财务顾问意见 ..............................................................................................40
3
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于 江苏润邦重工股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 江苏润邦重工股份有限公司详式权益变动报告书
书》
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司、润邦股份 指 江苏润邦重工股份有限公司
信息披露义务人、收购
指 广州工业投资控股集团有限公司
方、广州工控集团
南通威望、股份转让方 指 南通威望企业管理有限公司
润邦股份控股股东将持有的上市公司 188,457,747 股股份，按
本次股份转让 指
《股份转让协议》的约定转让给广州工控集团
本次权益变动、本次交
指 广州工控集团通过协议转让的形式，取得上市公司 20%股份
易、本次收购
广州工业投资控股集团有限公司与南通威望企业管理有限公
司签署的《南通威望企业管理有限公司、吴建与广州工业投
《股份转让协议》 指
资控股集团有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份
转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广州工业投资控股集团有限公司
注册地址 广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人 周千定
注册资本 626,811.77659 万人民币
统一社会信用代码 914401011904604026
公司类型 有限责任公司（国有控股）
医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理 （不含许
可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；商品批发
经营范围 贸易（许可审批类商品除外）；货物进 出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；房屋租赁；场 地租赁（不含仓储）；停车场经营；新
材料技术开发服务
经营期限 1978 年 05 月 26 日至长期
通讯地址 广州市荔湾区花地大道南 657 号岭南 V 谷 C2 栋
通讯方式 020-81353006
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人“广州工控集团”的控股
股东为广州市人民政府，实际控制人为广州市人民政府。截至本报告出具日，广
5
州市人民政府直接持有广州工控集团 90%股权，广东省财政厅持有广州工控集团
10%股权。
信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，广州工控集团成立于 1978 年 5 月 26 日，
注册资本为 626,811.77659 万人民币，统一社会信用代码为 914401011904604026，
经营范围包括医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理 （不含
许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；商品批发贸易（许
可审批类商品除外）；货物进 出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋
租赁；场 地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。
广州工控集团的实际控制人为广州市人民政府。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情
况如下：
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
企业自有资金投资；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；商品信息咨
询服务；工程和技术研究和试验发展；电
广州万宝集 2000 年 8 子产品检测；新材料技术推广服务；机械
1 136,060.26 100.00%
团有限公司 月 1 日 技术推广服务；节能技术推广服务；环保
技术推广服务；科技中介服务；软件开发；
计算机技术开发、技术服务；电子产品设
计服务；家用电子产品修理；电子自动化
工程安装服务；电子设备工程安装服务；
智能化安装工程服务；日用电器修理
2 广州万力集 247,000.00 100.00% 2001 年 12 物业管理；场地租赁（不含仓储）；企业
6
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
团有限公司 月6日 自有资金投资；资产管理（不含许可审批
项目）；企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）
商标代理等服务；企业自有资金投资；企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
广州工控企
2020 年 4 房屋租赁；物业管理；场地租赁（不含仓
3 业经营管理 5,000.00 100.00%
月 24 日 储）；停车场经营；自有房地产经营活动；
有限公司
房地产中介服务；代收代缴水电费；道路
货物运输；中餐服务
建筑物清洁服务；智能化安装工程服务；
楼宇设备自控系统工程服务；房屋租赁；
建筑工程后期装饰、装修和清理；打包、
装卸、运输全套服务代理；餐饮管理；花
盆栽培植物零售；会议及展览服务；运动
场馆服务（游泳馆除外）；电梯、自动扶
梯及升降机维护保养；百货零售（食品零
售除外）；机电设备安装工程专业承包；
信息技术咨询服务；企业总部管理；办公
服务；电子设备工程安装服务；向游客提
供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不
涉及旅行社业务）；绿化管理、养护、病
虫防治服务；汽车租赁；家庭服务；电梯
安装工程服务；停车场经营；消防设备、
器材的零售；酒店管理；单位后勤管理服
务（涉及许可经营的项目除外）；综合管
廊的建设、运营、维护、管理（不含许可
广州工控服 经营项目）；机电设备安装服务；物业管
2020 年 7
4 务管理有限 5,000.00 100.00% 理；房地产咨询服务；商品零售贸易（许
月9日
公司 可审批类商品除外）；建筑物排水系统安
装服务；能源管理服务；智能卡系统工程
服务；信息电子技术服务；信息系统集成
服务；建筑物空调设备、通风设备系统安
装服务；房地产中介服务；信息系统安全
服务；自有房地产经营活动；票务服务；
园林绿化工程服务；安全技术防范系统设
计、施工、维修；景观和绿地设施工程施
工；保安监控及防盗报警系统工程服务；
工程排水施工服务；消防设施设备维修、
保养；电梯改造；风景园林工程设计服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
电子自动化工程安装服务；监控系统工程
安装服务；电气设备修理；劳务派遣服务；
汽车清洗服务；餐饮配送服务；西餐服务；
中央厨房（具体经营项目以《餐饮服务许
可证》载明为准）；自助餐服务；中餐服
务；快餐服务
7
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
资产管理（不含许可审批项目）；企业自
广州工控资
2000 年 8 有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨
5 本管理有限 366,365.70 100.00%
月 22 日 询服务；商品批发贸易（许可审批类商品
公司
除外）
人力资源培训；体育项目投资与管理；单
位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除
外）；婴幼儿启蒙咨询服务；教育咨询服
务；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗
活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）；投
资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经
营项目的除外）；医院管理；养老产业投
资、开发；项目投资（不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）；企
广州工控健
2017 年 11 业总部管理；酒店管理；企业自有资金投
6 康教育投资 21,436.95 100.00%
月 28 日 资；供应链管理；餐饮管理；园林绿化工
有限公司
程服务；非许可类医疗器械经营；医疗用
品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、
治疗及康复服务）；停车场经营；日用杂
品综合零售；保安服务；综合医院；老年
人、残疾人养护服务（不涉及医疗诊断、
治疗及康复服务）；精神康复服务；康复
理疗；社区卫生服务中心（站）；门诊部
（所）；中餐服务；小吃服务；甜品制售；
小型综合商店、小卖部
科技成果鉴定服务；科技项目评估服务；
科技项目招标服务；科技项目代理服务；
科技信息咨询服务；科技中介服务；房地
产开发经营；自有房地产经营活动；文化
产业园的投资、招商、开发、建设；项目
投资（不含许可经营项目，法律法规禁止
经营的项目不得经营）；企业自有资金投
资；投资咨询服务；创业投资；企业管理
咨询服务；建筑工程后期装饰、装修和清
广州工控科
理；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；
技产业发展 2014 年 4
7 39,000.00 100.00% 电气设备修理；金属结构制造；金属门窗
集团有限公 月9日
制造；建筑幕墙工程专业承包；门窗安装；
司
建筑劳务分包；工程监理服务；工程技术
咨询服务；工程建设项目招标代理服务；
工程勘察设计；房屋租赁；场地租赁（不
含仓储）；酒店管理；物业管理；停车场
经营；广告业；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；货物进出口（专营专控商
品除外）；对外劳务合作；酒店住宿服务
（旅业）
8
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
炼铁；炼钢；炼焦；化工产品批发（危险
化学品除外）；化工产品零售（危险化学
品除外）；钢材零售；钢材批发；石油制
品批发（成品油、危险化学品除外）；专
项化学用品制造（监控化学品、危险化学
广州钢铁控 2011 年 3 品除外）；其他合成材料制造（监控化学
8 17,284.81 100.00%
股有限公司 月 23 日 品、危险化学品除外）；专用设备销售；
冶金专用设备制造；机械配件零售；工程
技术咨询服务；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；黑色金属铸造；
钢压延加工；涂层板、涂层带制造；铁合
金冶炼
新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零
件及其他建筑用金属制品制造；金属材料
制造；以自有资金从事投资活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；钢压延
加工；建筑材料销售；金属材料销售；建
广州广钢新
2014 年 1 筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；金属
9 材料股份有 61,561.60 100.00%
月1日 结构销售；生产性废旧金属回收；高性能
限公司
有色金属及合金材料销售；高品质特种钢
铁材料销售；新型金属功能材料销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内货物运输代理；国
内船舶代理；耐火材料生产；建设工程质
量检测；建设工程设计；道路货物运输（不
含危险货物）；国营贸易管理货物的进出
口；技术进出口
环保技术推广服务；企业总部管理；企业
自有资金投资；能源技术咨询服务；化工
产品批发（危险化学品除外）；货物进出
广州广钢气 口（专营专控商品除外）；技术进出口；
2014 年 9
10 体能源股份 88,196.88 98.15% 投资咨询服务；企业管理咨询服务；市场
月 11 日
有限公司 调研服务；环保设备批发；企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）；工程技术
咨询服务；新材料技术推广服务；节能技
术推广服务
铜压延加工；铝压延加工；有色金属合金
制造；金属制品批发；化工产品批发（危
广州铜材厂 1979 年 12 险化学品除外）；建材、装饰材料批发；
11 42,931.49 100.00%
有限公司 月7日 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口
广州广钢新 能源技术研究、技术开发服务；材料科学
2015 年 11
12 能源科技有 5,000.00 97.20% 研究、技术开发；新材料技术推广服务；
月 17 日
限公司 新材料技术开发服务；新材料技术咨询、
9
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
交流服务；新材料技术转让服务；能源技
术咨询服务；能源管理服务；其他合成材
料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
有色金属合金制造；有色金属铸造；稀有
稀土金属压延加工；其他有色金属压延加
工；销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
产品需取得许可证后方可经营）
研究、设计、生产、销售建设机械、工程
机械、农业机械、林业机械、矿山机械、
起重机械、无人（飞）机（不含民用航空
器[发动机、螺旋桨]）、厂内机动车辆和
山河智能装 其它高技术机电一体化产品及其与主机
1999 年 7
13 备股份有限 108,749.75 24.84% 配套的动力、液压(不含特种设备)、电控
月 29 日
公司 系统产品和配件；提供机械设备的租赁、
售后服务及相关的技术咨询服务；道路运
输经营；经营商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
生产、加工、销售：塑料工业专用设备和
模具、自动化设备、塑料制品、橡胶制品、
广东金明精 劳保用品、无纺布制品；医疗器械生产；
1987 年 12
14 机股份有限 41,892.36 27.34% 销售：塑料原料；货物进出口、技术进出
月1日
公司 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部
件、通用设备研发、制造、销售以及相关
中国航发湖 的技术咨询、转让；设备、房屋租赁；风
南南方宇航 2009 年 6 电、工程机械、船舶、车辆、铁路运输、
15 137,759.26 35.91%
工业有限公 月 17 日 城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研
司 发、制造与销售；上述产品的进出口业务；
普通货运服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器
具制造；家用空气调节器制造；家用电力
器具专用配件制造；其他家用电力器具制
广州万宝集 造；机械零部件加工；电气机械设备销售；
2004 年 12
16 团冰箱有限 60,000.00 100.00% 日用家电设备零售；电气设备零售；节能
月 24 日
公司 技术推广服务；节能技术开发服务；电力
工程设计服务；机械工程设计服务；机械
技术开发服务；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口
货物进出口（专营专控商品除外）；技术
广州万宝商 进出口；商品批发贸易（许可审批类商品
2015 年 2
17 业发展集团 40,000.00 100.00% 除外）；商品信息咨询服务；企业管理咨
月 17 日
有限公司 询服务；企业总部管理；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；其他仓储业（不含
10
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓
储）
电工器材零售；电工器材的批发；货物进
出口（专营专控商品除外）；新材料技术
广州万宝漆
2000 年 7 开发服务；材料科学研究、技术开发；电
18 包线有限公 18,240.50 100.00%
月 27 日 工器材制造；技术进出口；开关、插座、
司
接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电线、
电缆制造；电线、电缆批发
制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制
造；机械工程设计服务；机械技术开发服
广州万宝集
2008 年 8 务；商品批发贸易（许可审批类商品除
19 团压缩机有 31,742.27 100.00%
月 13 日 外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
限公司
外）；技术进出口；货物进出口（专营专
控商品除外）
微电机及其他电机制造；电气机械设备销
广州万宝电 1988 年 12
20 9,361.60 83.83% 售；机械技术咨询、交流服务；货物进出
机有限公司 月9日
口（专营专控商品除外）
广州万宝长 企业自有资金投资；投资咨询服务；商品
2007 年 4
21 睿投资有限 90,050.00 100.00% 信息咨询服务；场地租赁（不含仓储）；
月 18 日
公司 物业管理；企业管理咨询服务
生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破
碎机、吊钩总成、轧辊；本企业自产产品
及相关技术的出口及本企业生产、科研所
广东省韶铸 需原辅材料、机械设备等商品及相关技术
集团有限公 1990 年 1 的进口（具体按粤经贸进字［1996］128
22 33,306.17 61.83%
司（韶关铸 月 23 日 号文经营）；氧气、氮气的生产，气瓶充
锻总厂） 装、检验（以上经营项目在许可证许可范
围内及有效期内经营）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
道路货物运输；五金配件制造、加工；金
属表面处理及热处理加工；锻件及粉末冶
金制品制造；耐火陶瓷制品及其他耐火材
广州市冶金 料制造；模具制造；工程和技术研究和试
1991 年 8
23 工业研究所 641.00 100.00% 验发展；新材料技术开发服务；炼钢；钢
月8日
有限公司 压延加工；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；自有房地产经营活动；无损检
测
家用制冷电器具制造；建筑、家具用金属
配件制造；电子产品设计服务；家用空气
广州万宝家
1999 年 3 调节器制造；家用厨房电器具制造；家用
24 电控股有限 30,010.00 100.00%
月 25 日 通风电器具制造；电器辅件、配电或控制
公司
设备的零件制造；家用电器批发；电力电
子技术服务
广州市番禺 家用厨房电器具制造；单位后勤管理服务
1999 年 7
25 万宝发展有 763.90 100.00% （涉及许可经营的项目除外）；绿化管理；
月9日
限公司 物业管理
11
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
股权投资；企业总部管理；资产管理（不
含许可审批项目）；投资咨询服务；碳减
广州万力投
2017 年 4 排技术咨询服务；企业自有资金投资；项
26 资控股有限 65,000.00 100.00%
月 10 日 目投资（不含许可经营项目，法律法规禁
公司
止经营的项目不得经营）；投资管理服务；
创业投资；风险投资
轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除
外）；技术进出口；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；工程技术咨询服务；
万力轮胎股 2004 年 12
27 277,332.15 99.28% 新材料技术咨询、交流服务；节能技术咨
份有限公司 月7日
询、交流服务；机械技术咨询、交流服务；
科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；
贸易咨询服务；环保技术咨询、交流服务
化工产品批发（危险化学品除外）；无机
碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；
无机盐制造（监控化学品、危险化学品除
广东南方碱
1989 年 5 外）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；
28 业股份有限 30,157.63 80.57%
月 15 日 物业管理；房屋租赁；停车场经营；食品
公司
添加剂制造；提供港口货物装卸（含过
驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆
存、及装拆箱等简单加工处理服务
日用及医用橡胶制品制造；电子产品零
售；日用塑料制品制造；橡胶加工专用设
备制造；塑料制品批发；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；医疗用
品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
广州双一乳 通用机械设备零售；热力生产和供应；房
2014 年 9
29 胶制品有限 9,473.68 98.60% 屋租赁；橡胶制品批发；物业管理；工程
月 12 日
公司 和技术研究和试验发展；服装批发；场地
租赁（不含仓储）；医疗卫生用塑料制品
制造；机械设备租赁；电子产品批发；化
妆品及卫生用品批发；化妆品制造；化妆
品及卫生用品零售；服装零售；化学药品
原料药制造
林产化学产品（危险化学品除外）的销售
及出口业务；本公司科研所需的原辅材
料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）；承接货物装卸、搬运、
产品包装服务；松节油、α-蒎烯、β-蒎烯、
梧州黄埔化
2010 年 10 莰烯、双戊烯、冰片批发（无仓储）（《危
30 工药业有限 12,600.00 100.00%
月 20 日 险化学品经营许可证》有效期限至 2023
公司
年 1 月 19 日）；2-莰醇（冰片）、莰烯、
双戊烯生产、销售（《安全生产许可证》
有效期限至 2023 年 4 月 27 日）；樟脑、
白轻油、重合油、醋酸异龙脑酯、异龙脑、
醋酸钠生产、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
12
序 控股子公司 注册资本
出资比例 成立日期 经营范围
号 名称 （万元）
动。）
公司经营范围：制造、加工、销售化工产
品及化工原料（化学危险品凭许可证生
产、销售），专业咨询，工程设计，化学
技术服务，组织技术及劳务输出，场地出
租，设备出租,办理化工工程项目开发，自
营、代理除国家统一联合经营 16 种出口
商品及国家实行核定公司经营 14 种进口
商品以外商品及技术进出口业务；开发
广东珠江化 “三来一补”，进料加工业；经营对销贸易
2010 年 6
31 工涂料有限 28,148.67 98.60% 及转口贸易。（涉及许可审批的经营范围
月 28 日
公司 及期限以许可审批机关核定的为准）。公
司在经营范围内从事活动。依据法律、法
规和国务院决定须经许可经营的项目，应
当向有关许可部门申请后，凭许可审批文
件或者许可证件经营。公司的经营范围应
当按规定在珠海市商事主体登记许可及
信用公示平台予以公示。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交
通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助
电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门
系统；技术开发；技术推广；技术服务；
技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、
轨道交通信号电源、屏蔽门系统、安全门
系统、轨道交通设备及零部件、计算机、
软件及辅助设备、专业机械设备；投资及
北京鼎汉技
558,650,38 2002 年 6 资产管理；经济信息咨询；货物进出口；
32 术集团股份 10.25%
7 月 10 日 技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、
有限公司
电力、通信专业计算机系统集成；出租办
公用房；出租商业用房；轨道交通技术服
务；轨道交通技术咨询；基础软件服务；
应用软件服务（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动，不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
注：上表中出资比例一列指穿透后出资比例
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
经核查，信息披露义务人主营业务可划分为先进制造业、批发和零售贸易、
互联网行业及服务业四大产业板块，最近三年的主要财务数据如下：
13
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 7,582,306.45 6,751,263.80 4,481,736.46
总负债 5,415,226.93 4,678,544.77 3,235,054.42
股东权益合计 2,167,079.51 2,072,719.03 1,246,682.04
营业收入 7,018,868.50 5,687,981.53 4,459,245.46
净利润 134,746.97 167,101.51 134,544.03
资产负债率（%） 71.42 69.30 72.18
净资产收益率（%） 6.21 8.06 10.79
注：广州工控集团 2018-2019 年的审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020
年审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为截至本报告
签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，广州工控的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
序 长期 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
号 居住地 或者地区的居留权
1 周千定 党委书记、董事长 男 中国 广州 无
总经理、副董事长、党
2 景广军 男 中国 广州 无
委副书记
3 张哲 党委副书记、董事 男 中国 广州 无
4 徐勇 董事 男 中国 广州 无
5 汤胜 董事 男 中国 广州 无
6 郭宏伟 董事 男 中国 深圳 无
7 姚江 监事会主席 女 中国 广州 无
8 向锦雄 外派专职监事 男 中国 广州 无
9 吴丽萍 外派专职监事 女 中国 广州 无
党委委员、纪委书记、
10 伍良国 男 中国 广州 无
监察专员
14
序 长期 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍
号 居住地 或者地区的居留权
11 谢勇 党委委员、副总经理 男 中国 广州 无
12 刘会春 党委委员、副总经理 男 中国 广州 无
13 李绍康 党委委员、副总经理 男 中国 广州 无
14 席大茂 工会主席、职工监事 男 中国 广州 无
15 何利民 总会计师、财务负责人 男 中国 广州 无
16 汪帆 总法律顾问 男 中国 广州 无
17 王松 总工程师 男 中国 广州 无
18 肖红民 总审计师、职工监事 男 中国 广州 无
总经理助理、董事会秘
19 原晓静 女 中国 广州 无
书
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，广州工控集团通过控股子公司广州万宝集团有限公司间
接持有金明精机（300281.SZ）13.57%股份，通过控股子公司广州万宝长睿投资
有限公司间接持有金明精机 13.77%股份，合计持有金明精机 27.34%股份。
广州工控集团通过控股子公司广州万力投资控股有限公司持有山河智能
（002097.SZ）13.94%股份，通过其控制的广州恒翼投资发展合伙企业（有限合
伙）持有山河智能 10.90%股份，合计持有山河智能 24.84%股份。
广州工控集团通过控股子公司广州工控资本管理有限公司间接持有鼎汉技
术（300011.SZ）10.25%股份；根据《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》，
广州轨道交通产业投资发展基金将其所持有的公司 50,956,436 股股份（占公司总
股本的 9.12%）对应的表决权委托给广州工控资本管理有限公司并与其保持一致
行动关系。广州工控集团合计持有鼎汉技术拥有公司表决权比例为 19.37%股份。
除此以外，工控集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
15
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司及其他金融机构 5%以上股份情况具体如下：
注册资本
序号 公司名称 股权情况
（万元）
通过工控资本持有 8.18%股权，
1 广州银行股份有限公司 1,177,571.7082
通过万力集团持有 1.54%股权
2 广州广证金骏投资管理有限公司 8,000.00 通过工控资本持有 37.50%股权
3 广州金骏小额贷款有限公司 10,000.00 通过工控资本持有 60.00%股权
4 广东金骏高新投资管理有限公司 1,000.00 通过工控资本持有 40.00%股权
直接持有 44.42%股权，通过工控
5 广州万宝融资租赁有限公司 150,000.00 资本等其他主体持有剩余
55.58%股权
通过工控资本持有 10.00%股权，
6 广州市广百小额贷款有限公司 30,000.00
通过万力集团持有 20.00%股权
7 广州万宝长晟资产管理有限公司 30,000.00 通过工控资本持有 100.00%股权
广州万宝私募证券投资基金管理
8 1,000.00 通过工控资本持有 100.00%股权
有限公司
9 广州金控资产管理有限公司 20,000.00 通过万力集团持有 10.00%股权
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文
件精神，深入推进国有企业改革，是广州市国资委从“管资产”向“管资本”转变政
策的重要举措。本次交易一方面，可以提升上市公司授信水平及融资能力；另一
方面，通过双方的战略合作，广州工控集团可以充分调动优质产业资源，更好地
支持上市公司业务发展，提升上市公司在高端装备制造、环保领域的竞争优势，
推动公司的长期健康稳定发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
16
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
截至本核查意见签署日，本次交易后，广州工控集团成为上市公司的控股股
东，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
1、信息披露义务人本次交易已履行的相关程序如下
（1）2021 年 10 月 9 日，广州工控集团董事会决议通过本次交易并签署《股
份转让协议》；
（2）2021 年 10 月 26 日，南通威望股东会审议《广州工业投资控股集团有
限公司与南通成望企业管理有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司之股份转
让的议案》（南通威望股东吴建、施晓越和孙东波已签署，合计出资比例 82.2417%，
根据《南通威望实业有限公司章程》已具备生效条件；南通市崇川城市建设投资
有限公司委派代表参会，正在履行签署流程）；
（3）2021 年 10 月 29 日，广州工控集团与南通威望签署了《股份转让协议》。
2、信息披露义务人本次交易尚需履行的相关程序如下
（1）广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；
（3）广州工控集团或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司
境外子公司的尽调报告或法律意见书；
（4）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
17
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或通过控制的企业持有润邦股份的
股份或其表决权，且未通过委托持有或信托持有润邦股份的股份或其表决权。
2、本次权益变动
（1）协议转让
润邦股份控股股东将持有的上市公司 188,457,747 股股份(占上市公司总股本
的 20%)，按《股份转让协议》的约定转让给广州工控集团。
（2）表决权放弃
除上述转让标的股份外，为有效促使广州工控集团取得并维持上市公司控制
权，南通威望同意，将根据广州工控集团需要，自本次交易完成日起 60 个月内
不可撤销地放弃其所持有的上市公司 103,846,133 股股份（对应本协议签订日上
市公司股份总数的 11.02%）所涉及的表决权（针对依据《股份转让协议》第七
条选举或改选目标公司董事、股东代表监事的相关事项，南通威望不放弃表决权）。
本次权益变动完成后，广州工控集团通过持有上市公司 188,457,747 股股份
（占上市公司总股本的 20%）的方式，对上市公司形成控制。
3、本次权益变动前后的股权结构变化
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
名称 股份数量 持股比例 表决权比 股份数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
广州工 188,457,74
0 0 0 20.00% 20.00%
控集团 7
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
2021 年 10 月 29 日，广州工控集团与南通威望、吴建签署附有生效条件的
《股份转让协议》，主要内容如下：
18
1、签署主体
甲方一（转让方）：南通威望企业管理有限公司
统一社会信用代码：913206917539286044
地址：南通开发区广州路 42 号 457 室
法定代表人：吴建
甲方二（目标公司实际控制人）：吴建
身份证号码：440106196711******
地址：江苏省南通市荣盛路 88 号
（甲方一、甲方二合称“甲方”）
乙方（受让方）：广州工业投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914401011904604026
地址：广州市荔湾区白鹤洞
法定代表人：周千定
2、股份转让
（1）各方同意，甲方一根据本协议约定条件向乙方转让其所持目标公司
188,457,747 股股份（占目标公司总股本的 20%）。
（2）乙方受让标的股份的价款金额为人民币 125,400 万元（人民币壹拾贰
亿伍仟肆佰万元，简称“转让价”）。标的股份转让之税费，由转让双方按照法
律、法规之规定各自承担。
（3）甲方一及乙方共同指定人员或机构代为办理向深圳证券交易所申请出
具标的股份转让合规性确认意见以及向中登公司申请办理标的股份过户至乙方
名下的全部手续。
（4）甲乙各方应努力促使标的股份交割事项于 2022 年 3 月 31 日前完成。
如在此时间点仍然没有达成标的股份交割的，则甲乙各方重新协商新的股权交割
条件及交割时间并共同遵守。如协商不成则甲乙各方协商解除本协议，并于各方
19
协商同意解除本协议之日起 10 个工作日内，甲方一退还乙方已经支付的诚意金
人民币 9,000 万元、已支付的股权转让价款（如有）及按照同期贷款基准利率计
算的利息。乙方在收到甲方一退还的诚意金、股权转让价款（如有）及利息后 3
个工作日内协助办理甲方一所质押给乙方全部股份的解质押手续。
3、转让价款的支付
（1）转让价款的支付及条件
1）协议各方同意，本次交易总价为人民币 125,400 万元，乙方分三期向甲
方一支付。
2）以下条件满足后 10 个工作日内，乙方向甲方一支付本次交易的第一期转
让款项：
①本协议已经合法签署并生效（本协议第十六条约定的成立及生效条件全部
满足）；
②本次交易的价格确定不违背深圳证券交易所的相关定价规则；
③甲方一应自本协议生效后 10 个工作日内将本协议约定的持有目标公司
9,000 万股质押给乙方；
④自本协议签署后，未发生对目标公司及其子公司具有重大不利影响的事件。
3）本次交易的第一期转让价款及其支付
本次交易第一期转让款项为人民币 50,000 万元，乙方已向甲方一支付的人
民币 9,000 万元诚意金转为第一期转让款项，第一期剩余的转让价款人民币
41,000 万元由乙方支付到甲方一所指定的银行账户（甲方一指定的银行账户信息
见附件 2，下同）。
甲方一在收到乙方所支付的第一期转让款项后的 10 个工作日内，将甲方一
所持有的目标公司股份合计 71,390,078 股过户给乙方，同时甲乙各方完成甲方一
合 计 质押给乙方 117,067,669 股（包括已分别质押给乙方的 9,000 万股及
27,067,669 股）的解质押手续，在该解质押手续完成的同时，甲方一将 117,067,669
股股份过户给乙方。
4）本次交易的第二期转让款项及支付
20
本次交易的第二期转让款项为人民币 40,000 万元，该款项在标的股份全部
过户至乙方名下后 10 个工作日内由乙方支付到甲方一所指定的银行账户。
5）第三期转让价款及其支付
本次交易第三期转让价款即剩余转让价款为人民币 35,400 万元，于本协议
约定的本次交易完成日后的 10 个工作日内由乙方支付给甲方一所指定的银行账
户。
4、过渡期安排
自甲乙各方签订《股份转让框架协议》（编号：GKJT-TZ-QT-2021-0004）
之日至本次交易完成日前为过渡期：
（1）如甲方一拟提出上市公司分红的提案，应事先取得乙方书面同意并相
应调整交易价格。目标公司在标的股份过户登记至乙方名下之前的滚存未分配利
润由本次交易完成日后的新老股东按照持股比例共同享有。
（2）甲方承诺在过渡期内目标公司不得存在如下行为：
1）除了本协议签署日前已经进行及公告的之外，目标公司不会发行、赎回、
回购、注销或偿付任何股本或发行任何债务工具；
2）目标公司不会与甲方一、甲方二或其任何关联方订立任何交易、安排或
协议，且目标公司不会向甲方一、甲方二或其任何关联方付款或同意向甲方一或
其任何关联方付款（按照薪酬制度正常支付薪酬、报销费用等必要的开支以及目
标公司已披露的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；如确需要发生关联
交易的，需提前征得乙方书面同意。
3）目标公司不会进行正常业务以外的交易或正常业务以外的对任何资产进
行出售、收购、投资、转让、让渡、质押或以其他方式设立产权负担、租赁或以
其他方式进行处置，如因生产经营所需实施上述行为的，应事先征得乙方书面同
意。目标公司不会在正常业务以外借入资金、承担或担保任何债务、责任、义务、
开支或许诺；
4）目标公司不得大幅调整员工薪酬，现有员工薪酬总体年涨幅不超过 10%。
因公司正常经营发展导致员工数量增加，导致薪酬总体年涨幅超过 10%的除外，
21
但应经乙方事先书面同意；
5）目标公司不会在违反法律、法规、证券交易所规范性文件的情况下变更
会计方法、会计政策；
6）目标公司的所有税费及其它债务在到期时将得到支付，但因与债权人存
在争议尚未解决，暂不支付的除外（该等暂不支付的债务应及时向乙方书面披露）；
7）目标公司不会修改其章程或其他治理或组建文件，但本协议约定的事项
除外；
8）目标公司不会放弃任何索赔权利；
9）目标公司均不会授权、准许、批准、同意进行或安排前述任何活动。
5、交割后事项
（1）产业落地安排及业务协同安排
1）本次交易完成日后，各方承诺，支持目标公司在南方拓展装备业务及环
保业务并设立高端装备制造基地，后续择机通过定增融资支持目标公司做强做大
相关产业规模。
2）本次交易完成日后，甲方同意，如乙方拟将其内部持有的与上市公司业
务具有产业协同的优质资产进行整合或证券化的，甲方应予支持。
（2）甲方应积极配合以促成乙方按照会计准则要求尽早将上市公司纳入合
并报表范围。
（3）甲方一与甲方二承诺，本协议签订后至标的股份过户至乙方名下期间
以及在乙方（包括其关联方）作为目标公司控股股东的前提下，甲方及其关联方
均不主动谋求目标公司控制权，不协助其他第三方谋求目标公司控制权，符合本
协议约定下甲方减持其股份不得影响乙方对目标公司的控制权；甲方与除乙方
（包括其关联方）之外的股东，任何两方或多方之间不得签署或设置一致行动人
协议、表决权委托或其他可能影响乙方对上市公司享有控股权/控制权的协议、
文件及安排。
（4）除标的股份外，为有效促使乙方取得并维持上市公司控制权，甲方一
同意，自本次交易完成日起 60 个月内不可撤销地放弃其所持有的上市公司
22
103,846,133 股股份（对应本协议签订日上市公司股份总数的 11.02%）所涉及的
表决权（针对依据本协议第七条选举或改选目标公司董事、股东代表监事的相关
事项，甲方一不放弃表决权）。
（5）甲方一应督促目标公司在业绩承诺期内完成 2 条 PSV 船的处置，业绩
承诺期结束后 3 年内发生的减值或处置损失由甲方一承担。
6、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期指 2021 年度、2022 年度、2023 年度。若本次交易未能于
2021 年 10 月 31 日前完成（指交割日），则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023
年度、2024 年度。
（2）甲方承诺，上市公司在业绩承诺期的连续三个完整会计年度经各方确
认同意的会计师事务所审计确认的合并财务报表归属母公司的净利润（不包括业
绩承诺期内重大资产处置收益、计提的商誉减值损失以及按照本协议第六条第 4
款预提的员工奖励）合计不低于人民币 75,000 万元。
（3）业绩承诺期满，若上市公司承诺期内累计实现的实际净利润未达到承
诺净利润，甲方一应对乙方进行现金补偿，补偿金额为业绩承诺期上市公司累计
实现的实际净利润与承诺净利润的差额。补偿金额应由甲方一直接支付给乙方。
乙方在业绩承诺期满会计师事务所出具审计报告后，以书面方式通知甲方一履行
业绩补偿义务，甲方一于收到书面通知后的 30 个工作日内完成业绩补偿事项。
（4）上市公司完成业绩承诺期目标后，按照不超过超额部分 30%的比例且
合计不超过人民币 6,000 万元对目标公司高级管理人员和核心人员（包括届时退
休返聘人员，下同）进行奖励，具体奖励比例由甲乙各方另行协商确定：
1）超额奖励的发放对象应局限于目标公司届时在任的高级管理人员和核心
人员。
2）超额奖励在向发放对象发放前，发放对象应已与目标公司签署了任职期
限及条款内容令乙方满意的劳动合同、保密协议和竞业限制协议。
3）双方同意，在目标公司按照相关法规要求对超额奖励事项履行必要审议
程序时，双方均将积极互相配合。
23
4）超额奖励计算公式如下：
超额奖励=（实际净利润—承诺净利润）×奖励比例
5）具体的分配方案届时由目标公司董事会依据本协议制定。
（5）自本协议签订之日起至甲方一履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，
除本协议约定的股份转让及乙方书面同意的情形外，甲方一不得减持其所持有的
目标公司剩余股份。
7、公司治理事项
（1）甲乙双方一致确认：交割日后，将按照以下约定的方式实施上市公司
治理：
1）上市公司董事长由乙方提名，同时乙方有权提名 1 名财务总监作为上市
公司财务负责人，及不少于 1 名副总裁（副总经理）；上市公司总裁（总经理）
由甲方一提名。
2）上市公司的重大决策应经过甲乙各方充分协商。
3）各方同意应在交割日后 30 个工作日内完成改选上市公司的董事会成员、
监事会成员及高级管理人员。
4）上市公司董事会总人数为 9 名，其中由甲方一提名 9 名董事中的 4 名（其
中包括提名独立董事 2 名），乙方提名 9 名董事中的 5 名（其中包括提名独立董
事 1 名）。
5）上市公司监事会总人数为 3 名，其中甲方一有权提名 1 名非职工代表监
事候选人，乙方有权提名 1 名非职工代表监事候选人，职代会选举职工监事 1 名。
监事会主席由乙方提名的非职工代表监事担任。
（2）各方同意，甲方一及甲方二须促使原由其向目标公司提名董事中的现
任董事（含董事长、独立董事）、所提名监事中的现任监事于标的股份过户至乙
方名下之日起 30 个工作日内，分别向董事会及监事会提交辞职申请或直接进行
换届选举；甲方一及甲方二并应促使目标公司董事会在该期限内召开临时会议，
通过决议聘任乙方提名的人选担任目标公司的财务总监、副总裁，并决定召开临
时股东大会，将乙方提名的董事（含独立董事）及监事人选选举为目标公司董事
24
及监事。甲方一及甲方二承诺在目标公司股东大会及董事会、监事会会议上无条
件支持乙方提名或推荐的董事（含董事长、独立董事）、监事（含监事会主席）
及财务总监、副总裁人选并促使该等人员当选。
8、竞业禁止和服务期限
（1）不竞争：甲方一、甲方二同意在本协议生效之日起算的八年内，其不
应，并且应确保其关联方（目标公司及其子公司除外）不得，无论直接或间接地、
无论为其自身利益或作为他人的代理人，在从事目标公司及其子公司竞争业务的
任何实体中拥有股权（历史上已经拥有的股权且已向乙方书面披露的除外）、参
与管理、控制或融资，或受雇于该实体，或成为该实体的顾问或以其他方式提供
服务。
（2）不招揽：甲方一、甲方二同意在本协议生效之日起算的八年内，其不
应，并且应确保其关联方（目标公司及其子公司除外）不得，直接或间接：
1）诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何竞争业务
的人的客户、经销商或者供应商，或者(y)停止与目标公司或目标公司的任何下
属公司进行商业上的往来，或者(z)协助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的
行动；
2）诱使目标公司的任何雇员离开目标公司或者接受任何其他的雇佣或者职
位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
（3）高级管理人员和核心技术人员竞业禁止：甲方一及甲方二承诺，为保
证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，应确保目标公司与其核心管理人员和
技术人员签订《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应令乙方
满意并至少包括以下内容：
1）在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司
构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
2）在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争
关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、
顾问等服务。
25
（4）服务期：本次交易完成日后，甲方承诺，尽力协调经乙方确认的上市
公司及其子公司核心管理、运营人员（包括环保业务板块的核心团队，具体以本
协议附件 3“高级管理人员、核心人员名单”为准）在业绩承诺期内保持相对稳
定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交易完成日后 1 个月内签
署具备有效约束力的服务期限不低于 3 年的劳动合同以及不少于 2 年的竞业禁止
协议，如已经签署且协议约定的劳动合同剩余服务期超过 3 年、竞业禁止期限为
2 年的人员不再重新签署。
在业绩承诺期内，目标公司管理团队发生以下舞弊、违法违规等损害目标公
司合法利益的情形的，乙方有权对目标公司管理团队人员构成进行调整，甲方应
无条件配合：
1）违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条高管人员的资格禁止、
第一百四十七条董监高人员的义务和禁止行为或第一百四十八条董事、高管的禁
止行为规定的；
2）严重违反与目标公司所签劳动合同规定的；
3）与目标公司进行同业竞争的；
4）受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的
处罚或监管措施，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证
券市场禁入的；
5）被司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的。
9、陈述和保证
（1）本协议一方现向对方陈述和保证如下：
1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；
2）每一方均为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或具有法人资
格并按中国法律设立并有效存续的公司，均拥有独立经营及分配和管理其所有资
产的充分权利；
3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在
本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；
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4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反
或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的
批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何约定；
5）不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务
的情况。
（2）甲方一及甲方二向乙方作出如下进一步的保证和承诺：
1）不存在对甲方一及甲方二的，以及与甲方一及甲方二所持目标公司股份
有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；
2）除本协议签订日前已向乙方披露的以外，甲方一及甲方二就其所持目标
公司股份并未（亦不会）向任何第三者提供任何形式的担保，且甲方一及甲方二
为该等股份的合法、完全的所有权人；
3）本协议签署至本次交易完成日，甲方一、甲方二及其关联方对目标公司
均不享有任何债权或其他任何名义之款项（薪酬、费用报销以及目标公司已披露
的预计关联交易额度范围内的关联交易除外）；
4）甲方一承诺，截至本次交易完成日，本协议第七条“公司治理事项”所
述的辞职人员不存在未披露的、超过法律法规规定之外的离职奖励、补偿或赔偿
的情形；本协议签订后，目标公司亦不会增设此类安排；
5）目标公司系根据中国的法律正式组建并有效存续的企业。目标公司具备
拥有和经营其财产、开展目前开展之业务、并履行其在本协议及任何交易文件下
的各项义务必需的所有法人权力和授权。目标公司已就其成立获得任何政府机构
的所有批准，且有工商登记部门签发的有效营业执照，目标公司的生产、销售或
服务已经取得必备的许可和资质；
6）标的股份的有效转让：标的股份已合法有效地登记，甲方一已根据中国
的法律和目标公司章程为标的股份全额缴付注册资本出资，并且已在交割时转让
给乙方，除了根据本协议已经披露给乙方的权利负担以外其上不存在其它任何权
利负担；
甲方一保证其所持有的标的股份不存在限制标的股份转让的任何判决、裁决，
27
不存在任何涉及标的股份及其权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他
纠纷等；
7）除已向乙方披露的除外，截至本协议签署日，目标公司没有尚待履行的
期权、股权激励、权利（包括转股权或优先认购权或优先购买权）、为了购买或
收购公司任何证券或权益的任何类型的协议。截至交割日，除本协议及相关交易
文件外，甲方一没有就标的股份设立表决权委托或与任何他方签署一致行动协议
或股东协议或任何类型的其他协议；
8）除本协议附件 4 披露的尚未取得权属证书的土地及房产之外，目标公司
拥有的不动产均为合法取得，并具有合法的产权证明，用途符合规划，且均已履
行及具备合法及完备的规划、建设手续；目标公司用地使用权如通过购买取得，
其已全部支付相应的购买价款，缴纳了相关的税费；
9）目标公司的自有动产均属于目标公司所有，且其上不存在任何产权负担，
已向乙方披露除外；目标公司拥有其目前所开展的业务中使用或需要的主要知识
产权的足够许可或所有权；
10）目标公司不存在未体现于经甲方盖章确认的《目标公司财务报表（2021
年 6 月 30 日）》以及 2021 年 6 月 30 日至本次交易完成日前目标公司正常经营
外产生的债务（下称“未披露债务”）。
11）目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重
要方面不存在隐瞒、虚假、或瑕疵的情况。
（3）甲方承诺如在履行本协议过程中出现任何违反陈述、保证的事项，都
应及时书面通知乙方。
10、担保
甲方一同意于乙方向甲方一足额支付全部转让价款之日 60 个工作日内，将
其所持的上市公司 4,500 万股股份质押给乙方，并协助乙方办理股份质押手续，
为本协议第六条的业绩承诺及补偿事宜提供担保，担保范围包括业绩补偿款本金
及乙方为实现债权而支付的费用。股份质押期限至业绩承诺期届满，且甲方一履
行完毕业绩补偿义务（如触发）。乙方应于业绩承诺期满且甲方一履行完毕业绩
补偿义务后 7 个工作日协助办理解除 3,000 万股的质押手续。剩余 1,500 万股股
28
份甲方一同意继续质押给乙方，质押期限至业绩承诺期届满且甲方一履行完毕业
绩补偿义务（如触发）后三年，担保范围包括甲方履行本协议有关义务以及乙方
为实现债权而支付的费用，乙方应于前述质押期限届满且甲方履行完毕有关义务
后 7 个工作日协助办理剩余股份的解押手续。
11、违约责任
（1）甲乙各方如违反本协议及其附件的相关条款则构成其对本协议的违约。
（2）甲乙各方存在或发生违约行为的，守约方有权按本协议约定终止本协
议及/或要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或目标公司造成的损失。
（3）本协议生效后，甲方一违约迟延将标的股份过户给乙方的，每迟延一
天，应按合同总价的每日万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 天的，乙方
有权解除本协议，协议解除后，甲方一应在本协议解除后十个工作日内将诚意金、
已支付的股权转让款及利息退还给乙方，再向乙方支付 9,000 万人民币的违约金。
乙方违约迟延支付任何一笔转让款的，每迟延一天，应按迟延履行金额的每
日万分之五向甲方一支付违约金；迟延超过 30 天的，甲方一有权解除本协议并
没收诚意金。
不可抗力、证券交易所的相关监管规则或协议另一方不配合等原因导致协议
一方迟延履行的除外。
（4）如甲方一违反本协议的约定减持所持目标公司剩余股份的，应按照减
持股份总额 25%向乙方支付违约金。
（5）如甲方一与甲方二违反本协议第五条第 3 点约定，应按照转让价 20%
向乙方支付违约金。
（6）特别补偿：在不限制第十一条第 2 款普遍适用性的前提下，甲方一应
向目标公司补偿并支付乙方相当于由以下情况引起、导致或与之有关的任何和所
有损失的数额：
1）本次交易完成日前目标公司对其资产的权属中存在任何未披露的瑕疵或
未披露的产权负担；
2）由于甲方一未就转让标的股份及时申报、缴纳相应税费而导致目标公司
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和/或乙方遭受的任何损失；
3）截止于本次交易完成日或本次交易日之前，目标公司任何税费期间引起
的、可归因于该等税费期间的或与该等税费期间有关的目标公司的税费欠缴或不
足和/或损失；
4）截至本次交易完成日，目标公司存在未决诉讼、仲裁案件或其它行政或
法律程序，造成目标公司任何损失，已向乙方书面披露的除外；
5）目标公司在本次交易完成日及之前按法律规定应缴纳的法定员工社保福
利的任何不足而导致的由政府机构向目标公司征收的任何罚金、罚款和利息（无
论是在本次交易完成日之前还是之后计收）；
6）本次交易完成日及之前应付给员工的工资、福利、加班工资的任何亏欠
和不足，或目标公司对其员工或就其员工欠有的任何性质的供款、退休金、津贴、
税款或责任（包括任何离职补偿义务）；以及与前述各项有关的由政府机构向公
司征收的任何罚金、罚款和利息（无论是在本次交易完成日之前还是之后计收）；
7）本次交易完成日前，目标公司由于未取得产品生产登记批准书而生产有
关产品导致的任何损失或未取得生产经营所必需的资质导致的任何损失（该等损
失无论是在本次交易完成日之前还是之后发生）；
8）目标公司在本次交易完成日前由于未获得下述许可而导致的任何损失：
(i) 环境主管部门颁发的环保许可（包括环境影响评价报告批复、项目试生产许
可、项目最终环境影响评价验收证书和排污许可证）或 (ii) 消防主管部门颁发
的消防验收许可/备案；
9）目标公司在本次交易完成日前，未向乙方披露的对外的担保所承担的义
务而导致的经济损失；
10）本次交易完成日及之前目标公司存在的任何对甲方一、甲方二及关联方
所负债务（薪酬、费用报销以及目标公司已披露的预计关联交易额度范围内的关
联交易除外）及未披露债务给目标公司造成的经济损失；
11）目标公司存在未体现于经甲方盖章确认的《目标公司财务报表（2021
年 6 月 30 日）》的债务以及 2021 年 6 月 30 日至本次交易完成日前目标公司正
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常经营外产生的债务，由甲方一承担；
12）甲方一、甲方二及其关联方（目标公司及其下属企业除外）进行违反本
协议第九条“竞业禁止和服务期限约定”的行为，其因此所得收益由目标公司享
有，甲方一、甲方二应全额补偿给目标公司；目标公司及乙方因此受到经济损失
的，甲方一及甲方二还应同时承担赔偿责任。
上述 1）至 11）项如在业绩承诺期内无论是否触发甲方一均无须承担相应义
务，如在业绩承诺期届满后三年内触发的，则甲方一承担相应的补偿义务。
（7）乙方在本协议项下的索赔应向甲方一、甲方二书面提出。利息将按提
出索赔时同期贷款基准利率自引起索赔的损失发生之日算起，直至全额支付索赔
之日，乙方并有权从任何应付甲方一的款项中暂扣索赔金额及利息。若本协议约
定的争议裁决机构裁决支持乙方之索赔主张或股份转让双方就乙方索赔金额达
成一致，而甲方一、甲方二未能及时支付任何索赔金额的，则乙方有权从应支付
给任何甲方一的任何款项中直接抵扣该等索赔金额，但并不以此为限。
（8）甲方一及甲方二的违约行为给目标公司造成经济损失的，乙方有权代
目标公司向甲方一及甲方二索赔，并将索回的赔偿金额支付给目标公司，以使其
所受经济损失得到足额补偿。
（9）由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包
括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评
估费、差旅费及其他费用（包括尽职调查中介机构费用），违约方应予以赔偿。
12、保密
（1）除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得
的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本
协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理
人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
（2）上述限制不适用于：
1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
2）并非因接收方的过错在披露已成为公众一般取得的资料；
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3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其
正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
5）任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
（3）转让双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的
董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
（4）本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。
13、不可抗力
（1）不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但
无法避免且在本协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的
任何事件。不可抗力包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情等、或
未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无
法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
（2）如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫
无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）个工作日内向对方提供
该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不
可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履
行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受
阻方在本协议中的义务。
14、本协议的成立及生效
（1）本协议于各方签署（协议方为法人的，由法人盖章，授权代表签字；
协议方为自然人的，由其签字）之日起成立。
（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
1）本次交易获得甲方一股东会决议通过；
2）目标公司董事会及其他内部决策机构的有效批准（如需）；
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3）乙方内部决策机构及广州市国有资产监督管理委员会审批同意；
4）本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；
5）乙方或其指定的第三方聘请的律师事务所出具关于目标公司境外子公司
的尽调报告或法律意见书；
6）本次交易获得其他主管部门的审批同意（如需）。
（3）如本次交易未能通过上述全部审批程序，则本协议自动解除，本次交
易自动终止。乙方已经支付的款项（包括已支付的人民币 9,000 万元诚意金），
甲方一应在收到乙方的返还款项的书面通知后 10 个工作日内返还全部款项并支
付利息（自甲方一收到资金之日起至资金依约转回乙方账户之日止按同期贷款基
准利率计算），如甲方一未能在约定时间内全额返还款项及利息的，每逾期一日，
应按照未还金额的日万分之五支付违约金。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本报告签署日，南通威望持有上市公司 292,303,880 股股份，
其中其所持有上市公司的股份累计被质押为 140,737,669 股股份。本次权益变动，
南通威望拟转让 188,457,747 股股份，占上市公司总股本的 20%。南通威望将于
标的股份交割前，办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，根据信息披露义务人的声明，本次权益变动中信息披露义务人支付
的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金
来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营
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业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，广州工控集团将将适时适当改组董事会、监事会以
及经营管理层，具体调整安排为：
1、上市公司董事长由广州工控集团提名，同时广州工控集团有权提名 1 名
财务总监作为上市公司财务负责人，及不少于 1 名副总裁（副总经理）；上市公
司总裁（总经理）由南通威望提名。
2、各方同意应在交割日后 30 个工作日内完成改选上市公司的董事会成员、
监事会成员及高级管理人员。
3、上市公司董事会总人数为 9 名，其中由南通威望提名 9 名董事中的 4 名
（其中包括提名独立董事 2 名），广州工控集团提名 9 名董事中的 5 名（其中包
括提名独立董事 1 名）。
4、上市公司监事会总人数为 3 名，其中南通威望有权提名 1 名非职工代表
监事候选人，广州工控集团有权提名 1 名非职工代表监事候选人，职代会选举职
工监事 1 名。监事会主席由广州工控集团提名的非职工代表监事担任。
南通威望及吴建须促使原由其向目标公司提名董事中的现任董事（含董事长、
独立董事）、所提名监事中的现任监事于标的股份过户至广州工控集团名下之日
起 30 个工作日内，分别向董事会及监事会提交辞职申请或直接进行换届选举；
南通威望及吴建并应促使目标公司董事会在该期限内召开临时会议，通过决议聘
任广州工控集团提名的人选担任目标公司的财务总监、副总裁，并决定召开临时
股东大会，将广州工控集团提名的董事（含独立董事）及监事人选选举为目标公
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司董事及监事。南通威望及吴建承诺在上市公司股东大会及董事会、监事会会议
上无条件支持广州工控集团提名或推荐的董事（含董事长、独立董事）、监事（含
监事会主席）及财务总监、副总裁人选并促使该等人员当选。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、
监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，广州工控集团将在相关法律法规规定的权利范围内，
对上市公司的公司章程中包括但不限于关于公司董事会、监事会成员的提名、任
命等方面进行一定的修订。
除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本报告签署日，广州工控集团按照《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、业务和
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机构等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次交易完成后，广州工控集团将成为润邦股份的控股股东。广州工控集团
已出具《关于保持江苏润邦重工股份有限公司独立性的承诺函》，继续按照法律、
法规及润邦股份公司章程依法行使股东权利，保证润邦股份在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。具体如下：
“（一）保证润邦股份人员独立
本公司承诺与润邦股份保证人员独立，润邦股份的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。润邦股份的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证润邦股份资产独立完整
1、保证润邦股份具有独立完整的资产。
2、保证润邦股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证润邦股份的财务独立
1、保证润邦股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证润邦股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证润邦股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证润邦股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证润邦股份能够独立作出财务决策，本公司不干预润邦股份的资金使
用。
（四）保证润邦股份机构独立
1、保证润邦股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证润邦股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证润邦股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
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（五）保证润邦股份业务独立
1、保证润邦股份业务独立。
2、保证润邦股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为润邦股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是润邦股份的控股股东；
2、润邦股份终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本报告签署日，信息披露义务人控制的公司与润邦股份不存在
同业竞争，为规范同业竞争问题，广州工控集团已出具了《关于避免同业竞争的
承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
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4、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本报告签署日，为减少和规范关联交易，广州工控集团出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与润邦股份及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为润邦股份的控股股东。
6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东；
（2）润邦股份终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
（三）对其他相关人员前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，南
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通威望财务人员余晨红买卖上市公司股票的情况如下：
润邦股份变动情况 核查期末持股情
姓名 变更日期 买入/卖出
（股） 况（股）
2021-09-28 1,000.00 买入
余晨红 2021-10-19 2,000.00 买入 7,800.00
2021-10-22 1,000.00 买入
余晨红出具的声明与承诺如下：“本人上述股票买卖行为，是在润邦股份向
市场公告拟转让控股权框架协议后，本人未参与及不知悉广州工控收购润邦股份
（下称“本次交易”）的方案制定、尽职调查、内部决策、交易谈判、协议签署
等相关事项，是基于对二级市场交易情况及润邦股份股票投资价值的自行判断而
进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖润股
份股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
本人承诺在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证
券主管部门颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖润邦股份的股票。”
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及
相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人法
定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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王 昌 杨 贤
财务顾问协办人：
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谢卓然 刘志锋
法定代表人（授权代表）：
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马 尧
中信证券股份有限公司
2021 年 11 月 1 日
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