北京市炜衡（南通）律师事务所                                       法律意见书




     北京市炜衡（南通）律师事务所

  关于江苏润邦重工股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的


                               法律意见书

致：江苏润邦重工股份有限公司
    江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大
会于 2022 年 11 月 11 日（星期五）在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号
公司会议室召开。北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称“本所”）受公司
委托，指派律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏润
邦重工股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实
向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作
的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其
作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。法律意
见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿意承担相应的法律
责任。本法律意见书仅用于为本次公司股东大会见证之目的，不得用作任何其他
目的。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次 2022 年第二次临时股东大会，董事会于会议召开十五日前即
2022 年 10 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《上
海证券报》等指定信息披露媒体上刊登了《江苏润邦重工股份有限公司关于召开
2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）。上述
《临时股东大会通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审议
事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议，并可委托代理人出席
和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、
联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。
     本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
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     现场会议召开时间：2022 年 11 月 11 日（星期五）下午 15 时 00 分。
     网络投票时间：2022 年 11 月 11 日。其中：
     （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 11
月 11 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
     （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 11 月
11 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
     现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室。
    经验证，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知，本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致，公司发出通知的时间、方式及通知内容
均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。本所律师认为，本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
     二、出席会议人员资格和召集人资格
     1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件，出席会议的股东及股
东委托代理人为 1 名，代表股份 188,457,747 股，占公司总股本 942,288,735 股的
20.000%。
     根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认，在网络
投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 4 人，代表有效表决权的股份
数 1,139,436 股，占公司总股本 942,288,735 股的 0.121％。
    经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效
的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     2、出席会议的其他人员
    经验证，出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、
监事、高级管理人员以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
     3、召集人
    经验证，公司本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
     三、本次股东大会的审议事项

     本次股东大会审议的议案为：
     议案 1、《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》。
     议案 2、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
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     议案 3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
     议案 4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

    经审查，本次股东大会的表决议案与《临时股东大会通知》中列明的议案一
致。
     四、本次股东大会的现场表决程序
    经验证，出席公司本次 2022 年第二次临时股东大会现场会议的股东及股东
代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市
公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师
经审核后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
     五、本次股东大会表决结果
     本次股东大会投票结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
     （一）非累积投票提案
     议案 1、对《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》的表决情况为：
    同意票 189,597,183 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
189,597,183 的 100.000%；反对票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决
权股份总数的 0.000%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权
股份总数的 0.000%。
    其中，中小投资者的表决结果：同意票 1,139,436 股，占出席股东大会（含
网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 100.000%；反对票 0 股，占出席股
东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 0.000%；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.000%。
     本议案获得通过。
     议案 2、对《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决情况为：
    同意票 188,663,947 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
189,597,183 的 99.508%；反对票 933,236 股，占出席股东大会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.492%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中，中小投资者的表决结果：同意票 206,200 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 18.097%；反对票 933,236 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 81.903％；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.000%。
     本议案获得通过。
     议案 3、对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决情况为：
     同意票 188,663,947 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
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189,597,183 的 99.508%；反对票 933,236 股，占出席股东大会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.492%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中，中小投资者的表决结果：同意票 206,200 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 18.097%；反对票 933,236 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 81.903％；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.000%。
     本议案获得通过。
     议案 4、对《关于修订<募集资金管理制度>的议案》的表决情况为：
    同意票 188,663,947 股，占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数
189,597,183 的 99.508%；反对票 933,236 股，占出席股东大会（含网络投票）有
表决权股份总数的 0.492%；弃权票 0 股，占出席股东大会（含网络投票）有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中，中小投资者的表决结果：同意票 206,200 股，占出席股东大会（含网
络投票）中小投资者有表决权股份总数的 18.097%；反对票 933,236 股，占出席
股东大会（含网络投票）中小投资者有表决权股份总数的 81.903％；弃权票 0 股，
占出席股东大会（含网络投票）有表决权股份总数的 0.000%。
     本议案获得通过。
     （二）关于议案表决的有关情况说明
     1、公司就本次股东大会议案对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
     2、上述议案 1、2、3、4 均为普通决议议案，已获出席会议的股东所持表决
权的二分之一以上通过。

    经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
的规定，表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表
决结果，会议审议通过了股东大会决议。
     本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

      六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会
议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
通过的决议合法有效。
     本法律意见书正本五份，无副本。
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     （以下无正文）
    （本页为《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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                                        负责人：
                                                         蔡斌


                                        经办律师：_______       __ ___
                                                         薛祖望


                                                   _________      ____
                                                         薛施嘉
                                                    2022 年 11 月 11 日