关联交易决策管理制度
大金重工股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的决
策管理和信息披露，确保公司交易的公允性，维护公司和全体股东特别是社会公
众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及其他相关
法律、法规、规范性文件和《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定,结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度
相关的活动，应当遵守本制度。
第三条 公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开、公平、公正原则；
（三）回避原则；
（四）依据客观判断的原则；
（五）实质重于形式的原则。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认为应当属于
关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及公司下属控股
子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
本公司有特殊关系, 可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
第七条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
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（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:
（一）因与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排
生效后,或在未来十二个月内,具有第六条和第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内,曾经具有第六条和第七条规定的情形之一。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 公司应对关联关系对公司进行控制或影响的具体方式、途径、程度
及可能的结果等方面进行实质判断，并做出不损害公司利益的选择。
第十一条 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格或收费原则应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。如果没有市场价，按照成本加成定价；
如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。
（一）市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；
（二）成本加成价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商
品或劳务的成本基础上加合理的利润(一般为成本的 4%—6%)以确定交易价格及
费率；
（三）协议价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价，也不适合采用成本
加成定价的时，可经交易双方协商确定价格。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议
的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营,损害公司利益。
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第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联交易的决策权限
第十五条 公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易
（公司对外担保的除外）：
（一）公司拟与关联方进行的单笔交易金额低于人民币 30 万元的关联交易
事项；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
第十六条 公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易
（对股东、实际控制人及其关联方提供的担保除外）：
（一） 公司拟与关联人发生的单笔交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易事项；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第十七条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易事项，应当由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第十八条 公司经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害
关系的关联交易。若公司经理发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时向董
事长汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利
害关系时，应及时召集董事会予以审议批准。
第十九条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近
经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易事项，应由二分之一以上独立董事
认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据，所发生的费用由公司承担。
第二十条 独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
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的或新发生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产的 0.5%（根
据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。
第四章 关联交易的审批程序
第二十一条 属于第十五条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当
由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该
等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十二条 属于第十六条规定的应由公司董事会审议批准的关联交易，应
当按照下列程序予以审批：
（一）公司总经理根据第二十一条的规定初审通过后，将该等关联交易的详
细书面报告提交董事长；
（二）公司董事长收到总经理提交的书面报告后向全体董事发出董事会会议
的通知，董事会应就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（三）该等关联交易需经董事会表决通过后方可实施。
第二十三条 属于第十七条规定的应由公司股东大会审议批准的重大关联交
易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请公司股东大会
审议。
第二十四条 下列关联交易应当按《公司章程》的要求经过股东大会表决通
过，方可实施或提出申请:
（一）涉及公司关联交易的重大资产重组；
（二）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。
第五章 回避制度
第二十五条 公司发生的关联交易不论是否需要董事会批准同意，关联董事
均应在该关联事项发生之前向董事会披露其与该交易的关联程度。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见第七条第（四）项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断
可能受到影响的人士。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东
大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第二十七条 除非有关联关系的董事按照第二十五条第一款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入董事会法定人数，该董事也未参加表决的会
议上批准了关联交易事项，公司有权撤销该关联交易事项所涉及的合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为履行了第二十五条第一款所规定的披露义务。
第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股
东因特殊情况无法回避表决时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司
应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门
统计。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人和自
然人。
第三十条 董事会应依据相关法律法规以及本制度的规定，对拟提交股大会
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数
应以股权登记日为准。
如经董事会判断，拟提交股大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应
书面通知有关股东在股东大会表决关联交易事项时予以回避。
董事会应在发出股东大会通知前完成上述前两款规定的工作。
第六章 信息披露
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当及时披露。
上公司与关联法人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
除应当及时披露外，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
交易虽未达到第三款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司也应当按照
前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
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（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第三十二条 公司披露关联交易,应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；
（四）交易涉及到的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深交所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关
资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据。
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公
司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公
司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影
响和解决措施。
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
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（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交
易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的披露内容，除前条规定外，还应
当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十四条 公司与其关联人达成的关联交易总额在 50 万元至 3000 万元之
间的且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，公司应当在签订协议后
两个工作日内按照 第三十三条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有
关交易的详细资料。
第三十五条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元的且高
于公司最近经审计净资产值的 5%以上的,公司董事会必须在做出决议后两个工作
日内报送深交所并公告。公告内容应当符合第三十三条的规定。关联交易在获得
公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大
会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此
项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上
对该议案的投票权”。
第三十六条 关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
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等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内
累计计算,经累计计算的发生额达到第三十一条、第三十四条或者第三十五条规
定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第三十一条、第三十四条或者第三十五条履行相关义务的,不再纳
入相关的累计计算范围。
第三十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第三十一
条、第三十四条或者第三十五条的规定。
已经按照第三十一条、第三十四条或者第三十五条履行相关义务的,不再纳
入相关的累计计算范围。
第三十八条 公司与关联人首次进行第四条第(十一)项至第（十四）项所列
与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标
的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第三十一条第
二、第三款、第三十四、第三十五条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露
上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易
总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第三十一条第二款规定标准的,应当
在预计后及时披露；预计达到第三十一条第三款规定标准的,除应当及时披露外,
还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
对于前款预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成
交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,公司可以免予执行第三十
条第二、第三款、第三十四、第三十五条的规定,但应当在定期报告中对该等关
联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差
异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变
化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全
年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第三十一条第二、第三款、第三十四、
第三十五条的规定履行披露义务和相关审议程序。
第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的
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方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深交所认定的其他交易。
第七章 其他事项
第四十条 本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不包含本数。
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保
管，保管期限为 20 年。
第四十二条 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过、自公司首次公开
发行股票取得中国证监会的核准后实施。本制度未尽事宜按照国家的有关法律、
法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及
规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
大金重工股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 12 日
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