对外担保管理制度



                        大金重工股份有限公司
                           对外担保管理制度
                            （2021 年修订）


                                第一章 总 则
    第一条 为规范大金重工股份有限公司(以下简称“大金股份”或“公司”)
对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）颁布的相关规范性文件和《大金重工股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），特制定本制度。
    第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
    第三条 公司的控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制
度的规定认真监督管理、执行。
    第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人（包括公司
的控股子公司）提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。
    本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
    本制度所指控股子公司，是指大金股份投资，并具有下列情形之一的子公司：
    （一）绝对控股，即大金股份在该子公司中持股比例超过 50%。按照企业会
计准则，其财务报表应合并到大金股份的财务报表之中。
    （二）相对控股，即大金股份在该子公司中持股比例超过 30%（含 30%）但
低于 50%（含 50%）。但大金股份为该子公司的第一大股东，对该子公司具有控制
性的影响。按照企业会计准则，其财务报表应合并到大金股份的财务报表之中。
    （三）控制性影响，即大金股份在该子公司中持股比例低于 30%，但大金股
份派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策。按照
企业会计准则，其财务报表也应合并到大金股份的财务报表之中。




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                         第二章 担保管理的原则
    第六条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
    第七条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互
提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
    第八条 财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初步
审查所有被担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担保
的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
    第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股
东大会审议批准，公司不得对外提供担保。


                         第三章 担保应履行的程序
    第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
    （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）法律、行政法规、证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的须
经股东大会审议通过的其他担保情形。
    第十一条   公司章程中规定须提交股东大会审议批准的，由股东大会审议批
准，其他对外担保事项由董事会审议批准。
    第十二条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事


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项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    （一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前
景；
    （三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任
的情形；
    （四） 具有相应的反担保能力；
    （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六） 经营稳键，管理规范，无重大违规违法行为。
    （七） 没有其他法律风险。
    第十三条 被担保人应向公司提供以下资料：
    （一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
    （二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
    （三） 主合同及与主合同相关的资料；
    （四） 本项担保的借款用途、预期经济效果；
    （五） 本项担保的借款还款能力分析；
    （六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十四条 财务部门应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料
是否真实。财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采
取其他欺诈手段，骗取公司担保。
    财务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债
能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
公司的财务部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资
料的真实性。
    第十五条 财务部门对提供担保的风险进行评估后形成书面报告，并将书面
报告及被担保人向公司提供的有关资料送交董事会秘书，董事会秘书在收到财务
部门的书面报告及担保相关资料后进行合规性复核。


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    第十六条 经财务部门初审和董事会秘书复核后，方可根据其相应的审批权
限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。
    第十七条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上
级审批机构提出是否给予担保的意见。
    第十八条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，公司不得签
订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以
上审议通过。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，由
股东大会以特别决议通过。
    第二十条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规
定进行。公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上对有关担
保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
    第二十一条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律
规范，合同事项明确，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应
当明确下列条款：
    （一） 债权人、债务人；
    （二） 被担保的主债权的种类、金额；
    （三） 债务人履行债务的期限；
    （四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、
质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名
称、数量、质量、状况；
    （五） 双方认为需要约定的其他事项。
    第二十二条 担保合同订立时，财务部门、董事会秘书和公司法律部门或聘
请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利
益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被
担保人提供担保。


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    第二十三条 担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等
主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部门或聘请的法
律顾问应就变更内容进行审查。
    第二十四条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关
登记机关办理担保登记。


                         第四章 担保风险管理
    第二十五条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、公司其他部门以及董事
会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保
情况表 并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
    第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
    第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获
得、使用、归还的情况。
    第二十八条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行
适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行
详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情
况。
    第二十九条 责任人要积极督促被担保人依照其与债权人的约定履行还款义
务。
    第三十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门传
真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
    第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
    第三十二条 公司对外担保的被担保人须提供反担保。
    被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被


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担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
拒绝提供担保。
    第三十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
重要依据。
    第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十五条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
    第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证
合同。
    第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，公司应立即起动反担保追偿程
序，采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
    第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
应参加破产财产分配，预先行使追偿权。


                        第五章 担保的信息披露
    第三十九条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件以及其他有关规定，
认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股
东大会的讨论和表决情况，需要公告的，按照律、法规、规范性文件以及其他有
关规定执行。
    第四十条 公司财务部门应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
    第四十一条 公司发生的单项担保达到下列标准之一的，应当及时披露：
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
人民币；


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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第四十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义
务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应
及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。
    第四十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


                             第六章 法律责任
    第四十四条 本公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部
门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造
成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
    第四十五条 公司委派到控股子公司的的董事、经理或股东代表，应切实按
照本制度的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等委派董
事、经理或股东代表的责任。


                              第七章 附则
    第四十六条 本制度适用于公司及控股子公司。
    第四十七条 本制度解释权归公司董事会。
    第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
    第四十九条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公
司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。




                                                 大金重工股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2021 年 11 月 12 日




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