证券代码：002487           证券简称：大金重工       公告编号：2021-125


                       大金重工股份有限公司
 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
                             承诺的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不
构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投
资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

    大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”、“公司”）拟非公开发行A股
股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公
司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行
的实际情况为准，具体假设如下：

                                     1
     （一）主要假设

     1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

     2、假设本次发行于2022年6月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成
时间为准；

     3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为510,000.00万元；假设
本次非公开发行股票数量为166,699,200股。上述募集资金总额、发行股份数量
仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数
量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

     4、根据公司2021年10月28日披露的《2021年第三季度报告》，2021年1-9月
扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 43,253.69 万 元 和
42,297.07万元，假设2021年度净利润为1-9月净利润的年化（即1-9月数据的4/3
倍），2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增
长0%（持平）、增长10%、增长20%。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年和2022
年的盈利预测；

     5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

     6、假定以2021年9月末的总股本为基础进行测算；

     7、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营
产生的影响。

     （二）对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：

           项目            2021年度/2021年12           2022年度/2022年12年31日


                                            2
                              月31日          截至2022年12月31日 截至2022年12月31日
                                                   发行前           本次发行后
总股本（万股）                    55,566.40             55,566.40          72,236.32
情景1：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增
                                    长率为0%
归属于母公司所有者的净
                                   57,671.59         57,671.59         57,671.59
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润             56,396.09         56,396.09         56,396.09
（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.04                  1.04                0.80
稀释每股收益（元/股）                  1.04                  1.04                0.80
扣除非经常性损益后基本
                                        1.01              1.01               0.78
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                        1.01              1.01               0.78
每股收益（元/股）
情景2：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增
                                    长率为10%
归属于母公司所有者的净
                                   57,671.59         63,438.75         69,782.62
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润             56,396.09         62,035.70         62,035.70
（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.04                  1.14                0.97
稀释每股收益（元/股）                  1.04                  1.14                0.97
扣除非经常性损益后基本
                                      1.01               1.12              0.86
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                      1.01               1.12              0.86
每股收益（元/股）
情景3：假设公司2021年、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年
                                 增长率为20%
归属于母公司所有者的净
                                 57,671.59         69,205.90         83,047.08
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润           56,396.09         67,675.31         67,675.31
（万元）
基本每股收益（元/股）                  1.04                  1.25                1.15
稀释每股收益（元/股）                  1.04                  1.25                1.15
扣除非经常性损益后基本
                                       1.01                  1.22                0.94
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
                                       1.01                  1.22                0.94
每股收益（元/股）

   注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。


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    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由
于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模
和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性的说明

    关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《大金重工股份有限公司2021
年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》“二、本次募集资金
投资项目基本情况”。

    四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况

    （一）人员储备

    公司的技术与运营核心团队均拥有多年风电领域的研发和从业经验，对行
业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，
并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。公
司长期重视研发工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经
验丰富的技术人才，组建了一支专业研发人员组成的核心技术研发团队。研发
团队中的业务骨干为公司多种类型产品的设计、工艺改进提供了众多优质解决
方案；公司现已形成了逾百人的技术研发团队，致力于大功率风电装备结构产
品的型式设计、品类开发、工艺技术研究，在焊接技术、涂装技术、特大重型
风电产品制造工艺方面保持行业领先优势。

    公司各团队已在各自专业领域取得了丰硕成果，合力推动公司发展成为风
电设备行业细分领域具有国际竞争力的领先企业，为公司此次募投项目的实施
提供了有力的支撑。

    （二）技术储备

                                   4
    公司在行业内率先应用的多丝焊接技术和半窄间隙机械清根高效率焊接技
术，以提高生产效率、降低生产成本；公司在行业内首先研发出超厚钢板拼接
技术，采用陶瓷衬垫托底，配合反变形技术，实现钢板单面拼接，是厚钢板拼
接接长焊接的重要技术升级。截至目前，公司已经取得发明专利3项、实用新型
专利37项。

    目前，公司研发团队已经确定以“厚钢板高效率减压电子束焊接技术研发
及产业化”、“海上风电装备新型涂装技术研发及产业化”、“海上长寿命、高功
率漂浮式基础设计/制造技术研发及产业化”、“海上风电超大型管桩产品制造技
术研发和产业化”、“超大型单桩多张钢板拼接新技术”、“MNDS厚钢板高效焊
接技术”等课题为主要研发方向。

    本次募投项目的实施，有助于加速推进公司上述研发课题的推进速度，为
公司实现可持续发展、提升公司产品质量、扩充公司产品品类打下了坚实的基
础，使公司在未来的市场竞争中处于优势地位。

    （三）市场储备

    公司致力于打造具有国际知名度的高端装备制造配套商，伴随着下游市场
需求的不断增长，公司凭借突出的风电设备工艺实力和强劲的产品优势，开拓
并维系了一大批国内外优质客户，构建了优质的业务平台，为公司的持续发展
奠定了良好的基础。公司客户包括风电领域的领先企业，成功进入优秀客户的
供应链是公司业务实力的体现，也为公司未来进一步发展打下了良好的客户基
础。

    截至目前，公司已先后为金风科技、远景能源、上海电气、明阳智能、维
斯塔斯、西门子-歌美飒、GE等国内外知名主机供应商提供配套塔筒；与国家
能源集团、国家电投、中广核、华能集团、华润集团、三峡新能源、华电集团、
大唐集团、中国电建集团、中国能建集团、沃旭能源集团、莱茵能源、苏格兰
电力有限公司、欧洲海洋风电有限公司、北陆风电等国内国际大型电力投资公
司建立了长期合作关系，与下游需求方保持长远友好的战略合作关系，为公司
实施本次募投实现产品品类拓展奠定了良好基础。

       五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

                                    5
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资
进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行
效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取
的具体措施如下：

    1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

    本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保
证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据
实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。

    2、加快募投项目建设，早日实现预期效益

    公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项
目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈
利能力，为股东创造更多回报。

    3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

    公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司
经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完
善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，
完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提
升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体
经营业绩。

    4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报

                                  6
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》

    《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了
《大金重工股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司
利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，
公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。未来，公
司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法
权益。

       六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：

    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

                                  7
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

   （二）公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

   公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承
诺如下：

   “本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

   本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的

   任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

   自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就
填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”



   特此公告。




                                                  大金重工股份有限公司

                                                        董 事 会

                                                      2021年12月29日




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