大金重工：第四届董事会第四十九次会议决议的公告2021-12-30
证券代码：002487 证券简称：大金重工 公告编号：2021-127
大金重工股份有限公司
第四届董事会第四十九次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议
于 2021 年 12 月 29 日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知
及会议资料于 2021 年 12 月 20 日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决
董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，符合《中华人民共和国公司法》和《大金
重工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长金鑫先生主持，经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决
方式，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发
行股票相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公
司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A
股股票的条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案，具体
如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，在中
国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（2020 年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总
数的 30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过 166,699,200 股（含
本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变
化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董
事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行
对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过510,000.00万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目 186,930.69 179,000.00
2 大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目 131,999.24 120,000.00
3 大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目 74,738.04 30,000.00
4 大金重工阜新基地技改项目 42,718.79 30,000.00
5 补充流动资金 151,000.00 151,000.00
合计 587,386.76 510,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国
证监会最后核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
公司结合实际情况，编制了《大金重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可
实施，并以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发
行股票相关规定，公司编制了《大金重工股份有限公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编
制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司
控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
根据相关法律、法规以及中国证监会的相关规定和《公司章程》的要求，
结合公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《大金重工股份有限
公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》
为公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开
发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但
不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行的发行方案和条款进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行方案和条款，制定和实施
本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行
方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
有关的一切协议、合同和文件；
（3）决定聘请或更换本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师
事务所、会计师事务所等中介机构；
（4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜，根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办
理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备
案事宜；
（8）如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或
市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整；
（9）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安
排进行调整；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理
与非公开发行股票有关的其他事项；
（11）同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
（12）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的通知》;
根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，本次董事会审
议通过的议案尚需经公司股东大会审议通过，但基于本次非公开发行的总体工
作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议第四届董事会第四十九次
会议审议通过的上述议案，公司董事会将根据本次非公开发行相关事项的进展
情况另行召集临时股东大会审议上述议案。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告！
大金重工股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 29 日
