浙江永强：北京国枫律师事务所关于浙江永强集团股份有限公司实施2021年员工持股计划的法律意见书2021-09-04
北京国枫律师事务所
关于浙江永强集团股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN195-1 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
目 录
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格............................................................................... 4
二、本次员工持股计划的合法合规性........................................................................................... 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序....................................................................................... 7
四、股东大会回避表决安排的合法合规性 ................................................................................. 10
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ................................................. 10
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ......................................................... 10
七、本次员工持股计划的信息披露............................................................................................. 11
八、结论意见................................................................................................................................. 12
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
浙江永强、公司 指 浙江永强集团股份有限公司
本次员工持股计划、员工持股 浙江永强集团股份有限公司 2021 年员工
指
计划 持股计划
《浙江永强集团股份有限公司 2021 年员
《员工持股计划（草案）》 指
工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《试点指导意见》 指
的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指
《信息披露指引第 4 号》 指
引第 4 号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《浙江永强集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京国枫律师事务所
关于浙江永强集团股份有限公司
实施 2021 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN195-1 号
致：浙江永强集团股份有限公司
根据本所与公司签署的律师服务协议，本所接受公司的委托，担任公司本
次员工计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露指引第 4 号》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司实施本次员工持股计划所
涉及的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国
现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和
对相关规定的理解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均
已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的
有关副本材料或者复印件与原件一致。
3.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其
他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
3
精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出
具法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的营业执照、公司章程及相关资料，并经本所律师查询公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2021年9月2日），截至查询日，公司的
基本情况为：
名称 浙江永强集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000743452075L
住所 临海市前江南路1号
类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 217,573.6503万元
法定代表人 谢建勇
成立日期 2001年06月18日
经营期限 2001年06月18日至长期
户外用品及家具、遮阳用品、工艺品、金属铁制品的制造、销
经营范围 售；经营进出口业务，投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经中国证监会于2010年9月14日作出的“证监许可[2010]1273号”《关于核
准浙江永强集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社
会公开发行新股。公司股票自2010年10月21日在深交所上市交易，证券简称“浙
江永强”，证券代码“002489”。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
根据公司陈述、《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议文件、公
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司第五届董事会第十八次会议文件，公司第五届监事会第十五次会议文件、公
司的相关公告等资料，本所律师对照《试点指导意见》及《信息披露指引第4
号》的相关规定，对本次员工持股计划的下述事项进行了逐项核查：
1.公司实施本次员工持股计划已按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
并根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，
不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《试点指导意见》第一部分第（一）条及《信息披露指引第4号》第四条、第五
条的有关规定。
2.本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公
司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试
点指导意见》第一部分第（二）条及《信息披露指引第4号》第四条的规定。
3.本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，
符合《试点指导意见》第一部分第（三）条及《信息披露指引第4号》第四条的
规定。
4.本次员工持股计划的持有人范围为公司部分董事、监事、高级管理人员
及公司董事会确定的其他正式员工，本次员工持股计划参加对象分配情况预计
如下：
预计占总份
持有人 职务 预计份额（股）
额的比例
施服斌 董事、常务副总经理、财务负责人 439,573 8.79%
周虎华 副总经理 351,856 7.04%
蔡飞飞 董事、副总经理 257,239 5.14%
王洪阳 副总经理、董事会秘书 114,328 2.29%
朱炜 监事 94,616 1.89%
洪麟芝 监事 72,933 1.46%
陈杨思嘉 监事会主席 54,207 1.08%
小计（7人） 1,384,752 27.70%
其他人员（不超过143人） 3,615,248 72.30%
合计（不超过150人） 5,000,000 100%
5
本次员工持股计划的参与对象为公司及其下属公司的员工，符合《试点指
导意见》第二部分第（四）条的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以0元/股的价格受让
公司回购的股票，持有人无需向公司支付资金，不存在违反《试点指导意见》
第二部分第（五）条第1款规定的情形。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源是公司回
购专用证券账户已回购的A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第2款。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月。
自股东大会审议通过之日且公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名
下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股
计划持股期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》,本次员工持股计划实施后全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获权
益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的
股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二
部分第（六）条第2款的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，设
立管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会代表持有
人统一管理员工持股计划，管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，
管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
6
10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下主要事项做
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模及份额分配情况
（2）员工持股计划的资金、股票来源
（3）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（4）员工持股计划的管理模式
（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
（6）员工持股计划的变更与终止及权益的处置办法
（7）员工持股计划的会计处理
（8）员工持股计划履行的程序
（9）员工持股计划的关联关系及一致行动关系
（10）股东大会授权董事会的具体事项
（11）其它重要事项
上述《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
条及《信息披露指引第4号》第九条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息
披露指引第4号》的有关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
1.已履行的程序
根据公司提供的资料及其发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2021年8月20日，公司召开职工代表大会并通过职工代表大会征求了
公司员工对实施员工持股计划的意见，审议通过了《浙江永强集团股份有限公
司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第
（八）条的规定。
7
（2）2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过
了《关于审议2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于审议〈2021
年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
2021年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，参与本次员工持股计划的董事
已就相关议案回避表决。上述程序符合《试点指导意见》第三部分第（九）条
及《信息披露指引第4号》第八条第一款的规定。
（3）2021年8月20日,公司于召开第五届监事会第十五次会议，审议了《关
于审议2021年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于审议<2021年员工持
股计划管理办法>的议案》等议案，并将提交股东大会审议。经审议认为，①公
司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持
股计划的情形。②公司编制的本次员工持股方案的程序合法、有效，内容符合
《试点指导意见》 等有关法律、法规及、 规范性文件的规定。③公司审议本
次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的
情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。④公司本
次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规、规
范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公
司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。⑤公司实施员工持股计划
有利于进一步完善公司激励体系，建立健全劳动者与所有者的利益共享机制，
吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，充分调动管理者和员工的积极性，提升
公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心
竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，符合《试点指导意见》第一部分
第（二）条、第三部分第（十）条及《信息披露指引第4号》第八条第三款的规
定。
（4）2021年8月20日，公司独立董事就设立2021年员工持股计划等事项发
表了独立意见，认为：①未发现公司存在《试点指导意见》等法律、法规规定
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的禁止实施员工持股计划的情形；②公司本次制定的员工持股计划的实施方案
内容符合《试点指导意见》、《信息披露指引第4号》等相关法律法规、规章、规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；③公司本次员工持股计划拟
定的持有人均符合《试点指导意见》、《信息披露指引第4号》及其他法律法规、
规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为
公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；④公司实施员工持股计
划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司激励体
系，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，充分调动管理者和员工的积极性，
提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司
核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。⑤公司董事会会议在审议本
议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果
合法有效。独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并将有关议案提交
公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第
（十）条及《信息披露指引第4号》第八条第三款的规定。
（5）公司已于2021年8月24日、2021年8月28日在中国证监会指定的信息披
露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见及监事会审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《信息披
露指引第4号》第八条第二款的规定
（6）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划
已按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的规定履行了现阶段所必要
的法律程序。
2.尚需履行的程序
9
根据《试点指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定，为实施本次
员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，
并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本次员工持股计划的参与对
象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及经公司董事会确定的其他正式员
工。本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
本所律师认为，前述安排未违反《试点指导意见》《信息披露指引第4号》
的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本次员工持股计划存续期内，
公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会
商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权审议
通过。
本所律师认为，前述安排未违反《试点指导意见》《信息披露指引第4号》
的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东和实际控制人不参加本次员
工持股计划，本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人未与公司控股股东、
实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事、监事及高
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级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划与公司现存的2019-2024
年员工持股计划第一期、第二期及第三期存在部分共同持有人，且持有人洪麟
芝与朱翔、汪晓凤与王学茂为夫妻关系，除此之外，其他持有人之间无关联关
系，且均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为
本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，本次持
股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有
人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有
人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划或本次员
工持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不构成一致行动关系，前述认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
1.公司已于2021年8月24日、2021年8月28日、在中国证监会指定的信息披
露媒体上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见及监事会审核意见等文件。
2.根据《试点指导意见》《信息披露指引第4号》的相关规定，随着本次员
工持股计划进程的推进，公司尚需继续履行相关的信息披露义务，包括但不限
于披露本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划实施进展公告等。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》
《信息披露指引第4号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务,公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义
务。
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八、结论意见
综上，本所律师认为：
1.公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规
定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的
有关规定。
3.公司已按照《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定就本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需召开股东大会对本次员
工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
4.本次员工持股计划有关股东大会回避表决安排未违反《试点指导意见》
《信息披露指引第 4 号》的相关规定。
5.本次员工持股计划在公司融资时的参与方式安排未违反《试点指导意见》
《信息披露指引第 4 号》的相关规定。
6.《员工持股计划（草案)》关于本次员工持股计划或本次员工持股计划持
有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行
动关系的认定不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
7.公司已按照《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定就本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
12
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江永强集团股份有限公司实施
2021 员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
董一平
李元平
2021 年 9 月 3 日
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