关于
荣盛石化股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
中国深圳
太平金融大厦 11-12 楼
广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于荣盛石化股份有限公司股票发行合规性的
法律意见书
信达再意字[2019]第 004-5 号
致：荣盛石化股份有限公司
广东信达律师事务所接受荣盛石化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，作为发行人 2019 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发
行”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同
法》（以下简称“《合同法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《中华人民共和国证券投
资基金法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的
发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性
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文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、信达仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计、验资等非法律专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司如下
保证：公司已向信达提供了信达认为出具本法律意见书必需的、真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印
章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件就该等事实发表法律意
见。
5、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用，但不
得因引用而导致法律上歧义或曲解。
6、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，信达律师现出具法律意见如下：
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一、 关于本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部批准和授权
2019 年 3 月 26 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于<荣盛石化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>的议
案》《关于<荣盛石化股份有限公司关于 2019 年度非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》《关于<荣盛石化股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告>的议案》 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人
股东大会批准。
2019 年 4 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于<荣盛石化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>的议
案》《关于<荣盛石化股份有限公司关于 2019 年度非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》《关于<荣盛石化股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告>的议案》 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并授权董事会
全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2019 年 6 月 25 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》 关于<荣盛石化股份有限公
司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第一次修订稿）>的议案》，并提请发行
人股东大会批准。
2019 年 7 月 15 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》 关于<荣盛石化股份有
限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第一次修订稿）>的议案》。
2020 年 2 月 26 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<荣盛石化股份有限公司 2019 年
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度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）>的议案》《关于调整公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》《关于
调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次非公开发行有关的议
案，并提请发行人股东大会批准。
2020 年 3 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<荣盛石化股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）>的议案》《关于调整公司
股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》
《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次非公开发行有
关的议案，对本次非公开发行方案进行了调整。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2020 年 1 月 6 日，发行人收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）于 2019 年 12 月 27 日印发的《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2966 号），核准发行人非公开发行不超过 6 亿
股新股，批复有效期为核准发行之日起 6 个月。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 3 日发布的《关于发行监管工作支持防控新
型冠状病毒感染肺炎疫情相关安排的通知》（发行监管部函[2020]137 号），对于
已核发的再融资批文有效期暂缓计算。截至本次非公开发行完成之日，发行人取
得的批复文件仍在有效期内。
综上，信达律师认为，本次发行人非公开发行已取得必要的批准、授权与核
准，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
二、 关于本次非公开发行的发行过程
经信达律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、
验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
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本次发行的联合主承销商为国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
（以下简称“主承销商”）于 2020 年 9 月 2 日以电子邮件的方式向 192 名符合条
件的特定对象发出《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票申购
报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：
截至 2020 年 8 月 20 日发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机
构和人员存在关联关系的关联方）；61 家基金管理公司、29 家证券公司、20 家
保险公司、4 家合格境外机构投资者、45 家其他机构投资者、13 名自然人投资
者。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、申购价格及数量；发行时间安排；
发行价格、发行对象及配售原则和规则等。
《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购资金总额；认购对象
同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意并接受按发行人
最终确认的获配股数和时间缴纳认购款等内容。
经核查，信达律师认为上述《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购
邀请材料的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，以及发行人 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第四次临
时股东大会及 2020 年第四次临时股东大会确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经信达律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2020 年 9 月 7
日 8:30-11:30，参与本次非公开发行申购报价的投资者共计 29 家，其中有效申购
29 家，主承销商据此簿记建档。上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购
股数情况具体如下：
序号 询价对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
18.40 80,000
1 汇安基金管理有限责任公司 17.80 80,100
17.62 105,000
2 财通基金管理有限公司 18.03 50,000
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17.80 99,500
16.20 114,400
18.40 50,000
3 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 17.52 66,000
16.80 100,000
4 交银施罗德基金管理有限公司 18.01 58,700
5 富国基金管理有限公司 17.52 52,500
浙江银万斯特投资管理有限公司-银
6 18.50 43,000
万华奕 1 号私募证券投资基金
7 钱小妹 17.60 42,000
浙江银万斯特投资管理有限公司-银
8 18.50 38,000
万全盈 5 号私募证券投资基金
18.40 34,900
杭州金投盛南投资合伙企业（有限合
9 18.00 36,200
伙）
17.40 38,700
10 乔晓辉 17.60 35,200
11 戚国红 17.60 35,000
12 上海东方证券资产管理有限公司 18.00 26,400
17.61 24,500
13 九泰基金管理有限公司
15.77 24,800
18.35 23,500
14 国泰基金管理有限公司
17.28 56,300
15 深圳市博益安盈资产管理有限公司 18.50 23,000
16 17.50 23,000
诺德基金管理有限公司
17.65 23,000
Morgan Stanley & Co. International
17
PLC.（摩根士丹利国际股份有限公司）
17.18 25,000
宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业
18 17.50 23,000
（有限合伙）
17.42 23,800
19 博时基金管理有限公司 16.66 24,300
15.88 24,700
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
20 寿保险有限责任公司投连行业配置型 16.32 23,200
投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
21 寿保险有限责任公司投连创新动力型 16.82 23,000
投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
22 17.18 23,000
寿保险有限责任公司-传统
23 泰康资产管理有限责任公司-分红-个 16.82 25,300
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人分红产品
24 新华资产管理股份有限公司 15.75 23,000
15.77 298,000
共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限
25 15.76 299,000
合伙）
15.75 300,000
26 上投摩根基金管理有限公司 16.34 29,200
17.10 60,300
27 兴证全球基金管理有限公司
16.01 92,100
28 国泰君安证券股份有限公司 16.33 23,000
29 中意资产管理有限责任公司 15.79 25,000
经核查，信达律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规
定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请
书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的发行数量、发行价格和发行对象
1、本次发行的发行数量、发行价格
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会决议、2020 年第二次临时股东大会
决议、《认购邀请书》，发行人本次发行价格应不低于定价基准日（本次发行的定
价基准日为本次非公开发行的发行期首日）前 20 个交易日股票均价的 80%，即
15.75 元/股。
经信达律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原
则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑
申购者的申购价格、申购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，与发
行 人 共 同协 商确 定 本次 发 行 的发 行价 格 为 17.42 元 / 股 ，发行 股 份 总数 为
459,242,250 股，募集资金总额为 7,999,999,995 元。
2、本次发行的发行对象
本次发行最终确定的认购对象（以下简称“认购对象”）、发行价格、获配股
数情况具体如下：
序号 认购对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
1. 汇安基金管理有限责任公司 60,275,545 1,049,999,993.90
2. 财通基金管理有限公司 57,118,254 994,999,984.68
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3. 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） 37,887,485 659,999,988.70
4. 交银施罗德基金管理有限公司 33,696,900 586,999,998.00
5. 富国基金管理有限公司 30,137,772 524,999,988.24
浙江银万斯特投资管理有限公司-银
6. 24,684,270 429,999,983.40
万华奕 1 号私募证券投资基金
7. 钱小妹 24,110,218 419,999,997.56
浙江银万斯特投资管理有限公司-银
8. 21,814,006 379,999,984.52
万全盈 5 号私募证券投资基金
杭州金投盛南投资合伙企业（有限
9. 20,780,711 361,999,985.62
合伙）
10. 乔晓辉 20,206,659 351,999,999.78
11. 戚国红 20,091,848 349,999,992.16
12. 上海东方证券资产管理有限公司 15,154,994 263,999,995.48
13. 九泰基金管理有限公司 14,064,293 244,999,984.06
14. 国泰基金管理有限公司 13,490,241 234,999,998.22
15. 深圳市博益安盈资产管理有限公司 13,203,214 229,999,987.88
Morgan Stanley & Co. International
16. PLC.（摩根士丹利国际股份有限公 13,203,214 229,999,987.88
司）
17. 诺德基金管理有限公司 13,203,214 229,999,987.88
宁波梅山保税港区君恒投资合伙企
18. 13,203,214 229,999,987.88
业（有限合伙）
19. 博时基金管理有限公司 12,916,198 225,000,169.16
合 计 459,242,250 7,999,999,995.00
根据认购对象出具的承诺函，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通
过利益相关方方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者补偿。
经核查，本次发行认购对象中已完成中国证券投资基金业协会要求的登记备
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案手续的情况如下：
1、交银施罗德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理
有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限
公司、汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，
无需进行私募基金管理人登记。交银施罗德基金管理有限公司参与认购的“中国
人寿保险股份有限公司委托交银施罗德基金管理有限公司混合型组合”及“交银
施罗德基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）”、富国基金
管理有限公司参与认购的“富国基金-安信证券资产管理计划”及“富国基金农
银定增单一资产管理计划”、国泰基金管理有限公司参与认购的“国泰基金永利
收益 3 号集合资产管理计划”及“国泰基金永利收益 4 号集合资产管理计划”、
九泰基金管理有限公司参与认购的“九泰基金-盈升同益 1 号资产管理计划”、财
通基金管理有限公司参与认购的“财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划”及“财
通基金国元证券定增 1 号单一资产管理计划”等 8 只产品、博时基金管理有限公
司参与认购的“博时基金定增主题单一资产管理计划”及“博时基金建信理财诚
益定增 2 号单一资产管理计划”、汇安基金管理有限责任公司参与认购的“汇安
基金汇鑫 43 号单一资产管理计划”及“汇安基金汇鑫 44 号单一资产管理计划”、
诺德基金管理有限公司参与认购的“诺德基金申创浦江 1 号单一资产管理计划”
及“诺德基金临港东方君和 1 号单一资产管理计划”已完成中国证券投资基金业
协会要求的产品备案手续。
2、深圳市博益安盈资产管理有限公司及其参与本次认购的“博益安盈精英
9 号私募证券投资基金”、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、浙江银万斯特投
资管理有限公司及其参与本次认购的“银万华奕 1 号私募证券投资基金”及“银
万全盈 5 号私募证券投资基金”、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业（有限合
伙）已完成中国证券投资基金业协会要求的管理人登记和产品备案手续。
经核查，本次发行认购对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记
备案手续的情况如下：
1、Morgan Stanley & Co. International PLC.（摩根士丹利国际股份有限公司）
为 QFII，无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。
2、钱小妹、戚国红、乔晓辉三位投资者为中国国籍自然人，根据其提供的
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材料及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需完成中国证券投资基金业协
会要求的登记备案手续。
3、交银施罗德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理
有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司为公募基金管理公司，
上海东方证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，无需进行私募基金
管理人登记。除前述已披露的上述主体已完成中国证券投资基金业协会要求的产
品备案手续的产品外，交银施罗德基金管理有限公司管理的 9 只产品、富国基金
管理有限公司管理的 15 只产品、国泰基金管理有限公司管理的 4 只产品、九泰
基金管理有限公司管理的 2 只产品、博时基金管理有限公司管理的 5 只产品、上
海东方证券资产管理有限公司管理的 13 只产品无需完成中国证券投资基金业协
会要求的登记备案手续。
4、杭州金投盛南投资合伙企业（有限合伙）主营业务为服务：实业投资、
投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），不属于私募基金管理人，无
需进行私募基金管理人登记。根据杭州金投盛南投资合伙企业（有限合伙）提供
的书面说明文件，其本次为自有资金参与认购，不涉及向他人募资情形，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，无需
进行私募基金产品备案。
经信达律师现场见证并核查相关资料，信达律师认为，本次发行确定认购对
象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确
定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、
公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决
议的规定。
（四）缴款及验资
1、2020 年 9 月 9 日，发行人向最终确定的全体认购对象发出了《荣盛石化
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求
全体认购对象于 2020 年 9 月 11 日 15:00 之前将认购资金（扣除已经划付的申购
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保证金）汇至指定账户。
2、2020 年 9 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣盛石
化股份有限公司验证报告》（天健验[2020]3-80 号），确认截至 2020 年 9 月 11 日
15 时止，国信证券指定的银行账户已收到荣盛石化本次非公开发行股份认购资
金总额人民币 7,999,999,995.00 元。
3、2020 年 9 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣盛石
化股份有限公司验资报告》（天健验[2020]371 号），确认截至 2020 年 9 月 14 日
止，发行人本次发行股票 459,242,250.00 股，募集资金总额 7,999,999,995.00 元，
扣 除 本 次 发 行 费 用 40,499,285.14 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额
7,959,500,709.86 元（不含增值税），其中，计入实收资本 459,242,250.00 元，计
入资本公积 7,500,258,459.86 元。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，信达律师认为，本次发行已经取得发行人内部批准并经中国证监
会核准，已经履行了必须的批准程序。本次发行的《认购邀请书》及其附件《申
购报价单》等认购邀请材料的内容合法、有效。
本次发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构和自然人投资者，具备认
购本次非公开发行股票的主体资格。发行人及其控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也
未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或
补偿。本次发行确定认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的发行过程公平、
公正，发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售
股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于
本次发行的股东大会决议的规定。
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本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于荣盛石化股份有限公司非公开
发行股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 经办律师：
负责人：张 炯 韦少辉
易文玉
丁紫仪
年 月 日
