证券代码：002496                 证券简称：辉丰股份               公告编号：2019-073

债券代码：128012                 债券简称：辉丰转债

                          江苏辉丰生物农业股份有限公司

                     关于深圳证券交易所问询函的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“辉丰股份”）于 2019

年 11 月 11 日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的问询函》（中

小板问询函【2019】第 388 号，以下简称“问询函”）。按深圳证券交易所要求，现就《问询

函》涉及的问题答复并公告如下：

    2019 年 11 月 7 日，你公司披露《关于转让全资子公司部分股权的公告》称，第七届董

事会第十五次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权

的议案》，同意将你公司持有的上海迪拜植保有限公司（以下简称“迪拜植保”）50%股

权转让给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）。上述股权交割前，你公司应先收

购新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉丰”）其他股东持有的新疆辉丰 49%股

权，然后将持有的新疆辉丰 100%股权转让给迪拜植保。

     1、你公司披露的包含迪拜植保及新疆辉丰的未经审计财务数据显示，截至 2019 年 7

月 31 日，标的资产账面净资产价值为 1,949.58 万元，本次交易标的股权预估价格为 3.7 亿

元人民币，预计产生收益 3.57 亿元。

    （1）请你公司详细说明标的资产净资产价值与预估价格存在较大差异的原因及合理性。

    回复：

    迪拜植保多年来一直专注于为中国农民提供更多植物保护解决方案，并提供优质活性成

份和配方的产品，拥有众多差异化产品以及专利产品资源、经验丰富的营销团队。根据辉丰

股份与安道麦于 2019 年 11 月 6 日签订的《股权购买协议》：自交割日起，对于辉丰股份的

全部 150 余件现有的制剂登记和新制剂登记，迪拜植保将拥有独家的、无期限的、不可撤销

的及免使用费的许可使用权，以及与标的业务相关的部分知识产权转让或迪拜植保将拥有独

家的、无期限的、不可撤销的及免使用费的许可使用权，同时辉丰股份所有标的制剂产品独

家供应迪拜植保。标的公司拥有的产品资源和营销网络与安道麦形成了高度互补，多年以来


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迪拜植保经营状况良好，标的制剂业务 2017 年实现净利润 3,872 万元、2018 年实现净利润

5,533 万元、2019 年截至 7 月 31 日实现净利润 2,315 万元，安道麦认可迪拜植保对其战略价

值和未来的盈利能力，双方经谈判协商确定了交易价格，净资产与预计交易价格的差距，体

现了产品、知识产权和营销团队及渠道等的价值。

    本次交易，标的股权预估价格为 3.7 亿元人民币，最终交易价格为预估价款与交割时净

负债的差额。

    （2）你公司 2018 年度亏损 5.87 亿元，2019 年前三季度亏损 2.28 亿元，请你公司结合

标的公司的盈利能力，测算上述会计处理对本年净利润的影响。

    回复：

    本次交易交割前尚需完成协议约定的多项交割条件，具体交割时点暂时不能准确预计。

如在 2019 年末进行交割且确认相关收益，预计将产生收益约 3.57 亿元（转让价款会根据预

估价款与交割时净负债的差额进行调整），如本年度不能完成交割，则上述交易对本年度净

利润不会产生重大影响。

    2、本次交易将你公司原药生产的恢复作为交割条件之一。请你公司说明预计原药业务

恢复生产的时间，以及将原药生产的恢复作为交割条件的原因。

    回复：

    2019 年 11 月 10 日， 盐城市大丰区人民政府根据盐城市化治办 《关于印发<盐城市停

产整治化工生产企业复产工作流程>的通知》【2019】5 号文精神，发布《关于江苏辉丰生

物农业股份有限公司拟申请市级复产复核的公示》：公司氟丙菊酯、抗倒酯、烯酰吗啉、二

噻农二期、咪鲜胺、咪鲜胺铜盐、咪鲜胺锰盐、甲基膦酸二苯酯、联苯菊酯、二甲四氯异辛

酯十个产品复产申请通过了港区初审、区级验收。该事宜已由公司于 2019 年 11 月 11 日披

露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-072），公司目前正积极推

进原药车间的复产工作。

    迪拜植保作为公司制剂产品的销售平台，销售的制剂产品的主要原材料为公司自产原药，

原药生产若未能恢复则影响制剂产品的后续供应，因此，双方协商确定将原药生产的恢复作

为本次标的股权交易的交割条件之一。

    3、本次披露的标的公司的财务数据为未经审计的数据，请你公司说明以 2019 年 7 月

31 日为基准日的标的股权审计工作预计完成时间，以及能否在股东大会召开前对外披露。

    回复：

    目前，审计工作正有序开展，经与负责本次审计的会计师事务所沟通，预计在 12 月上

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旬可完成审计工作，在公司股东大会召开前能够出具审计报告并对外披露。

   4、你公司认为需说明的其他事项。

   回复：

   公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息

均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

   特此公告。

                                           江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                                 二〇一九年十一月十四日




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