雅化集团：公司章程（2019年4月）2019-04-29
四川雅化实业集团股份有限公司
公司章程
（经 2019 年 4 月 26 日第四届董事会第九次会议审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决与决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司系
由四川雅化实业集团有限公司的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公
司；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国
家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2010 年 10 月 12 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2010 年 11 月 9 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称： 四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称：SICHUAN YAHUA INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD
公司法定住所：四川省雅安市经开区永兴大道南段 99 号
邮政编码：625000
第五条 公司注册资本为人民币 95,868.84 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由董事长或总裁担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会
保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第十一条 公司根据中国共产党章程，设立中国共产党的组织，贯彻执行党的
方针政策,开展党的活动,并为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司股东应当遵守法律、法规和本章程，依法行使股东权利，不
得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
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有限责任损害公司债权人的利益。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程
起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
公司从事经营活动必须遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德，诚实守信，
接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（包括总师、总
监等，下同）董事会秘书及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：诚信经营,求是做企,以人为本,遵法守纪,追
求社会效益和股东利益的统一，提高企业经济效益，创建有责任感、有生命力的现
代企业，实现企业可持续发展。
第十六条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：工业炸药、民用爆破器材、
表面活性剂、纸箱、其他化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；
危险货物运输（1-5 类、9 类）；炸药现场混装服务；自营产品出口业务；咨询服务；
机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；
经营氢氧化锂、碳酸锂及锂系列产品；包装装潢印刷品印刷（以工商登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
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购的股份，每股支付价额相同。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，在证券登记机构集中存管。
第二十一条 公司发起人股东、认购股份数额、出资方式及时间：
序号 股东名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
1 郑 戎 34419890 净资产 2009 年 5 月 26 日
2 王崇盛 4561326 净资产 2009 年 5 月 26 日
3 刘平凯 4313812 净资产 2009 年 5 月 26 日
4 杨晓林 4209945 净资产 2009 年 5 月 26 日
5 樊建民 4083978 净资产 2009 年 5 月 26 日
6 姚雅育 3946961 净资产 2009 年 5 月 26 日
7 吴 绅 3889503 净资产 2009 年 5 月 26 日
8 杜 鹃 3832044 净资产 2009 年 5 月 26 日
9 董 斌 3734807 净资产 2009 年 5 月 26 日
10 屈坤和 3712707 净资产 2009 年 5 月 26 日
11 何伟良 3237569 净资产 2009 年 5 月 26 日
12 蒋德明 3038674 净资产 2009 年 5 月 26 日
13 易永林 2950276 净资产 2009 年 5 月 26 日
14 董宝蓉 2742542 净资产 2009 年 5 月 26 日
15 李 嵩 2724862 净资产 2009 年 5 月 26 日
16 蒋薇茜 2656354 净资产 2009 年 5 月 26 日
17 何良新 2313812 净资产 2009 年 5 月 26 日
18 呼延勇 2298343 净资产 2009 年 5 月 26 日
19 邹 庆 2114917 净资产 2009 年 5 月 26 日
20 李志金 1975691 净资产 2009 年 5 月 26 日
21 张南君 1774586 净资产 2009 年 5 月 26 日
22 何伟庆 1668508 净资产 2009 年 5 月 26 日
23 谢皋应 1546961 净资产 2009 年 5 月 26 日
24 周殷宏 1482873 净资产 2009 年 5 月 26 日
25 张洪文 1451934 净资产 2009 年 5 月 26 日
26 余世武 1412155 净资产 2009 年 5 月 26 日
27 涂传伟 1401105 净资产 2009 年 5 月 26 日
28 郭平安 1379006 净资产 2009 年 5 月 26 日
29 姜 华 1361326 净资产 2009 年 5 月 26 日
30 刘伟哲 1345856 净资产 2009 年 5 月 26 日
31 周定祥 1171271 净资产 2009 年 5 月 26 日
32 陈林刚 1127072 净资产 2009 年 5 月 26 日
33 杨 斗 1085083 净资产 2009 年 5 月 26 日
34 严建明 990055 净资产 2009 年 5 月 26 日
35 张 强 795580 净资产 2009 年 5 月 26 日
36 张福平 713812 净资产 2009 年 5 月 26 日
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37 袁代全 707182 净资产 2009 年 5 月 26 日
38 杨光武 574586 净资产 2009 年 5 月 26 日
39 程庆烈 145856 净资产 2009 年 5 月 26 日
40 杨维东 145856 净资产 2009 年 5 月 26 日
41 冯志坚 145856 净资产 2009 年 5 月 26 日
42 胡 霞 145856 净资产 2009 年 5 月 26 日
43 裴 珂 145856 净资产 2009 年 5 月 26 日
44 王新娥 145856 净资产 2009 年 5 月 26 日
45 李 娟 145856 净资产 2009 年 5 月 26 日
46 袁 健 123757 净资产 2009 年 5 月 26 日
47 黄雅棱 108287 净资产 2009 年 5 月 26 日
合 计 120000000
第二十二条 公司在首次向社会公众公开发行股票后的股份总数为 16000 万
股，均为人民币普通股(A 股)。经公司 2010 年年度股东大会审议通过，公司以股份
总数 16000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司
股份总数为 32000 万股。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司以股份总数 32000 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司股份总数为 48000 万
股。
经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司以股份总数 48000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股份总数为 96000 万股。
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，由于回购注销部分限制性股票，公司股
份总数由 96000 万股减至 95868.84 万股。
第二十三条 公司或公司控股子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及《公司章程》
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或注销。
公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，由公司股东大会授权董事会并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后进
行相应的股份收购工作。
公司依照前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
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公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第三节 股份转让
第二十九条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依
法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 自公司股票在证券交易所上市交易之日起，公司董事、监事、
总裁、其他高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司的股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
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法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 特别规定
第三十三条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第三十四条 公司不得修改公司章程中的第三十三条之规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同等义务。
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、法规或本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东出于正当目的提出查阅前条所述有关信息或资料的，应向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第四十一条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者董事会向人民法院提起
诉讼。监事会或者董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
上款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）服从股东大会决议，严格履行股东承诺，维护公司声誉和权益。
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（六）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担
保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发
生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予
通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。
“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉
及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜；对于负
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有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董
事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股
东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手
续。
（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相
关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工
作。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
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（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议公司在一年内收购或出售资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四） 审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十五） 审议批准股权激励计划；
（十六） 审议批准第一百二十九条规定标准以上的重大关联交易事项；
（十七） 审议批准修改股东大会议事规则；
（十八） 审议批准修改董事会议事规则；
（十九） 审议批准修改监事会议事规则；
（二十） 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十七条 公司及控股子公司、作为第一大股东的参股公司之间可以提供
担保，除此之外不得提供对外担保。公司对外提供担保应经董事会审议批准，并取
得全体监事会成员三分之二以上同意。达到下列标准的对外担保行为还须股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二，即少于 6 名董事时；
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（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
公司召开股东大会的地点为：公司工商登记注册的住所或股东大会通知指定的
会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十二条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表
决。
第六十三条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且是在法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提
交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案
进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
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第六十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
第六十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第六十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披
露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十八条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程
第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。
第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召
开当日。
股东大会采用网络投票方式表决的，在发布召开股东大会通知后，董事会应当
在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
【股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。】
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，
应当由法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书和股东的持股凭证。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书和持股凭证。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
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第八十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则和授权
内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应分别作出述职报告。
第八十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事和监事的任免及其报酬事项；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会
表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他关联股东回避。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，
该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联
事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东
应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出
席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进
行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第九十三条规定
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
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下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）关联人按照招股说明书或配股说明书交纳认股款项；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第九十六条 除公司首次向社会公众发行人民币普通股首次向社会公众发行
人民币普通股处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
其负责的合同。
第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交
股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会
决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大
会选举；
（二）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的 3%以上有表决权的股东可
以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合
章程的规定，并且不得多于拟选人数；
(三)提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事的职责。
第九十八条 公司选举董事、监事采用累积投票制。即在董事、监事选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计计算， 并
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将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直接投票制中存在的
分别针对每一候选人的表决权限制。
股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上
述累计计算后的总表决权，但可以低于上述累计计算后的总表决权，差额部分视为
股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则候选人均以得
票数从多到少依次当选。
如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东
重新进行差额选举产生应选的董事、监事。
（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有股份数的 1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，
则由将来的股东大会另行选举。
（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事
选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选
举时，则选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、
监事缺额应重新选举。
第九十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第一百零三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第一百一十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
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第一节 董 事
第一百一十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、法规规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，原则上总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金并归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；情节严重的，应当解除其董事职务。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）忠诚并维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
遵守法律法规和本章程规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、法规以及各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）公平对待所有股东；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经董事会、
股东大会在知情情况下的批准，不得将其管理处置权转授他人行使；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）积极参加培训，熟悉相关法律、法规及董事的权利、义务、责任，保证有
足够能力和精力履行职责；
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（九）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内
仍然有效。其对公司的商业秘密有保密义务，在该商业秘密成为公开信息前仍然有
效；其他义务的持续时间则根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，
以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高
级管理人员。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、法规及本章程的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1
名。
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第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权和本章程规定范围内，决定公司对外投资、收购或出售
资产、资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；决定董事会专门委员会人员设置、制定工
作细则。
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提议，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项；对上述人员履职情况进
行考核评价，决定其奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）对公司资产运营进行监管，对管理层履职情况进行考核评价；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规、本章程和股东大会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
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（四）超出本条规定范围的事项，应提交股东大会审议并授权。
第一百二十九条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售或收购资产、
资产抵押、担保事项、委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程
序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（二）审议并决定不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大交易事项，包括
但不限于对外投资、资产抵押、担保、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、
委托和承包经营；
（三）与关联自然人发生的金额在 30 万元－300 万元之间的关联交易；与关联法
人单笔或累计标的在 300 万元－3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%～5%之间的关联交易；虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事
或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届
任期 3 年，可连选连任。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)提议召开临时董事会；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日前以书面方式通知全体董事和监事。
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第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事
会或者董事长提议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频会
议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会，出席会议的董事人数，按视频会议显示在场的、
电话会议中发表意见的、规定期限内实际收到传真等有效证明文件的，或者事后提
交曾参加会议的书面确认函的董事来计算。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电传、电报、传
真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式；通知时限为：会议召开
3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
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数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完
毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第一百四十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决； 董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他书面方式表决并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百四十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百四十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公
司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百四十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法
召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，
而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电
传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文件。该决
议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第一百五十条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席
的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，
但有权表明其意见。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监等为公司高级管理人员。
第一百五十五条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作。
(二)组织拟订公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施。
(三)拟订公司内部经营管理机构设置方案，经批准后组织实施。
(四)拟订公司的基本管理制度，经批准后组织实施；制定公司具体规章。
(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员。
(六)聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工；按公司相关
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规定对公司管理人员和员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项作出安排。
(七)根据董事会授权或要求拟定应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会
决议。
(八)提议召开董事会临时会议。
(九)根据职责分工签发公司内部日常行政、业务文件；根据公司相关管理规定，
签署公司对外有关文件、合同、协议等。
(十)负责处理公司重大突发事件，并及时报告董事长。
(十一)按公司相关规定组织对全资、控股子（分）公司的年度计划及各项经营
管理工作进行指导、监控，保证管理要求的落实。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证
该报告的真实性。
第一百六十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动关系、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会的意见。
第一百六十三条 公司总裁应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第一百六十五条 总裁在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超
越授权范围。总裁因故不能履行其职责时，董事会可授权副总裁代行总裁职责。
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第一百六十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百六十八条 《公司章程》第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、法规及本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
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人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、工会委员会或
者其他形式民主选举产生。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务及经营情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入本章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司可持续经营能力。
可进行现金分红的前提条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值；有保证公司正常经营
足够的货币资金；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
（二）利润分配的具体政策
1、公司的利润分配办法为：现金、股票或者现金与股票相结合的方式。
2、公司在满足可进行现金分红的前提下，每年现金分红不低于当年实现净利
润的 10%。任意三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规
定、公司经营情况及未来发展需要等因素确定，并由公司股东大会审议决定。
公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可
以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 10%，或超过 10,000 万元人民币。
当公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%时，可不进行现金分红。
3、根据当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，公司可以进行中期分
红。
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4、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红。
5、股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利
以偿还其占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配的合理性、时机、
条件进行充分研究和认证，并经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批
准，同时独立董事应发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉
求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
（四）利润分配政策的调整及决策程序
1、外部经营环境对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须经董事会详细认证后作出，独立董事应发表明确
意见，并提交公司股东大会审议批准。
第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当提前 30 日事先通知公司，并向股东大会说明公
司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者发送传真、电子
邮件的方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以电传、电报、传真、特快专
递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式送出。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以电传、电报、传真、特快专递、挂
号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式送出。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
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第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零三条 公司依照法律、法规及证券主管部门的要求进行公告及信息披
露。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站等作为刊登属于上市公
司应当公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
公告。
第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
40
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百一十二条 公司有本章程第二百零九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在当地媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
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第十一章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百二十五条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程中所称“总资产”、“净资产”是指合并报表数。
第二百三十条 本章程所称的“副总裁”，包括在公司中担任总工程师、总经济
师、人力资源总监、营销总监、安全质量总监等职务的人员。
第二百三十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十三条 本章程自股东大会通过，且公司首次向社会公众发行人民币
普通股在深圳证券交易所上市后执行。
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