国浩律师（成都）事务所



                                              关于



                  四川雅化实业集团股份有限公司

回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关
                        事项

                                                 之



                   ============================

                                   法律意见书
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                 成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层        邮编：610000
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                                     二〇一九年四月
                                                                法律意见书

                                释    义


   本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：


  雅化集团/公司     指           四川雅化实业集团股份有限公司
《股权激励计划》/   指
                         《四川雅化实业集团股份有限公司 2018 年限制性股
本次股权激励计划/
                                         票激励计划》
      本计划
  《公司章程》      指       《四川雅化实业集团股份有限公司章程》
   《公司法》       指               《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指               《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》      指           《上市公司股权激励管理办法》
    股东大会        指                     雅化集团股东大会
     董事会         指                      雅化集团董事会
     监事会         指                      雅化集团监事会
薪酬与考核委员会    指        雅化集团董事会提名与薪酬考核委员会
   中国证监会       指                中国证券监督管理委员会
      本所          指                 国浩律师(成都)事务所
       元           指                 中国法定货币人民币元
                                                             法律意见书

                    国浩律师（成都）事务所
                              关于
                四川雅化实业集团股份有限公司
  回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
                              之
                          法律意见书

                                    （2019）国浩（蓉）律见字第 2463 号
致：四川雅化实业集团股份有限公司

    本所作为雅化集团的常年法律顾问，就公司本次拟回购注销 2018 年限制性
股票激励计划部分限制性股票事项提供法律服务。本所根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具之日前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法
律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门、本
次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具证明性质的材料发表法律意
见。

    本法律意见书仅就本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股
票所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专
业性报告（如适用）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和资产评估报告（如适用）中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对
这些数据、结论真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据和结论的法定资格。

    本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司实施本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票行为的合
法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
                                                                 法律意见书

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回购注销 2018 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一并公告，并依法对此承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实施本次回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项所制作相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲
解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    鉴于，本所律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票回购注销已履行的程序

    （一）2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议
通过关于《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    （二）2018 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议
通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2018 年 4 月 2 日至 2018 年 4 月 12 日，公司对本次授予激励对象的姓名、任职
公司及职务通过公司内网予以公示，在公示期内，公司监事会未接到任何针对
本次激励对象提出的异议。2018 年 4 月 12 日，公司监事会出具了《四川雅化
实业集团股份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名
单的审核意见及公示情况说明》。

    （三）2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关
于公司< 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
2018 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018
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年 4 月 20 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届
监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会对本次授予限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。同日，公司独
立董事就本次股权激励计划首次授予事项发表了独立意见。2018 年 5 月 23 日，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对本次激励计划授予的限制性
股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2018 年限制性
股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

    （五）2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司以自有资金回购注销 2018 年限制性股票激励计划限制性股票共计 131.16 万
股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票
回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励
计划》的相关规定。

       二、关于本次限制性股票回购注销的原因、数量

       （一）个人离职触发回购注销

       根据《股权激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的
处理”之二“激励对象个人情况发生变化的处理”之（二）中关于激励对象离
职的相关规定“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销。”公司激励对象中有 2 人因离职已不符合激励条件，
公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计
170,000 股。

       （二）业绩考核未达标触发回购注销

       根据《股权激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二
“限制性股票的解除限售条件”之（三）中关于公司层面的业绩考核要求的相
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关规定，第一个解除限售期的解锁条件要求为：“以 2017 年锂业板块净利润
为基数，2018 年度锂产业净利润增长率不低于 60%”。

    根据公司 2018 年度实际经营情况，公司锂产业板块净利润未达到上述解
锁条件，因此公司 2018 年限制性股票激励计划的所有激励对象所对应的当年
可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计 60.57 万股不予解
除限售，由公司按授予价格回购注销。

    （三）预留部分未授予触发回购注销

    根据《股权激励计划》第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”之
一“激励对象名单及拟授出权益分配情况”的规定：“公司在 2018 年激励计
划中预留了 53.39 万股用于限制性股票激励，公司应于本次激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。”鉴于该部分预留权益已到期，由公司回购注销
预留部分股票共计 53.59 万股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票回购注
销的原因、回购数量符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。。

    三、关于本次限制性股票回购注销的价格

    根据《股权激励计划》的规定，本次回购注销适用的几种情形的回购价格
均为原授予价格即 6.95 元/股。同时，公司第四届董事会第九次会议审议通过
的《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本
次限制性股票回购的价格为 6.95 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票回购注
销的价格符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票
回购注销相关事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。待解除限
售期届满后，本期解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应就本次回购
                                                            法律意见书

价格调整及回购注销事宜应及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律
法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本肆份，无副本。

    （以下无正文）
                                                              法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于<四川雅化实业集团股份有限
公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见
书》之签章页）




    国浩律师（成都）事务所



    负责人：_________                     签字律师：   _________
            石   波                                     陈   杰




                                                       _________
                                                        易   昕




                                                   2019 年 4 月 29 日