股票简称：山西证券          股票代码：002500    编号：临2018-020


                    山西证券股份有限公司
        关于第三届董事会第二十九次会议决议的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
       根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2018 年 3 月 20 日以电子邮件结合电话提示的方
式发出了召开第三届董事会第二十九次会议的通知及议案等资料。
2018 年 3 月 30 日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层
会议室以现场形式召开。
    会议由董事长侯巍先生主持，9 名董事全部出席（其中，因工作原
因，傅志明董事书面委托侯巍董事长、容和平独立董事书面委托王卫
国独立董事代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列
席本次会议。
    会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。

       二、董事会会议审议情况
       本次会议审议并通过了以下事项：
    （一）审议通过《公司 2017 年度经营工作报告及 2018 年工作部
署》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二）审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》，并提交公司
2017 年度股东大会审议。


                                 1
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司 2017 年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三）审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司 2017 年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （四）审议通过《公司 2017 年年度报告及其摘要》，并提交公司
2017 年度股东大会审议。
    同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》(2017 年修订)及《证
券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）的要求所编制的《公
司 2017 年年度报告及其摘要》,并公开披露。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司 2017 年年度报告》、《公司 2017 年年度报告摘要》与本决
议同日公告。
    （五）审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》，并提交公司 2017
年度股东大会审议。
    公 司 2017 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
408,901,264 元，母公司实现净利润为 423,969,542 元。根据相关规
定，提取法定盈余公积金 42,396,954 元、交易风险准备金 42,396,954
元、一般风险准备金 42,396,954 元，公司 2017 年度实现可供现金分
配利润为 296,778,680 元。
    从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预



                                  2
案为：以 2017 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共派发现金红利 254,585,264 元,
本次分配后剩余未分配利润 1,050,684,676 元转入以后年度可供分
配利润。
    公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）审议通过《公司<股东分红回报规划（2018 年-2020 年）>》，
并提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》与本决议同日公告。
    （七）审议通过《公司 2017 年度风险管理（评估）报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （八）审议通过《公司 2017 年度风险控制指标情况的报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司 2017 年度风险控制指标情况的报告》与本决议同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （九）审议通过《公司 2018 年度风险偏好、风险容忍度和风险
限额的方案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司 2017 年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十一）审议通过《关于审议<中小企业板上市公司内控规则落
实自查表>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨


                               3
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十二）逐项审议通过《关于公司 2017 年日常关联交易执行情
况及预计 2018 年日常关联交易的议案》，并提交公司 2017 年度股东
大会进行逐项表决。
    1、在审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司
的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事傅志明先生回避表决。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议除上述关联交易外，公司与公司董事、监事、高级管理
人员担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织等其它关联方发生的关联交易（上述第 1-3 项除
外）事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳
祥先生回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与
具有《深交所股票上市规则》10.1.5 条规定情形的关联自然人、公
司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3 条或
10.1.5 条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联
董事，全体参会董事进行表决。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司保荐机构对公司预计 2017 年度日常关联交易事项出具了专
项核查报告。核查报告与《关于 2017 年日常关联交易执行情况及预


                               4
计 2018 年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。
    （十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公
司 2017 年度股东大会审议。
    同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务报告审计机构和内部控制报告审计机构，聘期 1 年，
审计费用 120 万元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十四）审议通过《关于公司 2018 年度自有资金用于业务投资
额度的议案》
    同意公司 2018 年各业务的投资规模额度为：
    1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的 3 倍(在各项风险控
制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约
定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模) ，其中股票
质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的 1 倍。同时转融通业务
规模不超过融资融券业务规模。
    2、以自有资金投资于本公司资管产品不超过 10 亿元。
    3、以自有资金投资于本公司发起式公募基金不超过 5000 万元。
    4、以自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的 15%
（为应对流动性风险的情况除外，并授权总裁办公会进行应急处置）。
    5、以自有资金投资于私募基金产品不超过 2 亿元。
    6、自营业务使用自有资金最大规模 90 亿元，其中：
    权益类业务（含港股）最大规模 25 亿元（不含套保业务，其中
股指期货保证金占用不超过 1 亿元）,风险限额不超过实际投入规模
的 10%。
    固定收益业务使用自有资金最大规模 40 亿元（其中国债期货保
证金占用不超过 1 亿元，利率互换投资规模不超过 21 亿元，期权保
证金不超过 0.5 亿元），风险限额不超过实际投入规模的 5%。


                               5
    票据业务使用自有资金最大规模 25 亿元（其中外汇及大宗商品
衍生品保证金占用不超过 2 亿元，公司进行现金管理买入的票据不计
入该项业务规模），风险限额不超过实际投入规模的 5%。
       7、新三板做市业务使用自有资金最大规模 5 亿元。
       在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配
置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及
流动性状况动态调控。
       上述额度不含公司因承销业务所发生的被动型持仓；上述各项业
务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事
会作出调整决定前。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十五）审议通过《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018
年度薪酬发放方案》，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   《公司董事、监事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方
案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       （十六）审议通过《公司高级管理人员 2017 年履职情况、绩效
考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司 2017 年度股东大会审
议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   《公司高级管理人员 2017 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况
专 项 说 明 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       （十七）审议通过《公司 2017 年薪酬执行情况报告》
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （十八）审议通过《公司 2018 年薪酬设置方案》
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                 6
    （十九）审议通过《公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情
况专项核查报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》
与本决议同日公告。
    （二十）审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，并提交公
司 2017 年度股东大会审议。
    为拓宽融资渠道，解决公司融资需求，公司董事会审议通过发行
证券公司次级债券，具体方案如下：
    1、发行规模
    公司发行次级债券规模不超过公司净资本的 50%。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行方式
    以非公开方式发行，可以一次发行或分期发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行期限
    每期发行的次级债券期限不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期
限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体发行期限根据发行时的
市场情况确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、债券利率及确定方式、展期和利率调整
    每期发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。
具体的债券票面利率及其确定方式以及展期和利率调整根据发行时
的市场情况确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、发行对象



                              7
    本次债券以非公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与
交易管理办法》和《证券公司次级债管理规定》要求的合格投资者，
每期债券的发行对象合计不得超过 200 人。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、募集资金用途
    本次次级债券募集资金主要用于调整优化债务结构以及补充公
司净资本和营运资金。具体的募集资金用途根据公司的实际资金需求
确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、上市安排
    债券发行结束后，拟在深圳证券交易所挂牌交易。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、担保安排
    本次次级债券的担保安排根据市场情况等因素确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会在次级债券存续期间，在公司出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采
取如下措施：
    （1）不向公司股东分配利润；
    （2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
    （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）公司主要负责人不得调离。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、决议有效期



                              8
    决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 36 个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、本次发行的授权事项
    为合法、高效地完成本次次级债券的发行工作，提请股东大会授
权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通
过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规、规范性文件及
《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最
大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关事宜，授权的有
效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十一）审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》，并提
交公司 2017 年度股东大会审议。
    为拓宽融资渠道，解决公司融资需求，公司董事会审议通过公司
申请在银行间债券市场发行短期融资券，具体方案如下：
    1、发行规模
    本次短期融资券发行规模不超过公司净资本的60%，具体以中国
人民银行核定的额度为准。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    2、发行方式
    在银行间债券市场公开发行，具体发行方式以监管机构最终审批
结果为准。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    3、发行期限
    短期融资券的期限不超过91天。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    4、发行利率



                                 9
    综合同期市场利率水平及投资者认购情况，通过招标、簿记建档
或其它监管机构认可的方式确定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    5、发行对象
    全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规禁止的投资者除
外）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    6、募集资金用途
    本次短期融资券主要用于补充公司流动资金及相关法律法规未
禁止的其他短期资金用途。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    7、决议有效期
    决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、本次发行的授权事项
   为合法、高效地完成本次短期融资券的发行工作，提请股东大会
授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议
通过的框架与原则下，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》等法律法规、规
范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，在待偿还短
期融资券余额不超过主管机关核定的最高余额范围内，全权办理本次
发行证券公司短期融资券的相关事宜，授权的有效期为自股东大会审
议通过之日起36个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
    公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行


                              10
可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意
公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （二十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
    公司董事会同意公司公开发行可转换公司债券，并逐项表决如
下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行规模
    根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和
投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30 亿元（含
30 亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、可转债存续期限
    根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财
务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、票面利率



                                11
    本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发
行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B*i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
    i：指可转债的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一
交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在
付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可



                                12
转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       7、转股期限
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前三
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    其中，前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日
公司 A 股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票
交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司
A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股
股票交易总量。
       （2）转股价格的调整方法及计算公式



                                   13
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转
增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为
每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的
原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、转股价格的向下修正条款



                                14
    （1）修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议
表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个
交易日公司 A 股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票交易均价较高者。同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。
    若在前述前三十个交易日内、前二十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申



                              15
请转股当日有效的转股价。
       可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足
转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       11、赎回条款
       （1）到期赎回条款
       在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的
可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投
资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士根据市场情况确定。
       （2）有条件赎回条款
       在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债：
       ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%）；
       ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
       当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的



                                16
实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行
使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资



                               17
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
       IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金
额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、向原股东配售的安排



                                18
    本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股
东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利与义务
    ①可转债债券持有人的权利：
    依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
    依照其所持有可转债数额享有约定利息；
    根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
    根据约定的条件行使回售权；
    依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
    依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
    法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
    ②可转债债券持有人的义务;
    遵守公司发行可转债条款的相关规定；
    依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿



                                19
付可转债的本金和利息；
    法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
       （2）债券持有人会议的权限范围
       ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回
售条款等；
    ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债
券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
    ③当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受
公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
    ④当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
    ⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出
决议；
    ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出
决议的其他情形。
    （3）债券持有人会议的召开情形
    ①在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：



                                20
    公司拟变更募集说明书的约定；
    公司未能按期支付本次可转债本息；
    公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    公司董事会提议；
    单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议；
    中国证监会规定的其他机构或人士。
    ②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出
或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会
议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定媒体或者
深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以
下内容：
    会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
    提交会议审议的事项；
    以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会
议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
    授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
    确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
    召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
    召集人需要通知的其他事项。
    （4）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
    ①提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容
应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明



                             21
确的议题和具体决议事项；
       ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可
参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有
人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人
应在收到临时提案之日起 2 个交易日内在证券监管部门指定媒体或
者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时
提案内容;
    除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会
议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括
增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会
议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议;
    ③债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之
前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债
券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有
人；
    ④债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
    （5）债券持有人会议的召开
    债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定
程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议
主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人
会议决议；
    债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议



                                22
的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董
事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值
总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有
人会议的主持人；
    公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集
人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派
至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司
信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持
有人的质询和建议作出解释和说明。
    （6）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
    ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券
（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权；
    ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因
导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会
议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表
决。
    ③同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
       ④债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、



                                23
错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入
投票结果；
    ⑤若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、
公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会
议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计
算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债
张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相
关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表
决权；
    ⑥会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持
人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债
券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场
公布表决结果。律师负责见证表决过程；
    ⑦会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录；
    ⑧会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的
债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织
重新点票；
    ⑨除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事
项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本
次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还
债券面值总额超过二分之一同意方为有效；



                             24
    ⑩债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募
集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会
议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；
    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有
人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明
确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
    如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人
会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具
有法律约束力；
    如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决
通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
    债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后
二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会
议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债
券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决
权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项
的表决结果和通过的各项决议的内容；
    债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
    会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律
师、监票人和清点人的姓名；
    出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转
债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转
债张数占公司本次可转债总张数的比例；
    对每一拟审议事项的发言要点；



                             25
    每一表决事项的表决结果；
    债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员
的答复或说明等内容；
    法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入
会议记录的其他内容。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、本次募集资金用途
    本次发行的可转债所募集资金总额不超过 30 亿元，扣除发行费
用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股
后补充资本金。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、募集资金管理及存放账户
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集
资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事
宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项
账户的相关信息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、本次决议的有效期
    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过
股东大会审议之日起计算。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
议案》，并提交公司 2017 年度股东大会审议。



                               26
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》与本决
议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       （二十五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
金运用可行性报告的议案》，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运
用 可 行 性 报 告 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
       （二十六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，
并提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、
《关于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与
本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       （二十七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司 2017 年度股东大会审
议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       《山西证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》、《山西证
券股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》与本决议同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       （二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提交



                                 27
公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二十九）审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人
会议规则的议案》，并提交公司 2017 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》与本
决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十）审议通过《公司 2017 年度合规报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三十一）审议通过《关于制定公司<信用业务管理制度>的议案》
    为规范、统一公司信用业务管理，建立高效、严密的内部控制机
制，防范业务风险，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司融资
融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《股票
质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》、《证券公司参
与股票质押式回购交易风险管理指引》等法律法规的相关规定，并结
合经营实际情况，公司董事会同意公司对《山西证券股份有限公司融
资融券业务管理制度》和《山西证券股份有限公司股票质押式回购交
易管理制度》进行整合，制定《山西证券股份有限公司信用业务管理
制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司信用业务管理制度》与本决议同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （三十二）审议通过《公司公募基金产品 2017 年年度报告及其
摘要》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三十三）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》



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       同意新设科技金融部，专注数据服务，提升公司整体运营效率，
全面开展智能应用研发和落地；同意新设深圳分公司，便于对分支机
构实施分类、分级、集中统一管理，以提升经营管理效率，更好的适
应证券行业发展；同意公司根据“十三五”战略规划及财富管理业务
发展策略，未来两年财富管理业务条线新设分公司的有关规划。
    同意授权公司经营管理层审批决定上述分公司设立、撤销等具体
事宜，并根据公司实际经营情况调整分公司对所辖营业部的管理范
围。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （三十四）审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
       公司 2017 年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为
2018 年 4 月 27 日 14:30，召开地点为太原市府西街 69 号山西国际贸
易中心三层会议室。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       《关于召开 2017 年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       （三十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
       董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政
策进行相应变更。本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国
家统一的会计制度的要求作出的变更，符合相关规定和公司实际情
况，不会对公司财务报表产生重大影响，根据变更后会计政策编制的
财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       本次会议听取了《公司独立董事 2017 年度述职报告》《公司 2017
度内部审计工作报告及 2018 年度内部审计工作计划》。



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特此公告。




                  山西证券股份有限公司董事会
                         2018 年 4 月 3 日




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