公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告



                   山西证券股份有限公司

    公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告

    目前，我国证券行业正发生着竞争格局的快速变化，作为资本密
集型行业，资本实力是决定证券公司未来发展潜力的根本因素。资本
实力雄厚的大型券商更易在行业整体转型的过程中，抓住发展机遇，
快速布局，从而形成对中小券商市场份额的进一步挤占。因此，及时
进行资本补充，是证券公司可持续发展的重要驱动力。根据证券业协
会公布的数据，截至2016年底，全国129家证券公司中已有27家在沪
深证券交易所上市。根据万德统计，2017年1月至2018年2月，A股新
增上市证券公司5家。同时截至2018年2月底，正在等待IPO审核的证
券公司尚有8家。证券公司正在纷纷加快进入资本市场的脚步，以此
打通资本补充渠道。此外，2017年以来，已有东方证券、国泰君安、
兴业证券、华泰证券、长江证券、太平洋证券等多家上市证券公司公
布融资预案或已完成融资。
    在上述背景下，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）作
为A股上市的中小券商，更应及时的进行资本实力的提升，利用好资
本市场畅通的融资渠道，获取发展资金，同时应在融资手段上采用更
多的创新工具，丰富融资品种。因此，公司本次拟公开发行A股可转
换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币30
亿元（含30亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司就本次公开发
行可转债募集资金运用的可行性汇报如下：
    一、 本次公开发行可转债募集资金总额及用途
    本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币30亿元（含
30亿元），在扣除发行费用后，募集资金将用于补充营运资金，以扩
大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力和抗风险
能力。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本
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次可转债募集资金将主要用于公司固定收益证券投资和票据投资业
务。
    公司自2016年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取得
良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、
团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客
户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的
影响力。2017年，固定收益投资形成了自营、销售、投顾业务协同发
展的良好局面，在证券公司债券交割量排行榜位中排名第4位，被中
国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心评为“2017年第二季度银
行间债券市场活跃交易商”、“2017年第三季度银行间债券市场活跃交
易商”和“2017年度银行间债券市场活跃交易商”。
       2017年公司组建了国内票据业务线，截至2017年末，票据总持仓
4.97亿，交易量149亿，票交所排名25位，获得票交所“优秀非银行
类交易商”称号。
       公司将利用本次公开发行可转债募集的全部资金，在风险可控的
前提下，进一步扩大公司固定收益证券投资和票据投资的规模，增加
公司收入。
       二、 本次公开发行可转债的必要性
       （一）本次可转债发行完成并转股后可补充公司净资本，增强公
司业务拓展能力及风险抵御能力，巩固市场竞争力
       在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公
司的发展能力和资本规模密切相关。2016年10月，证监会修订了《证
券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步
完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办
法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务
设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资
融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，
无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其
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资本实力。
    根据证券业协会公布的2016年证券公司各项排名，公司在97家证
券公司中，净资本排名位列43名，核心净资本排名位列40名，处于行
业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券
商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，
行业地位也将面临下降的风险。
    此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险
准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的
净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风
险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
    因此，公司迫切的需要通过本次可转债发行补充净资本，提升业
务发展能力和风险抵御能力，巩固市场竞争力。
    （二）本次可转债发行募集资金是公司应对行业快速发展趋势，
优化自身业务结构，促进盈利模式转型的有力举措
    现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境
的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财
富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，
公司创新类业务，资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，
业务结构正在不断优化。
    然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网
金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多
发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司
作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出更多投入，市场品牌
的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量资金。
    因此，公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业
务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
    （三）本次可转债发行是公司充分利用资本市场创新工具，对拓
宽融资渠道的积极探索，符合广大投资者利益
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    中国证券业协会2014年9月发布的《证券公司资本补充指引》要
求，“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探
索优先股、减记债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维
持充足的资本水平。”公司自2010年上市以来，不断通过资本市场平
台进行股权、债权类的融资，本次利用可转债融资是公司对融资渠道
和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品，对发行人的资产
规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属
性兼具的特点也均为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共
同利益。
    三、 本次公开发行可转债的可行性
    （一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
    公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务
状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相
关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公
开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
    （二）本次可转债发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政
策导向
    2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资
比重”的总体要求。2014年5月，国务院《关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，
提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资
源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”
的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实
施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品
牌影响力和系统重要性的现代投资银行。此外，同样在2014年5月，
中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，
从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明
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确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支
持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融
资。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资
本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各
证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。
2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及
配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险
控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
    因此，本次可转债发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政
策导向。
    四、 结论
    综上所述，本次可转债发行有利于公司及时补充净资本，增强发
展潜力和风险抵御能力，获取发展资金，巩固市场地位，本次融资有
助于公司资本实力的提升和股东利益的最大化。因此，本次可转债发
行是十分必要且可行的。


                                              山西证券股份有限公司
                                                         2018年4月3日




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