股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2018-046


                 山西证券股份有限公司
     关于第三届董事会第三十三次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    根据《山西证券股份有限公司章程》规定，山西证券股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018 年 7 月 27 日以电子邮
件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第三十三次会议的
通知及议案等资料。2018 年 8 月 6 日，本次会议在山西省太原市山
西国际贸易中心东塔 29 层以现场结合电话会议的形式召开。
    会议由侯巍董事长主持，9 名董事全部出席。其中，侯巍董事长、
杨增军董事、蒋岳祥独立董事、王怡里职工董事现场出席会议；周宜
洲董事、容和平独立董事电话参会；因工作原因，傅志明董事书面委
托王怡里职工董事、王卫国独立董事书面委托容和平独立董事、朱海
武独立董事书面委托蒋岳祥独立董事代为出席会议并行使表决权。公
司部分监事和高级管理人员列席本次会议。
    会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《山西证
券股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）本次会议审议并通过了以下事项：
    1、审议通过《公司 2018 年半年度报告及其摘要》。
    同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第


                               1
4 号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 3 号-半年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的要求所编
制的《公司 2018 年半年度报告及其摘要》,并公开披露。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《公司 2018 年半年度报告及其摘要》与本决议同日公告。
       2、审议通过《公司 2018 年上半年风险管理（评估）报告》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3、审议通过《公司 2018 年上半年风险控制指标情况报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《公司 2018 年上半年风险控制指标情况报告》与本决议同日公
告。
       4、审议通过《公司 2018 年上半年募集资金存放和实际使用情况
专项报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《公司 2018 年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》
与本决议同日公告。
       5、审议通过《关于发行公司两融资产证券化的议案》。
    公司董事会审议通过以山西证券融资融券业务项下融出资金债
权发行资产支持证券，并逐项表决如下：
    （1）发行规模
    公司拟开展的融出资金债权资产证券化规模合计不超过 40 亿
元。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （2）发行方式
    以非公开、储架、分期方式发行，每期发行规模在 10 亿元左右，
其中优先级资产支持证券占比约 95%，次级资产支持证券占比约 5%。



                                 2
具体发行规模根据公司资金的实际需求确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）发行期限
    每期发行的资产支持证券期限区间为 1-2 年。具体发行期限根据
发行时的市场情况以及公司对资金使用期限进行确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）利率及确定方式
    每期资产支持证券的票面利率采用固定利率形式。具体票面利率
及其确定方式根据发行时的市场情况确定，并随产品规模及期限相应
调整。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）发行对象
    本次资产支持证券以非公开方式发行，发行对象为符合《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》要求的合格投资
者，每期资产支持证券的发行对象合计不得超过 200 人。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （6）募集资金用途
    本次发行的资产支持证券募集资金主要用于调整优化债务结构
以及补充公司营运资金。具体的募集资金用途根据公司的实际资金需
求及相应的资产证券化业务管理办法确定。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （7）上市安排
    资产支持证券发行结束后，拟在上海证券交易所固定收益证券综
合电子平台挂牌交易。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （8）担保安排



                              3
    本次资产支持证券不设置外部担保安排。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （9）偿债保障措施
    本次资产支持证券信用增级可以主要通过以下方式实现：
    ①优先/次级资产支持证券分层结构；
    ②基础资产的超额利差保障；
    ③公司可以对专项计划提供差额支付；
    ④专项计划存续期间，公司对不合格基础资产、违约基础资产和
不良基础资产等进行回购。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （10）决议有效期
    决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 36 个月。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （11）本次发行的授权事项
    为合法、高效地完成本次融出资金债权资产支持证券的发行工
作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规、规
范性文件及《山西证券股份有限公司章程》的有关规定，从维护公司
股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关
事宜，包括但不限于：
    ①确定两融资产支持证券的发行规模、期限、利率及其确定方式
和发行对象、增信安排、承销方式、发行时机、募集资金用途、回购
条款等发行条款；
    ②决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
    ③在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的



                               4
一切协议和法律文件，并办理两融资产支持证券的相关发行申报、审
批、备案、证券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事宜；
    ④如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    ⑤办理与本次资产支持证券发行相关的其它事宜；
    ⑥上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过《公司公募基金产品 2018 年半年度报告及其摘要》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）本次会议听取了《公司 2018 年第二季度内部审计工作报
告》。


    特此公告




                                  山西证券股份有限公司董事会
                                         2018 年 8 月 7 日




                              5