股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2019-021
山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2019 年 4 月 9 日以电子邮件结合电话提示的方式
发出了召开第三届董事会第四十次会议的通知及议案等资料。2019
年 4 月 19 日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三层会议
室以现场结合电话会议的形式召开。
会议由董事长侯巍先生主持，9 名董事全部出席（其中，因工作原
因，李华董事书面委托王怡里职工董事代为出席会议并行使表决权）。
公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司 2018 年度经营工作报告及 2019 年工作部
署》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》，并提交公司
2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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《公司 2018 年度董事会工作报告》与本决议同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2018 年度社会责任报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《公司 2018 年年度报告及其摘要》，并提交公司
2018 年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)及
《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）的要求所编制
的《公司 2018 年年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年年度报告摘要》与本决
议同日公告。
（五）审议通过《公司 2019 年第一季度报告》。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
13 号——季度报告的内容与格式》(2016 年修订)等法律、法规和规
范性文件的要求所编制的《公司 2019 年第一季度报告》，并公开披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2019 年第一季度报告》与本决议同日公告。
（六）审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018
年度股东大会审议。
公 司 2018 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
2
221,763,054 元，母公司实现净利润为 284,308,100 元。根据相关规
定，提取法定盈余公积金 28,430,810 元、交易风险准备金 28,430,810
元、一般风险准备金 28,430,810 元，公司 2018 年度实现可供现金分
配利润为 1,289,250,284 元。
从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提议本年度利润分配预
案为：以 2018 年末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发现金红利 141,436,258 元,
本次分配后剩余未分配利润 1,108,264,088 元转入以后年度可供分
配利润。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《公司 2018 年度风险管理（评估）报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《公司 2018 年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2018 年度风险控制指标情况的报告》与本决议同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《公司 2019 年度风险偏好、风险容忍度和风险
限额的方案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2018 年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于审议<中小企业板上市公司内控规则落
实自查表>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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《中小企业板内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）逐项审议通过《关于公司 2018 年日常关联交易执行情
况及预计 2019 年日常关联交易的议案》，并提交公司 2018 年度股东
大会进行逐项表决。
1、在审议公司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司
的关联交易事项时，关联董事侯巍先生、杨增军先生回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事李华先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事夏贵所先生回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司的关联交
易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、除上述关联交易外，审议公司与公司董事、监事、高级管理
人员担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的其
它关联方发生的关联交易事项时，独立董事朱海武先生、容和平先生、
王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、除上述关联交易外，审议公司与具有《深圳证券交易所股票
上市规则》10.1.5 条规定情形的关联自然人的关联交易事项时，无
关联董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、除上述关联交易外，审议公司与过去十二个月内，曾具有《深
4
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条或 10.1.5 条规定情形之一的
法人或自然人的关联交易事项时，无关联董事，全体参会董事进行表
决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于 2018 年日常关联交易执行情况及预计 2019 年日常关联交
易的公告》与本决议同日公告。
（十三）审议通过《关于公司 2019 年度自有资金用于业务投资
额度的议案》。
同意公司 2019 年各业务的投资规模额度为：
1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的 2 倍(在各项风险控
制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约
定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模) ，其中股票
质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的 1 倍。同时转融通业务
规模不超过融资融券业务规模。
2、以自有资金投资于本公司资管产品不超过 15 亿元。
3、以自有资金投资于本公司发起式公募基金不超过 5000 万元。
4、以自有资金投资于本公司货币市场基金不超过其总规模的 15%
（为应对流动性风险的情况除外，并授权总裁办公会应急处置后 3 个
工作日内向董事会报告）。
5、以自有资金投资于私募基金产品不超过 2 亿元。
6、自营业务使用自有资金最大规模 100 亿元，其中：
权益类业务（含港股）最大规模 35 亿元,其中权益投资不超过
15 亿元，金融衍生品业务不超过 20 亿元（股指期货保证金占用不超
过 4 亿元）;风险限额不超过实际投入规模的 10%。
固定收益业务使用自有资金最大规模 40 亿元（其中国债期货保
证金占用不超过 1 亿元，利率互换不超过 21 亿元，期权不超过 0.5
亿元），风险限额不超过实际投入规模的 5%。
5
贸易金融业务使用自有资金最大规模 25 亿元，风险限额不超过
5%（其中场内衍生品业务单一组合（策略）风险限额不超过 5%，场
内衍生品业务交易总风险限额不超过 5%，场外衍生品业务交易总风
险限额不超过 5%，商品货币做市业务风险险额不超过 5%）。
7、新三板做市业务使用自有资金最大规模 5 亿元。
在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配
置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及
流动性状况动态调控。
上述额度不含公司因承销业务和股票质押违约处置所发生的被
动型持仓；上述各项业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会
通过之日至下次董事会作出调整决定前。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
董事会同意公司按照财政部修订的企业会计准则，对公司会计政
策进行相应变更。本次会计政策变更主要是根据财政部相关文件要求
进行。金融工具相关会计政策变更预计将对本公司财务报告产生较广
泛影响，但对公司的总资产和净资产未产生重大影响。其他会计政策
变更对本公司财务报告影响较小。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《公司董事 2018 年度薪酬执行情况及 2019
年度薪酬发放方案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司董事、监事 2018 年度薪酬执行情况及 2019 年度薪酬发放方
案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《公司高级管理人员 2018 年履职情况、绩效
考核情况及薪酬情况专项说明》，并提交公司 2018 年度股东大会审
议。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司高级管理人员 2018 年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况
专 项 说 明 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《公司 2018 年薪酬执行情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《公司 2019 年薪酬设置方案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情
况专项核查报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项核查报告》
与本决议同日公告。
（二十）审议通过《公司公募基金管理业务 2019 年第一季度监
察稽核报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《公司 2018 年度合规报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《公司公募基金产品 2019 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于设立资产管理子公司的议案》，并提
交公司 2018 年度股东大会审议。
同意公司出资 5 亿元人民币设立资产管理子公司。同时，提请股
东大会授权董事会转授权公司经营管理层：根据监管部门审批情况，
决定和办理与上述新设资产管理子公司相关的事项，包括但不限于根
据公司自有资金情况，决定注册资本金实缴的时间和金额、签署公司
章程等法律文件、协助办理工商登记等。
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本次设立事项的具体实施还需经过相关监管部门的审批程序，存
在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于设立子公司的公告》与本决议同日公告。
（二十四）审议通过《关于向全资子公司格林大华资本管理有限
公司提供借款的议案》。
同意公司向格林大华资本管理有限公司提供不超过 10 亿元的借
款额度（含 2016 年 10 月 19 日第三届董事会第十六次会议审议通过
的 5 亿元借款额度），额度范围可循环使用；同时授权公司经营管理
层在前述借款额度内具体实施借款相关事宜，包括但不限于根据格林
大华资本管理有限公司资金需求及业务开展情况提供具体借款规模
及期限；参照同期银行贷款利率及其他相关因素确定借款利率等。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于向全资子公司格林大华资本管理有限公司提供借款的公
告》与本决议同日公告。
（二十五）审议通过《关于设立金融科技子公司的议案》。
同意公司出资 2 亿元人民币设立金融科技子公司。同时，同意授
权公司经营管理层：根据监管部门审批情况，决定和办理与上述新设
金融科技子公司相关的事项，包括但不限于根据公司自有资金情况，
决定注册资本金实缴的时间和金额、签署公司章程等法律文件、协助
办理工商登记等。
本次设立的具体实施还需经过相关监管部门的审批程序，存在一
定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于设立子公司的公告》与本决议同日公告。
（二十六）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。
同意：
8
1、新设金融同业部，为一级部门，负责与银行、信托等金融同
业机构开展业务合作、以及债券经纪等职能。
2、新设金融产品部，为一级部门，负责金融产品的引入、筛选、
组织推广及后续服务，同时负责公司投顾产品生产、推广和后续服务
等职能。
3、客户服务中心与互联网金融部的业务板块合并，更名为零售
及互金部，负责 50-500 万资产客户资产配置服务；50 万资产以下客
户的线上标准化服务；线上线下渠道合作、线上运营等职能。500 万
资产以上客户的资产配置服务仍由原私人财富部负责。
4、信用交易管理部与衍生品经纪部合并，更名为信用及衍生品
部，负责信用、期货 IB、期权的业务拓展、业务支持和风险管理；
负责股权质押业务等职能。
5、财富管理部整合运营管理部经纪业务中台运营职能，更名为
财富运营中心，负责经纪业务中台运营、新业务运营及适当性管理；
信用、期货 IB、期权等业务运营；见证、呼叫、网厅等业务运营；
财富业务板块及分支机构的规划、考核、人事、培训、网点管理、合
规风控等职能。
同意授权公司经营管理层具体决定、办理与上述新设及整合事项
相关的事务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行方案的
议案》，并提交公司 2018 年度股东大会逐项审议。
公司董事会同意公司配股公开发行，并逐项表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记
日）收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例
向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至
2019 年 3 月 31 日的总股本 2,828,725,153 股为基数测算，本次配售
股份数量为不超过 848,617,545 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股
本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配
股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与
保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资
产值；
②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指
标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
③考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；
④遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的
算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销
10
商协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股
股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依
其持股比例享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配
售股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 60 亿元（具体规模视发行
时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补
充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。
本次配股募集资金将用于以下方面：
募集资金投向 拟投入金额
资本中介业务 不超过 20 亿元
债券自营业务 不超过 20 亿元
对子公司增资 不超过 20 亿元
合计 不超过 60 亿元
如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金
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额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的
前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议
审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展
规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上
市流通。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十八）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行预案的
议案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司 2019 年度配股公开发行预案的公告》与本决议同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十九）审议通过《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的 公 告 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三十）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行募集资金使
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用可行性报告的议案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司 2019 年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的公
告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《山西证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关
于山西证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》与本决议
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士办理公司本次配股相关事宜的议案》，并提交公司 2018 年度股
东大会审议。
同意股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相
关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，根据股东大会决议，结合公司的实际情况，决定本次配
股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集
资金规模、本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和
政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最
大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续
办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发
行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整
配股比例和数量、配股价格等内容；
13
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照
监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等
相关事宜；
5、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册
资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备
案手续等相关事宜；
6、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登
记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
7、若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代
销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等
原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返
还已经认购的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或配股公开发行政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必
须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项、第六项、第七项授权有效期自公司
股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内外，其余事项有效期为
12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十三）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公
司 2018 年度股东大会审议。
同意根据《公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《证券公司董
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事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法规及规范性文件，
结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程
修订新旧对照表》详见附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十四）审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议
案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
同意根据《公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2016 年修订）》等法规及
规范性文件，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行
修订，《公司股东大会议事规则修订新旧对照表》详见附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十五）审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》，
并提交公司 2018 年度股东大会审议。
同意根据《公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》等法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司董事
会议事规则》进行修订，《公司董事会议事规则新旧对照表》详见附
件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十六）审议通过《关于修改<公司独立董事制度>的议案》，
并提交公司 2018 年度股东大会审议。
同意根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法规及规范性
文件，结合公司实际情况，对《公司独立董事制度》进行修订，《公
司独立董事制度修订新旧对照表》详见附件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三十七）审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》.
公司 2018 年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为
2019 年 5 月 17 日 14:30，召开地点为太原市府西街 69 号山西国际贸
15
易中心三层会议室。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2018 年度股东大会的通知》与本决议同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议听取了《公司独立董事 2018 年度述职报告》《公司 2018
度内部审计工作报告及 2019 年度内部审计工作计划》、《公司 2019 年
第一季度内部审计工作报告》。
特此公告。
附件：
1、山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表
2、山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表
3、山西证券股份有限公司股董事会议事规则修订新旧对照表
4、山西证券股份有限公司独立董事制度修订新旧对照表
山西证券股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
16
附件1：
山西证券股份有限公司章程修订新旧对照表
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
号
第一条 为维护山西证券股份有限公司
第一条 为维护山西证券股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司
1 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 治理准则》
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）、《上市公司治理准则》、《证券
下简称“《证券法》”）、《证券公司监督
公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本
管理条例》和其他有关规定，制订本章程。
章程。
《证券基金
经营机构信
第十七条 公司可以设立全资子公司，也
第十七条 公司可以设立全资子公司，也 息技术管理
可以与其他投资者共同出资设立子公司；公司
可以与其他投资者共同出资设立子公司；公 办法》第二十
可以设立私募基金子公司、另类投资子公司和
2 司可以设立私募基金子公司和另类投资子公 七条、《区域
信息技术专业子公司，也可以设立从事证券监
司，也可以设立从事证券监督管理机构批准 性股权市场
督管理机构批准的其他业务的子公司。公司可
的其他业务的子公司。 监督管理试
以投资山西区域性股权市场运营机构。
行办法》第八
条
第二十八条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十八条 公司在下列情况下，可以依
（二）与持有本公司股份的其他公司合
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
并；
定，收购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（一）减少公司资本而注销股份；
激励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 《公司法》第
（四）股东对股东大会作出的公司合并、
3 并； 一百四十二
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（三）将股份奖励给本公司员工； 条
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（四）股东对股东大会作出的公司合并、
为股票的公司债券；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
必需。
股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
17
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议作出
决议。
第二十九条 公司收购本公司股份，应当
依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因第二十八条第一款第（三）项、第（五）
第二十九条 公司收购本公司股份，可以 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
选择下列方式之一进行： 应当通过公开的集中交易方式进行；除上述情 《公司法》第
4 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 形之外，公司收购本公司股份，可以选择下列 一百四十二
（二）要约方式； 方式之一进行： 条
（三）中国证监会认可的其他方式。 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会
认可的其他方式。
第三十条 公司因本章程第二十八条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 第三十条 公司依照第二十八条规定收购
十八条规定收购本公司股份后，属于第（一） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
《公司法》第
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
5 一百四十二
在六个月内转让或者注销。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
条
公司依照第二十八条第（三）项规定收 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
份总额的百分之五；用于收购的资金应当从 当在三年内转让或者注销。
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
一年内转让给职工。
第四十四条 公司应当建立和股东沟通 第四十四条 公司应当建立与股东畅通有
的有效机制，依法保障股东的知情权。 效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
公司有下列情形之一，应当以书面方式 情、参与决策和监督等权利。
或者本章程规定的其他方式及时通知全体股 公司有下列情形之一，应当以书面方式或
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报 者本章程规定的其他方式及时通知全体股东，
告： 并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管 （一）公司或者其董事、监事、高级管理
理人员涉嫌重大违法违规行为； 人员涉嫌重大违法违规行为； 《上市公司
6 （二）公司财务状况持续恶化，导致风 （二）公司财务状况持续恶化，导致风险 治理准则》第
险控制指标不符合中国证监会规定的标准； 控制指标不符合中国证监会规定的标准； 九条
（三）公司发生重大亏损； （三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监 （四）拟更换法定代表人、董事长、监事
事会主席、经营管理的主要负责人； 会主席、经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利 （五）发生突发事件，对公司和客户利益
益产生或者可能产生重大不利影响； 产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事 （六）其他可能影响公司持续经营的事
项。 项。
18
第四十五条 公司的控股股东、实际控制 第四十五条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系输送利益或者调节利
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 润，不得以任何方式隐瞒关联关系，不得损害
偿责任。 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
公司控股股东及实际控制人对公司和公 应当承担赔偿责任。
《上市公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公
7 治理准则》第
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
七十七条
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
损害公司和 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
社会公众股股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十六条 控股股东、实际控制人与公
第四十六条 公司与其控股股东在业务、 司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业 《上市公司
人员、机构、资产、财务、办公场所等方面 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 治理准则》第
8
严格分开，各自独立经营、独立核算，独立 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法 六十八条、第
承担责任和风险。 律法规和公司章程干预公司的正常决策程序， 七十二条
损害公司及其他股东的合法权益。
第四十七条 公司业务应当独立于控股股
东、实际控制人。公司的控股股东、实际控制
第四十七条 公司的控股股东及其关联 《上市公司
人及其控制的其他单位不应从事与公司相同
9 方应当采取有效措施，防止与其所控股的证 治理准则》第
或者相近的业务。公司的控股股东及其关联方
券公司发生业务竞争。 七十三条
应当采取有效措施，防止与其所控股的证券公
司发生业务竞争。
第四十八条 公司的股东、实际控制人及
其关联人与公司的关联交易不得损害公司及
其客户的合法权益。
公司应当与关联方就关联交易签订书面
协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 《上市公司
第四十八条 公司的股东及其关联人与
有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执 治理准则》第
10 公司的关联交易不得损害公司及其客户的合
行。 七十五条、第
法权益。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄 七十六条
断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，
损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，
价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。
第五十条 股东大会是公司的权力机构， 第五十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 《上市公司
11 （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董 治理准则》第
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 十四条
项； （三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
19
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议，本章程第二十八条另有规定的除外；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第五十一条规定的担保
（十二）审议批准第五十一条规定的担 事项；
保事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）对公司因本章程第二十八条第
（十五）审议股权激励计划； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
（十六）审议公司与关联人发生的重大 出决议；
关联交易（即交易金额在 3000 万元以上， （十六）审议公司与关联人发生的重大关
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 联交易（即交易金额在 3000 万元以上，且占
以上的关联交易；但公司受赠现金资产、单 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）； 关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公
（十七）审议法律、行政法规、部门规 司义务的交易以及对外担保除外）；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
事项。股东大会授权董事会行使股东大会部 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
分职权的，应当经股东大会作出决议，且授 项。
权内容应当明确具体，但《公司法》明确规 上述股东大会的职权不得通过授权的形
定由股东大会行使的职权不得授权董事会行 式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必
使。 要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章
程允许的范围内授权董事会在股东大会授权
的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使
股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决
议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不
得将法定由股东大会行使的职权授权董事会
行使。
第五十四条 本公司召开股东大会的地 第五十四条 本公司召开股东大会的地点 《上市公司
12 点为山西省太原市或公司董事会同意的其他 为山西省太原市或公司董事会同意的其他地 治理准则》第
地点。 点。 十五条
20
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
召开。公司还将提供其他有效途径（如网络） 投票相结合的形式召开。现场会议的时间、地
等方式为股东参加股东大会提供便利。股东 点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。公司应保证股
东大会会议合法、有效，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十九条 监事会或股东决定自行召 第五十九条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比 根据实际情
13
持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。 况
召集股东应在发出股东大会通知时，向 监事会或召集股东应在发出股东大会通
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 知时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 公司召开股东大会，董事会、
第六十三条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知提案的
案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知提 《上市公司
内容。
14 案的内容。 治理准则》第
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 十五条
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表
第六十二条规定的提案，股东大会不得进行
决并作出决议。
表决并作出决议。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论
时间。
第六十五条 股东大会的通知包括以下内
第六十五条 股东大会的通知包括以下 容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
《上市公司
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
股东大会规
（三）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
则》（2016
15 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
年修订）中第
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东；
十六条、第十
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
八条
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
21
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选
人有足够的了解，该等详细资料至少包括以下
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事 内容：
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 情况；
内容： （二）与本公司或本公司的控股股东及实
《证券公司
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 际控制人是否存在关联关系；
董事、监事及
人情况； （三）披露持有本公司股份数量；
高级管理人
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
员任职监管
16 实际控制人是否存在关联关系； 门的处罚和证券交易所惩戒；
办法》
（三）披露持有本公司股份数量； （五）是否符合中国证监会关于证券公司
《上市公司
（四）是否受过中国证监会及其他有关 董事、监事或高级管理人员任职资格监管办法
治理准则》第
部门的处罚和证券交易所惩戒。 等有关规定。
十九条
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。单
单独或合并持有证券公司 3%以上股权的股 独或合并持有证券公司 3%以上股权的股东，可
东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。 以向股东大会提名董事、监事候选人。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公
告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行职责。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有
第六十九条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 《上市公司
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
17 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 治理准则》第
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 十五条
代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效
托代理人代为出席和表决。
力。
第八十七条 下列事项由股东大会以特 第八十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 《公司法》第
18 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 一百四十二
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 条
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近 1 期经审计总 或者担保金额超过公司最近 1 期经审计总资产
22
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）公司因本章程第二十八条第（一）、
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （二）项规定的情形收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
《上市公司
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
19 治理准则》第
股份总数。 份总数。
十六条
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 股东可以征集股东在股东大会上的投票权。投
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征
信息。 集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 及股东大会召集人不得对股东征集投票权设
持股比例限制。 定最低持股比例限制。
第九十二条 董事、监事候选人名单以股 第九十二条 董事、监事候选人名单以股
东提案或董事会决议、监事会决议的方式提 东提案或董事会决议、监事会决议的方式提请
请股东大会表决。公司任一股东推选的董事 股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分
占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不 反映中小股东意见。公司任一股东推选的董事
得超过监事会成员的 1/3。 占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 超过监事会成员的 1/3。
可以实行累积投票制。 股东大会在董事、监事选举中应当积极推
本章程所称累积投票制度，是指股东大 行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动
会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有 人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，董
的全部投票权为其所持有的股份数与应选董 事、监事的选举应当采用累积投票制。 《上市公司
20 事（监事）之积；公司股东既可将其所拥有 本章程所称累积投票制度，是指股东大会 治理准则》第
的全部投票权集中投票给一名候选董事（监 在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全 十七条
事），也可以分散投票给若干名候选董事（监 部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监
事）。 事）之积；公司股东既可将其所拥有的全部投
董事（包括独立董事）、监事的选举由股 票权集中投票给一名候选董事（监事），也可
东大会采用累积投票的方式进行，每一候选 以分散投票给若干名候选董事（监事）。
人单独计票，按得票从高到低依次产生当选 董事（包括独立董事）、监事的选举由股
者，且当选者所得最低选票数不低于全部投 东大会采用累积投票的方式进行，每一候选人
票权除以候选董事（监事）人数的一半。首 单独计票，按得票从高到低依次产生当选者，
轮选举不能达到应选人数的，经选举已符合 且当选者所得最低选票数不低于全部投票权
当选条件的自动当选，其余候选人由股东大 除以候选董事（监事）人数的一半。首轮选举
23
会按前述规则进行选举。 不能达到应选人数的，经选举已符合当选条件
选举董事并实行累积投票制时，独立董 的自动当选，其余候选人由股东大会按前述规
事和其他董事应分别进行选举，以保证公司 则进行选举。
董事会中独立董事的比例 选举董事并实行累积投票制时，独立董事
和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事
会中独立董事的比例。
第一百一十五条 董事应当遵守法律法规
第一百一十五条 公司董事的任职资格 及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，
必须符合《公司法》、《证券法》及中国证监 并履行其作出的承诺。公司董事的任职资格必
会的有关规定。具有《公司法》第一百四十 须符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的
七条、《证券法》第一百三十一条规定的情形 有关规定。具有《公司法》第一百四十八条、 《上市公司
21 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 《证券法》第一百三十一条规定的情形以及被 治理准则》第
禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 二十一条
违反本条规定选举、委派董事的，该选 解除的人员，不得担任公司的董事。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
现本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第一百二十一条 公司应当和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
公司因故解除合同的补偿等内容。
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 《上市公司
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
22 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 治理准则》第
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根 二十条
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
和条件下结束而定。
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十六条 下列人员不得担任本 第一百二十六条 独立董事应当具有独立
公司的独立董事： 性。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委
（一）在公司或者其关联方任职的人员 员会委员外的其他职务，不得与公司及其主要
《上市公司
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
治理准则》第
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 系。下列人员不得担任本公司的独立董事：
三十四条、第
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 （一）在公司或者其关联方任职的人员及
三十五条
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
23 《证券公司
（二）在下列机构任职的人员及其直系 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
董事、监事及
亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
高级管理人
司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、 偶的兄弟姐妹等）；
员任职监管
与公司存在业务联系或利益关系的机构； （二）在下列机构任职的人员及其直系亲
办法》
（三）直接或间接持有公司已发行股份 属和主要社会关系人员：持有或者控制公司 5%
1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人 以上股权的单位、在公司前 5 名股东单位任职
股东及其直系亲属； 的人员及其直系亲属、与公司存在业务联系或
24
（四）为公司或者其附属企业提供财务、 利益关系的机构；
法律、咨询等服务的人员及其直接亲属和主 （三）直接或间接持有公司已发行股份
要社会关系； 1％以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
（五）最近 1 年内曾经具有前 4 项所列 东及其直系亲属；
举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、
（六）在其他证券公司担任除独立董事 法律、咨询等服务的人员及其直接亲属和主要
以外职务的人员； 社会关系；
（七）公司章程规定的其他人员； （五）最近 1 年内曾经具有前 4 项所列举
（八）中国证监会认定的其他人员。 情形的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以
外职务的人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十九条 独立董事除具有《公司
法》和其他法律、行政法规赋予董事的一般职
权外，还依照法律法规和本章程针对下列事项
享有特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会。
董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临
第一百二十九条 独立董事除具有《公司 时股东大会；
法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权 （二）提议召开董事会；
外，还具有以下职权： （三）基于履行职责的需要聘请审计机构
（一）向董事会提议召开临时股东大会。 或咨询机构；
董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开 （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计
临时股东大会； 划、激励计划等事项发表独立意见； 《上市公司
（二）提议召开董事会； （五）对重大关联交易发表独立意见，必 治理准则》第
24
（三）基于履行职责的需要聘请审计机 要时向公司所在地中国证监会派出机构报告。 三十六条、三
构或咨询机构； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 十七条
（四）对公司董事、经理层人员的薪酬 要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害
计划、激励计划等事项发表独立意见； 关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立
（五）对重大关联交易发表独立意见， 董事依法履职。
必要时向公司所在地中国证监会派出机构报 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
告。 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护公司整体利益。
第一百三十二条 董事会行使下列职权： 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 《公司法》第
25 告工作； 工作； 一百四十二
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 条
（三）决定公司的经营计划、投资方案 （三）决定公司的经营计划、投资方案和
25
和合规管理目标； 合规管理目标；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情
的方案； 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
（八）在股东大会授权范围内，决定公 更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司因本章程第二十八条第
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（九）决定公司内部管理机构的设置； 形收购本公司股份的事宜并作出决议；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司副总经理、财务总监、合规总监、首席 保事项、委托理财、关联交易等事项；
风险官以及实际履行高级管理人员职务的其 （十）决定公司内部管理机构的设置；
他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十二）制订本章程的修改方案； 副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官
（十三）管理公司信息披露事项； 以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）制订本章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
本章程授予的其他职权。 司审计的会计师事务所；
董事会在行使上述职权时，属于公司党 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
委参与重大问题决策范围的，应当事先听取 查总经理的工作；
公司党委的意见和建议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，属于公司党委
参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司
党委的意见和建议。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 《上市公司
26 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 股东大会作出说明。公司高级管理人员的薪酬 治理准则》第
向股东大会作出说明。 分配方案经董事会批准，向股东大会说明，并 六十条
予以充分披露。
第一百三十四条 董事会制定董事会议 第一百三十四条 董事会制定董事会议事
《上市公司
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
27 治理准则》第
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
二十九条
规则经股东大会表决通过后，报送公司所在 作为章程的附件，经股东大会表决通过后，报
26
地中国证监会派出机构备案。 送公司所在地中国证监会派出机构备案。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
第一百四十二条 董事会会议通知包括
（三）事由及议题；
以下内容：
（四）发出通知的日期。 《上市公司
（一）会议日期和地点；
28 董事会会议的议题应当事先拟定，董事会 治理准则》第
（二）会议期限；
应当按规定的时间事先通知所有董事，并应提 三十一条
（三）事由及议题；
供足够资料。两名及以上独立董事认为资料不
（四）发出通知的日期。
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百四十三条 董事会会议应有过半数
第一百四十三条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行，本章程另有规定的除
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 根据实际情
29 外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
必须经全体董事的过半数通过。 况
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议
第一百四十四条 董事与董事会会议决 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 《上市公司
30 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 治理准则》第
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 六十条
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 大会审议。
该事项提交股东大会审议。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第一百四十六条 董事应当保证有足够的
时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席
第一百四十六条 董事会会议，应由董事 董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律
《上市公司
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
31 治理准则》第
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
二十二条
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 投票意愿和有效期限，并由委托人签名或盖
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
视为放弃在该次会议上的投票权。 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权
32 第一百四十七条 董事会应当对会议所 第一百四十七条 董事会应当对会议所议 《上市公司
27
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，会议记录应当真 治理准则》第
事和记录人应当在会议记录上签字。 实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘 二十三条、第
董事会会议记录作为公司档案保存，保 书和记录人应当在会议记录上签字，董事应当 二十四条。
存期限不少于 20 年。 对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。经股东大会批准，公司可为
董事购买责任保险。责任保险范围由合同约
定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而
导致的责任除外。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 20 年。
第一百四十九条 公司董事会各专门委员
第一百四十九条 公司董事会各专门委 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪
《上市公司
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 1/2
33 治理准则》第
薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有 以上的比例。各专门委员会可以聘请中介机构
四十三条
1/2 以上的比例。 提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由公司承担。
第一百五十条 风险管理委员会的主要
第一百五十条 风险管理委员会的主要职
职责是：
责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目
（一）对合规管理和风险管理的总体目
标、基本政策进行审议并提出意见；
标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设
（二）对合规管理和风险管理的机构设置
置及其职责进行审议并提出意见； 根据公司实
34 及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风 际情况
（三）对需董事会审议的重大决策的风险
险和重大风险的解决方案进行评估并提出意
和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险
（四）对需董事会审议的合规报告和风
评估报告进行审议并提出意见；
险评估报告进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的其他职责。
（五）公司章程规定的其他职责。
第一百五十一条 审计委员会的主要职 第一百五十一条 审计委员会的主要职责
责是： 是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的 （一）监督年度审计工作，审核公司的财
财务报告信息的真实性、准确性和完整性作 务信息及其披露，就审计后的财务报告信息的
《上市公司
出判断，提交董事会审议； 真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事
治理准则》第
35 （二）提议聘请或者更换外部审计机构， 会审议；
三十八、第三
并监督外部审计机构的执业行为； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘
十九条
（三）负责内部审计与外部审计之间的 请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机
沟通； 构的执业行为；
（四）公司章程规定的其他职责。 （三）监督及评估内部审计工作，负责内
审计委员会中独立董事的人数不得少于 部审计与外部审计之间的沟通；
28
1/2，且至少应有 1 名独立 （四）监督及评估公司的内部控制；
董事从事会计工作 5 年以上。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
审计委员会中独立董事的人数不得少于
1/2，且至少应有 1 名独立董事从事会计工作 5
年以上，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第一百五十二条 战略发展委员会的主 第一百五十二条 战略发展委员会的主要
要职责是： 职责是：
（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋 （一）跟踪研究国家行业政策的变化趋
势、国内外市场发展趋势； 势、国内外市场发展趋势；
（二）对公司中长期发展规划、公司发 （二）对公司中长期发展规划、公司发展
展战略进行审查并提出建议； 战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准 （三）对公司章程规定须经董事会批准的 《上市公司
36 的重大投资融资方案进行审核并提出建议； 重大投资融资方案进行研究并提出建议； 治理准则》第
（四）对公司章程规定须经董事会批准 （四）对公司章程规定须经董事会批准的 四十条
的重大资本运作，资产经营项目进行研究并 重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出
提出建议； 建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项 （五）对其他影响公司发展的重大事项进
进行研究并提出建议； 行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查； （六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他职责。 （七）董事会授权的其他职责。
第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员
会的主要职责是:
（一）对董事、高级管理人员的选任标准
第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员 和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事
会的主要职责是: 和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员
（一）对董事、高级管理人员的选任标 人选的资格条件进行审查并提出建议；
准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的
董事和高级管理人员人选，对董事和高级管 薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考 《上市公司
理人员人选的资格条件进行审查并提出建 核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； 治理准则》第
37
议； （三）研究董事与高级管理人员考核的标 四十二条、第
（二）对董事和高级管理人员的考核与 准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建 五十九条
薪酬管理制度进行审议并提出意见； 议；
（三）对董事、高级管理人员进行考核 （四）本章程规定的其他职责。
并提出建议； 公司董事会、监事会应当定期向股东大会
（四）公司章程规定的其他职责。 报告董事、监事履行职责的情况、绩效评估结
果及其薪酬情况，并由公司予以披露；公司对
高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级
管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百五十四条 董事会设董事会秘书。 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。 《上市公司
38
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 治理准则》第
29
负责。 责。 二十八条
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职 第一百五十六条 董事会秘书的主要职
责： 责：
（一）准备和提交国家有关部门要求董 （一）准备和提交国家有关部门要求董事
事会和股东大会出具的报告和文件； 会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并 （二）负责公司股东大会和董事会会议的
《上市公司
负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 筹备及文件保管，公司股东资料的管理；
39 治理准则》第
（三）保证有权得到公司有关记录和文 （三）保证有权得到公司有关记录和文件
二十八条
件的人及时得到有关文件和记录； 的人及时得到有关文件和记录；
（四）将股东大会、董事会、监事会会 （四）将股东大会、董事会、监事会会议
议文件报中国证监会派出 文件报中国证监会派出机构备案；
机构备案； （五）负责公司的信息披露、投资者关系
（五）负责公司的信息披露。 工作等事宜。
第一百五十九条 公司总经理、副总经理、
财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘
书以及实际履行高级管理人员职务的其他人
第一百五十九条 公司总经理、副总经
员为公司高级管理人员，须经中国证监会资格
理、财务总监、合规总监、首席风险官、董
认定。
事会秘书以及实际履行高级管理人员职务的
公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董
其他人员为公司高级管理人员，须经中国证
事会聘任或解聘。
监会资格认定。
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名， 《上市公司
公司设总经理 1 名，由董事长提名，由
40 协助总经理工作。副总经理、财务总监由总经 治理准则》第
董事会聘任或解聘。
理提名，由董事会聘任或解聘。 五十一条
公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，
公司设合规总监 1 名，由总经理提名，由
协助总经理工作。副总经理、财务总监由总
董事会聘任或解聘。
经理提名，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法
公司设合规总监 1 名，由总经理提名，
定程序，并及时披露。公司控股股东、实际控
由董事会聘任或解聘。
制人及其关联方不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任
免高级管理人员。
第一百六十七条 公司应当和高级管理人
第一百六十七条总经理可以在任期届满
员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 《上市公司
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
41 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 治理准则》第
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 五十二条
定。
之间的劳务合同规定。
第一百七十三条 高级管理人员执行公 第一百七十三条 高级管理人员应当遵守 《上市公司
42
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履 治理准则》第
30
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 行职责。高级管理人员执行公司职务时违反法 五十三条
担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会
应当采取措施追究其法律责任。
第一百七十四条 监事应当具有相应的专
第一百七十四条本章程第一百一十五条 业知识或者工作经验，具备有效履职能力，本
《上市公司
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 章程第一百一十五条关于不得担任董事的情
43 治理准则》第
董事、高级管理人员及其直系亲属和主 形、同时适用于监事。
四十五条
要社会关系不得担任公司监事。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要
社会关系不得担任公司监事。
第一百七十九条 监事有权了解公司经营
情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人 《上市公司
第一百七十九条监事可以列席董事会会
44 不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费 治理准则》第
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
用由公司承担。 四十六条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百八十三条 监事会行使下列职权： 第一百八十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
管理人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司和客户利益时，要求董事、高级管理 公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
《上市公司
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
45 治理准则》第
大会职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
四十七条
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十二条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
公司承担； 担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审 （九）组织对高级管理人员进行离任审
计。 计。
（十）法律、行政法规和公司章程规定 （十）法律、行政法规和公司章程规定的
的其他职权。 其他职权。
监事列席董事会会议。监事会发现公司 监事会依法检查公司财务，监督董事、高
31
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程
以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由 规定的其他职权，维护公司及股东的合法权
公司承担。 益。监事会发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所等中介
机构协助其工作或提供专业意见，费用由公司
承担。
第一百八十四条 监事会会议分为定期会
第一百八十四条 监事会每 6 个月至少
议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开 1 次 《上市公司
召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事
46 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 治理准则》第
会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事 四十四条
监事会决议应当经半数以上监事通过。
会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会应采取现场、视 第一百八十五条 监事会应采取现场、视
频或者电话会议召开。由于紧急情况、不可 频或者电话会议召开。由于紧急情况、不可抗
抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会
话会议的，监事会临时会议可以信函、传真 议的，监事会临时会议可以信函、传真等方式
等方式进行书面表决。 进行书面表决。
监事会临时会议可以在保障监事充分表 监事会临时会议可以在保障监事充分表
达意见的前提下，采取视频或者电话方式召 达意见的前提下，采取视频或者电话方式召开 《上市公司
47 开会议，监事通过电话、视频方式对审议事 会议，监事通过电话、视频方式对审议事项发 治理准则》第
项发表意见后，应将其对审议意见的书面意 表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字 四十四条
见签字确认后传真或提交至监事会办公室。 确认后传真或提交至董事会办公室。
监事会制定监事会议事规则，明确监事 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
工作效率和科学决策。监事会议事规则经股 效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程
东大会审议通过后，报送公司所在地中国证 的附件，经股东大会审议通过后，报送公司所
监会派出机构备案。 在地中国证监会派出机构备案。
第一百八十七条 监事会可要求公司董
事、高级管理人员、内部及外部稽核（审计）
第一百八十七条监事会可要求公司董
人员列席监事会会议，回答所关注的问题。监
事、高级管理人员、内部及外部稽核（审计）
事会的监督记录以及进行财务检查的结果应
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要
监事会可根据需要对公司财务情况、合
依据。
规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专 《上市公司
监事会可根据需要对公司财务情况、合规
48 业人士协助，其合理费用由公司承担。 治理准则》第
情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人
监事会对公司董事、高级管理人员执行 四十九条
士协助，其合理费用由公司承担。
公司职务的行为进行检查时，可以要求董事、
监事会对公司董事、高级管理人员执行公
高级管理人员及涉及的公司其他人员说明情
司职务的行为进行检查时，可以要求董事、高
况，董事、高级管理人员及涉及的公司其他
级管理人员及涉及的公司其他人员说明情况，
人员应当配合。
董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员应
当配合。
第一百八十八条 对董事、高级管理人员 第一百八十八条 对董事、高级管理人员 《上市公司
49 违反法律、法规或本章程，损害公司、股东 违反法律、法规或本章程，损害公司、股东或 治理准则》第
或客户利益的行为，监事会应要求董事或高 客户利益的行为，监事会应当履行监督职责， 五十条
32
级管理人员限期纠正；如损害严重或董事、 并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
高级管理人员未在限期内纠正的，监事会应 直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所
提议召开股东大会，并向股东大会提出专项 或者其他部门报告。
提案。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违
监事明知或应知董事、高级管理人员有 反法律、法规或本章程，损害公司利益的行为，
违反法律、法规或本章程，损害公司利益的 未履行应尽职责的，应承担相应责任。
行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。
第二百四十四条 本章程经公司股东大
第二百四十四条 本章程经公司股东大会 根据公司实
50 会审议通过后，在取得中国证监会批准且公
审议通过后，在取得中国证监会批准后生效。 际情况修改
司首次公开发行股票并上市后生效。
33
附件2：
山西证券股份有限公司股东大会议事规则修订新旧对照表
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
号
第一条 为提高山西证券股份有限公
第一条 为提高山西证券股份有限公司 司（以下简称“公司”）股东大会议事效
（以下简称“公司”）股东大会议事效率， 率，保证股东大会会议程序及决议的合法
保证股东大会会议程序及决议的合法性，充 性，充分维护全体股东的合法权益，根据
《上市公司
分维护全体股东的合法权益，根据《中华人 《中华人民共和国公司法》（以下简称
治理准则》、
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
1 《上市公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
股东大会规
券法》”）、《山西证券股份有限公司章程》 市公司治理准则》、《上市公司股东大会
则》、
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有 规则》、《山西证券股份有限公司章程》
关法律、法规的规定，并结合公司实际情况， （以下简称“《公司章程》”）以及其他
制定本规则。 有关法律、法规的规定，并结合公司实际
情况，制定本规则。
第四条 股东大会是公司的权力机构， 第四条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算 修订的《公司
案、决算方案； 方案、决算方案； 法》及《公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案 章程》
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
2
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议，《公司章程》第二十八条另有 《上市公司
（八）对发行公司债券作出决议； 规定的除外； 治理准则》第
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）对发行公司债券作出决议； 十四条
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（十）修改《公司章程》； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）修改《公司章程》；
所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议本规则第七条规定的担保 务所作出决议；
事项； （十二）审议本规则第七条规定的担
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在 1 年内购买、出
30%的事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
34
（十四）审议批准变更募集资金用途事 资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议股权激励计划； 事项；
（十六）审议本规则第五条、第六条规 （十五）对公司因《公司章程》第二
定的交易事项； 十八条第（一）、（二）项规定的情形收购
（十七）审议本规则第九条规定的关联 本公司股份作出决议；
交易事项，但公司受赠现金资产、单纯减免 （十六）审议本规则第五条、第六条
公司义务的交易以及对外担保除外； 规定的交易事项；
（十八）审议本规则第十条规定的募集 （十七）审议本规则第九条规定的关
资金使用事项； 联交易事项，但公司受赠现金资产、单纯
（十九）审议法律、行政法规、部门规 减免公司义务的交易以及对外担保除外；
章或《公司章程》规定应当由股东大会决定 （十八）审议本规则第十条规定的募
的其他事项。 集资金使用事项；
股东大会授权董事会行使股东大会部 （十九）审议法律、行政法规、部门
分职权的，应当经股东大会作出决议，且授 规章或《公司章程》规定应当由股东大会
权内容应当明确具体，但《公司法》明确规 决定的其他事项。
定由股东大会行使的职权不得授权董事会 上述股东大会的职权不得通过授权
行使。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。在必要、合理的情况下，对于与所
决议事项有关的、无法在股东大会的会议
上立即作出决定的具体相关事项，股东大
会可以在法律法规和《公司章程》允许的
范围内授权董事会在股东大会授权的范
围内作出决定。股东大会授权董事会行使
股东大会部分职权的，应当经股东大会作
出决议，且授权内容应当明确具体，但股
东大会不得将法定由股东大会行使的职
权授权董事会行使。
第七条 公司不得为公司的股东、实际 第七条 公司不得为公司的股东、实
控制人及其关联方提供担保，公司对外提供 际控制人及其关联方提供担保，公司对外
担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股 提供担保额不得超过净资产的 20%，且不
票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以 得在股票承销过程中为企业提供贷款担
买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公司 保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提
提供担保属于下列情形之一的，应当在董事 供担保。公司提供担保属于下列情形之一
会审议通过后提交股东大会审议： 的，应当在董事会审议通过后提交股东大 《公司章程》
3
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 会审议： 第五十一条
期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过上市公司最近
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 一期经审计净资产 10%的担保；
象提供的担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为关联方提供担保； 对象提供的担保；
（四）监管部门、证券交易所或《公司 （三）监管部门、证券交易所或《公
章程》规定的其他担保情形。 司章程》规定的其他担保情形。
第二十三条 第二十三条 公司召开股东大会，董 《上市公司
4
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 股东大会规
35
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 则》第十四条
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案。 《上市公司
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 单独或者合计持有公司 3%以上股份 治理准则》第
告临时提案的内容。召集人应当对临时提案 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 十五条
的内容是否符合本规则第二十二条的规定 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
进行审核。 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
除前款规定外，召集人在发出股东大会 通知，公告临时提案的内容。召集人应当
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 对临时提案的内容是否符合本规则第二
提案或增加新的提案。 十二条的规定进行审核。
股东大会通知中未列明或不符合本规 除前款规定外，召集人在发出股东大
则第二十二条规定的提案，股东大会不得进 会通知后，不得修改股东大会通知中已列
行表决并作出决议。 明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
规则第二十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第二十六条 股东大会的通知包括以
第二十六条 股东会议的通知包括以下
下内容：
内容
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 根 据 实 际 情
5 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 况修改
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
码。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监 第二十八条 股东大会拟讨论董事、
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 披露董事、监事候选人的详细资料，便于
下内容： 股东对候选人有足够的了解，该等详细资
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 料至少包括以下内容：
人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与本公司或本公司的控股股东及 个人情况； 《上市公司
6 实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东 治理准则》第
（三）披露持有本公司股份数量； 及实际控制人是否存在关联关系； 十九条
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （三）披露持有本公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监事外， 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 （五）是否符合中国证监会关于证券
出。单独或合并持有公司 3%以上股权的股 公司董事、监事或高级管理人员任职资格
东，可以向股东大会提名董事、监事候选人。 监管办法等有关规定。
36
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。单独或合并持有公司 3%以上股权
的股东，可以向股东大会提名董事、监事
候选人。
董事、监事候选人应当在股东大会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整，并保证当选后切实履行职责。
第三十一条 股东可以亲自出席股东
第三十一条 股东可以亲自出席股东大
大会并行使表决权，也可以委托他人代为
会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 《上市公司
出席和在授权范围内行使表决权，两者具
7 和在授权范围内行使表决权。股权登记日登 治理准则》第
有同等法律效力。股权登记日登记在册的
记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 十五条
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
股东大会，召集人不得以任何理由拒绝。
会，召集人不得以任何理由拒绝。
第四十条 董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可向公司股东征集
第四十条 董事会、独立董事和符合相
其在股东大会上的投票权。投票权的征集 《上市公司
关规定条件的股东可向公司股东征集其在
应采用无偿的方式进行，并应向被征集人 股东大会规
8 股东大会上的投票权。投票权的征集应采用
充分披露具体投票意向等信息。不得以有 则》第三十一
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 条
信息。
公司及股东大会召集人不得对股东征集
投票权设定最低持股比例限制。
第四十二条 公司应当在《公司章
程》规定的地点召开股东大会。
第四十二条 公司应当在《公司章程》
股东大会应当设置会场，以现场会议
规定的地点召开股东大会。
与网络投票相结合的形式召开。现场会议 《上市公司
股东大会应当设置会场，以现场会议形
的时间、地点的选择应当便于股东参加， 股东大会规
9 式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的
公司应当采用安全、经济、便捷的网络等 则》第二十一
网络和其他方式为股东参加股东大会提供
其他方式。股东通过上述方式参加股东大 条
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
会的，视为出席。公司应保证股东大会会
视为出席。
议合法、有效，为股东参加股东大会提供
便利。
第五十一条 股东与股东大会拟审议 第五十一条 股东与股东大会拟审
事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 议事项有关联关系时，应当回避表决，其
有表决权的股份不计入出席公司股东大会 所持有表决权的股份不计入出席公司股
有表决权的股份总数。股东大会决议的公告 东大会有表决权的股份总数。股东大会决 《上市公司
应当充分披露非关联股东的表决情况，并在 议的公告应当充分披露非关联股东的表 股东大会规
10
公司定期报告或临时公告中对重大关联交 决情况，并在公司定期报告或临时公告中 则》第三十一
易予以披露。 对重大关联交易予以披露。 条
关联股东应回避而没有回避的，非关联 与该关联事项有关联关系的股东或
股东可以要求其回避。 其授权代表可以出席股东大会，并可以依
股东（包括股东代理人）以其所代表的 照程序向到会股东阐明其观点，但在投票
37
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决时，必须回避。
享有一票表决权。股东大会采取记名方式投 关联股东应回避而没有回避的，非关
票表决。 联股东可以要求其回避。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东（包括股东代理人）以其所代表
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股份享有一票表决权。股东大会采取记名
公司持有自己的股份没有表决权，且该 方式投票表决。
部分股份不计入出席公司股东大会有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权的股份总数。 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
公司董事会、独立董事和符合相关规定 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 露。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 公司持有自己的股份没有表决权，且
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 该部分股份不计入出席公司股东大会有
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东在股东
大会上的投票权。投票权征集应当采取无
偿的方式进行，并向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。不得以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东
大会召集人不得对股东征集投票权设定
最低持股比例限制。
第五十二条 董事、监事的选举，应
当充分反映中小股东意见。股东大会在董
第五十二条 股东大会就选举二名以上 事、监事选举中应当积极推行累积投票
董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 制。当公司单一股东及其一致行动人拥有
前款所称累积投票制是指股东大会选 权益的股份比例在 30％及以上时，董事、
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 监事的选举应当采用累积投票制。 《上市公司
11 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东大会 治理准则》第
表决权可以集中使用。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 十七条
股东大会以累积投票方式选举董事的， 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 拥有的表决权可以集中使用。
行。 股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
38
第六十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
第六十一条 下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本；
算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 修订的《公司
（四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经 法》及《公司
12 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的； 章程》
总资产 30%的；
（五）公司因《公司章程》第二十八
（五）股权激励计划；
条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（六）法律、行政法规或本章程规定
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
39
附件3：
山西证券股份有限公司董事会议事规则修订新旧对照表
序
原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
号
第一条 宗 旨 第一条 宗 旨
为了进一步规范山西证券股份有 为了进一步规范山西证券股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的 限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事 议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范 会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民 运作和科学决策水平，根据《中华人民
《上市公司
1 共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司
治理准则》
法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《山西 （以下简称“《证券法》”）、《上市
证券股份有限公司章程》（以下简称 公司治理准则》、《山西证券股份有
“《公司章程》”）以及其他有关法律、 限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
法规的规定，并结合公司实际情况，制 以及其他有关法律、法规的规定，并结
定本规则。 合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会职权 第二条 董事会职权
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资 （三）决定公司的经营计划、投资
方案和合规管理目标； 方案和合规管理目标；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
修订的《公
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
2 司法》及《公
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
司章程》
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、公司因
公司股票或者合并、分立、解散及变更 《公司章程》第二十八条第（一）项、
公司形式的方案； 第（二）项规定的情形收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决 份或者合并、分立、解散及变更公司形
定公司对外投资、收购出售资产、资产 式的方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司因《公司章程》
交易等事项； 第二十八条第（三）项、第（五）项、
（九）决定公司内部管理机构的设 第（六）项规定的情形收购本公司股
置； 份的事宜并作出决议；
（十）根据董事长提名，聘任或者 （九）在股东大会授权范围内，决
40
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 定公司对外投资、收购出售资产、资产
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
理、财务总监、合规总监、首席风险官 交易等事项；
以及实际履行高级管理人员职务的其 （十）决定公司内部管理机构的设
他人员，并决定其报酬事项和奖惩事 置；
项； （十一）根据董事长提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
度； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（十二）制订章程的修改方案； 经理、财务总监、合规总监、首席风险
（十三）管理公司信息披露事项； 官以及实际履行高级管理人员职务的
（十四）审议公司提供担保事项； 其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十五）向股东大会提请聘请或更 项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制
（十六）听取公司总经理的工作汇 度；
报并检查总经理的工作； （十三）制订章程的修改方案；
（十七）审议本规则第四条所规定 （十四）管理公司信息披露事项；
的交易事项； （十五）审议公司提供担保事项；
（十八）审议本规则第五条所规定 （十六）向股东大会提请聘请或更
的关联交易事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十九）审议本规则第六条所规定 （十六）听取公司总经理的工作汇
的募集资金使用事项； 报并检查总经理的工作；
（二十）公司股东大会、股东授权 （十八）审议本规则第四条所规定
董事会办理的相关事项； 的交易事项；
（二十一）法律、行政法规、部门 （十九）审议本规则第五条所规定
规章或《公司章程》授予的其他职权。 的关联交易事项；
董事会在行使上述职权时，属于公 （二十）审议本规则第六条所规定
司党委参与重大问题决策范围的，应当 的募集资金使用事项；
事先听取公司党委的意见和建议。 （二十一）公司股东大会、股东授
权董事会办理的相关事项；
（二十二）法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会在行使上述职权时，属于公
司党委参与重大问题决策范围的，应当
事先听取公司党委的意见和建议。
第四条 日常事务处理
董事会下设董事会办公室，处理董
第四条 日常事务处理 事会日常事务。
董事会下设董事会办公室，处理董 董事会秘书（或证券事务代表）任
《上市公司
事会日常事务。 董事会办公室负责人，保管董事会印
3 治理准则》
董事会秘书（或证券事务代表）任 章。董事会秘书作为公司高级管理人
第二十八条
董事会办公室负责人，保管董事会印 员，对董事会负责，为履行职责有权
章。 参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及
其他高级管理人员应当支持董事会秘
41
书的工作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
第十一条 临时会议 第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议： 开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
根据实际情
4 （三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
况修订
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议 （五）二分之一以上独立董事提议
时； 时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情 （八）法律、行政法规、部门规
形。 章或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
第十五条 会议通知的内容
（三）拟审议的事项（会议提案）；
书面会议通知应当至少包括以下
（四）会议召集人和主持人、临时
内容：
会议的提议人及其书面提议；
（一）会议的时间、地点；
（五）董事表决所必需的会议材
（二）会议的召开方式；
料；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（六）董事应当亲自出席或者委托
（四）会议召集人和主持人、临时 《上市公司
其他董事代为出席会议的要求；
会议的提议人及其书面提议； 治理准则》
5 （七）联系人和联系方式。
（五）董事表决所必需的会议材 第三十条、
口头会议通知至少应包括上述第
料； 第三十一条
（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
（六）董事应当亲自出席或者委托
紧急需要尽快召开董事会临时会议的
其他董事代为出席会议的要求；
说明。
（七）联系人和联系方式。
董事会会议的议题应当事先拟
口头会议通知至少应包括上述第
定，董事会应当按规定的时间事先通
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
知所有董事，并应提供足够资料。两
要尽快召开董事会临时会议的说明。
名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议该
事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
6 第十七条 会议的召开 第十七条 会议的召开 《 公 司 章
42
董事会会议应当有过半数的董事 董事会会议应当有过半数的董事 程》
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 出席方可举行，《公司章程》另有规定
怠于出席会议导致无法满足会议召开 的除外。有关董事拒不出席或者怠于出
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 席会议导致无法满足会议召开的最低
书应当及时向监管部门报告。 人数要求时，董事长和董事会秘书应当
董事与董事会拟决议事项有重大 及时向监管部门报告。
利害关系的，该董事会会议由超过二分 董事与董事会拟决议事项有重大
之一与拟决议事项无重大利害关系的 利害关系的，该董事会会议由超过二分
董事出席即可举行。董事是否与拟决议 之一与拟决议事项无重大利害关系的
事项有重大利害关系，可以由董事会根 董事出席即可举行。董事是否与拟决议
据法律、行政法规、部门规章、证券交 事项有重大利害关系，可以由董事会根
易所《股票上市规则》、证券交易所相 据法律、行政法规、部门规章、证券交
关规定及《公司章程》确定。 易所《股票上市规则》、证券交易所相
监事可以列席董事会会议；总经理 关规定及《公司章程》确定。
和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 监事可以列席董事会会议；总经理
董事会会议。会议主持人认为有必要 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
的，可以通知其他有关人员列席董事会 董事会会议。会议主持人认为有必要
会议。 的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事应当保证有足够的时间和精
第十八条 亲自出席和委托出席 力履行其应尽的职责。董事应当出席
董事原则上应当亲自出席董事会 董事会会议，对所议事项发表明确意
会议。因故不能出席会议的，应当事先 见。董事本人确实不能出席的，应当
审阅会议材料，形成明确的意见，书面 事先审阅会议材料，形成明确的意见，
委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事按其意愿代为投
委托书应当载明： 票，委托人应当独立承担法律责任。
（一）委托人和受托人的姓名； 独立董事不得委托非独立董事代为投
（二）委托人对每项提案的简要意 票。
《上市公司
见； 委托书应当载明：
7 治理准则》
（三）委托人的授权范围和对提案 （一）委托人和受托人的姓名；
第二十二条
表决意向的指示； （二）委托人对每项提案的简要意
（四）委托人的签字、日期等。 见；
委托其他董事对定期报告代为签 （三）委托人的投票意愿；
署书面确认意见的，应当在委托书中进 （四）委托人的签字、日期等。
行专门授权。 委托其他董事对定期报告代为签
受托董事应当向会议主持人提交 署书面确认意见的，应当在委托书中进
书面委托书，在会议签到簿上说明受托 行专门授权。
出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交
书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十五条 决议的形成 第二十五条 决议的形成 《公司法》
8 除本规则第二十四条规定的情形 除本条第二款、第三款规定的情 第一百四十
外，董事会审议通过会议提案并形成相 形外，董事会审议通过会议提案并形成 二条
43
关决议，必须有超过公司全体董事人数 相关决议，必须有超过公司全体董事人
之半数的董事对该提案投赞成票。法 数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事 律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的， 会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。 从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定， 董事会根据《公司章程》的规定，
在其权限范围内对担保事项作董事会 在其权限范围内对担保事项作出决议，
议事规则出决议，应当取得出席董事会 应当取得出席董事会会议的三分之二
会议的三分之二以上董事同意并经全 以上董事同意并经全体独立董事三分
体独立董事三分之二以上同意。 之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛 公司因《公司章程》第二十八条
盾的，以形成时间在后的决议为准。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事
宜，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 回避表决
第二十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关
出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
提案回避表决：
（一）证券交易所《股票上市规则》
（一）证券交易所《股票上市规则》
规定董事应当回避的情形；
规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情
（二）董事本人认为应当回避的情
形；
形；
（三）在董事会或者薪酬与考核
（三）《公司章程》规定的因董事
委员会对董事个人进行评价或者讨论 《上市公司
与会议提案所涉及的企业有关联关系
9 其报酬时，该董事应当回避； 治理准则》
而须回避的其他情形。
（四）《公司章程》规定的因董事 第六十条
除第二十三条第 2 款事项外，在
与会议提案所涉及的企业有关联关系
董事回避表决的情况下，有关董事会会
而须回避的其他情形。
议由过半数的无关联关系董事出席即
在董事回避表决的情况下，有关董
可举行，形成决议须经无关联关系董事
事会会议由过半数的无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董
出席即可举行，形成决议须经无关联关
事人数不足三人的，不得对有关提案进
系董事过半数通过。出席会议的无关联
行表决，而应当将该事项提交股东大会
关系董事人数不足三人的，应当将该事
审议。
项提交股东大会审议。
第三十二条 会议记录 第三十二条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公 董事会秘书应当安排董事会办公
室工作人员对董事会会议做好记录。董 室工作人员对董事会会议做好记录。董
事会会议记录应当真实、准确、完整， 事会会议记录应当真实、准确、完整， 根据实际情
10
充分反映与会人员对所审议事项提出 充分反映与会人员对所审议事项提出 况修订
的意见，出席会议的董事、董事会秘书 的意见，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名。会 和记录人员应当在会议记录上签名，董
议记录应当包括以下内容： 事应当对董事会决议承担责任。会议记
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（一）会议届次和召开的时间、地 录应当包括以下内容：
点、方式； （一）会议召开的日期、地点和
（二）会议通知的发出情况； 召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他
（四）董事亲自出席和受托出席的 人委托出席董事会的董事（代理人）
情况； 姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事 （三）会议议程；
对有关事项的发言要点和主要意见、对 （四）董事发言要点；
提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式
（六）每项提案的表决方式和表决 和结果（表决结果应载明赞成、反对
结果（说明具体的同意、反对、弃权票 或弃权的票数）。
数）； （六）与会董事认为应当记载的其
（七）与会董事认为应当记载的其 他事项。
他事项。
第三十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托
其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及
第三十四条 董事签字
时向监管部门报告，也可以发表公开声
与会董事应当代表其本人和委托
明。
其代为出席会议的董事对会议记录和
董事既不按前款规定进行签字确
决议记录进行签字确认。董事对会议记
认，又不对其不同意见作出书面说明或
录或者决议记录有不同意见的，可以在 《上市公司
者向监管部门报告、发表公开声明的，
签字时作出书面说明。必要时，应当及 治理准则》
视为完全同意会议记录和决议记录的
11 时向监管部门报告，也可以发表公开声 第 二 十 三
内容。
明。 条、第二十
董事应当对董事会的决议承担责
董事既不按前款规定进行签字确 四条
任。董事会的决议违反法律法规或者
认，又不对其不同意见作出书面说明或
《公司章程》、股东大会决议，致使公
者向监管部门报告、发表公开声明的，
司遭受严重损失的，参与决议的董事
视为完全同意会议记录和决议记录的
对公司负赔偿责任。但经证明在表决
内容。
时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可为董事
购买责任保险。责任保险范围由合同
约定，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
45
附件4：
山西证券股份有限公司独立董事制度修订新旧对照表
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容 变更理由
第二条 独立董事是指不在公司担
第二条 独立董事是指不在公司担
任除董事及董事会专门委员会委员外的 《上市公司
任除董事外的其他职务，并与公司及公
1 其他职务，并与公司及公司主要股东不 治理准则》
司主要股东不存在可能妨碍其进行独
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 第三十四条
立客观判断的关系的董事。
系的董事。
第八条 为充分发挥独立董事的作
用，独立董事除具有《公司法》、《公
第八条 为充分发挥独立董事的作 司章程》和其他相关法律、法规赋予董
用，独立董事除具有《公司法》、《公 事的职权外，公司赋予独立董事以下特
司章程》和其他相关法律、法规赋予董 别权利：
事的职权外，公司赋予独立董事以下特 （一）重大关联交易（指公司拟与
别权利： 关联人达成的总金额超过300万元或超
（一）重大关联交易（指公司拟与 过公司最近经审计净资产值的5%的关联
关联人达成的总金额超过300万元或超 交易）应由独立董事认可后，提交董事
过公司最近经审计净资产值的5%的关 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
联交易）应由独立董事认可后，提交董 请中介机构出具独立财务顾问报告；
事会讨论；独立董事作出判断前，可以 （二）向董事会提议聘用或解聘会
《上市公司
聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 计师事务所；
2 治理准则》
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （三）向董事会提请召开临时股东
第三十七条
计师事务所； 大会；
（三）向董事会提请召开临时股东 （四）提议召开董事会；
大会； （五）独立聘请外部审计机构和咨
（四）提议召开董事会； 询机构；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （六）可以在股东大会召开前公开
询机构； 向股东征集投票权。
（六）可以在股东大会召开前公开 独立董事行使上述职权应当取得全
向股东征集投票权。 体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使上述职权应当取得 公司股东间或者董事间发生冲突、
全体独立董事的二分之一以上同意。 对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司
整体利益。
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