山西证券：独立董事2018年度述职报告2019-04-23
独立董事 2018 年度述职报告
山西证券股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
2018 年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及
《公司章程》的有关规定,勤勉尽责, 积极出席相关会议，认真审议
董事会议案，审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公
平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股东的
合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨
碍独立董事独立性的情况发生。公司独立董事 2018 年度履职情况报
告详见附件。
附件：
1、朱海武独立董事 2018 年度述职报告
2、容和平独立董事 2018 年度述职报告
3、王卫国独立董事 2018 年度述职报告
4、蒋岳祥独立董事 2018 年度述职报告
山西证券股份有限公司
2019 年 4 月 23 日
1
独立董事 2018 年度述职报告
附件 1：
朱海武独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2018 年度的任职期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日。现将本人 2018 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2018 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 11 次，董事会审计委员会 7
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责，不能亲自出席会议
的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2018 第一次临时股东大会 现场结合电话会议 2018.02.01 3 电话参会 不适用
2017 年度股东大会 现场结合电话会议 2018.04.27 20 电话参会 不适用
2018 第三次临时股东大会 现场结合电话会议 2018.12.18 4 电话参会 不适用
第三届董事会第二十七次会议 现场结合电话会议 2018.01.15 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第二十八次会议 现场结合电话会议 2018.03.16 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第二十九次会议 现场结合电话会议 2018.03.30 37 现场参会 全部同意
第三届董事会第三十次会议 现场结合电话会议 2018.04.23 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十一次会议 现场结合电话会议 2018.07.12 5 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十二次会议 现场结合电话会议 2018.07.24 2 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十三次会议 现场结合电话会议 2018.08.06 7 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十四次会议 现场结合电话会议 2018.10.15 7 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十五次会议 现场结合电话会议 2018.10.23 3 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十六次会议 现场结合电话会议 2018.11.28 6 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十七次会议 现场结合电话会议 2018.12.18 1 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十六次会议 现场结合电话会议 2018.2.28 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十七次会议 现场结合电话会议 2018.03.30 5 现场参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十八次会议 现场结合电话会议 2018.04.23 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十九次会议 现场结合电话会议 2018.08.06 3 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十次会议 现场结合电话会议 2018.10.23 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十一次会议 现场结合电话会议 2018.11.28 1 电话参会 全部同意
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独立董事 2018 年度述职报告
第三届董事会审计委员会第二十二次会议 现场结合电话会议 2018.12.26 3 电话参会 全部同意
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2018 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2018 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2018 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2017 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
本人对公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事
项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司关联
交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符
合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2017 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
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独立董事 2018 年度述职报告
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2017 年度内部控
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2018 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2018 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2017 年度薪酬发放情况充
分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，
不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核
情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公
司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》
本人认真审议了公司制定的《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，认
为该规划充分结合了行业及公司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，利润分配方式、分红政策及决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益。作为公司独立董事，同意公司制定的《股东分红回报规划（2018 年
-2020 年）》。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
4
独立董事 2018 年度述职报告
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）公司公开发行可转换公司债券相关事项
本人认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，公司为本次发行编制的
《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等公开发行可转换公司
债券的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司战略，有
利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体股东公平、合理。同时，
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。本人同意公司与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，
并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障
全体股东的利益。
（十二）公司提名公司非独立董事候选人事项
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司提名公司
非独立董事候选人的相关事项事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
非独立董事候选人杨增军先生、李华先生、夏贵所先生的提名符合《公司法》、
上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，提名程序合
法有效，没有损害中小股东利益。上述非独立董事候选人符合《公司法》、《证券
公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的非独立董事任职条件；
同时具备履行董事职责所必需的工作经验，教育背景、工作经历和身体状况均能
够胜任董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展。
同意将杨增军先生、李华先生、夏贵所先生作为公司第三届董事会非独立董事候
选人提交股东大会选举。
（十三）公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险事项
本人认为公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、
信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管
理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履
行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。基于独立判断，本人同意为公司董事、监事及高级管理人员投保
责任保险，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
1 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.01.17 《关于提名公司非独立董
5
独立董事 2018 年度述职报告
事候选人的独立董事意见》
关于公司 2017 年度对外担保及关联方占用资金情况的
2
独立意见
3 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意
4
见
关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及预计 2018
5
年日常关联交易事项的独立意见
6 关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 《关于第三届董事会第二
关于《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年 2018.04.03 十九次会议相关事项的独
7
度薪酬发放方案》的独立意见 立董事意见》
关于《公司高级管理人员 2017 年履职情况、绩效考
8
核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见
关于制定公司《股东分红回报规划（2018 年-2020
9
年）》的独立意见
10 关于公司会计政策变更的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意
11
见
《关于提名公司非独立董
12 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.07.25
事候选人的独立董事意见》
《关于控股股东及其他关
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 联方占用公司资金、公司对
13 2018.08.07
担保情况的专项说明和独立意见 外担保情况的专项说明和
独立意见》
《关于第三届董事会第三
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立董
14 2018.10.17 十四次会议相关事项的独
事意见
立董事意见》
《关于为公司董事、监事及
关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险
15 2018.11.30 高级管理人员投保责任保
的独立董事意见
险的独立董事意见 》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2018 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
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独立董事 2018 年度述职报告
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2018 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会主任委员，2018 年共组织召开审计委员会会议 7
次，审议公司内部审计工作报告、内部控制评价报告等有关事项，并向公司董事
会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发
挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投
资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2018 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委员及独立董
事职责，组织公司另外 3 名独立董事与审计委员会委员，与公司经营管理层及年
度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报告审
计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出相
关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2019 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
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独立董事 2018 年度述职报告
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：zhuhaiwu@rhcncpa.com
以上是本人 2018 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：朱海武
2019 年 4 月
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独立董事 2018 年度述职报告
附件 2：
容和平独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2018 年度的任职期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日。现将本人 2018 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2018 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 11 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 3 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况
如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2017 年度股东大会 现场结合电话会议 2018.04.27 20 现场参会 不适用
第三届董事会第二十七次会议 现场结合电话会议 2018.01.15 7 授权委托 全部同意
第三届董事会第二十八次会议 现场结合电话会议 2018.03.16 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第二十九次会议 现场结合电话会议 2018.03.30 37 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十次会议 现场结合电话会议 2018.04.23 4 现场参会 全部同意
第三届董事会第三十一次会议 现场结合电话会议 2018.07.12 5 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十二次会议 现场结合电话会议 2018.07.24 2 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十三次会议 现场结合电话会议 2018.08.06 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十四次会议 现场结合电话会议 2018.10.15 7 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十五次会议 现场结合电话会议 2018.10.23 3 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十六次会议 现场结合电话会议 2018.11.28 6 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十七次会议 现场结合电话会议 2018.12.18 1 授权委托 全部同意
第三届董事会薪酬、考核与提名委员会
现场结合电话会议 2018.01.15 1 授权委托 全部同意
第六次会议
第三届董事会薪酬、考核与提名委员会
现场结合电话会议 2018.03.30 4 授权委托 全部同意
第七次会议
第三届董事会薪酬、考核与提名委员会
现场结合电话会议 2018.07.24 3 电话参会 全部同意
第八次会议
本人就提交董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的相关议案均认真审阅，
对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2018 年度，本人对公司
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独立董事 2018 年度述职报告
董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2018 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2018 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2017 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
本人对公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事
项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司关联
交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符
合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2017 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2017 年度内部控
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
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独立董事 2018 年度述职报告
（六）审议《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2018 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2018 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2017 年度薪酬发放情况充
分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，
不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核
情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公
司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》
本人认真审议了公司制定的《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，认
为该规划充分结合了行业及公司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，利润分配方式、分红政策及决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益。作为公司独立董事，同意公司制定的《股东分红回报规划（2018 年
-2020 年）》。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）公司公开发行可转换公司债券相关事项
本人认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，公司为本次发行编制的
11
独立董事 2018 年度述职报告
《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等公开发行可转换公司
债券的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司战略，有
利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体股东公平、合理。同时，
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。本人同意公司与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，
并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障
全体股东的利益。
（十二）公司提名公司非独立董事候选人事项
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司提名公司
非独立董事候选人的相关事项事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
非独立董事候选人杨增军先生、李华先生、夏贵所先生的提名符合《公司法》、
上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，提名程序合
法有效，没有损害中小股东利益。上述非独立董事候选人符合《公司法》、《证券
公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的非独立董事任职条件；
同时具备履行董事职责所必需的工作经验，教育背景、工作经历和身体状况均能
够胜任董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展。
同意将杨增军先生、李华先生、夏贵所先生作为公司第三届董事会非独立董事候
选人提交股东大会选举。
（十三）公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险事项
本人认为公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、
信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管
理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履
行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。基于独立判断，本人同意为公司董事、监事及高级管理人员投保
责任保险，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
《关于提名公司非独立董
1 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.01.17
事候选人的独立董事意见》
关于公司 2017 年度对外担保及关联方占用资金情况的 《关于第三届董事会第二
2
独立意见 2018.04.03 十九次会议相关事项的独
3 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见 立董事意见》
12
独立董事 2018 年度述职报告
关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意
4
见
关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及预计 2018
5
年日常关联交易事项的独立意见
6 关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
关于《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年
7
度薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员 2017 年履职情况、绩效考
8
核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见
关于制定公司《股东分红回报规划（2018 年-2020
9
年）》的独立意见
10 关于公司会计政策变更的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意
11
见
《关于提名公司非独立董
12 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.07.25
事候选人的独立董事意见》
《关于控股股东及其他关
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 联方占用公司资金、公司对
13 2018.08.07
担保情况的专项说明和独立意见 外担保情况的专项说明和
独立意见》
《关于第三届董事会第三
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立董
14 2018.10.17 十四次会议相关事项的独
事意见
立董事意见》
《关于为公司董事、监事及
关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险
15 2018.11.30 高级管理人员投保责任保
的独立董事意见
险的独立董事意见 》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2018 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
13
独立董事 2018 年度述职报告
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2018 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，2018 年共组织召开薪
酬、考核与提名委员会会议 3 次，审议公司 2017 年度薪酬执行情况、2018 年度
薪酬发放方案、高级管理人员 2017 年度履职情况、高级管理人员聘任等相关事
项、监督公司薪酬执行情况，制定公司 2018 年薪酬计划。报告期内，董事会薪
酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、
合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2019 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：rhp1688@163.com
以上是本人 2018 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：容和平
2019 年 4 月
14
独立董事 2018 年度述职报告
附件 3：
王卫国独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2018 年度的任职期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日。现将本人 2018 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2018 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 11 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 3 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代 为行使表决权。具体参会情
况如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2018 年第一次临时股东大会 现场结合电话会议 2018.02.01 3 电话参会 不适用
第三届董事会第二十七次会议 现场结合电话会议 2018.01.15 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第二十八次会议 现场结合电话会议 2018.03.16 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第二十九次会议 现场结合电话会议 2018.03.30 37 现场参会 全部同意
第三届董事会第三十次会议 现场结合电话会议 2018.04.23 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十一次会议 现场结合电话会议 2018.07.12 5 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十二次会议 现场结合电话会议 2018.07.24 2 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十三次会议 现场结合电话会议 2018.08.06 7 授权委托 全部同意
第三届董事会第三十四次会议 现场结合电话会议 2018.10.15 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十五次会议 现场结合电话会议 2018.10.23 3 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十六次会议 现场结合电话会议 2018.11.28 6 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十七次会议 现场结合电话会议 2018.12.18 1 授权委托 全部同意
第三届董事会薪酬、考核与提名委员会
现场结合电话会议 2018.01.15 1 电话参会 全部同意
第六次会议
第三届董事会薪酬、考核与提名委员会
现场结合电话会议 2018.03.30 4 现场参会 全部同意
第七次会议
第三届董事会薪酬、考核与提名委员会
现场结合电话会议 2018.07.24 3 电话参会 全部同意
第八次会议
本人就提交董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的相关议案均认真审阅，
对公司有关事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2018 年度，本人对公司
15
独立董事 2018 年度述职报告
董事会、董事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2018 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2018 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2017 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
本人对公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事
项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司关联
交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符
合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2017 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2017 年度内部控
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
16
独立董事 2018 年度述职报告
（六）审议《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2018 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2018 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2017 年度薪酬发放情况充
分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，
不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核
情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公
司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》
本人认真审议了公司制定的《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，认
为该规划充分结合了行业及公司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，利润分配方式、分红政策及决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益。作为公司独立董事，同意公司制定的《股东分红回报规划（2018 年
-2020 年）》。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）公司公开发行可转换公司债券相关事项
本人认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，公司为本次发行编制的
17
独立董事 2018 年度述职报告
《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等公开发行可转换公司
债券的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司战略，有
利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体股东公平、合理。同时，
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。本人同意公司与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，
并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障
全体股东的利益。
（十二）公司提名公司非独立董事候选人事项
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司提名公司
非独立董事候选人的相关事项事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
非独立董事候选人杨增军先生、李华先生、夏贵所先生的提名符合《公司法》、
上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，提名程序合
法有效，没有损害中小股东利益。上述非独立董事候选人符合《公司法》、《证券
公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的非独立董事任职条件；
同时具备履行董事职责所必需的工作经验，教育背景、工作经历和身体状况均能
够胜任董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展。
同意将杨增军先生、李华先生、夏贵所先生作为公司第三届董事会非独立董事候
选人提交股东大会选举。
（十三）公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险事项
本人认为公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、
信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管
理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履
行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。基于独立判断，本人同意为公司董事、监事及高级管理人员投保
责任保险，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
《关于提名公司非独立董
1 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.01.17
事候选人的独立董事意见》
关于公司 2017 年度对外担保及关联方占用资金情况的 《关于第三届董事会第二
2
独立意见 2018.04.03 十九次会议相关事项的独
3 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见 立董事意见》
18
独立董事 2018 年度述职报告
关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意
4
见
关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及预计 2018
5
年日常关联交易事项的独立意见
6 关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
关于《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年
7
度薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员 2017 年履职情况、绩效考
8
核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见
关于制定公司《股东分红回报规划（2018 年-2020
9
年）》的独立意见
10 关于公司会计政策变更的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意
11
见
《关于提名公司非独立董
12 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.07.25
事候选人的独立董事意见》
《关于控股股东及其他关
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 联方占用公司资金、公司对
13 2018.08.07
担保情况的专项说明和独立意见 外担保情况的专项说明和
独立意见》
《关于第三届董事会第三
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立董
14 2018.10.17 十四次会议相关事项的独
事意见
立董事意见》
《关于为公司董事、监事及
关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险
15 2018.11.30 高级管理人员投保责任保
的独立董事意见
险的独立董事意见 》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2018 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
19
独立董事 2018 年度述职报告
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2018 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会委员，2018 年共组织召开薪酬、
考核与提名委员会会议 3 次，审议公司 2017 年度薪酬执行情况、2018 年度薪酬
发放方案、高级管理人员 2017 年度履职情况、高级管理人员聘任等相关事项、
监督公司薪酬执行情况，制定公司 2018 年薪酬计划。报告期内，董事会薪酬、
考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、合规
运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2019 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：wangcce@163.com
以上是本人 2018 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：王卫国
2019 年 4 月
20
独立董事 2018 年度述职报告
附件 4：
蒋岳祥独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的董事长、各位董事：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
21
独立董事 2018 年度述职报告
东的合法权益。本人 2018 年度的任职期间为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日。现将本人 2018 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2018 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 11 次，董事会审计委员会 7
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责。具体参会情况如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2018 第一次临时股东大会 现场结合电话会议 2018.02.01 3 电话参会 不适用
2017 年度股东大会 现场结合电话会议 2018.04.27 20 电话参会 不适用
2018 第二次临时股东大会 现场结合电话会议 2018.08.10 3 电话参会 不适用
2018 第三次临时股东大会 现场结合电话会议 2018.12.18 4 电话参会 不适用
第三届董事会第二十七次会议 现场结合电话会议 2018.01.15 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第二十八次会议 现场结合电话会议 2018.03.16 1 电话参会 全部同意
第三届董事会第二十九次会议 现场结合电话会议 2018.03.30 37 现场参会 全部同意
第三届董事会第三十次会议 现场结合电话会议 2018.04.23 4 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十一次会议 现场结合电话会议 2018.07.12 5 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十二次会议 现场结合电话会议 2018.07.24 2 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十三次会议 现场结合电话会议 2018.08.06 7 现场参会 全部同意
第三届董事会第三十四次会议 现场结合电话会议 2018.10.15 7 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十五次会议 现场结合电话会议 2018.10.23 3 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十六次会议 现场结合电话会议 2018.11.28 6 电话参会 全部同意
第三届董事会第三十七次会议 现场结合电话会议 2018.12.18 1 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十六次会议 现场结合电话会议 2018.2.28 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十七次会议 现场结合电话会议 2018.03.30 5 现场参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十八次会议 现场结合电话会议 2018.04.23 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第十九次会议 现场结合电话会议 2018.08.06 3 现场参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十次会议 现场结合电话会议 2018.10.23 2 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十一次会议 现场结合电话会议 2018.11.28 1 电话参会 全部同意
第三届董事会审计委员会第二十二次会议 现场结合电话会议 2018.12.26 3 电话参会 全部同意
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2018 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2018 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
22
独立董事 2018 年度述职报告
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截止 2018 年 6 月 30 日，公司除与关联方发生的正
常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况；不存在任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项；不存在任何关联方占用募集资金的情况。
（二）年度利润分配事项
本人认真审议了《公司 2017 年度利润分配预案》，该预案符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（三）关联交易事项
本人对公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事
项发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司关联
交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符
合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）审议《公司 2017 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2017 年度内部控
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（六）审议《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方案》
本人认真审议了《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年度薪酬发放方
案》，认为公司董事 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、
《公司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司 2018 年度董事薪酬
方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合
23
独立董事 2018 年度述职报告
理，不存在损害公司及股东利益的情形；2018 年度董事薪酬方案由公司董事会
薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考
核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》
本人认真审议了《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核情况》，认为公
司高级管理人员 2017 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司法》、《证
券公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律
法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2017 年度薪酬发放情况充
分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，
不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2017 年度薪酬及考核
情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公
司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）审议《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》
本人认真审议了公司制定的《股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》，认
为该规划充分结合了行业及公司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，利润分配方式、分红政策及决策程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益。作为公司独立董事，同意公司制定的《股东分红回报规划（2018 年
-2020 年）》。
（九）公司会计政策变更事项
本人认为本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准
则进行的合理变更，董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；董事会根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存
在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况；同意本次会计政策变更。
（十）公司公开发行可转换公司债券相关事项
本人认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，公司为本次发行编制的
《山西证券股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等公开发行可转换公司
债券的方案符合法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司战略，有
利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益，对全体股东公平、合理。同时，
本次公开发行可转换公司债券审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定。本人同意公司与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，
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独立董事 2018 年度述职报告
并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，以切实保障
全体股东的利益。
（十二）公司提名公司非独立董事候选人事项
本人以实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司提名公司
非独立董事候选人的相关事项事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
非独立董事候选人杨增军先生、李华先生、夏贵所先生的提名符合《公司法》、
上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求，提名程序合
法有效，没有损害中小股东利益。上述非独立董事候选人符合《公司法》、《证券
公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的非独立董事任职条件；
同时具备履行董事职责所必需的工作经验，教育背景、工作经历和身体状况均能
够胜任董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展。
同意将杨增军先生、李华先生、夏贵所先生作为公司第三届董事会非独立董事候
选人提交股东大会选举。
（十三）公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险事项
本人认为公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、
信息披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管
理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履
行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中
小股东的利益。基于独立判断，本人同意为公司董事、监事及高级管理人员投保
责任保险，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，具体披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露日期 披露索引
《关于提名公司非独立董
1 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.01.17
事候选人的独立董事意见》
关于公司 2017 年度对外担保及关联方占用资金情况的
2
独立意见
3 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
《关于第三届董事会第二
关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意
4 2018.04.03 十九次会议相关事项的独
见
立董事意见》
关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及预计 2018
5
年日常关联交易事项的独立意见
6 关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
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独立董事 2018 年度述职报告
关于《公司董事 2017 年度薪酬执行情况及 2018 年
7
度薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员 2017 年履职情况、绩效考
8
核情况及薪酬情况专项说明》的独立意见
关于制定公司《股东分红回报规划（2018 年-2020
9
年）》的独立意见
10 关于公司会计政策变更的独立意见
关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意
11
见
《关于提名公司非独立董
12 关于提名公司非独立董事候选人的独立董事意见 2018.07.25
事候选人的独立董事意见》
《关于控股股东及其他关
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 联方占用公司资金、公司对
13 2018.08.07
担保情况的专项说明和独立意见 外担保情况的专项说明和
独立意见》
《关于第三届董事会第三
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立董
14 2018.10.17 十四次会议相关事项的独
事意见
立董事意见》
《关于为公司董事、监事及
关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险
15 2018.11.30 高级管理人员投保责任保
的独立董事意见
险的独立董事意见 》
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2018 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2018 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
26
独立董事 2018 年度述职报告
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2015 年-2017 年）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政策，落
实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会主任委员，2018 年共组织召开审计委员会会议 7
次，审议公司内部审计工作报告、内部控制评价报告等有关事项，并向公司董事
会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发
挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投
资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2018 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委员及独立董
事职责，组织公司另外 3 名独立董事与审计委员会委员，与公司经营管理层及年
度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报告审
计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出相
关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2019 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@googlemail.com
以上是本人 2018 年度履行独立董事职责情况，特此报告。
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独立董事 2018 年度述职报告
述职人：蒋岳祥
2019 年 4 月
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