2018 年度内部控制评价报告


                   山西证券股份有限公司
                2018 年度内部控制评价报告

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合山西证券
股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2018 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是山西证券股份有
限公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会
及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
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价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。内部控制评价的范围贯彻全面性和重要性原则，
包括内部控制的设计和运行，围绕内部控制环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监督对内部控制进行全面评价。
    1、纳入评价范围的主要单位包括：母公司及 4 家控股或全资子
公司----中德证券有限责任公司、山证投资投资有限责任公司、格林
大华期货有限公司、山证国际金融控股有限公司，纳入评价范围的单
位资产总额占公司合并报表资产总额的 99%，营业收入合计占公司合
并财务报表总额的 99%。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及
高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:母公司包括组织架构、
战略及经营管理、人力资源、财务管理、法律合规管理、风险管理、
稽核审计、行政管理、柜台交易、经纪业务、资产管理、自营业务、
信用交易、新三板业务、财务顾问、投资咨询、信息系统管理、公募
基金业务、机构业务、衍生品经纪业务；子公司包括投资银行、私募
基金业务、期货业务、国际业务。
     (1)组织架构
    公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、
《上市公司治理准则》、 证券公司监督管理条例》等法律法规的规定，
建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡的治理机制。股东大会是公司的最高
权力机构；董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责；监事会
是公司的内部监督机构，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
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行职责的合法合规性进行监督，对股东大会负责；经理层由董事会聘
任，组织公司的日常经营管理工作。
    公司董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会
及薪酬、考核与提名委员会等四个专门委员会，负责各自职责范围内
的重大决策。战略发展委员会主要负责对公司中长期发展规划、发展
战略、重大投资融资方案进行审查并提出建议等；风险管理委员会负
责对公司的总体风险管理进行监督，并将风险控制在合理范围内，组
织评估公司新产品、新业务中所包含的市场风险，审核相应的风险管
理程序等，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施
有效管理；审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督
公司的内部审计制度及其实施、审查公司的内控制度等；薪酬、考核
与提名委员会主要负责制定适合市场环境变化的绩效评价体系、具备
竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施，制定、
研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事候选人
及高级管理人员人选进行审查等。各专门委员会对董事会负责，向董
事会报告工作。其中，审计委员会及薪酬、考核与提名委员会组成中，
独立董事均占 2/3，由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委
员由会计专业的独立董事担任。
    (2)战略及经营管理
    公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《山西证券股份有限公司章程》的规定，在董事会下设战略发展委员
会，并制定《山西证券有限公司董事会战略发展委员会实施细则》；
该细则明确了人员组成、职责权限、决策程序以及议事规则等事项。
战略发展委员会下设专门工作机构。专门工作机构与公司研究机构合
署办公。负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供
相关资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议
案等。
    (3)人力资源政策
    公司建立了较为完善的人力资源管理制度，包括聘用、培训、考
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核、晋升、薪酬等，为公司人力资源管理和各项业务的正常开展提供
了制度保障。
    公司现执行的用友 NC6.33 人力资源管理系统，模块包含人事管
理、薪酬管理、社保福利、时间管理等，均由人力资源部统一承接和
管理，有助于管理统一化、数据电子化、流程高效化、数据精准化、
管理职能转化等，提升了工作效率。
    公司根据经批准的招聘计划，按照人事制度相关规定安排招聘流
程。拟录用人员通过相关审批流程后办理录用手续，人力资源部门组
织签订劳动合同。为持续提升公司盈利能力和可持续发展能力，组织
完成总部、省内分支机构的校园、社会招聘。通过猎头公司为公司中
小企业金融业务部、固定收益部、资产管理分公司、贸易金融部及金
融衍生品部等推荐引进优秀人才。
    公司重视员工持续教育工作，人力资源部采用现场、知鸟 APP 等
多种形式对员工进行不同层级、不同内容的业务培训。
    公司重视对董事、监事和高级管理人员的任职资格管理和员工的
执业资格管理，注重培养员工树立合法合规经营理念和全面风险管理
优先意识，通过加强员工的职业道德教育和开展合规培训，防范员工
道德风险和违规执业风险。
    (4)财务管理
    ①资金管理
    公司对客户资金和自有资金管理实施了严格分离，通过计划财务
部不同岗位的人员独立管理、独立核算，进行规范的证券交易结算资
金管理，有效地保护了投资者资金安全。
    ②职责分离
    公司及其合并子公司根据不同业务流程及财务管理的要求，分别
设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确保不存在职责冲突的情况。
    ③会计核算
    公司建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。
公司实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了
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科学合理的财务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制
制度，能够在公司本部实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。
    ④财务报告
    公司及其合并子公司严格遵循法律法规和监管机构关于财务报
告编制、会计政策和会计估计变更、披露政策及报告报送时间等方面
的规定和要求，由计划财务部负责年度财务报告的编制。年度财务报
告履行必要的复核和审批程序后，报送公司董事会审核。经董事会决
议书面批准后，年度财务报告方可对外报送。
    2018 年公司对新金融工具准则的实施进行了充分准备工作，包
括财务人员自学、参加培训、聘请咨询机构、考察相关系统、与业务
部门沟通交流、组织全公司培训、模拟测算等，为公司于 2019 年正
式实施新金融工具准则奠定了扎实的基础。
    (5)法律合规管理
    公司设立了合规总监和合规部门，对公司及员工的经营管理和执
业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、
咨询、教育培训等合规支持和合规控制职能。通过合规管理信息系统
的使用，实现了对主要合规信息的归集、分析，同时采用内网与外网
隔离手段来确保合规管理信息的安全。合规部门按照《证券公司合规
管理试行规定》的相关要求，将履行咨询审查、监督检查、合规文化
建设、反洗钱、信息隔离、处理投诉举报、法律事务等职责情况向监
管局提交公司中期合规报告和年度合规报告。
    2018 年度,公司修订了《合规管理工作实施细则》、《合规考核问
责管理细则》、《信息隔离墙及防范利益冲突管理细则》及《合规管理
信息发布细则》，新增了《反洗钱监控系统操作流程》、《非居民金融
账户涉税信息尽职调查实施细则》、《涉及恐怖活动资产冻结管理实施
细则》、《合规管理系统操作权限管理细则》等制度，进一步对合规咨
询、合规审查、合规检查、合规监测、合规培训、合规报告、监管沟
通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理制度和流程进行了规
范，完善了合规制度体系。
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    公司制定有《合规手册》，规定了合规管理的组织体系、部门职
能、运行机制、员工职业行为、主要业务操作规范及风险点等内容。
公司高层参与了合规文化的宣导工作，在日常工作中公司员工以《合
规手册》指导执业行为，各级管理层在落实各项合规管理要求、健全
合规管理制度、提供合规管理的履职保障等方面履职到位。
    （6）风险管理
    根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制
指引》、《证券公司全面风险管理规范》的要求，公司建立健全了与公
司自身发展战略相适应的全面风险管理体系：包括可操作的管理制度、
健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业
的人才队伍、有效的风险应对机制以及良好的风险管理文化。
    董事会是公司风险管理的最高决策机构，董事会下设的风险管理
委员会负责设计公司的风险管理体系；经理层在董事会授权范围内负
责公司经营层面的全面风险管理，执行董事会制定的风险战略，组织
落实风险政策，对全面风险管理架构的建立及有效实施负责；公司设
立首席风险官，负责组织、协调、落实全面风险管理工作。
    公司风险管理部门各司其职：
    风险管理部在首席风险官的领导下推动公司全面风险管理工作，
监测、评估、报告公司整体风险水平，并为公司业务决策提供风险管
理建议，协助、指导和检查各业务部门的全面风险管理工作。
    计划财务部负责建立、健全公司流动性风险管理体系及制度，对
流动性风险实施有效识别、计量、评估、监测和报告,确保公司的流
动性需求能够及时以合理成本得到满足。
    董事会办公室负责建立和制定公司声誉风险管理体系及制度,负
责对声誉风险进行识别、评估、监控和报告,协调公司相关部门应对
声誉风险事件,最大程度地减少对公司声誉造成的负面影响。
    合规管理部负责公司法律与合规风险的相关事项；负责风险管理
相关的合规咨询与合规问责；协同各部处理公司因各类风险引发的法
律事项。
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    人力资源部负责完成对各部门与风险管理效果挂钩的绩效考核。
    稽核审计部定期对各部门贯彻公司风险政策、落实全面风险管理
工作的情况进行稽核、检查，具体负责对公司全面风险管理的有效性
进行评估。
    公司在各部门设置有内控管理人员，依据公司制度开展风险管理
工作，对部门业务履行一线的监督、控制工作，并定期向风险管理部
报送风险管理工作报告。公司的全面风险管理覆盖了公司的各项业务、
各个部门和各级员工，并渗透到决策、执行、监督、反馈各个经营环
节，贯穿于各项业务过程和各个操作环节。
    （7）稽核审计
    2018 年 6 月审计署 11 号令下发后，按照审计制度的新要求，并
参考集团公司新修订的内审制度，稽核审计部及时修订并下发了《山
西证券股份有限公司内部稽核审计制度》，进一步建立健全了保障内
部审计独立性的领导机制，由党委、董事会主要负责人直接领导，分
管总裁具体负责内审工作，在法人治理结构中明确了内部审计的重要
地位，强调了董事会对内审工作的管理。
    2018 年稽核审计部根据董事会审议通过的《2018 年度内部审计
工作计划》开展审计工作。审计范围覆盖了经纪业务、资产管理业务、
贸易金融业务、新三板业务等多条业务线，董事会办公室等总部职能
管理部门以及山证投资、中德证券等子公司。按时向公司管理层和董
事会审计委员会提交公司内部审计报告及审计工作计划，定期报告工
作进度、工作质量及发现的重要问题（如经纪业务审计存在基础管理、
执业资格管理和客户适当性的问题，总部职能部门和业务部门审计存
在人员管理、反洗钱管理、档案管理及风险管理等方面的问题），稽
核审计部对发现的问题及时跟进整改情况；配合公司信息披露工作，
完成季度、半年度及年度募集资金使用情况的核查、公司拟披露业绩
快报的内部审计及对公募基金业务开展的季度监察工作等。
    （8）行政管理
    公司在行政管理流程中分别对消防、安全保卫、固定资产管理、
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项目管理、印章管理、档案管理等内容进行了管理，建有《消防及安
全保卫制度》、《实物资产管理办法》、《项目开发管理办法》、《山西证
券股份有限公司档案管理办法》等制度。公司按制度履行对公司及分
支机构的印章、档案的管理，通过定期盘点实物资产确保账实相符及
公司资产的安全，通过招标形式完成大宗设备的采购管理等。
    （9）战略及经营管理
    公司从对股东、客户、员工、环境和社会公益四个方面履行其社
会责任：
    ①股东：公司重视利润分配，立足公司长远、可持续发展，兼顾
对股东的合理价值回报，并严格履行决策程序，有效保障广大投资者
合法权益。
    ②员工：公司注重对员工利益的保障。公司与员工签订的《劳动
合同》切实保障员工利益。公司建立了与核心价值观、战略目标、企
业文化相匹配的薪酬体系。公司持续完善考核激励机制、人才选聘机
制，不断提升考核工作的全面性、透明度，为公司人才的有效配置提
供保障，增强公司对优秀人才的吸引力；并关注员工的健康与安全，
提供良好的学习环境和工作氛围。
     ③客户：提升客户服务效率和客户服务品质，关注投资者教育；
加强营业网点及业务资格建设，提升客户服务能力；公司各项业务协
同发展，为企业客户提供综合金融服务。
     ④环境与社会公益活动：公司为将扶贫工作推向深入，加强公
益帮助工作的制度建设，让扶贫工作流程更加规范，从而建立起扶贫
工作的长效机制。2018 年 3 月山西证券公益基金会通过民政局名称
核准；6 月山西证券公益基金会第一届理事会第一次会议召开，选举
产生理事会机构，建立并通过了章程及财务管理制度；7 月 31 日，
山西证券公益基金会经山西省民政厅批准正式成立，9 月 17 日基金
会召开第一届理事会第二次会议，审议通过了关于援建云南沧源县单
甲乡永武完小教学楼、代县卫计系统捐建改造村级卫生室、定向捐赠
组织巡回义诊及跟踪地方病诊疗、定向捐助娄烦天池店乡白家滩村 5
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名贫困户在校学生等事项，捐赠款项通过山西证券公益基金会专用账
户划拨，基金会持续跟踪各捐赠款的使用情况。
    公司全力打造 “产业扶贫、公益扶贫、智力扶贫、消费、扶贫
公益”全链条扶贫模式，同时为进一步将扶贫工作链条清晰化规范化，
在梳理扶贫工作涉及各个方面的基础上，分别打造为：“智惠雨露—
—教育扶贫、情援杏林——医疗扶贫、才金赋能——产业扶贫、爱享
成果——消费扶贫 、益行善举 ——公益扶贫”，力争如打造公司品
牌一样，把扶贫工作模式打造成叫得响、做得实的品牌，真正将扶贫
工作落到实处，做出特色。2018 年 10 月 17 日，公司又开展了“智
惠雨露 爱心班主任进课堂”的主题活动正式启动，不仅为学校捐赠
了 2.8 万元的教学教具、体育器材，还通过内部选拔，由员工组成的
班主任团队为孩子们送上了颇具特色的 国学、科学、书法、羽毛球
和摄影作品赏析的课程。
    2018 年 11 月 27 日，“山西证券希望小学”教学楼建设项目全面
竣工并举行揭牌仪式。这是山西证券为促进沧源单甲乡教育事业发展，
改善教学生活环境，通过公司公益基金会向永武完小捐建了一幢 534
平方米的教学综合楼（含音乐室及电教室等），总金额 134.57 万元，
并冠名“山西证券希望小学”，公司后期还将持续对学校的用水条件、
基础设施、周边环境进行深入的改善。
    2018 年 11 月，公司赴代县开展“情援杏林”医疗扶贫义诊专题
活动，并捐资 2 万元与山西博爱医院共同组织教授级专家医疗服务队，
为当地群众带去持续医疗服务。
    （10）经纪业务
    为建立和健全证券经纪业务内部控制，防范营运风险，保障证券
经纪业务体系安全稳健运行，公司制定了与证券经纪业务流程相关的
规章制度，规范业务流程，其中对相关部门职能和岗位职责、证券分
支机构整体管理、业务流程及操作规范、反洗钱管理、权限管理、限
制性业务管理、差错处理办法、重大或突发事件预防和处理、客户投
诉处理、投资者教育、客户分类及适当性管理、客户回访、交易安全
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管理、佣金管理等证券经纪业务各项流程的具体内容进行了明确规定。
    公司对分支机构的交易、清算和财务实行集中管理，柜台业务集
中运营于 2018 年 5 月 21 日正式试运行，报告期末已实现了全国 119
家营业部全业务范围的柜台业务集中运营，极大程度地实现了改善客
户体验、提高业务效率和集中控制风险的目的。
    分支机构实行前后台分离的控制机制，设有内控管理人员（合规
总监或合规联络人），对分支机构进行合规管理，由公司合规管理部
负责考核。公司合规管理部、风险管理部对制度和业务流程进行事前
事中的监督，稽核审计部通过对分支机构负责人的强制离岗及离任审
计提出整改意见及管理建议，督促被稽核单位进行整改。
    （11）信用交易
    公司设立信用交易管理部负责融资融券业务、约定购回式证券交
易业务、股票质押式回购交易业务、债券质押融资回购业务和转融通
业务，建立了独立的融资融券业务管理系统，与自营业务、资产管理
等业务相对分离、独立决策、独立运作。
    报告期内公司根据信用交易业务的监管政策及公司的业务开展，
在原有制度基础上整合修订了《信用业务管理制度》、《股票质押式回
购交易管理办法》、《融资融券业务操作指引》、《约定购回式证券交易
操作指引》、《股票质押业务融入方管理实施细则》、《股票质押式回购
交易风险控制实施细则》等制度和细则，新增了《信用业务信息报送
与报告实施细则》和《信用业务客户服务实施细则》，确保了信用交
易业务的顺利开展。
    在风险管理方面，信用风险控制主要通过对客户征信和信用额度
审批、以及逐日盯市和及时平仓等实现；流动性风险通过融资融券业
务规模限制、担保物的选择、持股集中度监控等加以控制；操作风险
通过各项制度与流程的建立与规范、人员的培训等进行控制。报告期
内针对多笔股票质押业务出现了违约风险，公司及时按照外部监管规
定和公司制度，采取有效措施向客户提示风险或进行了违约处置，履
行了相关的风险管理职责。
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    （12）自营业务
    A、自营权益业务
    公司有明确的自营权益业务组织架构、授权管理体系、投资决策
和执行体系以及风险控制体系，制定了投资管理、投资操作、证券库
构建及维护、风险监控和绩效评估等各项业务流程规范，建立起规范
有效的自营业务内部控制体系。为加强业务管理，有效防范风险，2018
年公司修订补充了投资业务制度体系，完成了 OA 流程、项目管理系
统的细化，进一步完善了公司风控合规部门对业务的穿透。
    公司对自营权益业务的风险控制体系由三个层次组成：分别是风
险管理委员会，负责监督公司各项风险控制制度的执行情况，并通过
确定证券权益业务投资规模、风险限额等指标，实现自营权益业务风
险的可控与可承受；公司风险管理部，负责对自营业务风险进行事前、
事中、事后的全程监控与防范；投资管理部门，通过部门、岗位设置
对各项业务的操作流程和操作结果进行持续控制。
    2018 年深沪股市行情出现了较大的跌幅，公司自营权益业务收
益也出现了一定的亏损。
    B、固定收益业务
    报告期内公司固定收益制度方面新增了《山西证券股份有限公司
场外利率期权业务管理细则》；修改了《山西证券股份有限公司固定
收益业务管理办法》、《山西证券股份有限公司固定收益投资顾问业务
管理细则》、《山西证券股份有限公司固定收益自营业务操作细则》、
《山西证券股份有限公司固定收益债券交易管理细则》、《山西证券股
份有限公司固定收益资金营运管理细则》。
    公司在年初董事会核定的投资规模之内开展固定收益自营业务、
投顾业务和中间业务，涉及的投资品种包括债券现货、国债期货、可
转债等固定收益类产品， 并拟新增利率互换和场外利率期权业务。
在上半年固收自营业务出现较大回撤情况下，下半年通过综合使用国
债期货、利率互换等对冲手段，平滑市场大幅波动，进行多策略的操
作以增厚收益。8 月中旬进行首笔利率互换交易，其后累计开展利率
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互换交易近 60 笔，累计名义本金近 100 亿。
    公司建立了董事会下设的风险管理委员会、总经理办公会下设的
风险管理执行委员会及首席风险官、风险管理部门、固定收益部及其
监理和风险联络人的固定收益业务风险分级控制体系，对固定收益业
务进行全面的风险评估、监控与控制。
    面对债券市场信用风险突显的现状，为防范信用风险，公司对持
仓债券加强了动态监控和风险排查，持续评估发行人的偿债能力；同
时继续完善内部评级体系，针对自营业务和投资顾问业务分别设立债
券库，目前债券库已经拥有四百余只债券主体的评级信息，相比市场
上通用的信用评级更准确、更客观、更严格，降低了固定收益业务整
体信用风险。
    C、贸易金融业务
    2018 年公司修订了《山西证券股份有限公司贸易金融业务管理
办法》、《山西证券股份有限公司票据交易业务操作细则（试行）》、《山
西证券股份有限公司准银承业务实施细则（试行）》、《山西证券股份
有限公司贸易金融场外金融衍生品交易业务操作细则（试行）》等制
度；为防范信用风险，贸易金融部建立了负面清单机制，发现银行出
现负面消息时，将其加入黑名单，禁止与其进行交易。新客户准入采
用公司统一要求的 CRM 系统准入审批。交易准银承前，充分做好调研，
上报调研报告，经过审批后方可办理。
    D、金融衍生产品业务
    2018 年 4 月新的金融衍生产品部开始组建，在业务架构、制度
建设、系统调试、投资策略、团队建设等方面进行了一系列准备工作。
其中在制度方面重新起草了《山西证券股份有限公司金融衍生产品自
营业务管理办法》和《山西证券股份有限公司金融衍生产品自营业务
操作及风险管理实施细则》，将原有业务管理办法、自营衍生产品库
管理办法、操作规程和风险控制规范等四个制度的内容分别整合到新
的业务管理办法或实施细则中。按照制度要求对部门投资规模、风险
限额、止损比例、个股集中度、股票 alpha 对冲业务头寸暴露、最大
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回撤预警指标等进行全面的监测及预警， 2018 年全年未发生风控指
标超限的情形。
    2018 年 10 月正式开展业务以来，先期开展了股票 Alpha 对冲业
务。截止 2018 年 12 月 31 日，共划入投资规模 4.71 亿，现货持仓
4.03 亿，期货权益 0.80 亿。
    （13）资产管理业务
    公司设置有上海资产管理分公司，统一归口管理公司资产管理业
务，在公司授权范围内，全面负责公司资产管理业务经营和管理。目
前有资产管理投资部、太原部、固定收益部、北京部、金融市场部等
业务部门及运营保障部、综合部、风险管理部等支持部门，主要是进
行投资类业务、固定收益类业务、资产证券化业务等资产管理业务的
运作和管理。
    资产管理业务制度体系主要包括投资决策、公平交易、会计核算、
风险控制、合规管理、档案管理、账户管理等各项制度，以及集合计
划和单一资产管理计划的业务操作流程、员工岗位职责等，覆盖了集
合计划和单一资产管理计划的产品设计、推广、研究、投资、交易、
清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。
    在业务风险管理方面，设立有权益投资及资产配置专业委员会、
固定收益专业委员会、实业融资及财务顾问专业委员会、资产证券化
业务立项委员会和内核委员会等 5 个资产管理业务委员会，负责对资
管产品的设立、运作进行决策；在合规监督方面，分公司合规人员通
过决策参与、合同审核、运作跟踪等多种方式实现对资产管理业务的
合规管理工作，公司合规管理部参与资产管理业务的决策、审核等环
节，保持对资产管理业务的合规监督管理；在风险监测方面，通过在
投资交易系统中设置外部规定、内部要求及合同约定的各项风险控制
指标，实现对场内交易的有效控制；风险管理部通过分公司的风险管
理日报、月报、季报、半年报及年报等定期报告，负责对资管业务的
事前事中控制。公司的资管业务风险管理机制的建立，有效地提高了
公司对资管业务的风险管理工作水平。
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    2018 年 10 月 22 日《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法（证监会令第 151 号）》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划运作管理规定（证监会公告〔2018〕31 号）》的正式发布实施，对
行业资产管理业务的规范发展产生了积极深远的影响。为严格落实
《资管细则》相关要求，公司已要求私募资产管理业务相关的上海资
产管理公司认真学习、逐条对照、自查整改、规范落实，以落实合规
风控主体责任、有效“三道防线”、提升合规意识，完善内部控制与
风险管理为目标，以逐一产品，专项落实为抓手，细分业务、务必做
到全方位自查、不留死角自纠、全力以赴整改，保障了自查工作的有
效性与全面性，分别从制度和机制方面、不符合规则的产品方面，发
现问题，制定科学合理，个性化的整改措施。
    （14）中小企业金融业务
    公司设立中小企业金融业务部对新三板推荐挂牌、质量控制、以
及挂牌后的定增、并购及督导等业务进行管理，根据相关规章制度、
操作流程及作业指导书进行规范操作。
    报告期内中小企业金融业务部根据监管部门规定修订了公司《推
荐业务管理办法》 、《推荐业务尽职调查实施细则》、《推荐业务工作
底稿实施细则》、 推荐业务内核委员会工作条例》等 9 个制度或细则，
新增了公司《推荐业务项目管理细则》、 推荐业务项目人员管理细则》、
《推荐业务廉洁从业管理细则》、《中小企业金融业务部反洗钱管理细
则》等制度。
    中小企业金融业务的风险控制由项目组人员、质控督导部、合规
管理部、风险管理部、内核委员会共同完成。针对各项业务的风险特
点，公司从制度、项目开发与立项，项目审核与申报和项目档案管理
等方面建立了较为完善的内部控制机制：项目组为推荐业务风险控制
的第一道防线，质控督导部为推荐业务风险控制的第二道防线，对投
推荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行
过程中的问题。合规管理部、风险管理部、内核委员会为推荐业务风
险控制的第三道防线，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
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实现公司层面对推荐业务风险的整体管控。
    （15）投资咨询
    公司建立了证券研究咨询业务管理体系，制定了《山西证券股份
有限公司证券研究业务管理办法》、《山西证券股份有限公司研究产品
质量评价细则》和《山西证券股份有限公司研究所分析师考核实施细
则》等一系列规章制度，随着研究制度的完善，保障了公司研究业务
合规有序开展，研究水平和服务水平进一步得到提高；建立了有效的
信息隔离机制，能够有效防范虚假信息传播、误导投资者、无投资咨
询执业资格执业、利益冲突等风险事件的发生。
    公司对研究咨询业务的控制活动包括严格按照国家法律、法规及
公司的相关规定开展各项研究咨询业务，在部门设置、人员管理、信
息管理等方面均做到了有效的隔离；对研究人员进行资格管理和研究
报告的提交及发送进行管理；合规管理部利用合规信息系统对研究报
告和咨询信息发布进行隔离墙管理和监控等。
    （16）柜台交易业务
    公司在柜台交易业务方面，制定了《柜台交易业务管理办法（试
行）》、《柜台交易业务客户服务管理实施细则》、《柜台交易业务投资
者适当性管理实施细则》、《报价系统用户权限管理细则》、《柜台交易
业务市场交易规则》等规章制度，公司对进入柜台交易市场的产品实
施严格的准入管理，对上柜产品的申请与退出、信息披露情况进行管
理，保障了柜台交易业务的顺利实施。2018 年 12 月公司获得了场外
期权业务二级交易商资格。
    （17）公募基金业务
    公司在公募基金业务方面制定了《公募基金管理业务基本制度》、
《公募基金投资管理办法》、《公募基金管理业务投资库管理细则》等
制度，按照“董事会-总经理办公会-公募基金管理业务决策委员会-
公募基金部门”四个层级的公募基金管理业务决策与授权体系，对公
募基金管理业务进行分级授权、分级管理。2018 年公募基金部新发
行基金产品 1 只，终止产品 1 只，保有产品 4 只，1 只基金发行募集，
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管理资产总规模约为 40 亿。公募基金部对管理的 5 只基金从申请注
册、宣传推介、投资运作及信息披露等方面实施严格的管理。
    公司根据公募基金管理业务特点建立并逐步完善了内部控制体
系，合规管理部、风险管理部、稽核审计部，分别开展合规管理、风
险控制、监察稽核等工作，通过定期或不定期检查内部控制制度的执
行情况，确保公募基金管理业务合规运行。通过对公募基金管理业务
的检查与分析，内部控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应
业务管理的要求和业务发展的需要，能够对各业务流程的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
    （18）机构业务
    公司在私募基金业务服务方面制定有《基金服务业务管理办法》、
《基金服务业务风险控制实施细则》、《私募基金服务业务客户适当性
管理实施细则》、《代销私募产品实施细则》、《PB 交易系统客户适当
性管理实施细则》等制度，机构业务部负责私募基金业务的管理，通
过机构 PB 系统发展机构业务，提供基金运营外包服务和基金综合服
务，实现了作为公司资源与外部客户需求的连接载体职能。
    根据监管要求，公司私募托管、外包服务业务已暂停，目前有存
量私募客户在维护。公司对存量私募基金综合服务产品的风险监督，
系由机构业务部投资监督岗在投资监督系统中对投资范围和投资限
制、止损线进行设置。
    （19）衍生品经纪业务
    公司在衍生品经纪业务方面制定了《中间介绍业务管理办法》、
《中间介绍业务联合实施办法》、《股票期权经纪业务管理办法》等制
度，2018 年初修订了《山西证券股份有限公司与格林大华期货有限
公司中间介绍业务联合应急预案》、《期货投资者教育实施细则》、《中
间介绍业务培训实施细则》、《中间介绍业务合规检查实施细则》，制
定了《DTS 程序化交易平台系统权限管理实施细则》等制度。衍生品
经纪业务部负责股票期权及期货中间介绍业务的整合和管理，遵循以
客户为中心，以客户需求为导向的工作思路，通过了深交所股票期权
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业务的现场验收工作，平稳推进上交所股票期权业务及 IB 业务，为
投资者提供优质的衍生品服务。
    （20）信息系统管理
    公司针对信息技术的安全管理和运行维护，建立了相应的规章制
度和控制程序。其中包括以下制度和流程：信息系统安全管理制度、
信息系统变更管理流程、信息系统日常操作规范、信息系统应急方案、
数据库管理流程、信息系统技术事故应急管理流程、信息中心机房管
理流程以及信息中心机房数据备份管理流程等；其中信息系统变更管
理流程、信息系统安全管理制度、数据库管理流程以及机房管理流程
等制度及流程，规范了操作系统以及数据库配置需要，符合安全配置
原则；信息中心机房数据备份管理办法包括了主要应用系统的备份策
略以及备份实施细则，适当考虑了各系统的数据完整性和可用性。同
时，信息技术部门对各系统制定了详细的应急演练测试方案，根据方
案，完成了应急演练，并做好相关记录。
    公司建立了“办公自动化”平台，业务部门能通过平台提交信息
系统需求和运行故障提示。
    2018 年公司 53 套系统运行稳定正常，特别是在 4 月份联通中心
正式上线后，核心类交易系统运行更加稳定。联通数据中心实现了相
关业务系统日常运维的自动化，提升了工作效率，使日常操作标准化、
运维流程规范化，杜绝了人为差错引发的系统故障，缩短了平均恢复
时间；实现了对中心网络、硬件设备、线路的集中监控，并将所有监
控数据进行存储收集，形成中心的“运维大数据”，在此基础上，对
数据进行整合、分析，智能化研判下一时刻各类系统的运行状态，使
得系统运行速度及运行效率也有了较大提升。
    （21）子公司内控管理
    ①中德证券子公司
    公司投资银行业务主要由公司股权占 66.7%的控股子公司中德证
券有限责任公司(以下简称“中德证券”)开展。中德证券根据国家相
关法律法规和投资银行业务的具体情况，建立了适合业务特点和管理
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要求的投资银行业务内部控制体系。
    中德证券建立起了投行业务相关的内部控制，制订了《业务规程
制度》、《业务委员会工作流程》、《持续督导专员工作制度（试行）》
等相关投行制度。流程控制方面，根据项目的性质及需要，项目从发
起到执行，一般依次经过新产品审批、交易录入与冲突消除、立项委
员会、客户接纳、现场检查（如需）、内核委员会、股本承诺委员会
等六个控制环节。通过 BMS 或 NMS 系统（“投行业务管理系统”）进
行记录备案，并根据《业务规程制度》和《业务委员会工作流程》中
的关键控制点在系统中进行了设置，NMS 系统中增设的现场检查、工
作底稿电子化、技术支持委员会、业务快报等方面的内容使投资银行
业务规范化和标准化，以确保业务的顺利、有序完成。
    中德证券负责内控管理的有合规部、风险管理部、内审部、业务
管理与质量控制部及法律部。2018 年，中德证券合规部根据上年度
合规管理评估结果，对有待改进的方面进一步强化，明确责任部门，
设定整改时限，提升了内控精细化管理程度，起到了防控风险的良好
成效；风险管理部按照国际最佳实践标准持续完善公司风险管理工作，
及时识别、确认公司在实现经营目标过程中的市场、流动性、信用和
操作等风险，并通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续
变化所产生的风险及其承受能力进行适时监督、计量、评估和管理；
内审部针对审计发现事项，进行月度跟进和向管理层汇报进展情况，
提高了公司相关部门和员工的内控意识，推动了公司内控水平的提高；
业务管理与质量控制部质量控制岗在项目的立项、尽职调查、项目申
报及持续督导等阶段均履行了审核审查职责；法律部在法律风险识别，
合同审核和签署等方面为中德证券投行业务履行了法律审查职责。
    ②山证投资子公司
    公司的全资子公司山证投资有限责任公司（以下简称山证投资），
原主要开展私募及直投业务。按照《证券公司私募投资基金子公司管
理规范》要求，公司继续推进私募基金子公司整改，山证投资已于
2018 年初公示为规范的私募基金管理人。
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    根据公司整体发展规划，结合私募行业目前强监管、去杠杆等市
场环境，山证投资于 2017 年初制定了 2018 年整体工作思路：投资模
式由套利转变为关注价值成长+专业化；投资周期由长周期项目转变
为注重短、中、长期相结合；投资方式由点射方式抓单个项目转变为
大数据、规模化、模块化投资。
    报告期内山证投资补充完善了相关内部控制制度，如《反洗钱管
理制度》、《私募基金财产安全保障制度》等。根据母公司统一安排，
制定了风险偏好、风险容忍度和风险限额方案及低阶、高阶风控指标
等。
    山证投资建立了多层级合规风控管理体系：由董事会对合规风控
进行总体把控；投资决策委员会负责审核项目风险，决定投资和退出
及期中重大事项；管理层（包括首席风控官）负责指导、监督、协调
各部门合规风控工作，保证各项制度的有效执行；立项委员会负责项
目风险的初步把控；项目团队负责落实、执行，并在项目实施过程中
随时把控、上报风险事项。
    同时纳入母公司全面合规风控管理体系，建立常态化报告报送机
制，经营情况及重大事项与母公司进行实时沟通，接受日常监控。山
证投资向母公司风险管理部、合规管理部按时报送风控日报、月报、
年报，合规月报、年报，涵盖立项情况、投资情况、收益变动、风险
事项等全面日常工作情况。
    2018 年 10 月 22 日《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法（证监会令第 151 号）》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划运作管理规定（证监会公告〔2018〕31 号）》的正式发布实施，对
行业资产管理业务的规范发展产生了积极深远的影响。为严格落实
《资管细则》相关要求，公司已要求私募资产管理业务相关的子公司
山证投资有限责任公司认真学习、逐条对照、自查整改、规范落实，
以落实合规风控主体责任、有效“三道防线”、提升合规意识，完善
内部控制与风险管理为目标，以逐一产品，专项落实为抓手，细分业
务、务必做到全方位自查、不留死角自纠、全力以赴整改，保障了自
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查工作的有效性与全面性，分别从制度和机制方面、不符合规则的产
品方面，发现问题，制定科学合理，个性化的整改措施。
    ③格林大华期货子公司
    公司全资子公司-格林大华期货有限公司（以下简称格林大华），
专门从事期货业务，制定有较为完备的《格林大华期货有限公司财务
管理制度》、《格林大华期货有限公司人力资源管理制度》、《格林大华
期货有限公司 IB 业务管理办法》、《格林大华期货有限公司 IB 业务合
规管理办法》、《格林大华期货有限公司交易管理制度》等管理制度。
    格林大华建有完善的法人治理结构和“风险全面防控、管理同步
监督、经营逐级控制”的风险管理运行机制，保障了期货业务正常有
序地开展。
    格林大华的风险管理架构是：董事会是格林大华风险管理的最高
决策机构，对格林大华经营行为的合规性和风险管理结果承担最终责
任；下设首席风险官，负责对格林大华经营管理行为的合法、合规和
风险管理状况进行监督检查；同时设有首席风险官主管的合规风控与
稽核部，负责督导和协助经营层管理合规风险，对格林大华及员工的
经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查；其他各部门履
行风险管理的监督、管理职责，制定有严格、完善的内部管理办法和
严密、标准的业务操作和服务流程，并通过在业务操作系统固化内部
控制和风险管理阀值，实现对本部门和业务一线的风险管理，有效防
范操作风险的发生。
    ④山证国际金融控股公司
    公司全资子公司--山证国际金融控股公司（以下简称山证国际），
山证国际下设七个专业子公司，分别开展了证券交易业务（含一、二
级市场股票、债券配售，融资资格）、期货合约交易业务、资产管理
（包括证券、期货研究）业务及投行业务（有条件限制），自营（证
券、债券），还有商品业务。各业务建有相应的制度，有《交易制度》，
《结算规章》，《财务管理办法》，《客户服务规章守则》，《资讯科技管
理制度》，《反洗钱手册》，《员工交易制度》，《投资银行业务实施管理
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办法》，《资管运作手则》，《资管投资管理办法》，《债券自营投资管理
制度》，《股票自营投资方案》，《国际商品现货交易管理办法》，《汇通
商品业务决策委员会工作条例》等。
    山证国际已纳入母公司全面风险管理体系，母公司对山证国际实
行垂直管理，山证国际在公司整体风险偏好和风险管理制度框架下，
建立了董事会——执行委员会——风险管理负责人及合规风控部—
—专业子公司持牌负责人员及业务风控岗的风险管理组织体系。风险
管理负责人由母公司提名经子公司董事会通过后任命，在母公司首席
风险官指导下开展风险管理工作，并向其履行风险报告义务。合规风
控部负责全面统筹监督专业子公司合规经营和风险管理。专业子公司
持牌负责人员对子公司具体业务的合规经营和风险管理直接负责（根
据香港《证券及期货条例》，香港持牌负责人员职责是监督其所隶属
的持牌法团的受规管活动）。专业子公司业务风控岗负责具体业务的
风险监控和报告。
    3.重点关注的高风险领域：我们在内部控制评价过程中重点关注
的高风险领域有母公司的经纪业务、柜台交易、信用交易、资产管理
业务、新三板业务、投资咨询、自营业务、公募基金业务、机构业务、
衍生品经纪业务、固定收益业务、贸易金融业务及信息系统管理，以
及子公司的投资银行、私募基金业务、期货业务、国际业务等领域。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司
内部控制指引》、《上市公司内部控制指引》的规定组织开展内部控制
评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。为了适应市场监管
环境的需要，同时使相应的缺陷认定标准更加合理、清晰，经公司董
事会审议通过，公司对缺陷认定标准进行了部分修订。
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        重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏
离控制目标。重要缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和
经济后果低 于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般
缺陷指除重大缺陷、 重要缺陷之外的其他缺陷。
    公司确定的内部控制缺陷认定标准具体如下：
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准是：
    ①重大缺陷：错报金额达到年末净资产的 5%(含)以上。
    ②重要缺陷：错报金额达到年末净资产的 3%-5%(不含)。
    ③一般缺陷：错报金额小于年末净资产的 3%(含) 。
    （2）定性标准是：
    ①重大缺陷：
    a、董事、监事和高级管理人员发生与财务报表相关的舞弊行为；
    b、由于舞弊或错误造成重大错报，企业更正已公布的财务报告；
    c、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在
运行过程中未能发现该错报；
    d、企业对内部控制的监督无效。
    ②重要缺陷：
    a、未依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制问题；
    b、对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制措施；
    c、期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证
编制的财务报表达到真实、准确的目标。
    ③一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）定量标准是：
    ①重大缺陷：因内控缺陷造成的损失占净资产的比例达到 2%(含)
以上。
    ②重要缺陷：因内控缺陷造成的损失占净资产的比例为 1%-2%(不
含)。
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    ③一般缺陷：因内控缺陷造成的损失占净资产的比例小于 1%(含)。
    （2）定性标准是：
    ①重大缺陷：
    a、公司重大决策缺乏决策程序或程序违规且造成重大损失；
    b、已经发现并报告给管理层的重大或重要缺陷在合理的时间后
未加以改正；
    c、公司被监管部门撤销相关业务许可；
    d、重要业务长期缺乏制度控制或制度系统性严重失效；
    ②重要缺陷：
    a、重要决策程序出现程序失误且造成较大损失；
    b、公司人员已经或者涉嫌舞弊并给公司造成重大损失；
    c、公司被监管部门暂停相关业务许可。
    ③一般缺陷：一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非
财务内部控制缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不
存在非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
    3.公司一般缺陷认定及整改情况
    公司在评价过程中发现内部控制方面的一般缺陷涉及流程和制
度的执行层面，问题主要有格林大华子公司签署居间协议人员时缺少
对其个人身份验证的相关材料，格林大华资本管理子公司一项目因业
务紧急未作尽职调查等。评估小组已就缺陷问题下发了整改，被评估
单位均已对问题进行了落实并已完成整改。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标。我们发现的
                             23
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一般缺陷可能导致的风险均在可控范围内，未对公司的经营管理活动
质量和财务目标的实现造成重大影响，且已认真落实整改。自内部控
制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    四、2018 年风险控制指标动态监控系统有效性评估情况

    根据中国证券业协会 2016 年 12 月 30 日下发的《证券公司风险

控制指标动态监控系统指引（修订稿）》的要求，对公司 2018 年度风

控指标动态监控系统做出评价：

    （一）评价情况

    1、组织与制度保障

    公司修订了《山西证券股份有限公司风险控制指标管理办法》、

制定了《山西证券股份有限公司风险控制指标动态监控系统管理细

则》；建立健全风险控制指标动态监控工作的组织体系，指定公司分

管信息技术的高级管理人员负责动态监控系统的建设与运行，指定风

险管理部、计划财务部负责动态监控系统的操作、运维和监控，指定

信息技术部负责系统维护等工作，明确了相关部门的职责、操作流程、

报告要求；完善风险控制指标分级预警及跟踪机制，制定分级预警的

具体标准，明确不同级别预警信息的跟踪、报告及流程等。

    2、运行维护及升级完善

    （1）系统相对安全、稳定地运行，未出现系统故障

    公司对动态监控系统用户实行不同岗位、不同权限的授权管理办

法，用户权限的设置、变动以及密码的修改有严格的控制措施并保留

完整的记录；系统在设计初期，对各种报表、计算表及其项目的调整

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预留空间，以便能够做到根据监管部门发布的最新规定及时调整更新。

    （2）数据采集及报表生成

    风险控制指标动态监控系统是 V4.0，监控系统可自动采集财务

数据、交易数据、清算数据、资讯数据等相关数据，系统开启留痕功

能，每日形成系统日志，并完整记录；对于不能够自动采集的数据，

由相关部门负责手工录入。动态监控系统处理时间为：T 日数据，T+1

日完成填报，并能够动态显示和监控（T 为交易日）。动态监控系统

能够对风控指标进行动态性的测算和报告，每日形成相关报表；能够

根据系统中预设的风险监控阀值分级预警，自动显示风险监控指标的

变化。

    3、指标预警与风险报告

    按照修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及《山西证券

股份有限公司风险控制指标管理办法》，风险控制指标动态监控系统

将预警标准分为三级，即监管标准、监管预警标准和公司预警标准，

并按照规定设置了相应阀值，在风险控制指标达到报告要求时，及时

履行报告程序，分别向中国证监会、山西证监局和公司领导层报告。

    4、问题与建议

    系统基本能实现自动取数，对于系统无法自动分解或不能自动取

数的部分设置为手工录入，并增加复核环节。虽存在一定瑕疵，但不

影响系统的正常运行和风险控制指标的动态监控。

    （二）综合评价结论

    风险控制指标动态监控系统能基本覆盖影响净资本和流动性等

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风险控制指标的各项业务数据，能够动态计算净资本和流动性等各项

风险控制指标，及时反映有关业务和市场变化对公司风险控制指标的

影响；能够根据各项业务特点实施实时监控，按照预先设定的阀值和

监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警；能够生成

净资本和流动性等风险控制指标动态监控报表。

    五、其他内部控制相关重大事项说明

    根据相关法规要求，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊

普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行了独立审计，并出具

了无保留意见的《山西证券股份有限公司 2018 年内部控制审计报告》，

认为公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相

关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



                                         山西证券股份有限公司

                               董事长（已经董事会授权）：侯巍

                                             2019年4月23日




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