*ST鼎龙：2020年度董事会工作报告2021-04-28
鼎龙文化股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司
法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，
严格按照公司规范运作的相关要求，不断规范公司法人治理结构，切实履行董事
会各项职责，勤勉尽责开展公司各项工作，不断提高董事会科学决策及规范运作
水平，推动公司各项经营管理工作的有序开展，有效保障了公司和全体股东的利
益。
一、报告期内公司经营情况回顾
报告期内，为提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力，公司通过增资的
方式控股了云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”），从而在原有游戏
及影视业务的基础上，新增拓展了钛矿业务，并明确将钛产业作为公司未来发展
的核心业务方向。报告期内公司持续推进了钛矿生产线建设、钛矿资源整合等重
要的基础性工作，加上公司稳步开展游戏及影视业务，并加强了成本费用管控，
不断提高经营效率，从而实现了公司业绩扭亏为盈。
报告期内，公司实现营业收入 44,462.51 万元，同比下降 58.19%，主要是公
司本期影视业务收入减少及贸易业务发生额减少所致；归属于上市公司股东的净
利润 3,354.51 万元，较上年扭亏为盈。
报告期内，公司主要业务板块的经营情况如下：
1、钛矿业务方面
报告期内，公司完成对中钛科技增资 5.4 亿元并取得其 51%股权，中钛科技
纳入公司合并报表范围，并为公司整体经营业绩作出了一定贡献。同时，中钛科
技经营团队迎难而上、积极进取，及时调整各矿山经营计划、持续整合钛矿资源，
推进了以下重点工作，为公司钛矿业务的持续、快速发展打下了坚实基础。
（1）钛矿资源整合
截至中钛科技纳入公司合并报表之时（2021 年 3 月），中钛科技旗下拥有
五新华立清水塘钛矿（采矿权）、弥勒中泰攀枝邑钛矿（探矿权）、云南万友小
马街钛矿（探矿权）三座矿山；为不断提升钛矿资源储量及未来钛矿业务整体规
模，纳入公司合并报表后，中钛科技又陆续整合了寻甸金林钛矿（采矿权）、建
水铭泰盘江钛矿（采矿权）两座矿山。截至目前，中钛科技已控制五座云南钛铁
砂矿矿山，所控制的钛铁砂矿资源储量（备案储量）已超过 1,000 万吨，各矿山
基本情况如下：
矿区面积 钛铁砂矿矿物 钛精矿一期计划
序号 矿山名称 矿业权类型
（平方公里） 储量（万吨） 产能（万吨/年）
1 五新华立清水塘钛矿 2.4437 116.53 20
2 寻甸金林钛矿 采矿权 0.5041 83.45 7.2
3 建水铭泰盘江钛矿 1.6552 457.74 9
4 弥勒中泰攀枝邑钛矿 探矿权（已过期， 2.68 222.30 12
待办理延续后申请
5 云南万友小马街钛矿 12.17 267.56 25
探矿权转采矿权）
合计 19.453 1,147.58 73.2
（2）钛矿生产线建设及资质许可文件办理
报告期内，寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿完成了采矿权延续手续，并于
2020 年第四季度启动生产线建设、技术改造等工作；五新华立清水塘钛矿持续
办理开工前必要的许可文件；此外，公司密切关注生态保护红线的划定公示情况，
积极筹备弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿的探矿权延续及探矿权转采
矿权手续。上述生产线建设及技术改造工作确保了公司矿山项目未来的投产运
营，相关资质文件许可办理确保了公司合法合规开展矿山开发建设工作，均为公
司钛矿业务未来持续开展打下了重要的基础。
2、游戏业务方面
报告期内，公司游戏业务立足精品游戏研发和运营，以自研自发、代理联运
并重的业务模式，不断提升引入产品的能力和买量投放能力。报告期内，公司游
戏业务发展情况转好，前期游戏业务推广投入的效益逐步显现，游戏业务整体毛
利率有所回升。
（1）代理运营游戏情况
报告期内，全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）
新增上线独代产品《风凌天下》、《校花的贴身高手-天阶岛》、《九州仙缘》
等游戏，2019 年度已上线的《少年名将》、《奶牛镇的小时光》等游戏保持在
线运营，持续贡献游戏流水。同时，第一波通过买量方式，运营了《放置三国》、
《我在江湖》等游戏。
报告期内，全资子公司深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云
互动”）在原有的重度内购小游戏发行以及超休闲矩阵发行业务基础上，新增了
移动端 IAA（In-App Advertisement）产品发行的业务线。2020 年线上运营的《热
血修仙 H5》、《少年封神（梦幻修仙）》、《超凡三国》、《成仙 OL》、《御
剑决》、《莽荒纪 3DH5》、《剑决天下》等产品为公司创造稳定的流水收入。
超休闲矩阵方面，2020 年矩阵日活均值 100 万左右，峰值在 400 万左右，大量
的活跃游戏用户，通过广告变现的方式，持续为公司创造收入。
（2）自研游戏情况
报告期内，风云互动主要专注于 IAA 变现的休闲游戏产品的研发，风云互
动的 IAA 产品主要包括三个方向：超休闲游戏，指在小游戏平台发行的产品，
游戏开发周期短，游戏体量小，主要面向碎片化的超休闲玩家，玩家人群是传统
游戏人群外扩的新人群；精品游戏，代表作为《家长模拟器》，在全平台（包括
小游戏和移动端）进行发行，获得微信“创意小游戏”认定并入选 OPPO“萤火
虫计划”，累积注册用户过 8000 万，获得了市场和玩家的一致好评；网赚游戏，
是风云互动在 2020 年的新尝试，推出了《王者泡泡龙》、《黄金矿工》等多款
网赚游戏，在手机 QQ 平台发行，均有过千万的注册用户，为公司持续贡献流水。
（3）IP 运营情况
报告期内，第一波授权上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司改编、拍摄制作
《雪鹰领主》网络大电影，授权上海呵呵呵文化传播有限公司改编、创作《雪鹰
领主》漫画。
3、影视业务方面
报告期内，公司在拍的影视剧情况如下：
序号 剧名 题材 开机时间 摄制进度 主要演职人员
导演：李依璠；
《真相》（原名：《检 拍摄中
1 检察题材 2020年11月 主要演员：盖玥希、
察官和她的希纳斯》） （截至报告期末）
陈星旭
报告期内，公司取得《真相》一剧的改编摄制权，并完成了改编及剧本创作、
项目摄制团队组建等工作，但由于受疫情等因素影响，该剧开机前的筹备周期较
长，于 2020 年 11 月开机拍摄。除上述剧集外，报告期内，公司暂无其他在拍电
视剧。
此外，报告期内，公司影视业务对应的应收账款回收情况良好，前期计提的
应收款项坏账准备转回也对本期净利润产生了一定正向影响。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会换届及成员变动情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
鉴于独立董事汤胜先生于 2019 年 11 月 22 日申请辞去董事职务，董事凌辉
先生、王小平先生于 2019 年 12 月 22 日申请辞去董事职务；2020 年 1 月 10 日，
经公司 2020 年第一次临时股东大会审议，补选童泽恒先生为公司第四届董事会
独立董事，补选方树坡先生、张家铭先生为公司第四届董事会非独立董事。
鉴于公司第四届董事会于 2020 年 6 月 12 日任期届满，为保证公司董事会的
正常运行，公司分别于 2020 年 5 月 29 日、2020 年 6 月 12 日召开第四届董事会
第三十二次（临时）会议、2019 年年度股东大会，审议通过《关于选举第五届
董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，选举
龙学勤先生、张家铭先生、龙学海先生、杨芳女士、方树坡先生、郭梓霖先生为
公司第五届董事会非独立董事，选举何兴强先生、童泽恒先生、张需聪先生为第
五届董事会独立董事。由于任期届满，原董事郭祥彬先生在本次董事会换届后不
再担任公司任何职务。
截至本报告出具日，公司董事会由龙学勤先生（董事长）、张家铭先生（副
董事长）、龙学海先生（董事）、郭梓霖先生（董事）、方树坡先生（董事）、
杨芳女士（董事）、何兴强先生（独立董事）、张需聪先生（独立董事）、童泽
恒先生（独立董事）九名成员组成。公司董事的提名、选举程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规及《公司
章程》等的要求。公司董事任职期间，能够勤勉尽责、科学决策、严格履行信息
披露义务，维护公司及全体股东利益，促进公司持续、健康发展。
（二）董事会相关运作规则修订情况
为保证公司董事会议事方式和决策程序符合最新法律法规，促进董事和董事
会有效地履行其职责，报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《公
司章程》的最新修订情况及相关要求，相应修订了《董事会议事规则》、《股东
大会议事规则》等公司三会运作规范制度。《董事会议事规则》、《股东大会议
事规则》是董事会、股东大会运作的具体要求和行动指南，本次修订后，公司董
事会及股东大会将更能按照法律法规的相关规定履行职责，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策，能够有效提升公司治理水平，促进公司高质量发展。
（三）董事会会议召开及决议情况
2020 年度，公司共召开董事会会议 7 次，会议的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章
程》的规定。具体情况如下：
会议召开
序号 会议届次 审议通过的议案
时间
2020 年 3 第四届董事会第三十 1、《关于选举公司副董事长的议案》
1
月2日 次（临时）会议 2、《关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
1、《2019 年年度报告及其摘要》
2、《2020 年第一季度报告全文及其正文》
3、《2019 年度经理工作报告》
4、《2019 年度董事会工作报告》
5、《2019 年度财务决算报告》
6、《2019 年度利润分配预案》
7、《2019 年度内部控制自我评价报告》
8、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
2020 年 4 第四届董事会第三十
2 9、《关于会计政策变更的议案》
月 27 日 一次会议
10、《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
11、《关于深圳市风云互动网络科技有限公司 2019 年度
实际盈利数与承诺盈利数差异情况说明的议案》
12、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》
13、《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩
补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》
14、《关于修订<公司章程>的议案》
15、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
2020 年 5 第四届董事会第三十 2、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
3
月 29 日 二次（临时）会议 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》
2020 年 6 第五届董事会第一次
4 2、《关于选举第五届董事会副董事长的议案》
月 12 日 （临时）会议
3、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》
4、《关于聘任公司总经理的议案》
5、《关于聘任公司副总经理的议案》
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任公司财务总监的议案》
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
9、《关于聘任公司审计部负责人的议案》
10、《关于确定新任高级管理人员薪酬的议案》
2020 年 8 第五届董事会第二次
5 1、《2020 年半年度报告及其摘要》
月 25 日 会议
2020 年 9 第五届董事会第三次
6 1、《关于第一期员工持股计划延期的议案》
月 10 日 （临时）会议
2020 年 10 第五届董事会第四次
7 1、《2020 年第三季度报告全文及其正文》
月 29 日 （临时）会议
（四）股东大会决议执行情况
2020 年度，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，均采用了现场与
网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投
资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照
股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议通过的议案
1、《关于变更审计机构的议案》
2、《关于补选童泽恒先生为公司第四届
2020 年第一次临时
1 2020 年 1 月 10 日 董事会独立董事的议案》
股东大会
3、《关于补选公司第四届董事会非独立
董事的议案》
1、《2019 年度董事会工作报告》
2、《2019 年度监事会工作报告》
3、《2019 年度财务决算报告》
4、《2019 年年度报告及其摘要》
5、《2019 年度利润分配预案》
6、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
7、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022
2019 年年度股东大 年）》
2 2020 年 6 月 12 日
会 8、《关于深圳市风云互动网络科技有限
公司原股东业绩补偿实施方案及回购注
销对应补偿股份的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
10、《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》
11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
13、《关于选举第五届董事会非独立董事
的议案》
14、《关于选举第五届董事会独立董事的
议案》
15、《关于选举第五届监事会非职工代表
监事的议案》
（五）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会以及提名委员会。报告期内，各委员会按照《公司法》、《公司章程》
以及各委员会工作细则履行职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决
策的科学性提供良好的支持。
报告期内，战略委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》
等相关规定履行职责，结合宏观经营环境、行业发展趋势及公司的实际经营情况
和发展需要，对公司发展战略的制定、实施情况进行研究并提出了合理的建议，
保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳定发展提供战略支
持。
报告期内，审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》
等相关规定履行职责，详细审查了公司的定期报告及其他财务信息的编制和披露
情况、内部控制制度的建立和执行情况，对公司财务状况和经营情况提供了有效
的指导和监督。
报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作实施细
则》等相关规定履行职责，关注公司董事会及经营管理层人员的变动情况，并根
据岗位需求为公司物色符合任职要求的董事或高级管理人员，并对换届选举的董
事候选人的任职资格和任职条件进行了审查。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》等相关规定履行职责，根据高级管理人员等相关人员的履职情况及
公司相关薪酬管理制度对其进行了年度绩效考评，结合公司实际经营管理情况并
参照地区、行业薪酬水平，并考虑到公司未来发展目标的实现等因素，审查了公
司董事、监事及高级管理人员的工资、薪金、福利发放情况，认为相关人员的薪
酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（六）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律
法规的规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会会
议，认真审议各项议案，客观、公正、独立地发表自己的看法及观点。同时，为
充分了解并及时掌握公司经营管理情况、财务资金状况、关联交易情况等，独立
董事通过现场检查、查阅相关业务资料、主动与公司其他董事、监事、高级管理
人员、内审部门人员以及外部审计师进行沟通等方式，持续关注公司运营情况，
对公司内部控制、经营决策、公司发展战略等方面提供专业意见，对公司续聘会
计师事务所、内部控制评价报告、利润分配、董事会换届选举及聘任高级管理人
员、会计政策变更、计提资产减值及业绩补偿方案等重大事项发表了独立意见及
事前认可意见，充分发挥了独立董事的专业优势及专业职能，为董事会的科学决
策提供了有效保障，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）信息披露情况
2020 年，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，规范
公司内部信息报送流程，明确信息报送范围及报送职责，保证公司内部重大信息
的快速传递、归集和有效管理。报告期内，董事会能够按照公平信息披露的原则，
忠实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地发布定期报告和临时公告，
确保投资者的知情权得到充分维护。同时，公司对相关内幕信息实施严格的保密
制度，通过提高相关人员保密意识、签订保密协议、不定时间进行内幕信息保密
提示、严格实施内幕信息知情人登记管理等措施，有效防止了内幕信息泄露和内
幕交易的发生，充分维护了投资者的合法权益。
三、2021 年度董事会重点工作计划
（一）按照公司发展战略，推动公司持续探索发展钛产业
2021 年，公司明确将钛矿业务作为未来核心业务方向，董事会将积极关注
公司钛矿资源整合及钛矿生产线建设情况，并推动公司持续探索发展钛产业链，
不断提升公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）完善公司法人治理结构和内部控制制度，加强子公司内部管理规范
鉴于公司各业务板块主要由公司全资子公司或控股子公司负责经营，为促进
子公司的规范运作和有序健康发展，公司将根据业务发展需要及实际情况，不断
完善子公司内部控制制度及各项内部经营管理制度，督促相关子公司按照上市公
司规范运作以及资产控制的要求，不断提高公司整体运作效率和规范化运作水
平。
（三）推进实施股权激励计划，为公司长期发展奠定人员团队基础
为顺利实现公司发展目标及各年度经营目标，公司董事会将在指导经营管理
层制定科学合理的经营计划的基础上，督促公司各项经营计划的执行和落实，从
而促进公司各业务板块的持续发展及经营业绩的持续改善。同时，为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制、吸引和留住优秀管理人才和核心骨干，提高公司员
工团队的凝聚力，公司董事会将持续推进 2021 年限制性股票激励计划的审议、
实施及后续登记、业绩考核等工作，确保限制性股票激励计划的顺利实施，从而
为公司业务的稳步发展提供更坚实的保障，促进公司长期、持续和稳定发展。
（四）加强信息披露管理和投资者关系管理，树立良好的资本市场形象
2021 年，公司董事会将在稳步推进公司各板块业务发展，持续提升公司盈
利能力及可持续发展的基础上，加强公司信息披露管理，根据相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》
的规定，认真自觉履行信息披露义务，保证信息披露的真实、完整、准确。此外，
根据《公司法》、《证券法》的相关规定，公司将加强投资者关系管理，致力于
投资者合法权益的保护，通过网上业绩说明会、深交所互动、投资者热线等渠道
倾听投资者的建议，解答投资者疑问，确保投资者合法权益得到充分保障，致力
于实现公司及全体股东投资者的利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
