国浩律师（深圳）事务所

                                            关于

                搜于特集团股份有限公司

                变更回购股份用途并注销
                                               之

                                   法律意见书




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致：搜于特集团股份有限公司



                国浩律师（深圳）事务所
                              关于
                搜于特集团股份有限公司
                变更回购股份用途并注销
                                之
                          法律意见书

                                          GLG/SZ/A5779/FY/2022-239


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受搜于特集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次变更回购股份用途并注
销（以下简称“本次变更并注销”）的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《监
管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《搜于特集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次变更回购股份
用途并注销出具本法律意见。
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                     法律意见书声明事项
    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次变更并注销相关的
事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
    本所律师仅对与本次变更并注销事项有关的法律问题发表意见。本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律
师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
    本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
    本法律意见书仅供公司为实施本次变更并注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次变更并注销所必备
的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司
按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当
全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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                                正文

    一、本次回购股份的基本情况

    （一）本次回购股份的批准和授权

    1、2018 年 7 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议
并通过《搜于特集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股计划或
股权激励计划的预案》。公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见。

    2、2018 年 7 月 26 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议
并通过《搜于特集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股计划或
股权激励计划的预案》。

    （二）本次回购股份的实施情况

    公司实施回购的时间区间为 2018 年 8 月 2 日至 2019 年 7 月 17 日。根
据公司于 2019 年 7 月 18 日在指定信息披露媒体上发布的《搜于特集团股份
有限公司关于回购公司股份实施完毕的公告》，截至 2019 年 7 月 17 日，公
司本次回购股份方案已经实施完毕，公司通过股票回购专用账户以集中竞价
方式累计回购股份 41,626,571 股，占公司总股本 1.35%，最高成交价为 3.50
元/股，最低成交价为 2.06 元/股，支付的总金额为 116,234,052.45 元（不含
交易费用）。

    （三）本次回购股份使用及库存情况

    截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公
司回购专用证券账户中。

    二、本次变更并注销的相关事项

    （一）本次变更并注销的原因及数量

    根据《监管指引》第十二条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或
者股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
因此，公司本次回购股份应于 2022 年 7 月 17 日前完成转让或注销。
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    鉴于公司目前尚无使用本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激
励的计划，公司本次回购股份无法在规定的时间内转让，根据外部客观经济
形势变化及公司经营的实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“用
于后期实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部注销以减少注册资
本”。

    公司将注销回购专户中回购的全部股份 41,626,571 股，占公司总股本的
1.35%，注销完成后公司总股本将由 3,093,355,877 股减少为 3,051,729,306 股。

    综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。

    （二）本次变更并注销的批准和授权

    1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过
《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本并修订<
公司章程>的议案》。公司独立董事就本次变更并注销发表了独立意见。

    2、2022 年 5 月 19 日，公司以现场投票与、网络投票相结合的方式召开
了 2021 年年度股东大会，会议经特别决议审议并通过《关于变更回购股份
用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

    综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段
必要的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （三）本次变更并注销的信息披露

    1、2022 年 4 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《搜于特集团
股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》《搜于特集团股份有限公
司关于变更回购股份用途并注销的公告》《搜于特集团股份有限公司关于变
更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》《搜于特集团股份有限公司独立
董事关于相关事项的独立意见》《搜于特集团股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》。

    2、2022 年 5 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2021 年年
度股东大会决议公告》《关于注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告》，

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以公告方式向公司债权人通知了注销回购股份减少注册资本事宜。

    综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    （四）本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件

    本次变更并注销完成后，公司总股本为 3,051,729,306 股，股本结构变动
情况如下：

                                           回购股份注销
                   本次变动前                                  本次变动后
                                               数量
 股份性质
                                比例                                         比例
              数量（股）                    数量（股）    数量（股）
                             （ %）                                         （ %）
有限售条件
              449,536,654     14.53             -         449,536,654        14.73
   股份
无限售条件
             2,643,819,223    85.47         41,626,571    2,602,192,652      85.27
   股份

  总股本     3,093,355,877      100         41,626,571    3,051,729,306      100

    注 1：因公司 2020 年发行的可转换公司债券“搜特转债”目前处于转股期，公司
总股本持续发生变化，本次变动前股本情况为截至 2022 年 3 月 31 日的数据。

    注 2：以上股本结构变动的最终情况以本次变更并注销完成后，中国证券登记结算
有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    本所律师认为，本次变更并注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，
不会改变公司的上市公司地位。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购股份
已实施完毕但尚未使用；本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规
及规范性文件的规定；公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的批准及授权程序和信息披露义务；本次变更并注销完成后，公司仍符合上
市公司股权分布的要求；本次变更并注销相关事项符合《公司法》《证券法》
《上市规则》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚
需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本

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次回购股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。

                        （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于搜于特集团股份有限
公司变更回购股份用途并注销之法律意见书》的签署页）



    本法律意见书于 2022 年 5 月 20 日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                               经办律师：

                马卓檀                                 许成富




                                        经办律师：

                                                        丁小栩