股票代码：002505 股票简称：大康农业
湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2019 年 1 月 15 日，大康农业召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票发行方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案，上述议案已通过 2019 年第二次临时股东大会审
议通过。2019 年 11 月 29 日，公司收到证监会《关于核准湖南大康国际农业食
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2583 号）。2020
年 1 月 15 日和 2 月 3 日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和 2020
年第一次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2021 年 2 月 1 日。
2020 年 2 月 26 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》等议案，上述议案需公司股东大会审议批准。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发
行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易
日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 288,000 万元，本次非公开发
行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发
行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 1,097,074,440 股
（含 1,097,074,440 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限
将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票由公司控股股东鹏欣集团之全资子公司鹏欣农业
全额认购。鹏欣农业已与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。
5、截至本预案出具日，鹏欣农业为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司。
2
鹏欣农业直接持有公司 787,700,100 股股票，占公司总股本的 14.36%，为公司的
第三大股东，并通过其全资子公司和汇实业间接持有公司 267,791,700 股股票，
合计控制公司 19.24%的股份，因此其认购本次非公开发行的相关股票构成关联
交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，本次非公开发行所涉之关
联交易已获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已回避表决，独立董事亦发
表独立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公
司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦
将回避表决。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让，
中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 288,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
公司全资子公司
缅甸 50 万头肉牛养殖项目 185,169 148,500
康瑞农牧
公司控股子公司
瑞丽市肉牛产业基地建设项目 160,330.75 39,500
瑞丽鹏和
补充流动资金 100,000
募集资金合计 288,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公
司自筹解决。
8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司
的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
3
若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制
订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承
担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及采取措施”。
9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年股东回报规划
（2020 年-2022 年）等情况，详见本预案 “第六节 公司利润分配政策及执行情
况”。
10、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司业务的发展，进一步提升公
司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随
着募集资金投资项目论证工作的后续推进，以及实施可能受到宏观经济状况、政
策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核
准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股
票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.......................................................................................................................... 5
释 义.......................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、公司基本情况 .................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、本次非公开发行概况 ...................................................................................... 12
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................................. 16
第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 18
一、鹏欣农业的基本情况 ...................................................................................... 18
二、股权控制结构关系 .......................................................................................... 18
三、最近三年的业务发展和经营成果 .................................................................. 19
四、鹏欣农业的简要财务会计报表 ...................................................................... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 20
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞
争及关联交易情况 .................................................................................................. 20
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况 ...................................................................................... 20
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ................................................. 21
一、附条件生效的股票认购协议内容摘要 .......................................................... 21
二、附条件生效的股票认购协议补充协议内容摘要 .......................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...................................................... 25
二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................................... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 31
5
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 .................. 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 36
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 36
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 39
一、利润分配政策 .................................................................................................. 39
二、公司 2016-2018 年现金分红情况及未分配利润使用安排........................... 41
三、2020 年-2022 年股东回报规划....................................................................... 41
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......... 44
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 .......................... 44
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 46
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 48
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .......................... 49
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺 .................................................................................................................. 51
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺 ...................................................................................................................... 51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .............. 52
6
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大康农业、公司、上
指 湖南大康国际农业食品股份有限公司
市公司、本公司
本次发行、本次非公 本次公司以非公开发行方式，向上海鹏欣农业投资（集团）
指
开发行 有限公司发行不超过 1,097,074,440 股人民币普通股的行为
鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司
厚康实业 指 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
鹏欣农业 指 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
和汇实业 指 拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司
盈新投资 指 南通盈新投资有限公司
瑞丽鹏和 指 瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司
康瑞农牧 指 康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司
云南城建 指 云南省城市建设投资集团有限公司
募投项目、募集资金 本次非公开发行股票募集资金拟用于缅甸 50 万头肉牛养殖
指
投资项目 项目、瑞丽肉牛产业基地建设项目和补充流动资金
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本预案 指 大康农业非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
农业部 指 中华人民共和国农业农村部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
深交所 指 深圳证券交易所
缅甸 指 缅甸联邦共和国
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修
《规范运作指引》 指
订）》
《公司章程》 指 《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程（2018 年 11 月）》
《 募 集 资金 管理 制 指 《湖南大康国际农业食品股份有限公司募集资金管理制度
7
度》 （2016 年修订）》
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名：湖南大康国际农业食品股份有限公司
公司名称：
英文名：Hunan Dakang International Food and Agriculture Co., Ltd.
证券简称： 大康农业
证券代码： 002505
上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 葛俊杰
董事会秘书： 孙文
注册资本： 548,537.22 万元
住所： 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园 3 栋
办公地址： 上海市长宁区虹桥路 2188 弄虹桥商务别墅 25 号会议室
成立日期： 1997 年 1 月 21 日
上市日期： 2010 年 11 月 18 日
电话： 021-55082178
传真： 021-52137175
邮编： 200082
公司网址： http://www.dkifa.com/
公司邮箱： 002505@dakangmuye.com
农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、 禽畜产品、 粮
油、 皮革、 种畜禽苗、 饲料添加剂、 乳制品、 化工产品（不含危险
品及监控化学品）的销售；预包装食品、 化肥、 饲料、 种子、 农作
经营范围： 物的加工及销售；牲畜养殖加工及相关技术咨询服务；农作物种植；农
业机械租赁；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、
装卸、 搬运服务；电子商务；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口
业务。
9
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、产业布局契合战略目标，公司发展进入快车道
自 2014 年公司控股权发生变化以来，公司由原来单一的生猪养殖及销售业
务逐步拓展到农资和粮食贸易、畜牧产业、乳品业务等核心主业并取得快速发展，
并确立了“全球资源、中国市场”发展战略和“农业+食品”两大产业方向。随
着供给侧结构性改革的不断深入，公司迎来了新一轮重要战略转型期。围绕国家
“一带一路”战略和“十 三五”发展规划 纲要，2017 年公司编 制了《公司
2017/19-2020/22 年发展战略规划》，明确以供给侧结构性改革为主线，进一步
提高公司经济运行质量和效益，坚持统筹国内国际两个市场，重视经济的联动效
应，夯实现有的核心业务基础，将公司打造成“总部在上海、布局在海外、市场
在全球”的大型综合性农业和食品企业集团，形成较为完善的商业模式，到 2022
年公司的核心主业在细分市场方面位居行业前列。
2、农业部、商务部、海关总署、质检总局联合发文支持云南省开展跨境动
物疫病区域化管理试点工作
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，2017
年 5 月 3 日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在
边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应
来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，
以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙 240 通道为进口屠宰用肉牛试点
口岸（通道）。
实行动物疫病区域化管理是国际通行做法，能有效控制和消灭口蹄疫等重大
动物疫病。云南省通过开展跨境动物疫病区域化管理试点，创新国家边境防控机
制，依托澜沧江、怒江等天然屏障，疏堵结合，开正门、堵后门，开通肉牛合法
入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品安全和公共卫生安
全。
公司积极响应国家政策，与云南省政府在上述三个跨境动物疫病区域化管理
试点区域建立了全面的战略伙伴关系。2017 年 7 月，公司与云南省德宏州瑞丽
10
市人民政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，
由瑞丽市人民政府指定平台公司和公司共同投资成立项目公司，作为瑞丽市当地
唯一签约的肉牛进口屠宰产业的实施主体。根据上述协议，2017 年 8 月公司与
云南城建签订了《出资人协议》，通过共同出资设立瑞丽鹏和，合作推进该项目
的顺利实施，其中：公司出资比例为 51%；云南城建出资比例为 49%。2017 年
8 月 11 日，公司与云南省西双版纳州勐腊县人民政府及云南城建签订了《跨境
肉牛疫病区域化管理产业项目投资协议书》；2017 年 8 月 24 日，公司与云南省
西双版纳州景洪市人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项
目投资协议书》。针对勐腊县及景洪市的两个跨境肉牛疫病区域化管理项目，公
司将与云南城建合作，由云南城建作为控股股东，公司作为参股股东，共同投资
设立项目实施主体并推进上述两项目的顺利实施。
上述三个项目的建成投产将有助于创新国家边境动物疫病防控新机制。同时，
通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进
一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
3、肉牛产业的下游需求持续增长，市场空间较大
近年来，我国居民生活水平的逐步提高带动了牛肉产品消费需求的快速增长，
但牛源不足、依赖进口的供需矛盾越来越突出。根据美国农业部数据，2008-2018
年我国牛肉消费量从 608.2 万吨增长至 853 万吨，相比之下，牛肉产量虽然连续
10 年保持平稳增长，但供给从过剩 5 万吨逐年发展至缺口 120.5 万吨，不能满足
消费市场的旺盛需求。随着我国城乡居民收入水平的提高及城镇化建设的加快，
牛肉消费量仍将继续稳定增长。2018 年我国牛肉人均消费约 6.09 千克/年，与全
球人均消费量 8.16 千克/年相比仍存在一定的差距。按照当前牛肉人均消费量估
算，当达到世界平均水平时，我国牛肉消费量将突破 1,100 万吨，较 2018 年有
30%以上的增长空间，因此肉牛产业市场空间较大，发展环境良好。
4、公司持续完善产业链布局，业务发展亟需充足的流动资金支持
为进一步贯彻落实战略发展方向，巩固全球产业布局优势，公司陆续完成对
新西兰 16 个牧场的收购、对巴西农资供应和粮食贸易平台 Fiagril 和 Belagrícola
的收购，逐步搭建中巴粮食贸易和生产资料供应链增值平台，深度构建全球农业
资源；另一方面，公司已着手布局中缅跨境肉牛产业，以使更多的肉牛资源满足
11
国内对肉牛消费的巨大需求。公司经营规模快速发展，同时也增加了公司的营运
资金压力，使公司流动资金需求有所增加，公司迫切需要在适度降低公司资产负
债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。
（二）本次非公开发行的目的
1、聚焦核心产业，提升公司盈利能力
我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显
增强的重要阶段，本次募集资金投资项目是公司推进国际化农牧全产业链发展的
战略布局，也是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。利用缅甸丰
富的肉牛资源优势，公司对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力将得到显著提
升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平；同时，凭借公司多年经营畜
牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易积累的资源和渠道，以及在产业整
合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务将实现板块联动，公司
的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。
2、进一步优化公司财务结构，缓解资金压力
公司从事的粮食贸易和正在布局的肉牛产业链项目属于资本密集型产业，对
资金的需求较高。上述业务的资金来源除股东投入、自身经营资金积累外主要来
自银行借款，使得公司借款规模较大、资产负债率较高。截至 2019 年 9 月末，
公司合并报表资产总额和负债总额分别为 140.73 亿元和 86.40 亿元，资产负债率
（按合并报表计算）为 61.40%，高于同行业上市公司的平均水平，公司仅依靠
自有资金及银行贷款已经较难满足公司业务规模的扩张需求。本次非公开发行有
助于缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平，将有效地
解决公司快速发展所产生的资金缺口。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
12
（二）发行方式和时间
本次发行全部采取向鹏欣农业非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获
得中国证监会核准后 12 个月内择机发行，发行对象全部以现金方式认购本次非
公开发行的股票。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格为本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易日内发
生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（四）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 288,000 万元，本次非公开发行股
票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数
量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 1,097,074,440 股（含
1,097,074,440 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应
调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为鹏欣农业。鹏欣农业为公司控股股东鹏欣
集团的全资子公司。截至本预案出具日，鹏欣农业直接持有公司 787,700,100 股
股票，占公司总股本的 14.36%，为公司的第三大股东，并通过其全资子公司和
汇实业间接持有公司 267,791,700 股股票，合计控制公司 19.24%的股份。
13
姜照柏
99%
盈新投资
100%
润中环保 100% 鹏欣集团 100% 鹏欣农业
100%
厚康实业 和汇实业 100%
17.95% 19.56% 4.88% 14.36%
大康农业
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让，中
国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 288,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
公司全资子公司
缅甸 50 万头肉牛养殖项目 185,169 148,500
康瑞农牧
公司控股子公司
瑞丽市肉牛产业基地建设项目 160,330.75 39,500
瑞丽鹏和
补充流动资金 100,000
合 计 288,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公
14
司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自证监会核准本次发行之日起 12 个月内有
效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，鹏欣农业为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司。鹏欣
农业直接持有公司 787,700,100 股股票，占公司总股本的 14.36%，为公司的第三
大股东，并通过其全资子公司和汇实业间接持有公司 267,791,700 股股票，合计
控制公司 19.24%的股份，因此其认购本次非公开发行的相关股票构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，本次非公开发行所涉之关联交易
已获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已回避表决，独立董事亦发表独立
意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公
司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦
将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有公司 19.56%股份，为公司控股股东，
鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司 37.19%
股份，直接和间接合计持有公司 56.75%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公
司，姜照柏先生持有盈新投资 99.00%股权，为公司实际控制人。
15
本次发行股票的发行数量上限为 1,097,074,440 股，若按上限发行，发行完
成后公司总股本将由 5,485,372,200 股增至 6,582,446,640 股。按本次发行股票数
量的上限进行测算，本次发行前后，公司股权结构情况如下：
本次发行前 本次发行认 本次发行后
股东名称
持股数（股） 占比（%） 购股数 持股数（股） 占比（%）
鹏欣集团 1,072,885,282 19.56 - 1,072,885,282 16.30
厚康实业 984,640,800 17.95 - 984,640,800 14.96
鹏欣农业 787,700,100 14.36 1,097,074,440 1,884,774,540 28.63
和汇实业 267,791,700 4.88 - 267,791,700 4.07
其他 2,372,354,318 43.25 - 2,372,354,318 36.04
合 计 5,485,372,200 100 1,097,074,440 6,582,446,640 100
本次发行后，鹏欣农业将直接持有公司 28.63%的股份，成为公司第一大股
东，鹏欣集团将直接和间接合计控制公司 63.96%的股份，仍为公司的控股股东。
鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资 99.00%股权，仍
为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、
第六届董事会第三十六次会议、2019 年第二次临时股东大会、2020 年第一次临
时股东大会审议通过。
2、缅甸 50 万头肉牛养殖项目已获得了中国（上海）自由贸易试验区管理委
员会出具的企业境外投资证书、境外投资项目备案通知书。
3、瑞丽市肉牛产业基地建设项目已取得瑞丽市行政审批局出具的项目投资
备案证、环境影响报告书的批复。
4、本次非公开发行股票申请已获得中国证监会核准批复。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次非公开发行股票修订的方案尚需公司股东大会审议批准。
16
在获得公司股东大会审议批准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司
深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
17
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为鹏欣农业，鹏欣农业的相关情况如下：
一、鹏欣农业的基本情况
企业名称 上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
法定代表人 姜雷
成立日期 1990 年 4 月 26 日
统一社会信用代码 91310107132923106Q
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,445.00 万元
注册地 上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化
工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品
及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设
计，销售：机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、
电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制
毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、
建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用
品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材
制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危险化学品）、计算机软硬件、
食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。
二、股权控制结构关系
鹏欣农业为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司。截至本预案出具日，鹏欣
农业直接持有公司 787,700,100 股股票，占公司总股本的 14.36%，为公司的第三
大股东，并通过其全资子公司和汇实业间接持有公司 267,791,700 股股票，合计
控制公司 19.24%的股份。
18
姜照柏
99%
盈新投资
100%
润中环保 100% 鹏欣集团 100% 鹏欣农业
100%
厚康实业 和汇实业 100%
17.95% 19.56% 4.88% 14.36%
大康农业
三、最近三年的业务发展和经营成果
鹏欣农业为投资平台公司，最近三年鹏欣农业主要从事股权投资、管理业务。
四、鹏欣农业的简要财务会计报表
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审众环沪审字【2019】
00748 号《审计报告》，鹏欣农业 2018 年经审计主要财务数据（合并报表口径）
如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,559,693.22
负债总计 1,092,423.23
所有者权益合计 467,269.99
项目 2018 年度
营业收入 1,339,563.13
利润总额 -135,143.42
净利润 -108,567.80
19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼情况
鹏欣农业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司的同业竞争及关联交易情况
公司与鹏欣农业及控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏之间不存在同业竞
争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
本次发行方案中，除鹏欣农业将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交
易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本次发行预案披露前 24 个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露
的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。
20
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
一、附条件生效的股票认购协议内容摘要
2019 年 1 月 15 日，公司与鹏欣农业签订了《湖南大康国际农业食品股份有
限公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司之附条件生效的股票认购协议》。
该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：湖南大康国际农业食品股份有限公司
乙方：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
（二）协议标的
甲方本次拟非公开发行每股面值为人民币 1 元的境内人民币普通股（A股）。
发行数量不超过甲方本次发行前总股本的 20%，且募集资金规模不超过 288,000
万元人民币。截至本协议签署日，以甲方总股本为基础，本次非公开发行股票数
量不超过 1,097,074,440 股（含 1,097,074,440 股）。乙方同意按照本协议约定的
价格认购甲方发行的全部股份。若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发
行日期间发生分红送股、资本公积金转增股本等除权或其他股本调整事项，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方
董事会将依据其股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有
关规定协商确定最终发行数量。
甲乙双方同意，若本次非公开发行的股票数量或募集资金总额予以调整的，
双方无须就甲方发行的股票数量或募集资金总额调整事项另行签署补充协议，本
次非公开发行的股票数量和募集资金总额以调整后的股票数量和募集资金总额
为准。
（三）认购价格、方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开
21
发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方在该 20 个交易日内发生因权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
（四）认购款支付和股票交割
乙方不可撤销地同意在本节“七、协议的生效”约定的生效条件全部得到满
足后，按照本节“二、协议标的”、“三、认购价格、方式”认购甲方本次非公
开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照
甲方发出的认购款缴纳通知的要求将全部认购款按时足额缴付至本次非公开发
行股票的主承销商指定的银行账户。
在乙方按第四条第一款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之数额的股票
的合法持有人。
（五）锁定期
乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。乙方基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关
规定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中
国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
22
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；
或/和（2）甲方股东大会审议通过；或/和（3）中国证监会的核准,不构成甲方违
约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的生效
本协议经甲乙双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获全部满足，则本协议自动终止。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
二、附条件生效的股票认购协议补充协议内容摘要
2020 年 2 月 27 日，公司与鹏欣农业签订了《湖南大康国际农业食品股份有
限公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司之附条件生效的股票认购协议之补
充协议》。该协议的主要内容如下：
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（一）修改认购价格为：
“本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行
的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易日
内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。”
（二）修改锁定期为：
“乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月
内不得转让。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。乙方基于本次交
易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。”
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 288,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
公司全资子公司
缅甸 50 万头肉牛养殖项目 185,169 148,500
康瑞农牧
公司控股子公司
瑞丽市肉牛产业基地建设项目 160,330.75 39,500
瑞丽鹏和
补充流动资金 100,000
合 计 288,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公
司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目建设的必要性
1、农业部、商务部、海关总署、质检总局联合发文支持云南省开展跨境动
物疫病区域化管理试点工作
为进一步规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物疫情传入风险，2017
年 5 月 3 日，农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关于支持云南在
边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，要求进口屠宰用肉牛应
来自境外指定区域，明确德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐腊县为试点区域，
以瑞丽口岸弄岛通道、勐腊磨憨口岸和景洪勐龙 240 通道为进口屠宰用肉牛试点
口岸（通道）。
在国家四部委联合发文支持跨境动物疫病区域化管理试点工作的背景下，公
25
司积极响应国家政策，与云南省政府在上述三个跨境动物疫病区域化管理试点区
域建立了全面的战略伙伴关系。2017 年 7 月，公司与云南省德宏州瑞丽市人民
政府签订了《关于瑞丽市跨境动物疫病区域化管理试点项目投资协议》，由瑞丽
市人民政府指定平台公司和公司共同投资成立项目公司，作为瑞丽市当地唯一签
约的肉牛进口屠宰产业的实施主体。根据上述协议，2017 年 8 月公司与云南城
建签订了《出资人协议》，通过共同出资设立瑞丽鹏和，合作推进该项目的顺利
实施，其中：公司出资比例为 51%；云南城建出资比例为 49%。
开通肉牛合法入境贸易通道，将有效降低境外疫情传入风险，确保国家食品
安全和公共卫生安全。同时，肉牛产业链项目的建成，将有效推动中缅边境地区
肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续健康发展。
2、聚焦核心产业，提升公司盈利能力
我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显
增强的重要阶段，本次募集资金投资项目是公司推进国际化农牧全产业链发展的
战略布局，也是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。利用缅甸丰
富的肉牛资源优势，公司对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力将得到显著提
升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平；同时，凭借公司多年经营畜
牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易积累的资源和渠道，以及在产业整
合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务将实现板块联动，公司
的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。
（二）项目建设的可行性
1、国内牛肉供给缺口持续扩大，未来市场空间巨大
近年来，我国居民生活水平的逐步提高带动了牛肉产品消费需求的快速增长，
但牛源不足、依赖进口的供需矛盾越来越突出。根据美国农业部数据，2008-2018
年我国牛肉消费量从 608.2 万吨增长至 853 万吨，相比之下，我国牛肉产量虽然
连续 10 年保持平稳增长，但供给从过剩 5 万吨逐年发展至缺口 120.5 万吨，不
能满足消费市场的旺盛需求。随着我国城乡居民收入水平的提高及城镇化建设的
加快，牛肉消费量仍将继续稳定增长。2018 年我国牛肉人均消费约 6.09 千克/
年，与全球人均消费量 8.16 千克/年相比仍存在一定的差距。按照当前牛肉人均
26
消费量估算，当达到世界平均水平时，我国牛肉消费量将突破 1,100 万吨，较 2018
年有 30%以上的增长空间，肉牛产业市场空间较大，发展环境良好。
2、缅甸开放活牛出口，肉牛资源较国内优势明显
2017 年 10 月 9 日，缅甸商务部与畜牧兽医部正式批准活牛出口，为本次募
投项目的实施提供了外部保证。缅甸肉牛资源十分丰富，根据联合国粮食及农业
组织数据，2017 年，缅甸活牛存栏达 1,714.75 万头，位列东南亚国家第 1 位，
近五年牛存栏复合增速达 2.72%。此外，由于缅甸具有饲料价格低廉、劳动力便
宜及土地资源丰富等特点，其肉牛育肥成本相比国内优势明显。
公司通过在瑞丽建设肉牛产业基地，打造缅甸采购和育肥、境内屠宰加工及
销售的产业链，实现两地资源互补，并形成牛肉产品在国内市场的竞争优势。本
次募集资金投资项目中，缅甸 50 万头肉牛养殖项目不仅将为瑞丽市肉牛产业基地
提供充分的肉牛供应保障，也会为公司带来可观的投资回报。
（三）投资回报概况
本次募投项目达产后，预计投资效益情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 销售收入 净利润 税后投资收益率
1 缅甸 50 万头肉牛养殖项目 515,187 40,641 22.20%
2 瑞丽市肉牛产业基地项目 596,660 36,906 15.80%
注：瑞丽市肉牛产业基地项目由公司控股子公司瑞丽鹏和作为实施主体，公司持有瑞丽鹏和
51%股权，因此该项目归属于母公司的净利润约为 18,822 万元，税后投资收益率为 15.80%。
（四）项目具体情况
1、缅甸 50 万头肉牛养殖项目
（1）项目基本情况
项目名称：缅甸 50 万头肉牛养殖项目
实施主体：公司在缅甸设立的全资子公司康瑞农牧作为本项目的实施主体。
康瑞农牧已在 2018 年 3 月 28 日在缅甸完成工商设立登记。
项目总投资：185,169 万元
项目建设期：2 年
27
项目建设内容：本项目将新建 13 座 10,000 头标准化育肥场，每场最大年出
栏育肥牛 40,000 头，项目达产后，形成育肥牛年出栏 52 万头能力；新建 5 座 10,000
头检疫隔离场，项目达产后，形成年隔离检疫 50 万头待宰牛能力。
项目建设地点：本项目拟建设地点为缅甸曼德勒省等缅北地区，拟租用土地
合计 7,000 亩左右，其中第一年拟租赁土地 3,000 亩左右。
（2）项目投资概算
该项目总投资额约为 185,169 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 固定资产投资 155,812 84.15%
1.1 建筑工程投资 117,760 63.60%
1.2 设备购置及安装费 26,984 14.57%
1.3 其他建设费用 3,934 2.12%
1.4 预备费 7,134 3.85%
2 铺底流动资金 29,357 15.85%
合 计 185,169 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为 185,169 万元，其中使用募集资金 148,500
万元全部用于除预备费以外的固定资产投资，使用公司自有资金 36,669 万元用
于剩余固定资产投资、预备费、铺底流动资金等投资。
（3）项目经济效益
本项目内部投资收益率（税后）为 22.20%，税后投资回收期为 5.65 年。项
目达产后，稳定期年平均实现销售收入 515,187 万元，实现利润总额 54,188 万元，
税后净利润 40,641 万元，项目具有较高的经济效益。
（4）涉及的审批、备案事项
本项目已取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的企业境外投
资证书（沪自贸境外投资【2018】N00044 号）。
本项目已取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的境外投资项
目备案通知书（沪自贸管境外备【2018】19 号）。
2、瑞丽市肉牛产业基地建设项目
（1）项目基本情况
项目名称：瑞丽市肉牛产业基地建设项目
28
实施主体：公司与云南城建共同出资设立的瑞丽鹏和作为本项目的实施主体，
公司为瑞丽鹏和的控股股东并持股 51%，云南城建持股 49%。双方约定，若发
生对瑞丽鹏和增资事宜，双方应在保证前述股权架构前提下，同比例、同价格增
资。瑞丽鹏和已于 2017 年 8 月 16 日完成工商设立登记。
项目总投资：160,330.75 万元
项目建设期：2 年
项目建设内容：本项目主要建设内容为屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工
厂、物流及配套设施。项目建成后，公司将具备 75,000 吨牛肉、16,800 吨牛副
产品、15,000 吨牛肉熟食产品和 12,560 吨各类深加工产品的生产能力。
项目建设地点：本项目拟于云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经
济合作区弄岛镇建设实施。
（2）项目投资概算
本项目投资总额约为 160,330.75 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 建设投资 117,832.61 73.49%
1.1 土地投入 12,435.96 7.76%
1.2 场地建设 46,663.92 29.10%
1.3 设备购置及安装费 53,713.84 33.50%
1.4 预备费 5,018.89 3.13%
2 铺底流动资金 42,498.15 26.51%
合 计 160,330.75 100.00%
截至本预案出具日，本项目已投资 51,477.30 万元，全部为资本性投资；本
项目尚需投资 108,853.45 万元，其中包括资本性投资 61,336.42 万元，非资本性
支出 47,517.03 万元。
根据瑞丽鹏和的持股比例和本项目的实施安排， 公司本项目需投资
81,768.68 万元，即项目总投资金额的 51%。其中，公司拟使用募集资金 39,500
万元用于资本性投资，使用自有资金 42,268.68 万元用于剩余支出。
（3）项目经济效益
本项目内部投资收益率（税后）为 15.80%，税后投资回收期（含两年建设
期）为 8.78 年。项目达产期年平均实现销售收入 596,660 万元，实现利润总额
29
39,524 万元，税后净利润 36,906 万元，其中归属上市公司净利润约 18,822 万元，
项目具有较高的经济效益。
（4）项目涉及的审批、备案事项
本项目已经取得瑞丽市行政审批局出具的《投资项目备案证》（瑞行审备案
【2018】77 号）。
本项目已经取得瑞丽市行政审批局出具的《环境影响报告书的批复》（瑞行
审环评【2018】22 号）。
（五）本次补充流动资金的情况
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 100,000.00 万元进行补充流动资金。
2、项目的必要性分析
（1）公司持续完善产业链布局，业务发展亟需充足的流动资金支持
为进一步贯彻落实战略发展方向，巩固全球产业布局优势，公司陆续完成对
新西兰 16 个牧场的收购、对巴西农资供应和粮食贸易平台 Fiagril 和 Belagrícola
的收购，深度构建全球农业资源，逐步搭建中巴粮食贸易和生产资料供应链增值
平台；另一方面，公司布局中缅跨境肉牛产业，以使更多的肉牛资源满足国内对
肉牛消费的巨大需求。公司经营规模快速发展，同时也增加了公司的营运资金压
力，使公司流动资金需求有所增加，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的
同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。
（2）优化财务结构，提高风险抵御能力
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,407,290.05 万元，总负债为 864,021.94
万元，资产负债率为 61.40%，流动比率为 0.88，速动比率为 0.58，公司负债比
例较高，财务风险较大。公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率的对比情
况如下表所示：
资产负债率 资产负债率
序号 股票代码 公司简称 （%） （%）
（2019.9.30） （2018.12.31）
1 002714.SZ 牧原股份 46.19 54.07
2 600251.SH 冠农股份 49.92 61.80
30
3 002688.SZ 金河生物 47.15 46.65
4 603609.SH 禾丰牧业 34.00 38.45
5 002100.SZ 天康生物 51.51 61.47
6 600195.SH 中牧股份 20.21 34.45
7 002385.SZ 大北农 37.23 40.79
8 000876.SZ 新希望 47.12 42.98
9 300498.SZ 温氏股份 34.27 34.06
10 600965.SH 福成股份 21.44 26.20
平均值 38.90 44.09
大康农业 61.40 60.85
近年来，公司主要通过自身积累、银行借款和债务融资等方式解决公司经营
发展等方面的资金问题，公司资产负债率明显高于行业平均水平。
在完成本次非公开发行、利用部分募集资金补充流动资金后，可以一定程度
上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司的资产
负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司肉牛加工技术、产品产量将达到国内领
先水平，对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力得到显著提升。
本次募投项目计划在第 7 年达产，届时预计归属上市公司股东净利润为 5.95
亿元，具有较好的经济效益。凭借公司多年经营畜牧养殖、畜产品贸易积累的大
量的资源和渠道，以及在产业整合、板块协作方面丰富的经验，本次募投项目与
公司现有业务实现板块联动后，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公
司资金实力得到提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务
风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随
着项目的顺利投产，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利能力和可持续经营
31
能力，增强公司的抗风险能力。
32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金投资项目实施后，公司的主营业务收入将稳步增长，经营
的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到提升。
本次发行完成后，公司暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整
合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据
发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工
商变更登记。
（三）股东结构的变动情况
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有公司 19.56%股份，为公司控股股东，
鹏欣集团通过其全资子公司厚康实业、鹏欣农业、和汇实业间接持有公司 37.19%
股份，直接和间接合计持有公司 56.75%股份。鹏欣集团为盈新投资的全资子公
司，姜照柏先生持有盈新投资 99.00%股权，为公司实际控制人。
本次发行股票的发行数量上限为 1,097,074,440 股，若按上限发行，发行完
成后公司总股本将由 5,485,372,200 股增至 6,582,446,640 股。按本次发行股票数
量的上限进行测算，本次发行前后，公司股权结构情况如下：
本次发行前 本次发行认 本次发行后
股东名称
持股数（股） 占比（%） 购股数 持股数（股） 占比（%）
鹏欣集团 1,072,885,282 19.56 - 1,072,885,282 16.30
厚康实业 984,640,800 17.95 - 984,640,800 14.96
鹏欣农业 787,700,100 14.36 1,097,074,440 1,884,774,540 28.63
33
和汇实业 267,791,700 4.88 - 267,791,700 4.07
其他 2,372,354,318 43.25 - 2,372,354,318 36.04
合 计 5,485,372,200 100 1,097,074,440 6,582,446,640 100
本次发行后，鹏欣农业将直接持有公司 28.63%的股份，成为公司第一大股
东，鹏欣集团将直接和间接合计控制公司 63.96%的股份，仍为公司的控股股东。
鹏欣集团为盈新投资的全资子公司，姜照柏先生持有盈新投资 99.00%股权，仍
为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动情况
目前，公司已建立了农资和粮食贸易、畜牧产业、乳品业务等核心主业。本
次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的
养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促
进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国
际化、市场化、专业化布局。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，
34
募集资金投资项目产生经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致
净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实
施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开
始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开
始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的
现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争。
本次发行方案中，除鹏欣农业将以现金认购本次非公开发行股票构成关联交
易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司
为控股股东及其关联人违规担保的情况。
35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 61.40%。本次发行
完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务
结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债
的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，该投资决
策是基于目前产业政策、公司发展战略、国内市场环境等条件所做出的，但在实
施过程及后期经营中，由于市场本身具有的不确定因素，可能导致项目不能如期
完成或达到预期盈利水平，进而对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影
响。
此外，通过本次募投项目，公司将在缅甸开展 50 万头肉牛养殖业务。尽管
缅甸总体政治局势目前相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自
然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国
际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，将对本次募投项目产生重大不利影响，进而影
响公司的财务状况和盈利能力。
（二）产品价格波动风险
本次募集资金投资项目主要产品为牛肉、牛副产品、牛肉熟食产品及其他各
类深加工产品等，相关产品价格波动将影响公司的盈利水平。若募集资金投资项
目产品销售价格下降时，公司生产成本不能同比例降低，募投项目可能无法达到
预期经济效益的情形，则公司盈利水平将受到不利的影响。
36
（三）缅甸项目投资批复和土地租赁无法取得的风险
本次募投项目的实施须取得缅甸项目投资批复和土地租赁。缅甸 50 万头肉
牛养殖基地项目的建设地点为缅甸曼德勒省等缅北地区，拟租用土地合计 1,150
英亩左右，其中第一期拟租赁土地 500 英亩左右。康瑞农牧在缅甸租赁土地及取
得缅甸投资批复审批在法律上不存在实质性障碍，但仍然存在未获投资批复或土
地租赁的风险。
（四）境外开展项目的政治风险
公司通过本次募投项目，将在缅甸开展 50 万头肉牛养殖业务。尽管目前缅
甸总体政治局势稳定，且公司已经对当地政策、投资环境进行了多次实地考察和
论证，充分考虑安全因素以规避地缘政治风险，但是缅甸的民族成分复杂，存在
较多的民族矛盾和地区分裂势力。若未来缅甸发生政治动荡、政权更迭、武装冲
突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动或遭受国际制裁、与中国双边关系恶化，或政
府对公司本次项目实施国有化、征收或不当干预等行为，将对公司缅甸肉牛养殖
业务的开展产生不可预计的影响。公司将严格遵守缅甸法律、法规和风俗习惯，
积极与当地政府做好沟通工作，密切关注地缘政治变化，做好风险防范工作，力
争将风险降至最低。
（五）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大产业政策、国内
外政治形势、利率和汇率变化、市场供求关系变化以及投资者的心理预期等不可
预见因素都会影响股票的价格，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来风险。提醒投资者注意相关风险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。虽然
预计本次募投项目将显著增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产并
产生经济效益需要一定的时间。因此，本次发行完成后的短期内，公司的每股收
益、净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即
37
期回报的风险。
同时，提请广大投资者注意，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
公司对 2019 年、2020 年归属于母公司所有者的净利润和非经常性损益的假设分
析并非公司的盈利预测，不等于对公司未来经营业绩做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
38
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：
“第一百八十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有
条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为
正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、归还借款
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的最低比例：在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司将根据当年
经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司
最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
30%。
（五）发放股票股利的条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
39
司经营状况和相关法律法规和的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在
审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董
事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3
以上表决通过，并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配
具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事 1/2 以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通
过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
40
二、公司 2016-2018 年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司 2016-2018 年现金分红情况
公司 2016-2018 年现金分红情况如下：
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 /2017 年 /2016 年
现金分红（含税） 0.00 0.00 0.00
期末未分配利润
-79,890.79 -11,370.36 -13,747.98
（万元）
当期可供分配利润
-68,520.43 2,377.62 7,622.33
（万元）
每股收益（元/股） -0.1249 0.0043 0.0139
2016 年至 2018 年，公司累计现金分红金额为 0 元，占最近三年实现的年均
可分配利润的比例为 0%。最近三年公司未进行现金分红的原因如下：
2016、2017 年度，公司相关财务指标未达到《公司章程》第一百八十六条
关于利润分配条款的现金分红规定。《2016 年度利润分配预案》、《2017 年度
利润分配预案》已分别经 2016 年年度股东大会、2017 年年度股东大会审议通过。
2018 年度，由于公司未分配利润为负数，同时 2018 年存在重大投资计划
及资金支出事项，未达到《公司章程》第一百八十六条关于利润分配条款的现金
分红规定，因此公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，
不以公积金转增股本。
（二）公司未分配利润使用安排
公司累积的未分配利润主要用于对外投资、扩大再生产及补充流动资金等。
三、2020 年-2022 年股东回报规划
2020 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《湖南大
康国际农业食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，并
将提交公司股东大会审议。具体情况如下：
“公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享
公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利
润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
41
性投资理念，特制订公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年），具体内容
如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
未来三年内，公司将进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投
资者形成稳定的回报预期。同时公司也将严格遵循相关法律法规和《公司章程》
对利润分配的有关规定。
（三）2020-2022 年的具体分红回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将提
高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年公司每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。
4、未来三年公司将根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，择机至少实施一次股票股利分
配。
（四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
42
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东
大会进行审议。
董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
43
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成，该时间仅为估计，不对实际
完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 1,097,074,440 股，募集资
金总额为 288,000 万元（该发行数量和募集资金金额仅为估计，最终以经中国证
监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、根据公司披露的 2019 年业绩预告，假设公司 2019 年实现的归属于母公
司股东的净利润为 6,146.03 万元。
6、假设 2020 年归属于母公司股东的净利润为 2019 年业绩假设的 80%、100%、
44
120%；
7、假设 2019 年、2020 年非经常性损益维持报告期（2016-2018 年）的平均
值 16,790.80 万元；
8、在预测 2019 年、2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、2020 年初归属于上市公司股东的所有者权益=2019 年期初归属于上市公
司股东的所有者权益+假设的 2019 年归属于上市公司股东的净利润；
10、2020 年末归属于上市公司股东的所有者权益=2020 年期初归属于上市公
司股东的所有者权益+假设的 2020 年归属于上市公司股东的净利润+本次非公开
发行融资总额。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2020
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年
项目 2019 年
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 548,537.22 548,537.22 658,244.66
期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） 465,259.56 471,405.59 471,405.59
假设 2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为 2019 年假设的 80%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,146.03 4,916.82 4,916.82
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-10,644.77 -11,873.98 -11,873.98
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 471,405.59 476,322.41 764,322.41
基本每股收益（元） 0.0112 0.0090 0.0075
扣除非经常损益后的基本每股收益-元 -0.0082 -0.0127 -0.0106
稀释每股收益（元） 0.0112 0.0090 0.0075
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） -0.0082 -0.0127 -0.0106
归属母公司每股净资产（元） 0.8594 0.8684 1.1612
加权平均净资产收益率（%） 0.0130 0.0103 0.0054
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
-0.0226 -0.0249 -0.0131
（%）
假设 2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为 2019 年假设的 100%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,146.03 6,146.03 6,146.03
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 -10,644.77 -10,644.77 -10,644.77
45
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 471,405.59 477,551.62 765,551.62
基本每股收益（元） 0.0112 0.0112 0.0093
扣除非经常损益后的基本每股收益-元 -0.0082 -0.0082 -0.0068
稀释每股收益（元） 0.0112 0.0112 0.0093
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） -0.0082 -0.0082 -0.0068
每股净资产（元） 0.8594 0.8706 1.1630
加权平均净资产收益率（%） 0.0130 0.0129 0.0068
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
-0.0226 -0.0223 -0.0117
（%）
假设 2020 年实现归属于母公司所有者的净利润为 2019 年假设的 120%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,146.03 7,375.24 7,375.24
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-10,644.77 -9,415.56 -9,415.56
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 471,405.59 478,780.83 766,780.83
基本每股收益（元） 0.0112 0.0134 0.0112
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） -0.0082 -0.0037 -0.0031
稀释每股收益（元） 0.0112 0.0134 0.0112
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元） -0.0082 -0.0037 -0.0031
每股净资产（元） 0.8594 0.8728 1.1649
加权平均净资产收益率（%） 0.0130 0.0154 0.0081
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率
-0.0226 -0.0197 -0.0103
（%）
本次发行完成后公司总股本增加，将导致每股收益等财务指标出现一定程度
的摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益等
指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2019 年、2020
年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
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偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）完善产业布局，提升公司综合竞争力
本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸 50 万头肉牛养殖项目和瑞丽市
肉牛产业基地建设项目。目前，公司已建立了农资和粮食贸易、畜牧产业、乳品
业务等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板
块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业
领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能
力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
（二）本次募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益
率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，
虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集
资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，
从而提升股东回报。
（三）优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，通过一系列的并购及投资，公司经营规模
不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负
债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至 2019 年 9 月
30 日，公司资产负债率为 61.40%。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助
于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，
从而有利于提高公司的经营业绩。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于投资缅甸 50 万头肉牛养殖项目和瑞丽市
肉牛产业基地建设项目。目前，公司已建立了农资和粮食贸易、畜牧产业、乳品
业务等核心主业。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板
块将拓展增加肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业
领域的优势地位，促进产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能
力，有效推进公司国际化、市场化、专业化布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具
备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对畜牧业领域的业务发展
有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引
进优秀人才，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在募投项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地培训，先培
训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行，并在实
际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此，本次
募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实
施。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体
系。经过多年的发展，公司已在畜牧业领域积累了丰富的经验，并掌握了养殖业
务的的核心技术，本次非公开发行后，在原有业务基础上，公司业务将拓展增加
肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，公司将进一步积极引进掌握肉牛屠宰分割技
术、牛肉熟食制品加工及牛副产品加工技术的专业技术人才，完善公司在肉牛的
养殖及屠宰加工领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供充分
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的技术保障。
3、市场储备
公司立足于农牧业，创造性地提出了“全球资源、中国市场”的发展战略，
致力于打造国际化的农牧业全产业链，为消费者提供安全、健康、绿色的农副产
品，提升公司在行业中的综合竞争力，实现公司的持续发展。近年来，公司通过
并购、合作等方式，整合国内外优质的农业资源并对接到中国市场，与国内外的
大型肉制品、乳制品、大宗农产品企业及经销商建立了良好的贸易合作关系，培
育出一大批优质的客户群体，在全国范围内逐步搭建起广泛、稳定、完善的销售
网络，形成多元化的销售渠道，为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施
提供了可靠的市场基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严
格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提
高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，
完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康
发展，以此填补即期回报。
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
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（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作
指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期
对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部
审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长
点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，
公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。
本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的
使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投
项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的
风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公
司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
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六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生根据相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人/本公司
将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者
的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上
述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中
国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投
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资者道歉。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经第六届董事会第三十六次会议审议通过。
（以下无正文）
52
（本页无正文，为《湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票预
案（修订稿）》签章页）
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2020 年 2 月 27 日
53
