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公司公告

鹏都农牧:简式权益变动报告书(鹏欣农投)2022-06-09  

                                           鹏都农牧股份有限公司
                     简式权益变动报告书


上市公司名称:鹏都农牧股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:鹏都农牧

股票代码:002505




信息披露义务人:上海鹏欣农业投资(集团)有限公司

住所:上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室

通讯地址:上海市虹桥路 2188 弄虹桥商务别墅 55 号




股份变动性质:股份减少




                      签署日期: 2022 年 6 月 8 日




                                 1
                         信息披露义务人声明



    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办

法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告

书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,

本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏都农牧股份有限公司(以下简称“鹏

都农牧”)中拥有权益的股份变动情况。

    四、截止本报告书签署日,除本报告书披露的信息以外,上述信息披露义

务人没有通过任何其他方式增加或减少其鹏都农牧中拥有权益的股份。

    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务

人外,没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明。

    六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                  2
                                                                   目 录

第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 .................................................................................................. 8
第四节 权益变动方式...................................................................................................................... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 14
第六节 其他重大事项.................................................................................................................... 15
第七节 备查文件............................................................................................................................ 16
第八节 信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 17
附表: ............................................................................................................................................ 19




                                                                          3
                                 第一节 释义



    除非上下文另有说明,以下简称在本报告书中具有以下含义:

本报告书           指 鹏都农牧股份有限公司简式权益变动报告书

                        上海鹏欣农业投资(集团)有限公司(以下简称“鹏
信息披露义务人     指
                        欣农投”)

上市公司、公司、
                   指 鹏都农牧股份有限公司
鹏都农牧

                        信息披露义务人通过协议转让的方式减少鹏都农牧

本次权益变动       指 495,126,706 股,占鹏都农牧总股本 7.77%的权益变

                        动行为

中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

深交所             指 深圳证券交易所

《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》   指 《上市公司收购管理办法》

                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《15 号准则》      指
                        15 号——权益变动报告书(2020 年修订)》

元、万元、亿元     指 人民币元、万元、亿元
    注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍
五入原因造成。




                                      4
                       第二节 信息披露义务人介绍



    一、信息披露义务人的基本情况

企业名称           上海鹏欣农业投资(集团)有限公司

企业类型           其他有限责任公司

企业住所           上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室

法定代表人         董轶哲

注册资本           8,115 万元

统一社会信用代码   91310107132923106Q

成立日期           1990 年 4 月 26 日

经营期限           长期

                   实业投资,投资管理,资产管理,从事农业科技、生物

                   制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转

                   让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业

                   务,食品销售,有机化工产品及有机化学技术服务,常

                   压化工设备加工及维修,中低压容器设计,销售:机械

                   设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设

                   备、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、易
经营范围
                   制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品)、汽车配件、

                   汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷

                   制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺

                   织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制

                   品、燃料油(除危险化学品)、计算机软硬件、食用农

                   产品、饲料及饲料添加剂,商务信息咨询。 【依法须

                   经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东           云南鹏欣富盛农业发展有限公司
                                        5
联系电话:          021-62615599

    本次上海鹏欣农业投资(集团)有限公司拟向昆明市产业发展股权投资基金

合伙企业(有限合伙)(以下简称“昆明市产业基金”)出让鹏都农牧 7.77%的

股份。

    二、信息披露义务人股权关系图




    三、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人情况

                                                           其他国家或地
 姓名        性别      公司职务        国籍   长期居住地
                                                           区永久居留权

董轶哲        男        董事长         中国    云南昆明         无

刘海宁        女         董事          中国      北京           无

 王冰         男         董事          中国      上海           无

                                   6
徐洪林       男         监事          中国    上海            无

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况

   截至本报告书签署日,信息披露义务人除鹏都农牧外,未有在其他上市公

司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。




                                  7
                    第三节 权益变动目的及持股计划



    一、本次权益变动目的

   本次权益变动是上海鹏欣农业投资(集团)有限公司在与云南省肉牛产业

投资重大举措,引进昆明市产业基金是实现云南省肉牛产业发展战略组成部分。

    二、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

   截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来十二个月内不排除有继续

通过协议转让或大宗交易的方式减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。如

未来信息披露义务人有进一步的计划,将严格遵守相关规定及时披露。




                                  8
                                   第四节 权益变动方式



       一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况

       本次权益变动之前,信息披露义务人鹏欣农投持有鹏都农牧 1,676,588,988

   股,占公司总股本的 26.30%,其中质押股数量为 1,245,099,178 股,占公司总股

   本的 19.53%。

       二、本次权益变动方式

       信息披露义务人通过协议转让的方式将公司的股权转让给受让方,具体情

   况如下:

                                                 股份变动数量     股份变动    转让价格
股东名称   转让方式           受让方名称
                                                    (股)       比例(%)    (元/股)

                        昆明市产业发展股

鹏欣农投   协议转让     权投资基金合伙企          495,126,706         7.77      2.736

                         业(有限合伙)

       本次权益变动后,信息披露义务人鹏欣农投持有公司 1,181,462,282 股,占

   公司总股本的 18.53%,情况如下:

                        本次变动前                              本次变动后
股东名称
           持股总数(股)        持股比例(%)       持股总数(股)      持股比例(%)

鹏欣农投      1,676,588,988          26.30            1,181,462,282          18.53

       三、《股份转让协议》的主要内容

       第一条 标的股份

       1.1 目标公司股权结构

       截至本合同签订日,目标公司注册资本为人民币(大写)陆拾叁亿柒仟肆

   佰贰拾陆万壹仟零捌拾捌元(¥6,374,261,088.00 元)。
                                             9
     1.2 标的股份

     标的股份系指甲方持有的目标公司股票数量 495,126,706 股,占总股本比例

7.77%。

     1.3 标的股份转让及交割

     甲方应当在本协议签署后 5 个工作日内,配合乙方按照法律法规和相关交

易规则的规定向深圳证券交易所提交符合要求的股份转让合规性确认申请文件,

并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后 5 个工作日,向中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙

方均应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必

需的各项文件。

     自标的股份完成过户之日起,标的股份对应的权利及义务完全转移至乙方,

由乙方独立行使股东权利及义务。

     1.31 过渡期损益的承担和享有

     在本协议签署后至标的股份完成过户前,甲方应按照善良管理人的标准行

使标的股份股东的权利,不会亦不得进行任何损害乙方、标的股份、目标公司

其他股东、股份债权人的利益的行为。过渡期间标的股份的经营损益由乙方/甲

方承担和享有。

     1.4 股份转让价款与付款方式

     1.4.1 标的股份的转让价款按照深交所《上市公司流通股协议转让业务办理

规则》确定,即按上市公司股份转让协议签署日的前一交易日转让股份二级市

场 收 盘 价 九 折 计 算 , 即 标 的 股 份 转 让 价 格 为 2.736 元 / 股 , 转 让 价 款 共 计

1,354,666,667.616 元。

     1.4.2 股份转让价款的支付:根据双方另行协商的方式和时间支付。

     第二条 标的股份的占有、使用、收益

     2.1 乙方是标的股份的股东,依法享有股东权利,承担股东义务。

     2.2 乙方有权收取标的股份的分红,了解目标公司的财务及股份变动情况。

     2.3 乙方依据证监会和深交所的相关规定,股份锁定期为 6 个月。

     第三条 陈述与保证
                                            10
   3.1 甲方对自身的陈述与保证

   3.1.1 甲方依法注册并合法存续,具备签订和履行本合同所需的完全民事权

利能力和民事行为能力。

   3.1.2 签署和履行本合同不会违反对甲方有约束力的任何合同、协议或者其

他法律文件;甲方已经或将会取得签署本合同所需的一切有关同意、批准、许

可、备案或登记。

   3.2 甲方对标的股份的陈述与保证

   3.2.1 甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。

   3.2.2 截至本协议签署日,标的股份是合法设立并有效存续的公司,不存在

可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

   3.2.3 甲方对标的股份享有合法、充分、无争议的所有权或者处分权。甲方

保证标的股份之上不存在其他共有人,并在签署本合同前将该书面许可交乙方

保存。

   3.2.4 标的股份依法可以流通或者转让。标的股份不存在被冻结、托管、监

管等情况。

   3.2.5 甲方披露的标的股份出资情况属实,不存在隐瞒、虚报等情况。

   3.2.6 甲方未向乙方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响乙

方权益的瑕疵。

   3.2.7 甲方保证在签署本协议后至标的股份完成交割前,不实施任何可能影

响标的股份过户的行为,包括但不限于增持标的股份、对标的股份设置质押、

优先权、其他协议安排等权利限制。

   3.3 通知义务

   本合同履行期间,发生下列情形之一的,甲方应立即书面通知乙方:

   3.3.1 标的股份被冻结、托管、监管或者被采取其他强制措施;

   3.3.2 甲方改变资本结构或者经营体制,包括但不限于承包、租赁、联营、

合并、分立、合资、资产转让等;

   3.3.3 甲方被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由。

   3.3.4 甲方申请破产、重整、和解或者被申请破产、重整。
                                    11
    第四条 其他约定

    4.1 费用承担

    因股份转让手续所产生的费用由甲乙双方各自承担应承担的部分。

    4.2 违约责任

    4.2.1 若因甲方原因延迟配合办理标的股份过户手续的,每延迟一日,甲方

按照转让价款总额承担每日 0.03%的违约金。

    4.2.2 任何一方违反本合同约定的,应承担合同约定的违约责任。本合同中

未约定的,应赔偿守约方全部损失。

    4.3 争议解决

    因本合同引起或有关的任何争议,由合同各方协商解决,协商或调解不成

的,应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

    四、有关部门的批准情况

    截至本报告书签署日,本次股份转让已取得现阶段必要的授权和批准。

    五、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更

    本次权益变动后,鹏都农牧实际控制人姜照柏直接或间接持有鹏都农牧的

股份比例由 56.88%减少 7.77 个百分点至 49.11%,姜照柏仍为鹏都农牧实际控

制人。本次权益变动不会导致上市公司实际控制人变更。

    六、对受让方的调查情况

    本次权益变动前,信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让

意图进行了合理的调查和了解。受让方不属于失信被执行人。

    七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未

解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿鹏都农牧

的负债,不存在未解除鹏都农牧为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的

情形。

                                   12
    八、本次权益变动股份存在权利限制的情况

   截至本报告书签署日,本次权益变动股份为质押于云南国际信托有限公司

的股份,鹏欣农投将办理质押解除后进行本次协议转让。




                                 13
               第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况



   除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个

月不存在买卖鹏都农牧股票的行为。




                                   14
                         第六节 其他重大事项



   截至本报告书签署日,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息

作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。




                                 15
                       第七节 备查文件




一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照(复印件);

2、信息披露义务人法定代表人名单及其身份证明文件(复印件);

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

二、查阅地点

上述备查文件备查阅地点:鹏都农牧股份有限公司。




                             16
                      第八节 信息披露义务人声明



   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                   信息披露义务人:上海鹏欣农业投资(集团)有限公司



                                          法定代表人:



                                          日期:




                                 17
(本页无正文,为《鹏都农牧股份有限公司简式权益变动报告书》签署页)




                   信息披露义务人:上海鹏欣农业投资(集团)有限公司



                                          法定代表人:



                                       日期:       年    月   日




                                 18
 附表:



                                     简式权益变动报告书

                                         基本情况

                                                                  湖南省长沙高新开发

                                                                  区 岳 麓 西 大 道 1698
                     鹏都农牧股份有限
上市公司名称                                  上市公司所在地      号长沙高新区麓谷科
                     公司
                                                                  技创新创业园 B3 栋

                                                                  9 楼 927 房

股票简称             鹏都农牧                 股票代码            002505

                                                                  上海市普陀区宜昌路
                     上海鹏欣农业投资 信息披露义务人注
信息披露义务人名称                                                458 弄 8 号三楼 305
                     (集团)有限公司           册地
                                                                  室

                     增加□     减少
拥有权益的股份数量
                     不变,但持股人发生       有无一致行动人      有       无□
变化
                     变化□

信息披露义务人是否                            信息披露义务人是

为上市公司第一大股 是         否□            否为上市公司实际 是□        否

东                                            控制人

                     通过证券交易所的集中交易□          协议转让

权益变动方式(可多 国有股行政划转或变更□              间接方式转让□

选)                 取得上市公司发行的新股□          执行法院裁定□

                     继承□     赠与□      其他□       (请注明)

信息披露义务人披露 股票种类: A 股

前拥有权益的股份数 持股数量:1,676,588,988 股

量及占上市公司已发 持股比例: 26.30%

                                             19
行股份比例

本次权益变动后,信
                      股票种类: A 股
息披露义务人拥有权
                      持股数量:1,181,462,282 股
益的股份数量及变动
                      持股比例:18.53%(变动比例:7.77%)
比例

在上市公司中拥有权
                      时间:2022 年 6 月 8 日签署股份转让协议
益的股份变动的时间
                      方式: 协议转让
及方式

是否已充分披露资金
                      不适用
来源

信息披露义务人是否

拟于未来 12 个月内 不适用

继续增持

信息披露义务人在此

前 6 个月是否在二级
                      是□          否
市场买卖该上市公司

股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予

以说明:

控股股东或实际控制人减

持时是否存在侵害上市公 是□           否

司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减

持时是否存在未清偿其对
                             是□     否
公司的负债,未解除公司
                             (如是,请注明具体情况)
为其负债提供的担保,或

者损害公司利益的其他情


                                           20
形

本次权益变动是否需取得
                         是□     否
批准

是否已得到批准           不适用




                                       21
(本页无正文,为《鹏都农牧股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署

页)




                   信息披露义务人:上海鹏欣农业投资(集团)有限公司



                                          法定代表人:



                                       日期:       年    月   日




                                 22