杭州老板电器股份有限公司
       独立董事对 2011 年度相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证
券交易所新颁布的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司
的独立董事，对公司 2011 年度相关事项发表的独立意见如下：


    一、关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司
经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和
环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性
和有效性。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资
和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的
正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范
运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、
全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。


    二、关于2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司募集资金2011年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》
的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使
用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。


    三、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立
意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其
关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说
明及独立意见如下：
    （一）2011 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    （二）2011 年度，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到
本年度的相关情况。
    （三）2011 年度公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。


   四、关于聘任 2012 年度审计机构发表的独立意见
    中瑞岳华会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中瑞
岳华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定。


   五、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，充分考虑了新址地理位置优
越性，便于集中管理，降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展规划。可
以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。公司本次变更实施地点，未改变募
集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利
于公司的长远发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为老板电器独立董事对 2011 年度相关事项发表的独立意见签署
页）




全体独立董事签名：




           孙笑侠                 汪祥耀             马国鑫


                                                      2012 年 3 月 12 日